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Nov 4, 2022

中信证券股份有限公司

关于

凯盛科技股份有限公司 非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二二年十一月

中信证券股份有限公司

关于凯盛科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”） 作为凯盛科技股份有限公司（简称“凯盛科技”、“发行人”或“公司”）本次非 公开发行 A 股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主 承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。

一、本次非公开发行的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母 公司普通股股东的每股净资产值的较高者，即不低于 7.35 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的 发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.30 元/股。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 180,722,891 股 A 股股份，符合贵会《关于核准凯盛 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1820 号）中非公 开发行股份数量的要求。

1

（三）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.30 元/股，发行股数 180,722,891 股，募集资金总额 1,499,999,995.30 元。

本次发行对象最终确定为 10 家。本次发行配售结果如下：

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	凯盛科技集团有限公司	49,192,771	408,299,999.30	18
2	深创投制造业转型升级新材料基金（有 限合伙）	45,783,132	379,999,995.60	6
3	中国国有企业结构调整基金股份有限公 司	36,144,578	299,999,997.40	6
4	财通基金管理有限公司	15,542,168	128,999,994.40	6
5	郭彦超	9,156,626	75,999,995.80	6
6	JPMorgan Chase Bank, National Association	6,385,542	52,999,998.60	6
7	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	4,819,277	39,999,999.10	6
8	诺德基金管理有限公司	4,698,795	38,999,998.50	6
9	时代出版传媒股份有限公司	4,578,313	37,999,997.90	6
10	中国国际金融股份有限公司	4,421,689	36,700,018.70	6
	合计	180,722,891	1,499,999,995.30	-

（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为 1,499,999,995.30 元，扣除各项发行费用（不含 税）人民币 12,995,167.61 元，实际募集资金净额为 1,487,004,827.69 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、 发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序

2

（一）董事会审议通过

2021 年 10 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于<公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》等相关议案。

（二）股东大会审议通过

2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会决议公告，以现 场会议记名式投票表决方式结合网络投票方式审议通过了《关于<公司 2021 年度 非公开发行 A 股股票预案>的议案》等相关议案。

（三）本次非公开发行的监管部门核准过程

1、2021 年 10 月 22 日，公司收到控股股东凯盛科技集团通知，凯盛科技集 团已收到中国建材集团《关于凯盛科技股份有限公司非公开发行 A 股股票有关 问题的批复》（中国建材发资本〔2021〕402 号），同意公司本次非公开发行。

2、2022 年 8 月 8 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公 开发行 A 股股票的申请。

3、2022 年 8 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准凯盛科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1820 号）。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会 审议通过，获得了中国建材集团的批准和中国证监会的核准，履行了必要的内 部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

（一）认购邀请书发送过程

凯盛科技本次非公开发行启动时，主承销商根据 2022 年 9 月 15 日报送的投 资者名单，共向 160 家投资者以电子邮件或邮寄方式送达了《凯盛科技股份有限 公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括 截至 2022 年 9 月 9 日公司前 20 大股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方， 共 17 名）、基金公司 34 家、证券公司 16 家、保险公司 11 家、以及其他向发行

3

人或主承销商表达过认购意向的投资者投资者 82 家。

发行人与主承销商于报送本次非公开发行方案及投资者名单后（2022 年 9 月 15 日）至申购日（2022 年 10 月 24 日）9:00 前，收到安徽安华创新风险投资 基金有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、招商证券股份有限公 司、UBS AG 等 26 名投资主体的认购意向，主承销商及时向上述投资者送达了 认购邀请文件。主承销商决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，主承销商向 其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。在北京市嘉源律师事务所律师的见证 下，发行人及主承销商共向 186 家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《认购邀请 书》，具体包括发行人前 20 名股东（未剔除重复机构）17 家、基金公司 34 家、 证券公司 19 家、保险公司 11 家、其他类型投资者 105 家。

2022 年 10 月 24 日（T 日），主承销商及北京市嘉源律师事务所对最终认购 邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围 符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律 法规的相关规定，符合发行人股东大会决议要求，发行对象和发行价格的确定遵 循公平、公正原则，除发行人控股股东凯盛科技集团外，不存在发行人和主承销 商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大 影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

（二 ）投资者申购报价情况

2022 年 10 月 24 日上午 9:00-12:00 点，在认购邀请书规定的时限内，本次 发行的簿记中心共收到 19 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经主承销 商与发行人律师的共同核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和 人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金外，投资者均按《认购邀请书》 要求提交《申购报价单》并分别足额缴纳了申购保证金。簿记中心于 2022 年 10 月 24 日中午 12:00 后收到国新投资有限公司通过传真发送的《申购报价单》，经 主承销商与发行人律师共同确认，由于簿记中心收到《申购报价单》的时间晚于 认购邀请书规定的时限，因此将此报价作为无效报价处理。

具体申购报价情况如下：

4

序号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴 纳保证 金	是否 有效
1	科改策源（重庆）私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	8.08	10,000.00	是	是
2	安徽安华创新风险投资基金有限公司	8.26	3,900.00	是	是
3	深圳市榕树投资管理有限公司-榕树文 明复兴六期私募证券投资基金	8.01	5,000.00	是	是
		7.88	5,000.00
		7.78	5,000.00
4	JPMorgan Chase Bank, National Association	8.80	5,300.00	不适用	是
5	深圳市榕树投资管理有限公司-榕树文 明复兴五十八期私募证券投资基金	8.01	5,000.00	是	是
		7.88	5,000.00
		7.78	5,000.00
6	UBS AG	8.16	7,100.00	不适用	是
7	南方基金管理股份有限公司	8.09	4,200.00	不适用	是
8	张建学	7.76	3,800.00	是	是
		7.66	3,800.00
		7.56	3,800.00
9	郭彦超	8.81	7,600.00	是	是
		8.26	7,600.00
		7.80	7,600.00
10	中国国际金融股份有限公司	8.30	4,000.00	是	是
		8.12	4,300.00
		7.52	8,600.00
11	成都立华投资有限公司-立华定增重阳 私募证券投资基金	7.91	4,000.00	是	是
		7.61	4,000.00
		7.39	4,500.00
12	财通基金管理有限公司	8.55	4,100.00	不适用	是
		8.36	12,900.00
		8.10	20,100.00
13	中国国有企业结构调整基金股份有限公 司	9.00	20,000.00	是	是
		8.50	30,000.00
14	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	8.73	4,000.00	是	是
15	国泰君安证券股份有限公司	8.09	5,800.00	是	是

5

序号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴 纳保证 金	是否 有效
16	江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9 号私募证券投资基金	7.53	7,100.00	是	是
17	诺德基金管理有限公司	8.57	3,900.00	不适用	是
		8.21	7,800.00
		8.09	10,200.00
18	深创投制造业转型升级新材料基金（有 限合伙）	8.60	38,000.00	是	是
19	时代出版传媒股份有限公司	8.55	3,800.00	是	是
20	国新投资有限公司	7.50	3,800.00	是	否
		7.36	7,600.00

（三）发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.30 元/股，发行股数 180,722,891 股，募集资金总额 1,499,999,995.30 元，未超过公司股东大会决议和 中国证监会批文规定的上限。

控股股东凯盛科技集团以现金方式参与本次发行认购，承诺认购 40,830.00 万元且不少于本次实际发行 A 股股票总数的 27.22%（含本数）。凯盛科技集团不 参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以 相同价格认购。经核查，除控股股东凯盛科技集团以外，参与本次发行申购报价 的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。

本次发行对象最终确定为 10 家。本次发行配售结果如下：

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	凯盛科技集团有限公司	49,192,771	408,299,999.30	18
2	深创投制造业转型升级新材料基金（有限 合伙）	45,783,132	379,999,995.60	6
3	中国国有企业结构调整基金股份有限公 司	36,144,578	299,999,997.40	6

6

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
4	财通基金管理有限公司	15,542,168	128,999,994.40	6
5	郭彦超	9,156,626	75,999,995.80	6
6	JPMorgan Chase Bank, National Association	6,385,542	52,999,998.60	6
7	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	4,819,277	39,999,999.10	6
8	诺德基金管理有限公司	4,698,795	38,999,998.50	6
9	时代出版传媒股份有限公司	4,578,313	37,999,997.90	6
10	中国国际金融股份有限公司	4,421,689	36,700,018.70	6
	合计	180,722,891	1,499,999,995.30	-

（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1 、发行对象适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》等投资者适当性管理相关制度要求，凯盛科技集团以及本次 发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资 者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承 销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风 险承受能力是否匹 配
1	凯盛科技集团有限公司	B类专业投资者	是
2	深创投制造业转型升级新材料基金（有限 合伙）	A类专业投资者	是
3	中国国有企业结构调整基金股份有限公 司	A类专业投资者	是
4	财通基金管理有限公司	A类专业投资者	是
5	郭彦超	C5普通投资者	是
6	JPMorgan Chase Bank, National Association	A类专业投资者	是
7	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	C4普通投资者	是
8	诺德基金管理有限公司	A类专业投资者	是
9	时代出版传媒股份有限公司	B类专业投资者	是
10	中国国际金融股份有限公司	A类专业投资者	是

经核查，上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券

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经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相 关制度要求。

2 、发行对象合规性

根据询价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行 对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规 范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，本次发行的发 行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，相关核查情况如下：

（ 1 ）无需备案的情形

JPMorgan Chase Bank,National Association 为合格境外投资者，不属于《中华 人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理 办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的 私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手 续。

凯盛科技集团有限公司、时代出版传媒股份有限公司、济南瀚祥投资管理合 伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定 的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。

中国国际金融股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可 证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备 案手续。

郭彦超为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证 券投资基金业协会登记备案手续。

（ 2 ）需要备案的情形

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深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、中国国有企业结构调整基 金股份有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定 的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手 续。

财通基金管理有限公司管理的财通基金安吉 392 号单一资产管理计划等 34 只产品获得配售、诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江 120 号单一资产管 理计划等 9 只产品获得配售，上述各资产管理计划均已按照《中华人民共和国证 券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等 相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

经主承销商核查相关资料后认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发 行股数和配售股份的发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的认购对象、发 行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合本次 非公开发行方案、相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东 大会决议的规定。

（五）缴款、验资情况

确定配售结果之后，公司及主承销商向上述确定的发行对象发出了《缴款通 知》。发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足 额缴纳了认股款。截至 2022 年 10 月 27 日止，发行对象已将认购资金共计 1,499,999,995.30 元缴付中信证券指定的账户内。大信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2022]第 2-00086 号）。

2022 年 10 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（大信验字[2022]第 2-00085 号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报 告，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 180,722,891 股，每股面值 1 元， 每股发行价格为人民币 8.30 元，募集资金总额为 1,499,999,995.30 元；截至 2022 年 10 月 28 日止，公司已收到中信证券转付扣除承销费用的募集资金 1,487,999,995.34 元。本次非公开发行相关的费用合计人民币 12,995,167.61 元（不 含税），实际募集资金净额人民币 1,487,004,827.69 元。其中新增注册资本人民币

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180,722,891 元，增加资本公积人民币 1,306,281,936.69 元。 （六）关于发行对象资金来源的说明

经核查，主承销商认为：本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、 实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。参与本次发行询 价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人不存在 “发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发 行认购”的情形；“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主 承销商）未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底 保收益承诺、提供财务资助或者补偿。”认购资金来源的信息真实、准确、完整， 认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会 《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《凯盛科技股份有限公司非公开发行 股票发行方案》的约定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东 大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》的相关规定，通过询价获配的发行对象中不存在发行 人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制 或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发 行认购的情形。

四、本次非公开发行过程中的信息披露

中国证监会发行审核委员会于2022年8月8日审核通过了发行人本次非公开 发行A股股票的申请，发行人对此进行了公告。

2022年8月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准凯盛科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1820号）。发行人于2022年8 月23日收到核准批复，并进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

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公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人 切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论 意见

经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：

1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东 的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有 关法律、法规以及《凯盛科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

2、本次发行董事会确定的发行对象凯盛科技集团的认购资金来源为自有（自 筹）资金，资金来源合法合规。凯盛科技集团不存在以直接或间接方式接受发行 人、主承销商提供的财务资助或补偿的情形。

2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响 的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及 其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）直接或通过利益相 关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公 平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 保荐机构法定代表人：

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凌 陶 葛伟杰
张佑君
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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