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Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2022
Nov 4, 2022
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Capital/Financing Update
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凯盛科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
凯盛科技股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
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广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十一月
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凯盛科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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夏 宁 解长青 孙 蕾
王 伟 安广实 张 林
盛明泉
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凯盛科技股份有限公司
年 月 日
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凯盛科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
目录
| 释义........................................................................................................................................4 |
|---|
| 第一节 本次发行的基本情况...........................................................................................5 |
| 一、本次发行履行的相关程序......................................................................................5 |
| 二、本次发行概要..........................................................................................................6 |
| 三、本次发行的发行对象情况.................................................................................... 11 |
| 四、本次发行的相关机构情况....................................................................................19 |
| 第二节 发行前后相关情况对比.....................................................................................21 |
| 一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................................................21 |
| 二、本次发行对公司的影响........................................................................................22 |
| 第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.............24 |
| 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.........25 |
| 第五节 有关中介机构声明.............................................................................................26 |
| 第六节 备查文件.............................................................................................................30 |
| 一、备查文件................................................................................................................30 |
| 二、查询地点................................................................................................................30 |
| 三、查询时间................................................................................................................30 |
| 四、信息披露网址........................................................................................................30 |
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凯盛科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、凯盛科技、 上市公司 |
指 | 凯盛科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本次非公开发行股票、非公 开发行、本次发行 |
指 | 凯盛科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票 |
| 控股股东、凯盛科技集团 | 指 | 凯盛科技集团有限公司，为上市公司控股股东 |
| 实际控制人、中国建材集团 | 指 | 中国建材集团有限公司，为上市公司实际控制人 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 保荐机构、主承销商、中信 证券 |
指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师、嘉源 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 发行人会计师、大信 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 公司章程 | 指 | 《凯盛科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。
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凯盛科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2021 年 10 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 <公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议通过
2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会决议公告，以现场会 议记名式投票表决方式结合网络投票方式审议通过了《关于<公司 2021 年度非公开发 行 A 股股票预案>的议案》等相关议案。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2021 年 10 月 22 日，公司收到控股股东凯盛科技集团通知，凯盛科技集团已 收到中国建材集团《关于凯盛科技股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批 复》（中国建材发资本〔2021〕402 号），同意公司本次非公开发行。
2、2022 年 8 月 8 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发 行 A 股股票的申请。
3、2022 年 8 月 17 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准凯盛科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1820 号）。
（四）募集资金到账及验资情况
1、截至 2022 年 10 月 27 日，10 名发行对象将认购资金 1,499,999,995.30 元全额 汇入保荐机构（主承销商）中信证券为本次发行设立的专用账户。根据大信 2022 年 10 月 28 日出具的《验资报告》（大信验字[2022]第 2-00086 号），上述 10 名发行对象 缴纳认购款项已经到位，共计 1,499,999,995.30 元。
2、2022 年 10 月 28 日，中信证券将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购款项 的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2022 年 10 月 28 日，大信
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凯盛科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2022]第 2-00085 号）， 确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司非公开发行人民币普通股（A 股） 股票 180,722,891 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 8.30 元，募集资金总额 为 1,499,999,995.30 元；截至 2022 年 10 月 28 日止，公司已收到中信证券转付扣除承 销费用的募集资金 1,487,999,995.34 元。本次非公开发行相关的费用合计人民币 12,995,167.61 元（不含税），实际募集资金净额人民币 1,487,004,827.69 元。其中新增 注册资本人民币 180,722,891 元，增加资本公积人民币 1,306,281,936.69 元。
（五）股份登记和托管情况
本次发行新增的 180,722,891 股 A 股股份的登记托管及限售手续将尽快在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 180,722,891 股，全部采取 向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量）的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股 净资产值的较高者，即不低于 7.35 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行 价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.30 元/股。
（四）募集资金和发行费用
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本次发行的募集资金总额为 1,499,999,995.30 元，扣除各项发行费用（不含税） 人民币 12,995,167.61 元，实际募集资金净额为 1,487,004,827.69 元。扣除发行费用后 的募集资金净额将全部用于超薄柔性玻璃（UTG）二期项目、深圳国显新型显示研发 生产基地项目及补充公司流动资金。
（五）发行股票的锁定期
凯盛科技集团认购的股票自本次非公开发行 A 股股票结束之日起 18 个月内不得 转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股 份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转 增股本等事项而衍生取得的股 份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按 照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。
（七）本次非公开发行股票的具体过程
1 、认购邀请书发送过程
凯盛科技本次非公开发行启动时，主承销商根据 2022 年 9 月 15 日报送的投资者 名单，共向 160 家投资者以电子邮件或邮寄方式送达了《凯盛科技股份有限公司非公 开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括截至 2022 年 9 月 9 日公司前 20 大股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共 17 名）、基金公司 34 家、证券公司 16 家、保险公司 11 家、以及其他向发行人或主承销商表达过认购意向 的投资者投资者 82 家。
发行人与主承销商于报送本次非公开发行方案及投资者名单后（2022 年 9 月 15 日）至申购日（2022 年 10 月 24 日）9:00 前，收到安徽安华创新风险投资基金有限 公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、招商证券股份有限公司、UBS AG 等 26 名投资主体的认购意向，主承销商及时向上述投资者送达了认购邀请文件。主承销 商决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，主承销商向其发送了《认购邀请书》及 其附件文件等。在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商共向 186
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家投资者以电子邮件或邮寄方式发送《认购邀请书》，具体包括发行人前 20 名股东 （未剔除重复机构）17 家、基金公司 34 家、证券公司 19 家、保险公司 11 家、其他 类型投资者 105 家。
2022 年 10 月 24 日（T 日），主承销商及北京市嘉源律师事务所对最终认购邀请 名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证 券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规 定，符合发行人股东大会决议要求，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则， 除发行人控股股东凯盛科技集团外，不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接 形式参与本次发行认购的情形。
2 、投资者申购报价情况
2022 年 10 月 24 日上午 9:00-12:00 点，在认购邀请书规定的时限内，本次发行的 簿记中心共收到 19 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经主承销商与发行人 律师的共同核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外 机构投资者无需缴纳申报保证金外，投资者均按《认购邀请书》要求提交《申购报价 单》并分别足额缴纳了申购保证金。簿记中心于 2022 年 10 月 24 日中午 12:00 后收 到国新投资有限公司通过传真发送的《申购报价单》，经主承销商与发行人律师共同 确认，由于簿记中心收到《申购报价单》的时间晚于认购邀请书规定的时限，因此将 此报价作为无效报价处理。
具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） |
申购金额（万 元） |
是否缴 纳保证 金 |
是否 有效 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企 业（有限合伙） |
8.08 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 安徽安华创新风险投资基金有限公司 | 8.26 | 3,900.00 | 是 | 是 |
| 3 | 深圳市榕树投资管理有限公司-榕树文明复 兴六期私募证券投资基金 |
8.01 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 7.88 | 5,000.00 | ||||
| 7.78 | 5,000.00 | ||||
| 4 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 8.80 | 5,300.00 | 不适用 | 是 |
| 5 | 深圳市榕树投资管理有限公司-榕树文明复 | 8.01 | 5,000.00 | 是 | 是 |
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| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元/股） |
申购金额（万 元） |
是否缴 纳保证 金 |
是否 有效 |
|---|---|---|---|---|---|
| 兴五十八期私募证券投资基金 | 7.88 | 5,000.00 | |||
| 7.78 | 5,000.00 | ||||
| 6 | UBS AG | 8.16 | 7,100.00 | 不适用 | 是 |
| 7 | 南方基金管理股份有限公司 | 8.09 | 4,200.00 | 不适用 | 是 |
| 8 | 张建学 | 7.76 | 3,800.00 | 是 | 是 |
| 7.66 | 3,800.00 | ||||
| 7.56 | 3,800.00 | ||||
| 9 | 郭彦超 | 8.81 | 7,600.00 | 是 | 是 |
| 8.26 | 7,600.00 | ||||
| 7.80 | 7,600.00 | ||||
| 10 | 中国国际金融股份有限公司 | 8.30 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 8.12 | 4,300.00 | ||||
| 7.52 | 8,600.00 | ||||
| 11 | 成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募 证券投资基金 |
7.91 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 7.61 | 4,000.00 | ||||
| 7.39 | 4,500.00 | ||||
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 8.55 | 4,100.00 | 不适用 | 是 |
| 8.36 | 12,900.00 | ||||
| 8.10 | 20,100.00 | ||||
| 13 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 9.00 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| 8.50 | 30,000.00 | ||||
| 14 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 8.73 | 4,000.00 | 是 | 是 |
| 15 | 国泰君安证券股份有限公司 | 8.09 | 5,800.00 | 是 | 是 |
| 16 | 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选9号 私募证券投资基金 |
7.53 | 7,100.00 | 是 | 是 |
| 17 | 诺德基金管理有限公司 | 8.57 | 3,900.00 | 不适用 | 是 |
| 8.21 | 7,800.00 | ||||
| 8.09 | 10,200.00 | ||||
| 18 | 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合 伙） |
8.60 | 38,000.00 | 是 | 是 |
| 19 | 时代出版传媒股份有限公司 | 8.55 | 3,800.00 | 是 | 是 |
| 20 | 国新投资有限公司 | 7.50 | 3,800.00 | 是 | 否 |
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（八）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.30 元/股，发行股数 180,722,891 股，募集资金总额 1,499,999,995.30 元，未超过公司股东大会决议和中国证监会批文 规定的上限。
控股股东凯盛科技集团以现金方式参与本次发行认购，承诺认购 40,830.00 万元 且不少于本次实际发行 A 股股票总数的 27.22%（含本数）。凯盛科技集团不参与本次 发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认 购。经核查，除控股股东凯盛科技集团以外，参与本次发行申购报价的投资者及其管 理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接 形式参与本次发行认购。”的情形。
本次发行对象最终确定为 10 家。本次发行配售结果如下：
| 序 号 |
发行对象名称 | 获配股数 （股） |
获配金额 （元） |
锁定期 （月） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 凯盛科技集团有限公司 | 49,192,771 | 408,299,999.30 | 18 |
| 2 | 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合 伙） |
45,783,132 | 379,999,995.60 | 6 |
| 3 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 36,144,578 | 299,999,997.40 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 15,542,168 | 128,999,994.40 | 6 |
| 5 | 郭彦超 | 9,156,626 | 75,999,995.80 | 6 |
| 6 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 6,385,542 | 52,999,998.60 | 6 |
| 7 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,819,277 | 39,999,999.10 | 6 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 4,698,795 | 38,999,998.50 | 6 |
| 9 | 时代出版传媒股份有限公司 | 4,578,313 | 37,999,997.90 | 6 |
| 10 | 中国国际金融股份有限公司 | 4,421,689 | 36,700,018.70 | 6 |
| 合计 | 180,722,891 | 1,499,999,995.30 | - |
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及 中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范
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性文件的有关规定，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的 要求。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1 、凯盛科技集团有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区紫竹院南路 2 号
法定代表人：彭寿
经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、 咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品 的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能 源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装； 太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及 安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃产品的深加工、制造、销 售；非金属矿资源及制品的加工销售；计算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工 测定；建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技 术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
注册资本：572,512.9793 万元人民币
获配数量：49,192,771 股
限售期限：18 个月
2 、深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心
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290301 单元
执行事务合伙人：深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司
经营范围：一般经营项目是：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务院决 定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；非证券业务投资、股权 投资、创业股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活 动；不得从事公开募集基金管理业务）。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需 要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：无
认缴金额：2,750,000 万元人民币
获配数量：45,783,132 股
限售期限：6 个月
3 、中国国有企业结构调整基金股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室 法定代表人：朱碧新
经营范围：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业 管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
注册资本：8,637,400 万元人民币
获配数量：36,144,578 股
限售期限：6 个月
4 、财通基金管理有限公司
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企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：20,000 万元人民币 获配数量：15,542,168 股
限售期限：6 个月
5 、郭彦超
姓名：郭彦超
证件号：3403021971**
住所：北京市海淀区**
认购数量：9,156,626 股
限售期限：6 个月
6 、 JP Morgan Chase Bank, National Association
企业类型：合格境外机构投资者
注册地址：State of New York, the United State of America
法定代表人：Chi Ho Ron Chan
机构编号：QF2003NAB009
注册资本：178,500 万美元
证券期货业务范围：境内证券投资
获配数量：6,385,542 股
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限售期限：6 个月
- 7 、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：山东省济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码一期办公楼 6 楼 622 室 执行事务合伙人：济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认缴金额：100,000 万元人民币
获配数量：4,819,277 股
限售期限：6 个月
8 、诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三） 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
注册资本：10,000 万元人民币
获配数量：4,698,795 股
限售期限：6 个月
9 、时代出版传媒股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
注册地址：安徽省合肥市长江西路 669 号
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法定代表人：董磊
经营范围：资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进行 管理,融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像 制品、网络出版物的出版、销售、物流配送、连锁经营进行管理；版权代理；图书加 工；展示展览服务；文化用品的批发和零售；出版印刷物资贸易； 教育培训咨询服 务；广告业务；出版咨询服务；图书总发行；新兴传媒科研、开发、推广和应用；电 子和信息、光电机一体化、化工（不含危险品）、新材料、生物工程、环保、节能、 医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、 自动控制、辐射加工、KG 型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨 询服务、技术转让；涂料装饰工程施工；房屋租赁。（以上须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：50,582.5296 万元人民币
获配数量：4,578,313 股
限售期限：6 个月
10 、中国国际金融股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人：沈如军
经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府 债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境 外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股 票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销 业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问； 七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的 外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十 三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货
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公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业务； 十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：482,725.6868 万元人民币
获配数量：4,421,689 股
限售期限：6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
经核查，除凯盛科技集团有限公司外，本次发行对象与公司均不存在关联关系， 与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
最近一年，凯盛科技集团有限公司及其关联方与公司之间的重大交易已履行相关 信息披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告 等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，凯盛科技集团 有限公司及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决 策程序以及信息披露义务。
（三）发行对象投资者适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施 指引（试行）》等投资者适当性管理相关制度要求，凯盛科技集团以及本次发行参与 报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理 要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的 获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风 险承受能力是否匹 配 |
|---|---|---|---|
| 1 | 凯盛科技集团有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 2 | 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合 | A类专业投资者 | 是 |
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| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风 险承受能力是否匹 配 |
|---|---|---|---|
| 伙） | |||
| 3 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 郭彦超 | C5普通投资者 | 是 |
| 6 | JPMorgan Chase Bank, National Association | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | C4普通投资者 | 是 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 时代出版传媒股份有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 10 | 中国国际金融股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述 10 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要 求。
（四）发行对象私募基金备案情况
根据询价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配发行对象 是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自 律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，本次发行的发行对象具备认购本 次非公开发行股票的主体资格，相关核查情况如下：
（ 1 ）无需备案的情形
JPMorgan Chase Bank,National Association 为合格境外投资者，不属于《中华人民 共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证 券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募基金或资产管 理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
凯盛科技集团有限公司、时代出版传媒股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企 业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行
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办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基 金，无需办理私募基金登记备案手续。
中国国际金融股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》， 其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
郭彦超为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投 资基金业协会登记备案手续。
（ 2 ）需要备案的情形
深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股 份有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基 金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。
财通基金管理有限公司管理的财通基金安吉 392 号单一资产管理计划等 34 只产 品获得配售、诺德基金管理有限公司管理的诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划等 9 只产品获得配售，上述各资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》 《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规 定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
经主承销商核查相关资料后认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股 数和配售股份的发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、 发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合本次非公开发行方 案、相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符合本次非公开发行方案、《管理办 法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决 议的规定。
（五）关于发行对象资金来源的说明
经核查，主承销商认为：本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。参与本次发行询价申购
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的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人不存在“发行人和 保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控 制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；“发 行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）未直接或通过利 益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或 者补偿。”认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维 护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规 定和《凯盛科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的约定。
四、本次发行的相关机构情况
- （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 凌陶、葛伟杰 项目协办人： 陈楠 项目组成员： 张藤一、张翼、刘宗景、张潇寒、李欣怡、吕锦涛、杨帆 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 电话： 010-60837689 传真： 010-60833955
- （二）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所
负责人： 颜羽 经办律师： 任保华、黄宇聪 办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室 电话： 010-66413377 传真： 010-66412855
- （三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 吴卫星 经办注册会计师： 乔冠芳、宋江勇 办公地址： 北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206
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电话： 010-82337890 传真： 010-82327668
- （四）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 吴卫星 经办注册会计师： 乔冠芳、宋江勇 办公地址： 北京市海淀区知春路 1 号 22 层 2206 电话： 010-82337890 传真： 010-82327668
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 凯盛科技集团有限公司 | 193,869,919 | 25.38 |
| 2 | 中建材玻璃新材料研究院集团有限公司 | 33,510,646 | 4.39 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司－前海开源新经济灵活 配置混合型证券投资基金 |
13,694,600 | 1.79 |
| 4 | 欧木兰 | 13,273,433 | 1.74 |
| 5 | 郑天云 | 12,480,000 | 1.63 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－前海开源公用事业行 业股票型证券投资基金 |
10,918,000 | 1.43 |
| 7 | 陈雷 | 7,312,836 | 0.96 |
| 8 | 张瑾 | 5,570,000 | 0.73 |
| 9 | 禤新洲 | 5,265,383 | 0.69 |
| 10 | 王晓晖 | 4,085,000 | 0.53 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后， 公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 凯盛科技集团有限公司 | 243,062,690 | 25.73 |
| 2 | 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） | 45,783,132 | 4.85 |
| 3 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 36,144,578 | 3.83 |
| 4 | 中建材玻璃新材料研究院集团有限公司 | 33,510,646 | 3.55 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－前海开源新经济灵 活配置混合型证券投资基金 |
13,694,600 | 1.45 |
| 6 | 欧木兰 | 13,273,433 | 1.41 |
| 7 | 郑天云 | 12,480,000 | 1.32 |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 8 | 郭彦超 | 11,778,426 | 1.25 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－前海开源公用事业 行业股票型证券投资基金 |
10,918,000 | 1.16 |
| 10 | 陈雷 | 7,312,836 | 0.77 |
注：截至 2022 年 9 月 30 日，郭彦超持有凯盛科技股份 2,621,800 股，并通过本次非公开发行获配 9,156,626 股。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加 180,722,891 股有限售条件流通股。同时，本次发行 不会导致公司控制权发生变化，凯盛科技集团仍为公司控股股东，中国建材集团仍为 公司实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2022 年9 月30 日） |
本次发行前 （截至2022 年9 月30 日） |
本次变动 | 本次发行后 （截至完成股份登记） |
本次发行后 （截至完成股份登记） |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条 件股份 |
- | - | 180,722,891 | 180,722,891 | 19.13% |
| 二、无限售条 件股份 |
763,884,003 | 100.00% | - | 763,884,003 | 80.87% |
| 三、股份总数 | 763,884,003 | 100.00% | 180,722,891 | 944,606,894 | 100.00% |
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规 定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到 提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务开展。超薄柔性玻璃 （UTG）二期项目的实施有利于公司紧跟电子信息产业柔性和可折叠发展趋势，打破 肖特、三星等国外企业对柔性玻璃生产和加工技术的垄断，填补国内空白，进一步拓 展和延伸信息显示产业链。深圳国显新型显示研发生产基地项目的实施有利于公司降
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本增效，提升研发能力，是公司自身发展的必然要求。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不 会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合 理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人 员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管 理关系均不会发生变化，不会导致同业竞争。本次募投项目是公司现有超薄柔性玻璃 及显示模组业务的产能扩张，预计在项目建设阶段和投产经营阶段均将新增关联交 易，将继续按照市场化的方式进行定价，并履行关联交易审议程序，该等交易不会对 公司的独立经营能力构成重大不利影响。
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第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合 规性的结论意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
-
1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
-
益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、 法规以及《凯盛科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
-
2、本次发行董事会确定的发行对象凯盛科技集团的认购资金来源为自有（自筹）
-
资金，资金来源合法合规。凯盛科技集团不存在以直接或间接方式接受发行人、主承 销商提供的财务资助或补偿的情形。
2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方 通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、 实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）直接或通过利益相关方向发行对象提 供财务资助或者补偿”的情形。
本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、 公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
-
1、本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
-
2、本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件、发行人与发行对象签署
-
的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效； 本次发行的询价、申购和配售程序、发行结果合法、有效，符合本次发行启动前主承 销商向中国证监会报备之发行方案的要求。
-
3、本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符
-
合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的 规定，符合本次发行启动前主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。
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第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对《凯盛科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》 进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： 陈 楠
保荐代表人： 凌 陶 葛伟杰 保荐机构法定代表人： 张佑君
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的 法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律 意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
任保华 黄宇聪
==> picture [74 x 12] intentionally omitted <==
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单位负责人：
----- End of picture text -----
==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==
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颜 羽
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北京市嘉源律师事务所
年 月 日
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凯盛科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《凯盛科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发 行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认本发行情况报告书内容与本所 出具的大信审字[2020]第 2-00218 号、大信审字[2021]第 2-10031 号、大信审字[2022] 第 2-00255 号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况 报告书中引用的上述审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。
签字注册会计师：
乔冠芳 宋江勇
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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凯盛科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读《凯盛科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发
行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本机构出 具的大信验字[2022]第 2-00085 号及大信验字[2022]第 2-00086 号验资报告不存在矛 盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的上述验资报告 的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
乔冠芳 宋江勇
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
-
1、保荐机构出具的关于凯盛科技股份有限公司非公开发行 A 股股票的发行保荐
-
书和尽职调查报告；
-
2、发行人律师出具的关于凯盛科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书、
-
补充法律意见书和律师工作报告；
-
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
-
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
投资者可到本公司办公地查阅。
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:00，下午 2:30-4:30。
四、信息披露网址
http://www.sse.com.cn
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凯盛科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书
（本页无正文，为《凯盛科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》之 盖章页）
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凯盛科技股份有限公司
年 月 日
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