Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Oct 18, 2021

凯盛科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

股票代码：600552 股票简称：凯盛科技

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凯盛科技股份有限公司

2021 年度非公开发行 A 股股票预案

二〇二一年十月

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公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

• 2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负

• 责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事 项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重要提示

1、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及 《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公 开发行 A 股股票的各项条件。

2、本次非公开发行 A 股股票方案经本公司第七届董事会第二十三次会议审 议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票尚需履行国有资 产监管审批程序、公司股东大会审议批准，并通过中国证监会核准后方可实施。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司 普通股股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发 生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间 发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净 资产值将作相应调整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购 报价情况，遵循价格优先的原则确定。凯盛科技集团不参与本次发行的市场竞价 过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

4、本次非公开发行A股股票的对象为包括公司控股股东凯盛科技集团在内 的不超过35名（含35名）投资者。除凯盛科技集团外的其他发行对象范围为：符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自

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营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他 法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过34名特定对象。证券投资基金管理 公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发 行对象的，只能以自有资金认购。

5、本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 不超过 229,165,200 股（含本数）。本次发行中，凯盛科技集团拟以现金认购股票 数量不低于本次发行股数的 27.22%（含本数），且发行完成后，公司的控股股东 凯盛科技集团与其一致行动人合计持有公司股权比例不超过 30.00%。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数 量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价 的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最 终的发行数量。

5、本次非公开发行募集资金金额为不超过150,000万元（含本数），扣除发行 费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金
1	柔性玻璃（UTG）二期项目	101,940.00	75,800.00
2	深圳国显新型显示研发生产基地项目	43,924.00	29,200.00
3	偿还有息负债及补充流动资金	-	45,000.00

6、根据相关法律、法规和规范性文件的规定，凯盛科技集团认购的股票自 本次非公开发行A股股票结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股 份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及 上海证券交易所的有关规定执行。

7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43号）的规定，公司已制定了《凯盛科技股份有限公司未来 三年（2021年-2023年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司

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利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第六章 公司利润分配政 ” 策及执行情况 。

8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定 了本次非公开发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七章 关于本次发行摊 ” 薄即期回报及公司填补措施的说明 。

9、本次非公开发行 A 股股票完成后，本公司控股股东及实际控制人不变， 不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 重要提示 ....................................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................... 9 第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ........................................................ 10 一、发行人基本情况........................................................................................... 10 二、上市公司本次非公开发行 A 股股票的背景和目的 .................................. 11 三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 12 四、本次非公开发行 A 股股票的方案概要 ...................................................... 13 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 16 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序........................................................................................................................... 16 第二章 发行对象基本情况 ..................................................................................... 17 一、基本情况....................................................................................................... 17 二、股权关系及控制关系................................................................................... 18 三、最近三年主营业务情况............................................................................... 18 四、最近一年简要财务数据............................................................................... 18 五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁........................................................... 19 六、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况............................................... 19 七、本次非公开发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、 实际控制人与公司之间的重大交易情况........................................................... 20 八、本次认购资金来源....................................................................................... 20 第三章 本次非公开发行 A 股股票协议内容摘要 ................................................ 21 一、合同主体与签订时间................................................................................... 21 二、认购价格、认购金额和认购数量............................................................... 21 三、支付方式及滚存未分配利润安排............................................................... 22

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四、发行认购股份之登记和限售....................................................................... 22 五、协议生效条件............................................................................................... 23 六、违约责任....................................................................................................... 23 第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......................................... 25 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 25 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析............................................... 25 三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响........................................... 37 第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 39 一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况........................................................................................... 39 二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况....... 40 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况............................................................................................... 40 四、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、 实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人 提供担保的情况................................................................................................... 41 五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 41 六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 41 第六章 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 45 一、公司的利润分配政策................................................................................... 45 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况............................... 47 三、公司未来三年股东回报规划....................................................................... 47 第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明 ............................. 50 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 50 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示............................... 52 三、本次非公开发行的必要性和合理性........................................................... 53 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况........................................................................... 53 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施........................................... 53

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六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺............... 55 七、公司控股股东及实际控制人出具的承诺................................................... 55 八、关于承诺主体失信行为的处置机制........................................................... 56 九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........... 56 第八章 其他有必要披露的事项 ............................................................................. 57

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释义	释义	释义
凯盛科技/上市公司/本公司/ 公司	指	凯盛科技股份有限公司
凯盛科技集团/控股股东	指	凯盛科技集团有限公司
中国建材集团/实际控制人	指	中国建材集团有限公司
华光集团	指	安徽华光光电材料科技集团有限公司
深圳国显	指	深圳市国显科技有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	凯盛科技股份有限公司非公开发行A股股票的行为
本预案	指	凯盛科技股份有限公司非公开发行A股股票预案
《附条件生效的非公开发行 A股股票认购协议》	指	《凯盛科技股份有限公司与凯盛科技集团有限公司 之附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》
定价基准日	指	本次非公开发行的发行期首日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修 正）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程	指	凯盛科技股份有限公司公司章程
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾 数不符的情况。

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第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：	凯盛科技股份有限公司
英文名称：	Triumph Science&Technology Company Limited
股票上市地：	上海证券交易所
A股股票简称：	凯盛科技
A股股票代码：	600552
法定代表人：	夏宁
注册地址：	安徽省蚌埠市黄山大道8009号
邮政编码：	233010
注册资本：	76,388.4003万元人民币
股本：	763,884,003股
电话：	0552-4968015
传真：	0552-4077780
网址：	www.triumphltd.com
经营范围：	ITO导电膜玻璃、真空镀膜玻璃、盖板玻璃、柔性薄膜、显 示模组、触控模组等电子产品、光电产品及配件的开发、研 究、生产、销售、系统集成（不含限制项目）。 新材料的技 术转让、开发、咨询及技术服务；精密陶瓷、精细化工及电 子行业用硅质、铝质粉体材料的生产及销售；化工原料、建 筑材料、机械设备销售；信息咨询；本企业自产产品及相关 技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进口 的商品及技术除外）。国内贸易（不含专营、专控、专卖商 品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

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二、上市公司本次非公开发行 A 股股票的背景和目的

（一）本次非公开发行背景

1 、国家政策大力支持新型显示材料等新兴产业发展壮大

2016 年 11 月，国务院颁布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》， 将新一代信息技术继续列为我国战略性新兴产业，规划中提到要“实现主动矩阵 有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等 技术国产化突破及规模应用”。2017 年 2 月，国家发改委颁布了《战略性新兴产 业重点产品和服务指导目录》（2016 版），明确将新型显示面板（器件）列入目 录。2020 年 10 月 29 日，中共中央审议通过了《关于制定国民经济和社会发展 第十四个五年规划和 2035 年远景目标的建议》，提出了进一步发展战略性新兴产 业，加快壮大新一代信息技术的建议。

公司本次非公开发行募集资金将用于超薄柔性玻璃（UTG）和深圳新型显示 研发生产基地的建设，均是新型显示应用上的重要发展方向，符合我国战略新兴 产业发展规划，为提升我国在战略新兴产业方面的国家竞争力贡献力量。

2 、我国新型显示材料产业迎来重要战略机遇期

随着 5G、人工智能、物联网等新技术、新业态的快速发展和不断成熟，显示 产业成为全球战略竞争热点。根据 Omdia（原 IHS Markit）发布的数据显示，包 括 TFT-LCD 和 OLED 的整体显示面板市场由 2015 年的 2.53 亿平方米上升至 2019 年约 3.34 亿平方米，年复合增长率达 7.2%。根据 Omdia（原 IHS Markit） 的预测，全球显示面板市场规模将呈持续扩大趋势，2019 年全球显示面板市场 规模约 1100 亿美元，预计 2022 年全球显示面板市场规模将超过 1300 亿美元。

当前，全球液晶显示面板产能主要集中在韩国、日本、中国大陆及中国台湾 等。在政策和资金等多方面支持下，以京东方为代表的国内显示面板企业发展迅 猛，全球市场份额不断扩大，全球产能迅速向中国大陆转移。根据 Omdia（原 IHS Markit）的预测，预计 2021 年，中国大陆液晶面板产能将在全球占比超过 60%， 我国显示材料产业迎来重要的战略机遇期。

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（二）本次非公开发行目的

1 、本次非公开发行有助于公司把握市场机遇，提升行业地位

随着新型显示材料产业不断发展壮大，公司拟抓住市场机遇，建设超薄柔性 玻璃（UTG）二期项目和深圳国显新型显示研发生产基地项目，把握市场最前沿 技术，快速抢占柔性显示材料和触控显示一体化模组细分市场，扩大公司在显 示材料领域的技术领先优势，以实现公司的稳步、快速发展。

募集资金到位后，随着募投项目的顺利实施，公司将通过规模效应有效提 升产品竞争力，进一步提高公司在新型显示材料行业中的优势地位，符合公司 产业发展战略的需要。

2 、优化资本结构，缓解营运资金压力

本次非公开发行 A 股股票募集资金，有助于公司进一步优化资产负债结构， 降低财务风险，提高公司抵御风险的能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升 后，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基 础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行 A 股股票的对象为包括公司控股股东凯盛科技集团在内的 不超过 35 名（含 35 名）投资者。其中，凯盛科技集团拟以现金方式认购不低 于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 27.22%（含本数），且发行完成后， 公司的控股股东凯盛科技集团与其一致行动人合计持有公司股权比例不超过 30.00%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。凯盛科技集团不参与市场 竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次 非公开发行的 A 股股票。

除凯盛科技集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品 账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合 格的投资者等不超过 34 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以

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上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有 资金认购。

四、本次非公开发行 A 股股票的方案概要

（一）发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国 证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行 A 股股票的发行期首 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与 发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较 高者。

定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交 易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的 价格计算。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间 发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净 资产值将作相应调整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

最终发行价格将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，按照相 关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人

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士根据股东大会的授权，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协 商确定。凯盛科技集团不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受竞价结果， 同意以与其他投资者相同的价格参与认购。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行 A 股股票的对象为包括公司控股股东凯盛科技集团在内的 不超过 35 名（含 35 名）投资者。除凯盛科技集团外的其他发行对象范围为： 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的 自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的 其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过 34 名特定对象。证券投资基 金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公 司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事 会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年 修正）的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除凯 盛科技集团外的其他发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开 发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。

本次非公开发行 A 股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。 （五）发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不 超过 229,165,200 股（含本数）。本次发行中，凯盛科技集团拟以现金认购股票数 量不低于本次发行股数的 27.22%（含本数），且发行完成后，公司的控股股东凯 盛科技集团与其一致行动人合计持有公司股权比例不超过 30.00%。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数 量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价 的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最

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终的发行数量。

（六）募集资金用途

本次非公开发行募集资金金额为不超过150,000万元（含本数），扣除发行费 用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金
1	柔性玻璃（UTG）二期项目	101,940.00	75,800.00
2	深圳国显新型显示研发生产基地项目	43,924.00	29,200.00
3	偿还有息负债及补充流动资金	-	45,000.00

若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额， 不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董 事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和 金额进行适当调整。

在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施 进度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规 定的程序予以置换。

（七）锁定期安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，凯盛科技集团认购的股票自本次 非公开发行 A 股股票结束之日起 18 个月内不得转让；其他发行对象认购的股份 自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及 上海证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。 （九）滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照届时的持 股比例共享。

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（十）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个 月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象之一凯盛科技集团为公司控股股东，因此本次发行构成关联交 易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

在公司召开的第七届董事会第二十三次会议审议本次非公开发行涉及关联 交易的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事前认可并对本次关联交易发 表意见。股东大会和类别股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至目前，公司的控股股东凯盛科技集团与其一致行动人合计持有公司 207,920,303 股股票，持股比例为 27.22%，凯盛科技集团为公司的控股股东，中 国建材集团为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，中国建材集团仍为公司 实际控制人。综上所述，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚需 履行的批准程序有：

• 1、中国建材集团出具关于本次非公开发行 A 股股票方案的批复；

• 2、公司股东大会批准本次非公开发行 A 股股票方案；

• 3、中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票申请。

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第二章 发行对象基本情况

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东凯盛科技集团在内的 不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，除凯盛科技集团 外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理 公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外 机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为 一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授 权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格 优先等原则确定。

一、基本情况

公司名称：凯盛科技集团有限公司

法定代表人：彭寿

注册资本：502,512.9793 万元人民币

成立时间：1988 年 5 月 9 日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区紫竹院南路 2 号

办公地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 B 座 11 层

邮编：100036

统一社会信用代码：91110000101923517F

股权结构：中国建材集团有限公司持有其 100%股权

经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转 让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源

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科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程 总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、 推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、 生产、组装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃 产品的深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销售；计算机软件开发、 技术咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的 机电设备研发、制造、销售、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、股权关系及控制关系

截至本预案公告日，凯盛科技集团的控股股东为中国建材集团，实际控制人 为国务院国资委。凯盛科技集团与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：

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三、最近三年主营业务情况

凯盛科技集团有限公司是中国建材集团有限公司下属全资子公司，主要经营 业务包括：信息显示、新能源材料、粉体材料、浮法玻璃、装备及工程等相关业 务。

四、最近一年简要财务数据

单位：亿元

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项目	2020 年12 月31 日
流动资产	225.09
非流动资产	303.59
资产合计	528.68
流动负债	262.26
非流动负债	104.02
负债合计	366.28
所有者权益合计	162.40
项目	2020 年度
营业收入	190.38
营业利润	7.73
利润总额	10.35
净利润	5.77

五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

2018 年 5 月 24 日，中国证监会出具《行政处罚决定书》[2018]41 号，认为 汤李炜（凯盛科技集团副总经理、总会计师）系内幕信息知情人，其与郭玮、汤 义炜接触后，二人均内幕交易“凯盛科技”，汤李炜向郭玮、汤义炜泄露了内幕 信息；汤李炜的行为违反《证券法》第七十六条第一款的规定，构成《证券法》 第二百零二条所述泄露内幕信息行为，决定对汤李炜处以 20 万元罚款。

除上述外，凯盛科技集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况

发行人是凯盛科技集团从事显示材料与应用材料的业务平台。本次非公开发 行 A 股股票募集资金主要用于新型显示材料业务的产能扩张，不会导致上市公 司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争。

本次非公开发行 A 股股票的发行对象凯盛科技集团为上市公司控股股东，

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为《上市规则》规定的关联方，凯盛科技集团参与本次非公开发行为上市公司与 关联方的交易，构成关联交易。本次非公开发行 A 股股票完成后，公司将严格遵 照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公 平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有 关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相 关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

七、本次非公开发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其 控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临 时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，凯盛科技集团 及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

八、本次认购资金来源

凯盛科技集团已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺：

“1、本公司用于认购凯盛科技本次非公开发行股份的资金来源于自有资金， 该等资金来源合法；不存在对外募集、代持、信托、委托出资等情况，不存在分 级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在占 用凯盛科技及其子公司的资金或要求凯盛科技及其子公司提供担保的情形，亦不 存在通过与凯盛科技的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

2、本次认购凯盛科技本次非公开发行股份的资金不存在直接或间接来源于 凯盛科技、凯盛科技持股 5%以上股东、凯盛科技董事、监事、高级管理人员及 前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排，不存 在前述主体直接或间接对本公司提供财务资助或补偿的情形。

3、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致凯盛科技或其他股东受到 损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

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第三章 本次非公开发行 A 股股票协议内容摘要

2021 年 10 月 18 日，公司与凯盛科技集团签署了附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议。协议主要内容如下：

一、合同主体与签订时间

甲方（发行人）：凯盛科技

乙方（发行对象、认购人）：凯盛科技集团

签订时间：2021 年 10 月 18 日

二、认购价格、认购金额和认购数量

1、认购价格

本次发行的定价基准日为甲方本次非公开发行 A 股股票的发行期首日。发 行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票均价的 80%与发行前甲方 最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日甲 方 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量。若在 该 20 个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除 息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除 息调整后的价格计算。

若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间 发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净 资产值将作相应调整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派息、送股、配股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。

本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购 报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同

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意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

• 2、认购数量和认购金额

本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%，即不 超过 229,165,200 股（含本数）。本次发行中，乙方拟以现金认购股票数量不低于 本次发行股数的 27.22%（含本数），且本次发行完成后，乙方及其一致行动人持 股比例不超过 30.00%。

乙方最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定向乙方的发行的股 份数量。

若甲方在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数 量将在甲方取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的 情况，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终 的发行数量。

三、支付方式及滚存未分配利润安排

• 1、乙方同意以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。

乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按 缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项），自收到缴款通知书之日起五（5）个 工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次 非公开发行 A 股股票专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲 方募集资金专项储存账户。

• 2、本次非公开发行 A 股股票前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的

• 新老股东按届时的持股比例共享。

四、发行认购股份之登记和限售

• 1、自甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行 A 股股票的认股款之日起十五

• （15）个工作日内，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，

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并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份 登记手续，以使得乙方成为认购股票的合法持有人。

• 2、自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

3、若本次发行完成后，乙方通过本次发行取得的甲方股份，自本次发行结 束之日起十八个月内将不以任何方式转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最 新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求 进行相应调整。

本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的甲方股份，亦 应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券 交易所等监管部门的相关规定。

五、协议生效条件

双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许， 本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代 表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

• （1）甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行 A 股股票相关事项；

• （2）乙方经其内部决策批准认购甲方本次非公开发行 A 股股票相关事项；

（3）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行 A 股股票相 关事项；

• （4）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得 到满足之日为协议的生效日。

六、违约责任

除因协议所述之不可抗力因素和因协议规定的情形而终止协议以外，任何一 方未能履行其在协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误， 则该方应被视作违反协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或在守约方应在守

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约方向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时 纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

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第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分 析

一、本次募集资金使用计划

本次募集资金总额不超过 150,000 万元（含本数）。募集资金扣除发行费用 后，净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金
1	超薄柔性玻璃（UTG）二期项目	101,940.00	75,800.00
2	深圳国显新型显示研发生产基地项目	43,924.00	29,200.00
3	偿还有息负债及补充流动资金	-	45,000.00

若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不 足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事 会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额 进行适当调整。

在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进 度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的 程序予以置换。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）超薄柔性玻璃（ UTG ）二期项目

1 、项目概述

为紧跟电子信息产业柔性和可折叠发展趋势，凯盛科技于 2020 年 12 月投建 了超薄柔性玻璃（UTG）一期项目，目前 UTG 一期项目进展良好；但是一期项 目产能有限，公司根据市场和未来柔性折叠技术发展趋势判断，拟抢抓机遇扩大 规模，新增投资约 10.19 亿，在凯盛科技新型显示产业园西侧购置土地、新建厂 房，建设超薄柔性玻璃（UTG）二期项目，形成约 1500 万片/年的产能后续拟将 其他厂区已有的手机盖板玻璃等生产线在新型显示产业园中集聚进一步优化管

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理。

公司拟使用本次非公开发行 A 股股票募集资金 75,800.00 万元，用于投资超 薄柔性玻璃（UTG）二期项目。

2 、项目的必要性和可行性分析

（ 1 ）必要性分析

1 ）积极响应国家“十四五”规划要求

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》中提出，要 “聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、 绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应 用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”“做大做强先进制造业，在 长江、京广、陇海、京九等沿线建设一批中高端产业集群，积极承接新兴产业布 局和转移”。本项目以实现超薄柔性玻璃科研成果的工业化生产，打破肖特、三 星等国外企业对柔性玻璃生产和加工技术的垄断，填补国内空白，进一步拓展和 延伸信息显示产业链为目标，同时与蚌埠国显、方兴光电等企业形成集聚效应， 协同打造安徽蚌埠高新区“新型显示小镇”，带动地方相关产业及经济发展，积 极响应了国民经济和社会发展“十四五”规划的要求。

2 ）新一代信息技术与制造业深度融合的背景下，必要的产业布局

目前，新一代信息技术与制造业的深度融合，正在引发影响深远的产业变革。 随着 5G、人工智能、物联网等新技术的不断成熟，新一代信息技术等领域正在 不断取得新突破。通信技术发展带来 ICT 生态的持续迭代，移动终端作为用户端 载体，在 5G 时代仍会持续升级，折叠手机、AR 眼镜等新型形态将是重要方向。 折叠手机的难点在于一体的折叠屏，折叠屏上游材料中柔性材料技术难度较大， 特别是盖板材料，属于高壁垒高价值环节。而超薄柔性玻璃被认为是柔性折叠材 料在新型显示应用上的重要发展方向，国内外企业均在积极布局。目前，公司在 深圳和蚌埠建设两大产业基地，该项目的建设能充分发挥公司上下游配套优势、 技术优势和下游市场销售优势，形成覆盖“高强玻璃—极薄薄化—高精度后加工” 的全国产化超薄柔性玻璃产业链。因此，本项目的实施系符合企业发展方向的必

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要产业布局。

（ 2 ）可行性分析

1 ）超薄柔性玻璃性能优越、市场前景广阔

目前已发布的折叠手机受材料限制，外屏多采用柔性 CPI 基材，此种基材因 其表面硬度和机械抗疲劳强度差，用户使用一段时间后都不同程度出现折叠痕等 问题，而超薄柔性玻璃具备超薄、耐磨、透光性好、强度高、可弯折、回弹性好 等特性，在柔性折叠盖板中的应用将发挥独特的优势，很好地解决折叠痕、低回 弹等问题。

从终端市场需求和智能手机的发展趋势来看，未来各大终端厂商可能会加大 柔性可折叠终端的出货量，因此，超薄柔性玻璃市场前景广阔。而公司超薄柔性 玻璃（UTG）一期项目虽已正式生产，但产能有限，面对 2023 年及之后广阔的 市场，需及时布局更大产能，将公司技术优势转化为规模化产业优势，进一步完 善显示材料产业链条，从而有效增强公司服务高端客户能力，提升公司在显示领 域的核心竞争力和行业地位。

2 ）符合国家及地方各级政府的产业政策，支持力度强

近年来，国务院、各主要国家部委、安徽省政府等各级政府部门出台了多项 支持新型显示材料、柔性材料的产业政策。主要包括：

序号	政策文件	发文机关	发布时间	主要内容
1	《中华人民共 和国国民经济 和社会发展第 十四个五年规 划纲要》	国务院	2021年3 月	聚焦新一代信息技术、生物技术、 新能源、新材料、高端装备、新能 源汽车、绿色环保以及航空航天、 海洋装备等战略性新兴产业，加快 关键核心技术创新应用，增强要素 保障能力，培育壮大产业发展新动 能
2	《长江三角洲 区域一体化发 展规划纲要》	中共中央、 国务院	2019年 12月	加强原始创新成果转化、重点开展 新一代信息技术、高端装备制造、 生命健康、绿色技术、新能源、智 能交通等领域科技创新联合攻关， 构建开放、协同、高效的共性技术 研发平台，实施科技成果应用示范 和科技惠民工程。 聚焦集成电路、新型显示、物联网、

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序号	政策文件	发文机关	发布时间	主要内容
				大数据、人工智能、新能源汽车、 生命健康、大飞机、智能制造、前 沿新材料十大重点领域、加快发展 新能源、智能汽车、新一代移动通 信产业，延伸机器人、集成电路产 业链，培育一批具有国际竞争力的 龙头企业。
3	《关于扩大战 略性新兴产业 投资培育壮大 新增长点增长 极的指导》	国家发改 委、科技 部、工业和 信息化部、 财政部	2020年9 月	要求加快新一代信息技术产业提 质增效，聚焦重点产业投资领域包 括：加快基础材料、关键芯片、高 端元器件、新型显示器件、关键软 件等核心技术攻关，大力推动重点 工程和重大项目建设，积极扩大合 理有效投资
4	《产业结构调 整指导目录 （2019年本）》	国家发改委	2019年 10月	将“电子及信息产业用盖板玻璃等 关键部件及关键材料”列为鼓励类 产业
5	《扩大和升级 信息消费三年 行动计划 （2018－2020 年）》	工信部、国 家发改委	2018年8 月	加快新型显示产品发展。支持企业 加大技术创新投入，突破新型背 板、超高清、柔性面板等量产技术， 带动产品创新，实现产品结构调整
6	《2030年建材 工业“创新提 升、超越引 领”发展战 略》	原国家建材 局	2013年7 月	围绕支撑节能环保、新能源、新一 代信息技术、生物、新材料、新能 源汽车、高端装备制造等战略性新 兴产业及绿色建筑的发展，研究开 发新型功能材料、高性能结构材料 及绿色建材产品
7	《安徽省国民 经济和社会发 展第十四个五 年规划纲要》	安徽省政府	2021年4 月	重点开展大尺寸超高清液晶显示、 微显示器件、柔性AMOLED面板， 玻璃基板、柔性玻璃盖板、偏光片、 有机发光材料、光学膜、掩膜版、 靶材等关键材料及核心产品。 支持合肥蚌埠在新型显示、新一代 信息技术等产业协同发展，打造 传感器产业集群。

因此，本项目实施符合国家产业政策和地方发展规划要求。

3 ）技术水平领先

公司联合中建材蚌埠玻璃工业设计研究院及其所属的玻璃原片生产企业，已 成功开发出国内唯一全国产化的“原片配方开发、原片生产、UTG 减薄、UTG 成型、柔性贴合”全套超薄柔性玻璃（UTG）生产工艺技术；其中公司负责 UTG

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减薄、UTG 成型、柔性贴合，并已托管了生产 UTG 玻璃原片的中建材（蚌埠） 光电材料有限公司。公司具备全套超薄柔性玻璃（UTG）生产工艺技术，已获得 相关客户认可，公司与蚌埠玻璃设计院正在不断开发与 UTG 相关的更多新工艺、 新装备等的迭代技术，为本项目顺利实施和未来发展前景提供了充分可靠的技术 保证。

4 ）管理经验丰富

发行人拥有一大批高素质的核心技术人员、关键岗位技术工人和企业管理人 才。公司建立了完善的人力资源开发和管理体系，一方面加强员工培养和储备、 提高员工素质和能力；另一方面完善合理的薪酬方案和激励机制，提升员工获得 感，提高核心员工粘性。公司管理经营丰富，为本项目的顺利实施提供了有利条 件。

3 、项目具体情况

（ 1 ）建设内容

公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 75,800.00 万元投入“超薄柔性玻 璃（UTG）二期项目”。该项目计划建设内容如下：（1）建设年产 1500 万片柔 性玻璃盖板生产线；（2）建设 3 栋生产厂房及净化车间，并配备分布式光伏电 站，构建绿色工厂、智能工厂；（3）配套建设办公楼、食堂等办公生活设施。

（ 2 ）项目实施主体

本项目的实施主体为发行人凯盛科技股份有限公司。

（ 3 ）项目实施地点

本项目的实施地点位于安徽省蚌埠市高新技术产业开发区凯盛科技新型显 示产业园西侧。本项目的土地使用权证正在办理中。

（ 4 ）项目产品

本项目的主要产品为超薄柔性玻璃（UTG）及相关贴合产品。具体包括：

产品名称	产品规格	年产量	备注
柔性玻璃盖板	厚度30~70微米，	1,462.50万片	产品包含6.9~8寸的UTG玻璃

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产品名称	产品规格	年产量	备注
	尺寸6~8寸		以及UTG玻璃贴合组件等多种 产品种类

（ 5 ）项目审批情况

截至本预案公告日，本项目已取得蚌埠高新技术产业开发区管理委员会出具 的同意项目备案的批复（项目代码：2104-340361-04-01-723154），环评批复正在 办理过程中。

（ 6 ）投资估算

本项目总投资金额为 101,940.00 万元，拟使用募集资金投入 75,800.00 万元， 剩余部分通过自有资金、银行借款等其他方式筹集。

（ 7 ）项目实施进度

本项目计划于 2022 年 12 月建成投产。

（ 8 ）项目效益分析

本项目财务评价计算年限按约 16 年计算（其中：建设期 20 个月，生产期 14 年）。经测算，本项目税后财务内部收益率（所得税后）为 17.47%，税后投资回 收期为 7.10 年（含建设期）。本项目测算中考虑到目前市场整体出货量较小，未 来需求将随着折叠屏手机技术的进步和成熟逐步释放，同时作为市场中的新产品 和新工艺，随着生产技术方案的不断完善，生产良品率将逐步提升，生产成本也 将下降。根据市场预测，折叠屏手机出货量将大幅提升，其他柔性玻璃使用场景 也将不断涌现，项目未来具有良好的经济效益。

（二）深圳国显新型显示研发生产基地项目

1 、项目概述

国家十四五规划提出要发展壮大战略性新兴产业，培育先导性和支柱性产业， 推动战略性新兴产业融合化、集群化、生态化发展。作为国家战略性新兴产业之 一的新型显示产业迎来发展重大机遇。

为进一步拓展企业发展空间，节约成本，助推企业做大做强，提升企业市场

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竞争力，上市公司控股子公司深圳国显拟在商业价值良好、地段优势明显的深圳 市龙岗区建设新型显示研发生产基地项目，研发基地拟建设行业检测中心、新材 料应用开发中心、自动化应用开发中心等研发机构，形成生产和研发两大功能， 进一步完善公司价值链，为深圳国显进一步提升自身竞争力，实现自身“打造高 质量发展的企业”的战略规划，确立未来技术领先优势奠定基础。

公司拟使用本次非公开发行 A 股股票募集资金 29,200.00 万元，用于投资深 圳国显新型显示研发生产基地项目。

2 、项目的必要性和可行性分析

（ 1 ）必要性分析

1 ）积极响应国家“十四五”规划要求

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》中提出，要 “聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、 绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应 用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”“发挥创新要素集聚优势， 加快在创新引领上实现突破，推动东部地区率先实现高质量发展。加快培育世界 级先进制造业集群，引领新兴产业和现代服务业发展，提升要素产出效率，率先 实现产业升级。”。本项目以技术研发及平板模组、AI 模组、工控模组、车载模 组等新型显示触控一体化模组生产为主要目标，同时响应东部率先发展的总体战 略，适应广东省、深圳市地方经济发展要求，进一步拓展和延伸产业链，带动地 方相关产业及经济发展。因此，本项目的实施积极响应了国民经济和社会发展“十 四五”规划的要求。

2 ）有利于降本增效，提升研发能力，是企业自身发展的必然要求

随着国内电子信息产业的不断升温，电子消费市场竞争迅速从单纯追求性能 的差异性向追求产品外观体验、使用体验的差异性过渡。液晶显示产品日益成为 同等功能配置下体现产品档次、客户群定位差异化的重要解决方案，在消费类电 子组件中的地位愈发重要。作为国内领先的液晶显示产品制造商，深圳国显需要 针对当前消费电子行业的市场需求，快速扩大公司生产线制造能力，提高企业研

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发能力，进一步丰富公司产品线，以适应市场竞争，保持公司市场竞争力。

深圳国显在深圳发展多年，经营效益不断提升，在深圳市龙岗区大力支持下， 购置优势地块土地，建设具有代表性的研发和生产基地，有利于公司进一步提升 研发能力、柔性生产能力、快速响应能力、大客户服务能力等，因此，本项目的 实施是企业自身发展的必然要求。

（ 2 ）可行性分析

1 ）符合国家及地方各级政府的产业政策，支持力度强

近年来，国务院、各主要国家部委、广东省政府、深圳市政府等各级政府部 门出台了多项支持新型显示材料与器件的产业政策。主要包括：

序号	政策文件	发文机关	发布时间	主要内容
1	《中华人民共 和国国民经济 和社会发展第 十四个五年规 划纲要》	国务院	2021年3 月	聚焦新一代信息技术、生物技术、 新能源、新材料、高端装备、新能 源汽车、绿色环保以及航空航天、 海洋装备等战略性新兴产业，加快 关键核心技术创新应用，增强要素 保障能力，培育壮大产业发展新动 能
2	《国务院关于 促进信息消费 扩大内需的若 干意见》	国务院	2013年8 月	增强电子基础产业创新能力。实施 平板显示工程，推动平板显示产业 做大做强，加快推进新一代显示技 术突破，完善产业配套能力
3	《关于扩大战 略性新兴产业 投资培育壮大 新增长点增长 极的指导》	国家发改 委、科技 部、工业和 信息化部、 财政部	2020年9 月	要求加快新一代信息技术产业提 质增效，聚焦重点产业投资领域包 括：加快基础材料、关键芯片、高 端元器件、新型显示器件、关键软 件等核心技术攻关，大力推动重点 工程和重大项目建设，积极扩大合 理有效投资
4	《信息化和工 业化融合发展 规划（2016- 2020）》	工业和信息 化部、住房 城乡建设部	2016年 11月	围绕构建支撑智能硬件产业化发 展的技术体系，推动低功耗CPU、 高精度传感器、新型显示器件、轻 量级操作系统等智能产业共性关 键技术攻关，促进创新成果快速转 化
5	《广东省人民 政府关于贯彻 落实<中国制造 2025>的实施意	广东省政府	2015年9 月	推进制造业转型升级和结构调整。 珠江东岸重点建设一批集成电路、 新型显示等龙头项目，打造平板显 示、集成电路千亿级产业集群

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序号	政策文件	发文机关	发布时间	主要内容
	见》
6	《广东省智能 制造发展规划 （2015年-2025 年）》	广东省政府	2015年7 月	重点发展关键电子和光电元器件、 新一代无线宽带通信、工业大数据 与云计算、制造物联网、移动互联 网、短距离通信、新型显示等重点 领域
7	《深圳经济特 区加快经济发 展方式转变促 进条例》	深圳市政府	2010年 10月	支持和鼓励节能环保、新一代信息 技术、生物医药、新能源、新材料、 新能源汽车、先进装备制造等战略 性新兴产业发展

因此，本项目实施符合国家产业政策和地方发展规划要求。

2 ）技术积累雄厚

深圳国显经过多年发展，创造了具有高标准、精工艺、高品质的特色企业文 化，打造出一支创新型的技术管理团队。公司也非常重视技术开发与创新工作， 并获得多项技术专利，构成了深圳国显的核心竞争力，并确立了深圳国显在国内 平板电脑、笔记本电脑等中尺寸液晶显示模组行业的领先地位，为本项目的顺利 实施提供了技术上的保证。

3 ）管理经验丰富

深圳国显培养了大批高素质的专业技术和管理人才，已通过 ISO9001：2000 体系认证，并通过亚马逊、谷歌、LG、联想等众多终端客户审核认证，凭借科学 有效的管理体系，实现了持续快速发展与壮大，为本项目的顺利实施提供了有利 条件。

3 、项目具体情况

（ 1 ）建设内容

公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 29,200.00 万元投入“深圳国显新 型显示研发生产基地项目”。该项目计划建设及购置安装内容如下：（1）建设 主生产车间及各类显示模组生产线；（2）新建研发中心，购置智能化设备及相 关系统、软件，实现检测中心、自动化开发、新材料开发等多种功能；（3）建 设宿舍食堂等配套生活设施，配置分布式光伏电站，应用新型新能源材料，打造

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低碳绿色工厂。

（ 2 ）项目实施主体

本项目的实施主体为深圳市国显科技有限公司，发行人持有其 75.58%股权。

（ 3 ）募集资金使用方式

公司拟以本次发行的募集资金向控股子公司深圳市国显科技有限公司提供 借款，借款金额不超过 29,200.00 万元，借款利率按照 LPR（全国银行间同业拆 借中心公布的贷款市场报价利率）标准确定，借款资金专项用于“深圳国显新型 显示研发生产基地项目”，公司将就借款具体事宜与深圳市国显科技有限公司签 署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。深圳国显 的少数股东欧木兰、苏俊拱、梁诗豪等 7 名自然人将不与公司同比例向深圳国显 提供借款。

（ 4 ）项目实施地点

本项目的实施地点位于深圳市龙岗区坪地国际低碳城拓展区内。深圳国显共 拥有该厂区土地使用权 1 宗，土地总面积为 19,648.85 平方米，具体情况如下：

序号	土地权证编号	用地性质	使用权类型	面积（m2）
1	粤（2021）深圳市不动产权 第0043445号	工业	出让	19,648.85

综上，本项目实施场地的土地使用权为深圳国显自有，土地权属完备、清晰。

（ 5 ）项目产品

本项目的主要产品为触控显示一体化模组。具体包括：

序号	产品名称	年产量（万片）
1	平板模组（5~8吋）	1,530.00
2	平板/AI模组（8~10.1吋）	1,419.50
3	平板/工控/车载模组(10.2~15吋)	450.50
	合计	3,400.00

（ 6 ）项目审批情况

截至本预案公告日，本项目已取得深圳市龙岗区发展和改革局出具深圳市社

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会投资项目备案证（备案编号：深龙港发改备案（2020）0897 号），本项目的环 评手续正在办理过程中。

（ 7 ）投资估算

本项目规模总投资金额约为 57,531.00 万元，其中部分投资利用公司原有固 定资产及原有运营资本。本项目新增总投资为 43,924.00 万元，本次拟使用募集 资金投入 29,200.00 万元，剩余部分通过自有资金、银行借款等其他方式筹集。

（ 8 ）项目实施进度

本项目计划于 2022 年 12 月建成投产。

（ 9 ）项目效益分析

本项目财务评价计算年限按 16 年计算（其中：建设期 2 年，生产期 14 年）。 经测算，本项目税后财务内部收益率（所得税后）为 27.82%，税后投资回收期为 5.17 年（含建设期），具有良好的经济效益。

（三）偿还有息负债及补充流动资金

1 、项目概述

公司拟投入不超过 45,000.00 万元募集资金用于偿还有息负债及补充流动资 金，促进公司业务发展，优化公司资本结构，降低公司财务风险。

2 、项目的必要性和可行性分析

（ 1 ）随着公司业务规模扩张，日常生产经营活动对流动资金需求较大

2018-2020 年，公司营业收入分别为 304,821.40 万元、451,831.11 万元和 506,768.74 万元，年复合增长率为 28.94%。随着经营业绩的增长，公司需保持一 定规模的营运资金以应对经营活动、投资活动、筹资活动等方面的现金支出。未 来，随着公司未来业务的进一步发展、募投项目的实施以及产业链的延伸，公司 对流动资金的需求也将大幅提升。

（ 2 ）有利于公司优化资本结构，增强抵御财务风险的能力

近年来，公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长，利息支出规模相对

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较大。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得 到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可 以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进 一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

（ 3 ）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有 可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降， 有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供 充足的资金保障。

（ 4 ）本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施主体治理规范、内 控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控 制环境。

在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理办法》，未来也将按照最 新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本 次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金 的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

3 、项目审批情况

本项目不涉及用地、发改备案、环评等审批事宜。

4 、投资估算

本次非公开发行 A 股股票募集资金拟用于偿还有息负债及补充流动资金的 金额预计不超过 45,000.00 万元。

5 、项目效益分析

本次募集资金偿还有息负债和补充流动资金后，将缓解公司的营运资金压力， 同时减少了相关财务费用，提高公司的盈利水平。

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三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

本次非公开发行 A 股股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后净额将用 于超薄柔性玻璃（UTG）二期项目、深圳国显新型显示研发生产基地项目、偿还 有息负债及补充流动资金项目。

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次非公开发行 A 股股票募集资金用于超薄柔性玻璃（UTG）二期项目， 有利于发行人有利于公司扩大产能，以满足市场需求，并将公司技术优势转化为 规模化产业优势，有利于公司进一步完善显示材料产业链条，能够有效增强公司 服务高端客户能力，提升公司在显示领域的核心竞争力和行业地位。

本次非公开发行 A 股股票募集资金用于深圳国显新型显示研发生产基地项 目，有利于发行人控股子公司深圳国显快速扩大公司生产线制造能力，提高企业 研发能力，进一步丰富公司产品线，以适应市场竞争，保持公司市场竞争力。

本次发行募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金有利于进一步提升公 司的资本实力，强化竞争优势，提升公司综合实力，也有利于优化公司资本结构、 降低财务风险，实现公司长期可持续发展。

综上所述，本次非公开发行 A 股股票的实施将进一步壮大公司的资金实力， 保障公司业务战略发展的资金需求，提升公司的管理运营效率，增强公司的市场 竞争力，从而实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的快速稳健增 长。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行 A 股股票募集资金用于超薄柔性玻璃（UTG）二期项目、 深圳国显新型显示研发生产基地项目，有助于提升公司未来的营业收入和利润水 平。

2018 年、2019 年及 2020 年，公司的财务费用中利息支出分别为 9,198.08 万 元、10,670.57 万元及 11,775.71 万元，占公司利润总额的比例为 129.94%、70.93% 及 56.29%。本次非公开发行 A 股股票项目拟使用不超过 45,000.00 万元用于偿

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还有息负债和补充流动资金。上述募集资金到位后，公司资本实力将进一步得到 巩固，有助于优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司抗风险能力。公司偿 还有息负债后，公司为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司未来筹资 活动现金流量。财务费用降低，盈利能力将进一步增强，从而进一步增强公司持 续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。

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第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析

一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管 人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产变动情况

本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业 务发生变化。

（二）本次发行后公司章程变动情况

公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，履行《公司章程》 修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理 工商登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行对象为包括公司控股股东凯盛科技集团在内的不超过 35 名 （含 35 名）投资者。发行完成后公司股东结构将有所变化。本次非公开发行完 成后凯盛科技集团仍为公司的控股股东，中国建材集团仍为公司实际控制人，因 此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高 管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金用于关于投资建设超薄柔性玻璃（UTG）二期项目、 深圳国显新型显示研发生产基地项目、偿还有息负债及补充流动资金，公司业务 结构不会发生变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，长期来看将 有利于提升公司市场竞争力。

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二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动 情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得 到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，公司的资 产负债率将有所降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于增 强公司抵御风险的能力。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于投资建设超薄柔性玻璃 （UTG）二期项目、深圳国显新型显示研发生产基地项目、偿还有息负债及补充 流动资金。公司资金实力得到加强，将进一步的提升公司盈利能力。本次非公开 发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产 收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构， 缓解偿债压力，降低财务费用，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。 （三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能 改善公司现金流状况。在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现 金流出量将大幅增加；在募集资金投资项目完成后，公司经营活动产生的现金流 量净额将显著提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系均不会发生变化，也不会因本次非公开发行产生新的同业竞争的情况。

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本次发行完成后，因募投项目的建设和投产可能导致新增采购工程服务、原 材料、设备等关联交易。该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定的前提 下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务，不会对公司的独立经营能力构 成重大不利影响。

四、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司是否存在资金、资产 被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联 人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，财务结构趋于合理，提 高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票方案时，除本预案提供的各项 资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）市场风险

一方面，超薄柔性玻璃（UTG）是市场新兴产品，技术门槛较高，目前搭载 UTG 的折叠手机较少，但是随着柔性显示的快速发展，预计各大厂商将增加 UTG 等柔性材料方面的投入，可能加剧市场竞争；此外，虽然 UTG 拥有良好的发展 趋势，但目前仅有少数几款搭载 UTG 的折叠屏手机发布并进行销售，UTG 下游 市场大规模需求具有不确定性。因此，本次交易完成后上市公司面临一定的市场 风险。

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（二）业务与经营风险

1 、原材料价格风险

公司产品的主要原材料包括玻璃面板、驱动 IC、ITO 导电膜玻璃、柔性电路 板、银胶及其他电子元器件等，采购成本占产品成本的比重较大，价格波动将带 来成本控制的风险。

2 、新冠肺炎疫情引起的风险

2020 年初以来，全球新冠肺炎疫情及其防控措施对国民经济产生了较大的 不利影响，对公司项目的市场开拓、投资建设、运营等也造成了一定影响。若境 外的疫情在无法得到控制或国内疫情防控出现反复，将会对宏观经济造成进一步 冲击，从而对公司的经营发展带来不利影响。

（三）财务风险

1 、信用风险

公司的信用风险主要来自于应收账款、应收票据等。本公司基于财务状况、 历史经验及其它因素来评估客户的信用品质，优选信用良好的客户，但不排除上 述客户的回款仍出现延迟甚至无法回收的情况，从而给公司带来一定的财务风险。

2 、本次非公开发行股票后净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金 的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下， 如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行股票完成当年的公司即 期回报将存在被摊薄的风险。

3 、汇率风险

目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节有管理的浮动汇 率制度，人民币的币值受到国内和国际经济政治形势、货币供求关系等多方面的 影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异。公司存在大 量的对外销售业务，并以美元进行结算，从签订销售合同至收付汇具有一定周期， 若汇率出现波动，将可能产生汇兑损失，从而影响公司业绩。

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（四）管理风险

近年来公司加大投资力度，资产规模和业务规模不断扩大，经营业绩持续提 升，收入、资产和人员规模的扩张对公司的经营管理方式和水平都提出了更高要 求，如果公司未能根据业务规模的发展状况及时改进管理方式、提升管理水平， 将对公司生产经营造成不利影响。

（五）技术风险

电子行业技术升级频繁，产品更新换代速度较快，如果公司的技术和产品升 级更新及生产经营未能及时适应行业的新需求，公司的经营业绩将可能受到不利 影响。

（六）安全生产风险

公司高度重视安全生产，制定了较为完备的安全生产管理规范，建立了较为 完善的安全生产管理体系。但公司生产经营、项目建设过程对操作人员的技术要 求较高，如果员工在日常生产中出现操作不当、设备使用失误等意外事故，公司 依然存在因意外或不可控力导致的安全隐患的风险。

（七）环保风险

公司在日常生产经营中，建立了较为完备的污染防治设施，并持续加强环保 设施建设和运维管理。各子公司通过不断改进工艺技术，降低能耗和污染物排放 水平，提高能源利用效率，实现清洁生产。但在日常生产经营活动中，公司仍存 在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生 产经营造成不利影响的风险。

（八）其他风险

1 、审核风险

公司本次非公开发行股票需经中国建材集团、公司股东大会批准本次非公开 发行方案，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最 终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

2 、股票市场风险

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本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司 基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，股票价格波动不仅取决于公司的经 营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周 期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等 多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险 因素而出现波动。

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第六章 公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的 利润分配政策。根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及 2013 年 11 月 30 日发 布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司进一 步完善了股利分配政策。根据《公司章程》，公司利润分配政策主要如下：

“第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配 政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：

（1）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者 相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司可 以进行中期现金分红。

（2）利润分配政策制订和修改程序：公司利润分配政策制订和修改由公司 董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立 董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政 策。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发 展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政 策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保 护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。公司董事会制订和修改的 利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决 通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司利润分配 政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股

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东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（3）公司利润分配具体方案决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经 营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特 别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳 定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确 意见。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二 以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股 东所持表决权的二分之一以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社 会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全 体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）现金分红的具体条件：公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正 常经营和可持续发展。

（5）现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（6）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股 本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

（7）公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金 分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当 对此发表独立意见并公开披露。

（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 ”

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二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

分红年度	每10股送红股 数（股）	每10股派息数 (元)（含税）	每10股转增数 （股）	现金分红的数 额（元）（含 税）
2020年	-	0.50	-	38,194,200.15
2019年	-	1.00	-	76,388,400.30
2018年	-	-	-	-

由于 2018 年度公司母公司未分配利润为负，按照公司章程规定，不进行利 润分配。

（二）公司最近三年现金分红占比情况

公司最近三年现金分红占最近三年实现的年均可分配利润情况如下：

单位：万元

年度	现金分红总额（含税）	归母净利润	现金分红比例
2020年	3,819.42	12,077.97	31.62%
2019年	7,638.84	9,651.03	79.15%
2018年	-	4,307.74	-
最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润			8,678.91
最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年实现的年均可 分配利润的比例			132.02%

三、公司未来三年股东回报规划

为保障凯盛科技股份有限公司利润分配政策的科学性、持续性和稳定性，健 全和完善股东回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司 现金分红》（证监会公告[2013]43 号）要求，公司董事会制定了《凯盛科技股份 有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）， 尚需公司股东大会审议通过。具体内容如下：

“一、制定本规划考虑的因素

公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经

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营发展规划前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东 的合理投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连 续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

二、制定本规划的原则

本规划的制定应符合《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规 定，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，在充分考 虑股东利益的基础上处理好公司短期利益和长远发展的关系，确定合理的利润分 配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划

1、利润分配的方式

公司利润分配的形式包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式，及法律、 法规允许的其他方式分配利润。

2、股利分配时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个 月内完成股利（或股份）的派发事项。在有条件的情况下，公司董事会还可以根 据公司的资金状况提议进行中期现金分配。非因特别事由（如公司进行重大资产 重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

3、利润分配比例

在 2021-2023 年，公司若实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公 积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将积极推行现金方式分配 股利。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年 度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

4、决策、监督和披露

公司董事会制定公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，公司股 东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润

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分配方案的研究认证和决策过程中，将充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、 独立董事和监事的意见。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立 意见，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。同 时应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公 司的用途。

公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护。

四、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变 化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规 划。

股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经 营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公 众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报 规划，提交公司股东大会审议。

五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”

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第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施 的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发（2013）110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法 规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行 A 股股票对普通股 股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报 措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算的假设前提

1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环 境未发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于 2022 年 3 月实施完毕（该完成时间仅为假设 估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完 成时间为准）；

3、本次非公开发行 A 股股票数量为 229,165,200 股（该发行数量仅为估计， 最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行 A 股股 票募集资金总额为 150,000.00 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响（本 次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及 发行费用等情况最终确定）；

4、假设 2021 年及 2022 年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的 情形；

• 5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如

• 营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

• 6、公司 2021 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润为 8,408.70 万元，归属于

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母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,726.60 万元；假设 2021 年度归属 于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 2021 年 1-6 月的 2 倍；（该假设不代表公司对 2021 年的经营情况及趋势的判断， 不构成公司的盈利预测）；

7、对于公司 2022 年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代 表公司对 2021 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

情景 1：假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度保持不 变；

情景 2：假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度上升 10%；

情景 3：假设公司 2022 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度下降 10%；

8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等 （如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；

以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 测算，不代表公司对 2021 年度以及 2022 年度经营情况及趋势的判断，不构成公 司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响测算如下：

项	2021 年/2021 年	2022 年/2022 年12 月31 日	2022 年/2022 年12 月31 日
目	12 月31 日	本次发行前	本次发行后
期末总股数（万股）	76,388.40	76,388.40	99,304.92
本次募集资金总额（万元）		150,000.00
本次发行股份数量（万股）		22,916.52
假设一：假设公司2022 年度归属上市公司股东的净利润较2021 年度保持不变
基本每股收益（元/股）	0.2202	0.2202	0.1797
稀释每股收益（元/股）	0.2202	0.2202	0.1797

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	2021 年/2021 年	2022 年/2022 年12 月31 日	2022 年/2022 年12 月31 日
项目	12 月31 日	本次发行前	本次发行后
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	0.1761	0.1761	0.1438
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股）	0.1761	0.1761	0.1438
加权平均净资产收益率（%）	6.42	6.03	4.30
扣除非经常型损益后加权平均 净资产收益率（%）	5.14	4.83	3.44
假设二、假设公司2022 年度归属上市公司股东的净利润较2021 年度上升10%
基本每股收益（元/股）	0.2202	0.2422	0.1977
稀释每股收益（元/股）	0.2202	0.2422	0.1977
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	0.1761	0.1937	0.1581
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股）	0.1761	0.1937	0.1581
加权平均净资产收益率（%）	6.42	6.62	4.72
扣除非经常型损益后加权平均 净资产收益率（%）	5.14	5.29	3.77
假设三、假设公司2022 年度归属上市公司股东的净利润较2021 年度下降10%
基本每股收益（元/股）	0.2202	0.1981	0.1617
稀释每股收益（元/股）	0.2202	0.1981	0.1617
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	0.1761	0.1585	0.1294
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股）	0.1761	0.1585	0.1294
加权平均净资产收益率（%）	6.42	5.45	3.88
扣除非经常型损益后加权平均 净资产收益率（%）	5.14	4.36	3.10

注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金 的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下， 如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回 报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重 大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。

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三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第五章 董事会关于本次发行对公 司影响的讨论与分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于建设超薄柔性玻 璃（UTG）二期项目、深圳国显新型显示研发生产基地项目、补充流动资金及偿 还有息负债，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力， 从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募集资金投资项目属于公司现有业 务的扩建，公司具有从事募投项目相关的人员、技术、市场等方面的储备。

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行 A 股股票可能摊薄即期 回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行 A 股股票募集资金有效 使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具 体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将不断完善经营模式，夯实优势主业。一方面公司将持续推进技术进步、 技术创新，不断优化生产工艺、提高生产效率，提升产品质量、控制成本；另一 方面公司将加强项目事后跟踪和风险管理。同时，公司将加强日常经营管理和内 部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营 效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引

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第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定， 公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中， 专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的 资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效 率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营 效率和盈利能力。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及上 海、香港证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断 完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法 规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能 够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会 能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检 查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利 润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资 回报，公司制定了《凯盛科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报 规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东 的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺 主体承诺事项的履行情况。

综上，本次非公开发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使

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用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润 分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能 力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事 宜作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司或股东利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊 薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件 与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门 作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不 能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管 部门的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺 给凯盛科技或其股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有 关规定承担相应法律责任。”

七、公司控股股东及实际控制人出具的承诺

公司控股股东凯盛科技集团及实际控制人中国建材集团根据中国证监会相 关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

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“本公司不越权干预凯盛科技经营管理活动，不侵占凯盛科技利益。

如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给凯盛科技或其股东造成损失的，本公 司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

八、关于承诺主体失信行为的处置机制

作为填补回报措施相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员同时还承诺：如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给凯盛科技或其股东 造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程 序

本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第七届董事会第二 十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

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第八章 其他有必要披露的事项

截至本预案公告之日，本次非公开发行 A 股股票无其他有必要披露的事项。

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（本页无正文，为《凯盛科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》 之签章页）

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凯盛科技股份有限公司董事会
2021 年 10 月 18 日
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