Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

May 17, 2017

证券代码：600552 证券简称：凯盛科技 公告编号：2017-028

凯盛科技股份有限公司

关于全资子公司吸收合并的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（以下简称“中恒公司”）及蚌埠华洋粉体技 术有限公司（以下简称“华洋公司”）是凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）下属全资子公司，两家公司产品均为锆系粉体材料，部分下游客户重 叠，且主要原材料都为锆英砂。为了便于集中管理，提高运营效率，使两家子公司 的资产、业务、人员、财务等各项资源得到有效整合，拟以中恒公司为主体吸收合 并华洋公司，本次吸收合并完成后，合并方中恒公司继续存续，被合并方华洋公司 依法解散并注销。

2017 年5 月17 日，公司第六届董事会第十六次会议以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于中恒公司吸收合并华洋公司的议案》。

本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次吸 收合并在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、吸收合并各方的基本情况

1、合并方

公司名称：蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 注册成立时间：2007 年11 月14 日

统一社会信用代码： 91340300669454530D 公司类型：有限责任公司

公司住所：蚌埠市龙锦路东侧（凯盛玻璃新材料科技产业园内） 法定代表人：王永和

注册资本：34,142.7217 万元人民币

经营范围：无机新材料的技术转让、技术开发、技术开发、技术咨询、技术服 务及相关产品的生产、销售，化工原料的销售，自营相关产品及技术的进出口业务。。 股东及其持股比例：本公司持有其100％股权。

截止2016 年12 月31 日，中恒公司经审计的资产总额为92,000.00 万元人民币， 负债总额为27,095.27 万元人民币，所有者权益为64,904.73 万元人民币，2016 年 度实现营业收入55,287.01 万元人民币，实现净利润6,702.06 万元人民币。

截止2017 年3 月31 日，中恒公司的资产总额为106,052.24 万元人民币，负债 总额为39,844.63 万元人民币，所有者权益为66,207.61 万元人民币，2017 年1－3 月实现营业收入13,569.40 万元人民币，实现净利润1,302.88 万元人民币。（以上 财务数据未经审计）

2、被合并方

公司名称：蚌埠华洋粉体技术有限公司 注册成立时间：1995 年11 月1 日 统一社会信用代码： 9134030014988975XD

公司类型：有限责任公司

公司住所：蚌埠市龙锦路东侧（凯盛玻璃新材料科技产业园内）

法定代表人：王永和

注册资本：1,000 万元人民币

经营范围：生产、销售超细粉体，技术咨询，新产品开发，经营建筑材料、非 金属矿产品以及上述产品的进出口业务。

股东及其持股比例：本公司持有其100％股权。

截止2016 年12 月31 日，华洋公司经审计的资产总额为12,795.80 万元人民币， 负债总额为7,050.96 万元人民币，所有者权益为5,744.84 万元人民币，2016 年度 实现营业收入17,863.46 万元人民币，实现净利润771.16 万元人民币。

截止2017 年3 月31 日，华洋公司的资产总额为12,220.09 万元人民币，负债 总额为6,318.81 万元人民币，所有者权益为5,901.28 万元人民币，2017 年1－3 月 实现营业收入2,796.92 万元人民币，实现净利润156.43 万元人民币。（以上财务数 据未经审计）

二、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、吸收合并方式

以中恒公司为合并方，吸收合并华洋公司，合并完成后，中恒公司的注册资本 从目前的34,142.7217 万元人民币变更为35,142.7217 万元人民币（即原中恒公司、 华洋公司的注册资本额之和)。其中，本公司出资额为35,142.7217 万元人民币，占 合并后注册资本的100%。本次吸收合并完成后，被合并方华洋公司依法予以解散并 办理注销登记。

在本公司董事会审议通过《关于中恒公司吸收合并华洋公司的议案》后，中恒 公司、华洋公司将依照法定程序办理吸收合并的相关手续（包括但不限于编制资产 负债表及财产清单，向商务主管部门、公司登记机关、税务主管部门等政府有关部 门办理备案及/或变更登记及/或注销登记，办理资产移交和相关资产的权属变更登 记等）。

2、中恒公司吸收合并华洋公司后，华洋公司拥有或享有的所有资产、债权、权 益以及所承担的责任、债务全部转移至中恒公司承继，中恒公司以吸收合并后的公 司全部资产对原中恒公司、华洋公司的全部债务承担责任。

3、本次吸收合并完成后，华洋公司在因被吸收合并而解散前与相关当事人签署 的合同主体均变更为中恒公司，相关权利、义务全部由中恒公司承继。

4、华洋公司现有在册员工在本次吸收合并后将全部由中恒公司接收。

5、公司董事会授权中恒公司及华洋公司法定代表人王永和先生全权办理与此次 吸收合并有关的具体事宜。

三、吸收合并的原因及对公司的影响

本次吸收合并有利于新材料业务集中管理，提高运营效率，使中恒公司、华洋 公司及本公司的资产、业务、人力、财务等各项资源得到有效整合，符合本公司的 发展战略。本次吸收合并不会对本公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生实质 性影响，不会损害本公司及其股东特别是广大中小股东的利益。

• 四、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

凯盛科技股份有限公司董事会

2017 年5 月18 日