Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Feb 6, 2017

广发证券股份有限公司 关于凯盛科技股份有限公司 终止重大资产重组事项的核查意见

2017 年 2 月 3 日，凯盛科技股份有限公司（以下简称“凯盛科技”或“公司”） 召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》， 决定终止本次重大资产重组事宜。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”） 作为凯盛科技本次重大资产重组的独立财务顾问，对公司股票因筹划重大资产重 组事项停牌期间公司所披露的进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核 查意见如下：

一、本次重大资产重组主要过程

2016 年 9 月 8 日，公司发布《重大事项停牌公告》（公告编号 2016-035）。 2016 年 9 月 26 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-036）。 2016 年 9 月 27 日，公司发布《重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公 告编号：2016-037）。

2016 年 10 月 1 日，公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告 编号：2016-038）。

2016 年 11 月 8 日，公司发布《关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公 告》（公告编号：2016-040）。

2016 年 11 月 8 日，公司发布《关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告》 （公告编号：2016-041）。

2016 年 12 月 8 日，公司发布《关于与中建材浚鑫科技股份有限公司全体股 东签订〈发行股份购买资产框架协议〉的公告》（公告编号：2016-049）。

2016 年 12 月 8 日，公司发布《关于与安徽天柱绿色能源科技有限公司全体 股东签订〈发行股份购买资产框架协议〉的公告》（公告编号：2016-050）。

2016 年 12 月 8 日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号： 2016-051）。

2017 年 1 月 7 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：

2017-006）。

二、终止本次重大资产重组的原因

根据本独立财务顾问与交易各方的沟通，本独立财务顾问了解到：

本次重大资产重组标的企业之一中建材浚鑫科技股份有限公司下属企业层 级多、数量大、分布地域广，而且在海外有多家子公司，涉及长期股权投资、土 地、房产等众多资产，资产类型复杂，本次重组相关尽职调查、审计、评估等工 作量较大，公司预计无法在规定的停牌期间内完成。

自本次重大资产重组启动以来，公司与本次交易相关方积极推进本次重大资 产重组事项，相关各方就本次重大资产重组关键事项进行了深入讨论和沟通，目 前与标的公司少数股东就本次交易标的估值尚未完全达成一致意见。

三、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定

2017 年 2 月 3 日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于终止重大资产重组的议案》等相关议案。

公司独立董事对于本次终止本次重大资产重组事项发表了独立意见，认为：

“1、自公司股票停牌以来，公司与各个交易对象进行了多次磋商谈判，并对 拟收购标的进行了广泛的调查了解，组织中介机构进行了尽职调查工作。同时按 照有关要求，认真履行信息披露义务。

2、公司与各个交易对象进行多次沟通与协商后，最终各方对一些关键条款 未能达成全面共识。公司经审慎考虑，决定终止本次重大资产重组事项。

3、公司终止本次重大资产重组是从保护上市公司与广大投资者利益考虑， 符合相关法律法规和规范性文件的规定，审批程序合法有效。

4、本次董事会的召开符合有关法律、法规的规定，鉴于本次议案涉及关联 交易，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规的规定。”

本次重组终止程序符合上海证券交易所相关法律、法规的规定以及中国证监 会的相关要求。

四、独立财务顾问对于该事项的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，凯盛科技筹划本次重大资产重组事项停牌期 间所披露的进展信息是真实的，凯盛科技终止筹划本次重大资产重组，是基于本 次重组的实际进展情况做出的决定，有利于保障上市公司和全体股东利益。凯盛

科技终止本次重大资产重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关 法律、法规及规范性文件的规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司终止 重大资产重组事项的核查意见》之签章页）

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