Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 7, 2016

股票简称：凯盛科技 证券代码：600552 公告编号：2016-051

凯盛科技股份有限公司 重大资产重组延期复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买资产重大事项，于 2016 年 9 月 8 日起申请停牌，并于当日发布《重大事项停牌公告》（公告编号 2016-035）， 根据相关进展情况，公司确认所筹划事项为重大资产重组，于 2016 年 9 月 26 日 发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-036）。停牌期间，2016 年 9 月 27 日发布了《重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：2016-037）； 2016 年 10 月 1 日发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-038）， 2016 年 11 月 8 日发布《关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告》（公告编号： 2016-041），公司股票自 2016 年 11 月 8 日起继续停牌预计不超过 1 个月。

2016 年 11 月 21 日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于重大资产重组继续停牌的议案》，该议案经 2016 年 12 月 7 日召开的 2016 年第 三次临时股东大会审议通过，经公司向上海证券交易所申请同意，公司股票于 2016 年 12 月 8 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。

截至本公告日，本次重大资产重组相关情况如下：

一、重大资产重组框架协议情况

（一）签订框架协议的基本情况

1、协议签署情况

2016 年 12 月 7 日，公司与中建材浚鑫科技股份有限公司（以下简称“浚鑫科 技”）全体股东签订《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“协议（一）”），就 公司向浚鑫科技全体股东购买资产达成初步意向。

2016 年 12 月 7 日，公司与安徽天柱绿色能源科技有限公司（以下简称“天柱 能源”）全体股东签订《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“协议（二）”），

就公司向天柱能源全体股东购买资产达成初步意向。

2、标的资产情况

标的资产之一是中建材浚鑫科技股份有限公司，经营范围为“研发高科技绿 色太阳能电池、光电子器件、硅太阳能电池组件，生产高科技绿色太阳能电池、 光电子器件（仅限晶体硅片）、硅太阳能电池组件；从事硅太阳能电池、组件及其 辅料、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发业务。从事太阳能光伏工程的建设、 施工。（以上项目凭有效资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）”。其实际控制人为中国建材集团有限公司。

标的资产之二是安徽天柱绿色能源科技有限公司，经营范围为“绿色能源科 技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总 承包；节能环保项目改造；光伏电站的运营维护；机电产品销售和技术服务；装 饰工程的设计和施工；教学设备研发和生产。（以上涉及资质经营的凭资质证经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。其实际控制人 为中国建材集团有限公司。

3、交易方式

本次重大资产重组拟采取发行股份的方式购买资产，并可能视情况募集配套 资金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易不 会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

（二）《框架协议》的主要内容

1、协议（一）签订主体

甲方：凯盛科技股份有限公司

乙方：浚鑫科技的股东中国建材国际工程集团有限公司、浚鑫太阳能（香港） 有限公司、永捷香港投资有限公司、江苏浚鑫投资有限公司

2、协议（二）签订主体

甲方：凯盛科技股份有限公司

乙方：天柱能源的股东蚌埠玻璃工业设计研究院、卢育发

3、协议（一）主要内容

（1）标的资产

（1.1）本次收购的意向标的资产为乙方合计持有的浚鑫科技 100%股权。

（2）标的资产的交易价格

（2.1）以具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 10 月 31 日为基准日出 具的并经有权国有资产监督管理部门核准、备案的《评估报告》中确认的评估值 为参考依据，由交易双方协商确定。最终交易价格以交易双方签署的正式协议为 准。

（3）本次收购的支付方式

（3.1）甲方以向标的公司全体股东非公开发行股份的方式支付收购对价。

（3.2）甲方将在本次发行股份购买标的资产的同时发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提。但本次发行 股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功 与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（4）本次交易的后继安排

（4.1）乙方应当配合并协调标的公司配合甲方所聘请的券商、会计师、律师、 评估师等中介机构继续进行尽职调查工作。

（4.2）待尽职调查工作完成后，交易双方将对标的资产的定价基准日、交易 定价、股份发行价格、发行股份数量、募集配套资金数量、资金用途、业绩承诺、 盈利补偿、股票锁定及解除等本次交易的具体细节做进一步沟通，并在正式签署 的相关协议中进行具体约定。

4、协议（二）主要内容

（1）标的资产

• （1.1）本次收购的意向标的资产为乙方合计持有的天柱能源 100%股权。 （2）标的资产的交易价格

（2.1）以具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 10 月 31 日为基准日出 具的并经有权国有资产监督管理部门核准、备案的《评估报告》中确认的评估值 为参考依据，由交易双方协商确定。最终交易价格以交易双方签署的正式协议为 准。

（3）本次收购的支付方式

（3.1）甲方以向标的公司全体股东非公开发行股份的方式支付收购对价。

（3.2）甲方将在本次发行股份购买标的资产的同时发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提。但本次发行 股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功 与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（4）本次交易的后继安排

（4.1）乙方应当配合并协调标的公司配合甲方所聘请的券商、会计师、律师、 评估师等中介机构继续进行尽职调查工作。

（4.2）待尽职调查工作完成后，交易双方将对标的资产的定价基准日、交易 定价、股份发行价格、发行股份数量、募集配套资金数量、资金用途、业绩承诺、 盈利补偿、股票锁定及解除等本次交易的具体细节做进一步沟通，并在正式签署 的相关协议中进行具体约定。

二、继续停牌的具体原因说明

公司与相关各方正在积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关的审计、 评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方案。截至 目前，已形成本次重大资产重组初步方案。同时，本次重组的交易对方之蚌埠玻 璃工业设计研究院、中国建材国际工程集团有限公司均系中央企业中国建材集团 有限公司间接控股的子公司，根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司 进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）等规定，本次重组在重 组预案披露前需通过国务院国资委事前审批程序。截至目前，本次重组尚未通过 国务院国资委事前审批，重组方案具体内容尚未最终确定，预计无法在上市公司 停牌满 3 个月时对市场披露重组预案。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条：“上 市公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一 的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部 门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规 定的，无需提供证明文件）；……”。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、 准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大 投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请股票自 2016 年 12 月 8 日起继续 停牌不超过 2 个月。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

本公司聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）就 本次重组继续停牌事项发表如下核查意见：

经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重组在重组预案 披露前需通过国务院国资委事前审批程序，截至目前本次重组尚未通过国务院国 资委事前审批，重组方案具体内容尚未最终确定。因此，预计本次重大资产重组 无法在 3 个月内完成。本次延期复牌有利于防止公司股价异常波动，避免损害公 司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性。凯盛科技申请 延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复 牌业务指引》（上证发[2016]19 号）等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情 形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组各项 工作完成之后尽快复牌。

关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于 2016 年 12 月 8 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广发证券股份有限公司关于凯盛科技 股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。

四、独立董事关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见

公司独立董事束安俊、程昔武、张中新就本次重组继续停牌事项发表如下核 查意见：

1、因公司筹划重组事项，经公司申请，公司股票已于 2016 年 9 月 8 日起停 牌。并于 2016 年 9 月 26 日发布了《重大资产重组停牌公告》。2016 年 10 月 1 日 发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》。2016 年 11 月 8 日发布《关于筹划重 大资产重组申请继续停牌公告》公司股票自 2016 年 11 月 8 日起继续停牌预计不 超过 1 个月。

2016 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议《关于重大资 产重组继续停牌的议案》，申请公司股票于 2016 年 12 月 8 日起继续停牌，预计停 牌时间不超过 2 个月。

相关程序符合法律法规及公司章程的有关规定。

2、公司股票停牌后，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次 重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论

证重组方案。同时，本次重组的交易对象之蚌埠玻璃工业设计研究院、中国建材 国际工程集团有限公司均系中央企业中国建材集团有限公司间接控股的子公司， 根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，本次重组在重组预案披露前需通 过国务院国资委事前审批。截至目前，本次重组尚未通过国务院国资委事前审批， 重组方案具体内容尚未最终确定。基于上述原因，公司无法在 2016 年 12 月 8 日 前披露重组预案，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次 重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司申请继续 停牌。

公司本次申请继续停牌的理由充分、合理，该事项不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的情形。

五、尚待完成的工作及具体时间表

本次重组复牌前尚待完成的工作及时间安排基本情况如下：

时间	工作事项
2016年12月	推进国务院国资委预审核
	完成尽职调查、审计、评估等工作
	取得国务院国资委原则性同意
2017年1月	召开本次重组第一次董事会、监事会，与交易对方签订资产购买 协议、盈利预测补偿协议
	披露本次重组第一次董事会、监事会会议决议、重组预案等文件
	交易所出具预案信息披露问询函
	召开本次重组媒体说明会
	根据问询函要求修订重组预案
	披露本次重组修订稿并复牌

上述时间表为初步工作安排，各项工作实际完成时间可能与上述时间表存在 一定差异。公司将积极推进各项工作，争取早日披露重大资产重组预案并复牌。 继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、预计复牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公

司第六届董事会第九次会议和 2016 年第三次临时股东大会审议通过，并向上海证 券交易所申请，公司股票自 2016 年 12 月 8 日起继续停牌，预计继续停牌时间不 超过 2 个月。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券 交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的 进展情况及监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后， 公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌，敬请广大投资者关 注。

七、召开投资者说明会的情况

根据上海证券交易所的有关规定，公司于 2016 年 12 月 5 日在上海证券交易 所 E 互动平台，以网络互动的方式召开本次重组继续停牌投资者说明会。公司副 董事长夏宁先生、董事兼总经理鲍兆臣先生、董事会秘书黄晓婷女士参加了本次 投资者说明会。公司在本次说明会上就重大资产重组继续停牌相关情况与投资者 进行了互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题 进行了回答。具体内容请查阅公司于 2016 年 12 月 6 日发布的《关于投资者说明 会召开情况的公告》（公告编号：2016-045）。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司信息均以在上述指定 媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

凯盛科技股份有限公司董事会

2016 年 12 月 8 日