Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 7, 2016

广发证券股份有限公司 关于凯盛科技股份有限公司重大资产重组 延期复牌的核查意见

凯盛科技股份有限公司（以下简称“凯盛科技”、“公司”）因筹划重大事项， 经公司申请，公司股票已于 2016 年 9 月 8 日起停牌（公告编号：2016-035）。2016 年 9 月 26 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-036），披 露上述重大事项构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。广发证券 股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为凯盛科技本次重大资产重组的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上 市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）等有关规定，对凯 盛科技延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次重大资产重组的进展情况

2016 年 9 月 8 日，公司发布《重大事项停牌公告》（公告编号 2016-035）， 披露本公司正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2016 年 9 月 8 日起停 牌。

2016 年 9 月 26 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-036）， 披露拟筹划事项对公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2016 年 9 月 8 日起预计停牌一个月。

2016 年 10 月 1 日，公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告 编号：2016-038），披露公司与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的可行 性及交易方案事宜，努力推进重大资产重组的各项工作，经申请，公司股票自 2016 年 10 月 10 日起继续停牌一个月。

2016 年 11 月 7 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于 筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》（公告编号：2016-040），并于 2016 年 11 月 8 日，公司发布《关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告》（公告编 号：2016-041），公司股票于 2016 年 11 月 8 日起继续停牌，预计继续停牌时间 不超过 1 个月。

2016 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关 于重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2016 年 12 月 8 日起预计继 续停牌不超过 2 个月，并提请于 2016 年 12 月 7 日召开公司 2016 年第三次临时 股东大会，审议公司重大资产重组继续停牌议案。2016 年 11 月 22 日，公司发 布本次董事会会议决议公告（公告编号：2016-042）。

2016 年 12 月 7 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于重大资产重组继续停牌的议案》。

二、本次重大资产重组方案概况

（一）标的资产情况

标的资产之一是中建材浚鑫科技股份有限公司（以下简称“浚鑫科技”）， 经营范围为“研发高科技绿色太阳能电池、光电子器件、硅太阳能电池组件，生 产高科技绿色太阳能电池、光电子器件（仅限晶体硅片）、硅太阳能电池组件； 从事硅太阳能电池、组件及其辅料、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发业务。 从事太阳能光伏工程的建设、施工。（以上项目凭有效资质经营）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。浚鑫科技的控股股东为中 国建材国际工程集团有限公司，实际控制人为中国建材集团有限公司。公司拟收 购浚鑫科技大多数或全部股东权益，获得对该公司的控制权。

标的资产之二是安徽天柱绿色能源科技有限公司（以下简称“天柱能源”）， 经营范围为“绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、 节能评估和建设工程总承包；节能环保项目改造；光伏电站的运营维护；机电产 品销售和技术服务；装饰工程的设计和施工；教学设备研发和生产。（以上涉及 资质经营的凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）”。天柱能源的控股股东为蚌埠玻璃工业设计研究院，实际控制人为 中国建材集团有限公司。公司拟收购天柱能源全部股东权益，获得对该公司的控 制权。

（二）交易方式

本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产，并可能视情况募集配套资金， 具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次重大资产重组 不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。本次重大资产重组方案仅为各

相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚 未最终确定，存在重大不确定性。

（三）与现有交易对方沟通、协商的情况

公司与相关各方对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等进行了 协商沟通。目前，公司已初步形成重组方案，正在积极推进国务院国有资产监督 管理委员会（以下简称“国务院国资委”）事前审批相关工作。

（四）本次重大资产重组是否涉及前置审批

根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的 通知》（国资发产权[2009]124 号）等规定，本次重组在重组预案披露前需通过 国务院国资委事前审批程序。

三、本次延期复牌的必要性及原因

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条： “上市公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件 之一的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技 管理部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有 明文规定的，无需提供证明文件）；„„”。本次重组的交易对方之蚌埠玻璃工 业设计研究院、中国建材国际工程集团有限公司均系中央企业中国建材集团有限 公司间接控股的子公司，根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行 资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）等规定，本次重组在重 组预案披露前需通过国务院国资委事前审批程序。截至目前，本次重组尚未通过 国务院国资委事前审批，重组方案具体内容尚未最终确定，公司预计无法按原定 时间复牌。

为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工 作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，2016 年 11 月 21 日公司第六届董事会第九次会议、2016 年 12 月 7 日公司 2016 年第三次临 时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票 自 2016 年 12 月 8 日起预计继续停牌不超过 2 个月。

四、后续工作安排及预计复牌时间

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本 次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法 权益，公司股票自 2016 年 12 月 8 日起继续停牌，停牌时间不超过 2 个月。在股 票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进展情况， 及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重大资产重组所涉及的各项工作， 待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重大 资产重组事项并及时复牌。

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。但由于本次重组在重组预案 披露前需通过国务院国资委事前审批程序，截至目前本次重组尚未通过国务院国 资委事前审批，重组方案具体内容尚未最终确定。因此，预计本次重大资产重组 无法在 3 个月内完成。本次延期复牌有利于防止公司股价异常波动，避免损害公 司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性。凯盛科技申请 延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停 复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）等有关规定，不存在损害中小投资者利益 的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，在本次重大资产重组 各项工作完成之后尽快复牌。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司重大资产 重组延期复牌的核查意见》之盖章页）

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