Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 7, 2016

股票简称：凯盛科技 证券代码：600552 公告编号：2016-050

凯盛科技股份有限公司

关于与安徽天柱绿色能源科技有限公司全体股东签订 《发行股份购买资产框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在筹划重大资产重组事项。 2016 年 12 月 7 日，经公司第六届董事会第十次会议决议同意，公司就本次重大资 产重组与安徽天柱绿色能源科技有限公司（以下简称“天柱能源”）全体股东签订 《发行股份购买资产框架协议》。现将相关事项公告如下：

一、签署《发行股份购买资产框架协议》的基本情况

（一）协议签署情况

2016 年 12 月 7 日，公司与天柱能源全体股东签订《发行股份购买资产框架协 议》，就公司向天柱能源全体股东购买资产达成初步意向。

（二）标的资产情况

天柱能源为一家根据中国相关法律、法规及规范性文件成立且合法有效存续的 有限责任公司，注册资本人民币 500 万元。天柱能源经营范围为“绿色能源科技产 品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包； 节能环保项目改造；光伏电站的运营维护；机电产品销售和技术服务；装饰工程的 设计和施工；教学设备研发和生产。（以上涉及资质经营的凭资质证经营）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。其实际控制人为中国建材 集团有限公司。

（三）交易方式

本次重大资产重组拟采取发行股份的方式购买资产，并可能视情况募集配套资 金，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易不会导 致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

二、《发行股份购买资产框架协议》的主要内容

• （一）《发行股份购买资产框架协议》签订主体

甲方：凯盛科技股份有限公司

• 乙方：天柱能源的股东蚌埠玻璃工业设计研究院、卢育发 （二）《发行股份购买资产框架协议》主要内容

• 1、标的资产

• 1.1 本次收购的意向标的资产为乙方合计持有的天柱能源 100%股权。

• 2、标的资产的交易价格

2.1 以具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 10 月 31 日为基准日出具的 并经有权国有资产监督管理部门核准、备案的《评估报告》中确认的评估值为参考 依据，由交易双方协商确定。最终交易价格以交易双方签署的正式协议为准。

• 3、本次收购的支付方式

3.1 甲方以向标的公司全体股东非公开发行股份的方式支付收购对价。

3.2 甲方将在本次发行股份购买标的资产的同时发行股份募集配套资金。本次 募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提。但本次发行股份购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影 响本次发行股份购买资产行为的实施。

4、本次交易的后继安排

4.1 乙方应当配合并协调标的公司配合甲方所聘请的券商、会计师、律师、评 估师等中介机构继续进行尽职调查工作。

4.2 待尽职调查工作完成后，交易双方将对标的资产的定价基准日、交易定价、 股份发行价格、发行股份数量、募集配套资金数量、资金用途、业绩承诺、盈利补 偿、股票锁定及解除等本次交易的具体细节做进一步沟通，并在正式签署的相关协 议中进行具体约定。

本次签署的《发行股份购买资产框架协议》仅为本次重组交易双方经过协商达 成的初步意向，最终合作方案以相关各方签署的相关正式协议为准。 四、备查文件

《凯盛科技股份有限公司与安徽天柱绿色能源科技有限公司全体股东之发行 股份购买资产框架协议》

特此公告。

凯盛科技股份有限公司董事会 2016 年 12 月 8 日