Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 15, 2015

股票简称：方兴科技 证券代码：600552 公告编号：临 2015-073

安徽方兴科技股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产

之非公开发行暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• .本次发行的股票种类：人民币普通股（A 股）

• 发行数量：24,530,107 股

• 发行价格：人民币 18.11 元/股

• 发行对象认购的数量和限售时间

序号	发行对象	认购股数 （股）	限售期 （月）
1	欧木兰	11,333,583	36
2	苏俊拱	2,207,840	12
3	梁诗豪	1,471,893	36
4	新余市昌讯投资发展有限公司	1,471,893	12
5	深圳市创新投资集团有限公司	1,932,633	12
6	郑琦林	862,897	12
7	深圳市星河投资有限公司	1,159,580	12
8	唐铸	741,203	12
9	广东红土创业投资有限公司	773,053	12
10	深圳市龙岗创新投资有限公司	773,053	12
11	深圳市一德兴业创新投资有限公司	579,790	12
12	欧严	272,300	36
13	冯国寅	370,601	12
14	广州红土科信创业投资有限公司	386,526	12
15	深圳市中企汇创业投资有限公司	193,262	12
	合 计	24,530,107

• 预计上市时间：本次发行新增的股份已于 2015 年 12 月 11 日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登

1

记及股份限售手续。本次非公开发行新增股份 24,530,107 股，15 名发行认 购对象中，欧木兰、梁诗豪、欧严的股票限售期限为自本次发行结束之日 起 36 个月，其余认购对象的股票限售期限为自本次发行结束之日起 12 个 月。预计欧木兰、梁诗豪、欧严认购的股票在上海证券交易所上市流通的 时间为 2018 年 12 月 11 日，其余认购对象认购的股票在上海证券交易所上 市流通的时间为 2016 年 12 月 11 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第一个交易日。

• 资产过户情况：2015 年 11 月 26 日，交易双方已完成了国显科技 75.58%股 权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，方兴科技已持有国显科 技 75.58%的股权。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、2014 年 9 月 29 日，因上市公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014 年 9 月 30 日，公司发布《重大事项停牌公告》。2014 年 10 月 13 日，公司发布《重大资 产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票于 2014 年 10 月 13 日继续 停牌；

2、2015 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过 了公司发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案，与欧木兰等 15 名国显科技股 东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与欧木兰等 7 名补偿义务人签署 了《利润预测补偿协议》；2015 年 4 月 1 日公司股票复牌；

3、2015 年 5 月 5 日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产评 估项目备案表》（备案编号：Z64020150020804），对中联评估于 2015 年 4 月 14 日 出具的中联评报字[2015]第 358 号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金及发行股份 收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的国显科技股权 的评估结果进行了备案；

4、2015 年 5 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过 了公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及相关议案，与欧木兰等 15 名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与欧木 兰等 7 名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议之补充协议》；

5、2015 年 6 月 17 日，国务院国资委出具《关于安徽方兴科技股份有限公司非 公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]463 号），原则同意公司本次重组方 案；

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6、2015 年 6 月 25 日，上市公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次交易的相关议案；

7、2015 年 9 月 21 日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产评 估项目备案表》（备案编号：Z64020150042210），对中联评估于 2015 年 9 月 8 日出 具的中联评报字[2015]第 1158 号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金及发行股份收 购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的国显科技股权的 评估结果进行了备案。

8、2015 年 10 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 86 次会议审核通过了本次交易。

9、2015 年 11 月 9 日，中国证监会下发了证监许可[2015]2513 号《关于核准安 徽方兴科技股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。

（二）本次发行情况

• 1、股票类型和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人

• 民币 1.00 元。

• 2、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。

• 3、发行数量：本次非公开发行数量为 24,530,107 股。

4、发行价格：本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第 三十四次会议决议公告日（2015 年 4 月 1 日），本次股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 18.11 元/股。

5、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

（三）验资及股份登记情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 30 日出具了信会师报字 ［2015］第 711581 号验资报告，经其审验认为：截至 2015 年 11 月 26 日止，公司 已收到欧木兰等以深圳市国显科技有限公司（以下简称”国显科技“）股权对应的出 资 24,530,107 元。

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2015 年 12 月 11 日出具的《证券 变更登记证明》，本公司已于 2015 年 12 月 11 日完成了非公开发行新股的证券变更 登记事宜。

（四）资产过户情况

国显科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登 记手续，深圳市市场监督管理局于 2015 年 11 月 26 日核准了国显科技的股东变更事 宜，并下发了《变更（备案）通知书》（[2015]第 83844606 号），交易双方已完成了 国显科技 75.58%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，方兴科技已持

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有国显科技 75.58%的股权。

（五）中介机构意见

1、独立财务顾问结论意见：

方兴科技本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司 法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产 已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承 诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规 定，本独立财务顾问认为方兴科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件， 本独立财务顾问同意推荐方兴科技本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。 2、法律顾问结论意见：

方兴科技本次交易已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效；本次交易 涉及的标的资产已依法办理过户手续，本次发行股份购买资产的新增股份办理了验 资及登记手续，该等程序及结果合法有效；约定本次交易相关事宜的协议均已生效， 交易各方均不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为；本次交易后续事项办 理不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

1、本次股票发行的对象、各机构认购的数量、认购股份的限售期

序号	发行对象	认购股数 （股）	限售期 （月）
1	欧木兰	11,333,583	36
2	苏俊拱	2,207,840	12
3	梁诗豪	1,471,893	36
4	新余市昌讯投资发展有限公司	1,471,893	12
5	深圳市创新投资集团有限公司	1,932,633	12
6	郑琦林	862,897	12
7	深圳市星河投资有限公司	1,159,580	12
8	唐铸	741,203	12
9	广东红土创业投资有限公司	773,053	12
10	深圳市龙岗创新投资有限公司	773,053	12

4

11	深圳市一德兴业创新投资有限公司	579,790	12
12	欧严	272,300	36
13	冯国寅	370,601	12
14	广州红土科信创业投资有限公司	386,526	12
15	深圳市中企汇创业投资有限公司	193,262	12
	合 计	24,530,107

2、认购股份预计上市时间

本次发行新增的股份已于 2015 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次非公 开发行新增股份 24,530,107 股，15 名发行认购对象中，欧木兰、梁诗豪、欧严的股 票限售期限为自本次发行结束之日起 36 个月，其余认购对象的股票限售期限为自本 次发行结束之日起 12 个月。预计欧木兰、梁诗豪、欧严认购的股票在上海证券交易 所上市流通的时间为 2018 年 12 月 11 日，其余认购对象认购的股票在上海证券交易 所上市流通的时间为 2016 年 12 月 11 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第一个交易日。

（二）发行对象基本情况

1 、欧木兰

性别 女 国籍 中国 身份证号码 44162119711102* 住所 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 2 栋 2 单 元 23D 通讯地址 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 2 栋 2 单 元 23D 通讯方式 1350286* 2 、苏俊拱 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44052719570822**** 住所 广东省珠海市香洲区吉大石花东路 123 号 10 栋 19C

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通讯地址 广东省珠海市香洲区吉大石花东路 123 号 10 栋 19C 通讯方式 1382355 3 、梁诗豪 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44030519930320* 住所 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 2 栋 2 单元 23D 通讯地址 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 2 栋 2 单元 23D 通讯方式 1382366*

4 、新余市昌讯投资发展有限公司

法定代表人 欧春梅 注册资本 400 万元 注册地址 江西省新余市劳动北路 42 号 主要办公地点 江西省新余市劳动北路 42 号 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册号 360502210032367 税务登记证号码 余地税登字 360502594325936 号 成立时间 2012 年 4 月 18 日 邮政编码 338099 经营范围 企业投资、资产管理（不含金融、证券、期货、保 险业务）、企业管理、项目投资策划、会议会展服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

5 、深圳市创新投资集团有限公司

法定代表人 倪泽望 注册资本 420,224.952 万元人民币 注册地 广东省深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层

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B 区

主要办公地点 广东省深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 公司类型 有限责任公司 注册号 440301103269709 税务登记证号码 深税登字 440300715226118 成立时间 1999 年 8 月 25 日 邮政编码 518048

经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提 供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业 投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事 房地产开发经营。

6 、郑琦林

性别 男 国籍 中国

身份证号码 34082419701002****

住所 广东省广州市天河区五山路翠华苑 23 栋 103 通讯地址 广东省广州市天河区五山路翠华苑 23 栋 103 通讯方式 1871877****

7 、深圳市星河投资有限公司

法定代表人 黄楚龙 注册资本 1,000 万元人民币 注册地 广东省深圳市福田区中心区福华三路星河发展中心办 公 2101-2 主要办公地点 广东省深圳市福田区中心区福华三路星河发展中心办 公 2101-2

7

公司类型 有限责任公司（自然人独资） 注册号 440301104278815 税务登记证号 深地税字 440300693981445 号 深国税登字 440300693981445 号 成立时间 2009 年 9 月 18 日 邮政编码 518048 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）。

8 、唐铸

性别 男 国籍 中国

身份证号码 34012219690605****

住所 广东省深圳市罗湖区翠竹路 1120 号 605 通讯地址 广东省深圳市罗湖区翠竹路 1120 号 605 通讯方式 1360300****

• 9 、广东红土创业投资有限公司

法定代表人 靳海涛 注册资本 100,000 万元人民币 注册地址 广东省广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部 经济区科学大道 237 号 910 房

主要办公地点 广东省广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部 经济区科学大道 237 号 910 房

公司类型 有限责任公司 注册号 440000000097890 税务登记证号 粤地税字 440116592171128 号 成立时间 2012 年 3 月 27 日 邮政编码 510670

8

经营范围 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企 业提供创业管理服务业务。

10 、深圳市龙岗创新投资有限公司

法定代表人 谢熹煌 注册资本 10,000 万元人民币 注册地 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三 号厂房 B401-F07 主要办公地点 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三 号厂房 B401-F07 公司类型 有限责任公司 注册号 440307103419072 税务登记证号 深税登字 440300676693281 成立时间 2008 年 6 月 12 日 邮政编码 518172

经营范围 投资高新技术项目和企业、投资高新技术创业投资公 司（具体项目另行申报）；高新技术信息咨询中介服务、 投资咨询（以上不含国家禁止、限制项目）。

11 、深圳市一德兴业创新投资有限公司

法定代表人 林木雄 注册资本 15,000 万元人民币 注册地 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三 号厂房 B401 之 6 主要办公地点 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三 号厂房 B401 之 6 公司类型 有限责任公司 注册号 440307106373369 税务登记证号 深税登字 440300599058056

9

成立时间 2012 年 7 月 4 日 邮政编码 518172 经营范围

创业投资管理、为创业投资企业提供创业管理服务、 股权投资、期权投资、资产管理计划投资、银行理财 产品投资、保险产品投资（不含金融、证券、保险等 业务）、基金份额及投资合同约定的其它投资标的投资 （不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金 管理业务）；高新技术信息咨询、企业管理、投资咨询 （不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、 国务院决定禁止、限制的项目）；投资高新技术项目（具 体项目另行申报）；代理其它创业投资企业等机构或个 人的创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投 资管理顾问机构。（以上不含国家禁止、限制项目）。

12 、欧严

性别 男 国籍 中国

身份证号码 45098119851115* 住所 广东省深圳市南山区后海大道东帝海景家园 2 单元 7B 通讯地址 广东省深圳市南山区后海大道东帝海景家园 2 单元 7B 通讯方式 1382376*

13 、冯国寅

性别

男

国籍 中国

身份证号码 44030119620531* 住所 广东省深圳市南山区蛇口沿山路兰溪谷十二栋 7A 通讯地址 广东省深圳市南山区蛇口沿山路兰溪谷十二栋 7A 通讯方式 1360259*

14 、广州红土科信创业投资有限公司

法定代表人 刘志军

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注册资本 32,000 万元人民币 注册地 广东省广州市番禺区禺大道北 555 号天安节能科技 园创新大厦 401 室 主要办公地点 广东省广州市番禺区禺大道北 555 号天安节能科技 园创新大厦 401 室 公司类型 其他有限责任公司 注册号 440126000208571 税务登记证号 粤地税字 440113578031225 号 成立时间 2011 年 7 月 6 日 邮政编码 511400

经营范围 创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提 供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构

15 、深圳市中企汇创业投资有限公司

法定代表人 岳鸿军 注册资本 3,000 万元人民币 注册地 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三 号厂房 B401-F08

主要办公地点 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三 号厂房 B401-F08

公司类型

有限责任公司

注册号 440307104671291 税务登记证号 深税登字 440300555415752 成立时间 2010 年 5 月 14 日 邮政编码 518172 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务。

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（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象与公司不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2015 年9 月30 日，公司前十名股东情况如下表所示：

	股东名称	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
1	安徽华光光电材料科技集团有限公司	83,377,966	23.23
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	16,755,323	4.67
3	要彦彬	9,546,477	2.66
4	华融证券股份有限公司	9,032,500	2.52
5	安徽皖投工业投资有限公司	8,941,219	2.49
6	中国民生银行股份有限公司－华商领先企业 混合型证券投资基金	5,904,325	1.64
7	中国建设银行股份有限公司－华商价值共享 灵活配置混合型发起式证券投资基金	4,000,053	1.11
8	李雄林	2,961,756	0.83
9	中国民生银行股份有限公司－华商策略精选 灵活配置混合型证券投资基金	2,808,612	0.78
10	西藏信托有限公司－阿米巴成长1号管理型证 券投资集合资金信托计划	2,400,000	0.67
	合计	145,728,231.00	40.6

（二）新增股份登记到账后（截至 2015 年 12 月 11 日）公司前十大股东情况

单位：股

			单位：股
	股东名称	持股总数 （股）	持股比例 （%）
1	安徽华光光电材料科技集团有限公司	83377966	21.74
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	16755323	4.37
3	欧木兰	11333583	2.96
4	要彦彬	9546477	2.49

12

	股东名称	持股总数 （股）	持股比例 （%）
5	华融证券股份有限公司	9032500	2.36
6	安徽皖投工业投资有限公司	8941219	2.33
7	全国社保基金一一八组合	7433959	1.94
8	香港中央结算有限公司	3713017	0.97
9	李雄林	2961756	0.77
10	西藏信托有限公司－阿米巴成长1 号管理型证券 投资集合资金信托计划	2400000	0.63

（三）本次发行对发行人控制权的影响

本次发行后，公司控股股东仍为安徽华光光电材料科技集团有限公司，本次发 行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本变动表

本次交易前公司的总股本为358,994,679 股。本次交易，公司发行股份 24,530,107 股，据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下：

			单位：股
	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股份	16,755,323	24,530,107	41,285,430
无限售条件的流通股份	342,239,356	0	342,239,356
合计	358,994,679	24,530,107	383,524,786

五、管理层讨论与分析

（一）对公司主营业务的影响

本次发行完成后，公司将借助国显科技的客户资源、销售渠道和行业经验，提 升自身的定制化开发能力和市场反应速度，并利用国显科技进一步开拓华南市场和 海外市场。公司在经营管理、采购、生产、销售等方面的核心竞争力将得到进一步 巩固和增强。同时，公司资产规模和盈利规模大幅提升，产业链的覆盖范围拓宽， 抗风险能力得到提升。

（二）对公司股权结构的影响

本次发行完成后，公司总股本将增加至383,524,786 股，华光集团持有上市公

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司21.74%股权，蚌埠院直接持有上市公司4.37%股权，蚌埠院直接及间接合计持有 上市公司26.11%股权，蚌埠院仍为方兴科技的间接控股股东，中建材集团仍为方兴 科技的实际控制人。

（三）公司治理变动情况

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司 治理结构。

本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司 现有法人治理结构产生重大影响。公司将继续严格按《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治 理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。

（四）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响；公司的董事、监事、高级管 理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易及同业竞争影响

本次交易系以产业整合为目的的上下游并购，交易完成后，上市公司的主营业

务、控股股东及实际控制人不会发生变化，不会产生新增关联交易或同业竞争。

六、本次非公开发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商） 机构名称： 国信证券股份有限公司

住 所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 法定代表人： 何如 联系电话： 021-6089 3214 传 真： 021-6093 3172 联 系 人： 范雪瑞、董锋、李波、罗飞

（二）发行人律师

机构名称： 北京市康达律师事务所

住 所： 北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层 负 责 人： 付洋 联系电话： 010-5086 7666 传 真： 010-5086 7998 联 系 人： 李赫、张琪炜

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（三）会计师事务所 机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 负 责 人： 朱建弟 联系电话： 021-63391166 传 真： 021-63392558 联 系 人： 刘世武、李剑昕

（四）验资机构

机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 负 责 人： 朱建弟 联系电话： 021-63391166 传 真： 021-63392558 联 系 人： 刘金进、易晓春

七、备查文件目录

• 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 711581 号

• 《验资报告》；

• 2、国信证券股份有限公司出具的《关于方兴科技发行股份及支付现金购买资产

• 实施情况之独立财务顾问核查意见》；

• 3、北京康达律师事务所出具的《关于方兴科技发行股份及支付现金购买资产实

• 施情况之法律意见》。

特此公告。

安徽方兴科技股份有限公司董事会

2015 年12 月16 日

15