Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 15, 2015

证券简称：方兴科技 证券代码：600552 上市地点：上海证券交易所

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安徽方兴科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年十二月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或 保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的 实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽方兴科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（修订稿）》全文及其 他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次以发行股份及支付现金方式购买资产完成后，公司经营与收益的变 化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险， 由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

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特别提示

1、本次新增股份的发行价格为 18.11 元/股，该发行价格已经本公司董事会 及股东大会批准。

• 2、本次新增股份数量为 24,530,107 股。

3、本公司已于 2015 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成新增股份登记手续。

4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期自该等股份于证券 登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。

5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 383,524,786 股，其中，社 会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不 符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了 解更多信息，请仔细阅读《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金买资 产交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

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目 录

公司声明 ........................................................................................................................................... 1 特别提示 ........................................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................... 3 释 义 ............................................................................................................................................... 5 第一节 本次交易概述 ...................................................................................................................... 8 一、本次交易方案概述及标的资产估值 .......................................................................................... 8 二、本次现金支付具体情况 .............................................................................................................. 9 三、本次发行股份具体情况 ............................................................................................................ 10 四、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 13 第二节 本次交易的实施情况 ......................................................................................................... 15 一、发行股份购买资产的实施情况 ................................................................................................ 15 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................... 15 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................. 16 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................ 16 五、本次交易相关协议的履行情况 ................................................................................................ 16 六、本次交易相关承诺的履行情况 ................................................................................................ 16 七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................................ 17 第三节 本次发行股份情况 ............................................................................................................. 18 一、发行股票的种类和面值 ............................................................................................................ 18 二、发行方式及发行对象 ................................................................................................................ 18 三、发行价格 .................................................................................................................................... 18 四、发行数量 .................................................................................................................................... 18 五、本次发行股票的锁定期 ............................................................................................................ 19 六、上市地点 .................................................................................................................................... 19 第四节 本次新增股份上市情况 ..................................................................................................... 20 一、新增股份上市情况 .................................................................................................................... 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................................................ 20 三、新增股份的限售安排 ................................................................................................................ 20 第五节 本次交易股份变动情况及其影响 ...................................................................................... 21 一、股份变动情况 ............................................................................................................................ 21 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................................................... 22 三、股份变动对主要财务指标的影响 ............................................................................................ 22 四、管理层讨论与分析 .................................................................................................................... 23

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第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ............................................................... 24 一、独立财务顾问意见 .................................................................................................................... 24 二、法律顾问意见 ............................................................................................................................ 24 第七节 备查文件 ............................................................................................................................ 25 一、备查文件 .................................................................................................................................... 25 二、备查地点 .................................................................................................................................... 25

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释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

方兴科技、公司、本公 司、上市公司	指	安徽方兴科技股份有限公司
国显科技、标的公司	指	深圳市国显科技科技有限公司
昌讯投资	指	新余市昌讯投资发展有限公司，交易对方之一
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司，交易对方之一
星河投资	指	深圳市星河投资有限公司，交易对方之一
广东红土	指	广东红土创业投资有限公司，交易对方之一
龙岗创投	指	深圳市龙岗创新投资有限公司，交易对方之一
一德兴业	指	深圳市一德兴业创新投资有限公司，交易对方之 一
红土科信	指	广州红土科信创业投资有限公司，交易对方之一
中企汇	指	深圳市中企汇创业投资有限公司，交易对方之一
交易对方、欧木兰等15 名交易对方	指	国显科技的全部股东，包括欧木兰、苏俊拱、梁 诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、 唐铸、广东红土、龙岗创投、一德兴业、欧严、 冯国寅、红土科信、中企汇
补偿义务人、欧木兰等 7 名补偿义务人	指	欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、 唐铸及欧严
交易标的、标的资产、 拟购买资产、标的股权	指	欧木兰等15 名交易对方合计持有的国显科技 75.58%股权
收购价格、交易价格、 交易作价	指	方兴科技收购标的资产的价格
现金对价	指	方兴科技本次交易中向交易对方以现金方式支 付交易价格的总金额
股份对价	指	方兴科技本次交易中向交易对方以非公开发行 股份方式支付交易价格而发行股份的总价值
标的股份	指	方兴科技因向欧木兰等15名交易对方购买国显 科技75.58%股权而向交易对方非公开发行的股 份
本次交易、本次重组	指	方兴科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧 木兰等15 名交易对方合计持有的国显科技 75.58%股权
《利润预测补偿协议之 补充协议》	指	《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊 拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严签 署的发行股份及支付现金购买资产的利润预测 补偿协议之补充协议》

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本次交易、本次重组	指	方兴科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧 木兰等15 名交易对方合计持有的国显科技 75.58%股权
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊 拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河 投资、唐铸、广东红土、龙岗创投、一德兴业、 欧严、冯国寅、红土科信、中企汇签署的发行股 份及支付现金购买资产的协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议》	指	《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊 拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河 投资、唐铸、广东红土、龙岗创投、一德兴业、 欧严、冯国寅、红土科信、中企汇签署的发行股 份及支付现金购买资产的协议之补充协议》
本核查意见	指	《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施 情况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书	指	《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产报告书（修订稿）》
评估报告	指	中联评估出具的以2014年8月31日为评估基准 日，编号为中联评报字[2015]第358号《深圳市 国显科技股份有限公司资产评估报告》
补充评估报告	指	中联评估出具的以2015年6月30日为评估基准 日，编号为中联评报字[2015]第1158 号《深圳 市国显科技股份有限公司资产评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第109 号）
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发行股份的定价基准日	指	方兴科技第五届董事会第三十四会议决议公告 日
评估基准日、基准日	指	2014年8月31日
补充评估基准日、补充 基准日	指	2015年6月30日
过渡期	指	自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日的 期间
交割日、股权交割日	指	交易对方将国显科技75.58%股权过户至上市公 司的工商变更登记办理完毕之日

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国信证券、本独立财务 顾问、独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
康达律师、法律顾问	指	北京市康达律师事务所
立信审计、审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机 构	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿 元

本公告书书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由 于四舍五入造成的。

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第一节 本次交易概述

一、本次交易方案概述及标的资产估值

方兴科技拟以非公开发行股份及支付现金方式购买欧木兰等 15 名交易对方 合计持有的国显科技 75.58%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》的评估结论， 以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的公司国显科技净资产的评估 值为 70,559.75 万元。

中联评估以 2015 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对国显科技 100%股权进 行了补充评估，并出具了《补充评估报告》（中联评报字[2015]第 1158 号）。 根据《补充评估报告》，国显科技净资产的评估值为 82,285.72 万元，较 2014 年 8 月 31 日为基准日的评估值增加 11,725.97 万元。

本次交易的标的资产作价仍以 2014 年 8 月 31 日为基准日的评估价值确定。 经交易各方协商，本次交易的标的资产国显科技 75.58%股权作价 52,905.06 万 元。

本次交易中，上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收购国显科技 75.58%股权，其中，支付现金对价 8,481.01 万元，发行股份 24,530,107 股。本次 交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司将直接持 有国显科技 75.58%股权。

欧木兰等 15 名交易对方出让国显科技股权比例、获得上市公司的股票对价 数量及现金对价金额如下：

序 号	交易对方	本次交易前 持有国显科 技股权比例	收购比例 （占国显科 技总股本）	交易对价 （元）	支付方式	支付方式
					现金（元）	股份（股）
1	欧 木 兰	52.36%	36.65%	256,564,000	51,312,800	11,333,583
2	苏 俊 拱	10.20%	7.14%	49,980,000	9,996,000	2,207,840
3	梁 诗 豪	6.80%	4.76%	33,320,000	6,664,000	1,471,893
4	昌讯投资	6.80%	4.76%	33,320,000	6,664,000	1,471,893

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序 号	交易对方	本次交易前 持有国显科 技股权比例	收购比例 （占国显科 技总股本）	交易对价 （元）	支付方式	支付方式
					现金（元）	股份（股）
5	深 创 投	5.00%	5.00%	34,999,992	-	1,932,633
6	郑 琦 林	3.99%	2.79%	19,533,850	3,906,770	862,897
7	星河投资	3.00%	3.00%	21,000,000	-	1,159,580
8	唐 铸	2.40%	2.40%	16,779,000	3,355,800	741,203
9	广东红土	2.00%	2.00%	14,000,008	-	773,053
10	龙岗创投	2.00%	2.00%	14,000,008	-	773,053
11	一德兴业	1.50%	1.50%	10,500,000	-	579,790
12	欧 严	1.26%	0.88%	6,164,200	1,232,840	272,300
13	冯 国 寅	1.20%	1.20%	8,389,500	1,677,900	370,601
14	红土科信	1.00%	1.00%	7,000,000	-	386,526
15	中 企 汇	0.50%	0.50%	3,499,992	-	193,262
合 计		100.00%	75.58%	529,050,550	84,810,110	24,530,107

二、本次现金支付具体情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中，方 兴科技需向本次交易对方中的欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、 冯国寅及昌讯投资合计支付现金对价 8,481.01 万元。

方兴科技现金对价支付的时点为：

1、本次交易交割日后十个工作日内支付现金对价的百分之七十；

2、业绩补偿期内，方兴科技于聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标 的公司业绩承诺期首个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作 日内支付现金对价部分的百分之三十。

如《利润预测补偿协议》及其补充协议中约定的国显科技业绩补偿期内业绩 未能达成，则百分之三十现金对价在补偿义务人已按照《利润预测补偿协议》及 其补充协议中约定的补偿安排向方兴科技支付完股份和/或现金补偿后再进行支 付；如补偿义务人按照《利润预测补偿协议》及其补充协议的约定应就国显科技 业绩补偿期内业绩实现情况向方兴科技支付现金补偿的，方兴科技可从百分之三 十现金对价中扣减相应数额用于现金补偿。

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截至《利润预测补偿协议》签署日，国显科技对其客户胜华科技股份有限公 司和婺源县百星奇科技有限公司的应收账款合计为 3,806.38 万元。为充分保障 上市公司的利益，补偿义务方承诺：截至本次交易交割完成之日，若国显科技 对上述应收账款回收率未达到 90%，则由补偿义务方向方兴科技补偿 3,806.38 万元。补偿义务方应按照各自所转让国显科技股权占补偿义务方合计转让国显 科技股权的比例，计算各自应当支付的补偿金额，并在上市公司向补偿义务方 支付本次交易的第一期现金对价部分中予以一次性扣除。

三、本次发行股份具体情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币 1.00 元。

• 2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。

• 3、发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、 郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅等 7 名国显科技自然人股东及昌讯投资、深创投、 星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇等 8 名国显科技 法人股东。

按照根据标的资产作价测算，交易对方以其合计所持有的国显科技 75.58% 股权对应作价 52,905.06 万元中的 44,424.04 万元部分认购公司本次发行股份及支 付现金购买资产所发行的股份。

• 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

• （1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次 会议决议公告日。

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（2）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的 董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交 易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

上市公司市场参考价及市场参考价的 90%如下：

参考标准	市场参考价	市场参考价的90%
董事会前20日	18.11元/股	16.30元/股
董事会前60日	16.87元/股	15.18元/股
董事会前120日	15.94元/股	14.35元/股

经交易双方协商，上市公司此次向欧木兰等 15 名交易对方发行股份购买资 产的发行价格选取公司审议本次交易的董事会，即第五届董事会第三十四次会议 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.11 元/股。

上述发行价格业经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。在定价 基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

（3）发行价格调整方案

在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生 重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。

5、发行股份的数量

本次交易中，标的资产交易价格 52,905.06 万元中的 44,424.04 万元部分，由 公司以发行股份方式向交易对方支付。根据本次交易的上市公司股份发行价格， 公司本次交易拟发行股份的数量为 24,530,107 股，发行完成后上市公司总股本将 增加至 383,524,786 股，本次发行股份数量占发行后总股本的 6.40%。最终发行

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数量以中国证监会核准的数量为准。

6、本次发行股份的锁定期

欧木兰、梁诗豪、欧严承诺，因本次交易所认购的方兴科技股票自发行结束 之日起 36 个月不转让；苏俊拱、郑琦林、冯国寅、唐铸、深创投、昌讯投资、 星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇承诺，因本次交 易认购的方兴科技股票自发行结束之日起 12 个月不转让。

欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资承诺在前述锁定 期届满后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行 完毕盈利补偿义务，可以转让因本次交易而取得的方兴科技股份，但每 12 个月 内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的方兴科技股份总量的 25%。

如中国证监会或上海证券交易所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按 中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。

本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科技股 份，亦应遵守上述约定。

7、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

8、过渡期间损益安排

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议， 以交割日最近的一个月末为审计基准日，由上市公司确定的具有证券从业资格 的审计机构在交割日后的三十日内对标的资产在过渡期内的净损益进行审计并 出具审计报告。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所 有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由本次交易的交易对方按照 其在本次交易前在国显科技的持股比例以现金方式在审计报告出具后的十日内 向上市公司进行足额补偿。

9、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共

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享。

四、本次交易的决策过程

1、2014 年 9 月 29 日，因上市公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014 年 9 月 30 日，公司发布《重大事项停牌公告》。2014 年 10 月 13 日，公司发布 《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票于 2014 年 10 月 13 日继续停牌；

2、2015 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议 通过了公司发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案，与欧木兰等 15 名国 显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与欧木兰等 7 名补 偿义务人签署了《利润预测补偿协议》；2015 年 4 月 1 日公司股票复牌；

3、2015 年 5 月 5 日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产 评估项目备案表》（备案编号：Z64020150020804），对中联评估于 2015 年 4 月 14 日出具的中联评报字[2015]第 358 号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金 及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的 国显科技股权的评估结果进行了备案；

4、2015 年 5 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通 过了公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及相关议案，与欧木兰等 15 名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》， 并与欧木兰等 7 名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议之补充协议》；

5、2015 年 6 月 17 日，国务院国资委出具《关于安徽方兴科技股份有限公 司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]463 号），原则同意公司 本次重组方案；

6、2015 年 6 月 25 日，上市公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议 通过了本次交易的相关议案；

7、2015 年 9 月 21 日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资 产评估项目备案表》（备案编号：Z64020150042210），对中联评估于 2015 年 9

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月 8 日出具的中联评报字[2015]第 1158 号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金 及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的 国显科技股权的评估结果进行了备案。

8、2015 年 10 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年 第 86 次会议审核通过了本次交易。

9、2015 年 11 月 9 日，中国证监会下发了证监许可[2015]2513 号《关于核 准安徽方兴科技股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复》，核准了本 次交易。

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第二节 本次交易的实施情况

一、发行股份购买资产的实施情况

（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

经核查，国显科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了 工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局于 2015 年 11 月 26 日核准了国显科 技的股东变更事宜，并下发了《变更（备案）通知书》（[2015]第 83844606 号）， 交易双方已完成了国显科技 75.58%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办 理完毕，方兴科技已持有国显科技 75.58%的股权。

2015 年 11 月 30 日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]711581 号 《验资报告》，经其审验认为：截至 2015 年 11 月 26 日，方兴科技已收到欧木 兰等 15 名交易对方缴纳的新增注册资本合计人民币 24,530,107.00 元。欧木兰等 15 名交易对方以其拥有的国显科技 63.46%股权合计出资人民币 444,240,440 元， 其中，新增注册资本人民币 24,530,107.00 元，出资额超过新增注册资本的部分 人民币 419,710,333 元转为资本公积。

本次交易的标的资产是国显科技 75.58%股权，因此不涉及相关债权债务处 理问题。

（二）证券发行登记事宜的办理状况

根据中登公司于 2015 年 12 月 11 日出具的《股份登记申请受理确认书》， 方兴科技已于 2015 年 12 月 11 日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书出具日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际 情况与此前披露的信息以及与交易双方签署的协议存在重大差异的情况。

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三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况

公司在本次资产重组实施期间董事、监事及高级管理人员未发生调整，不会 对公司及标的公司的生产经营带来重大影响。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形

截至本公告书出具日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产 被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股 股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次交易相关协议的履行情况

2015 年 3 月 31 日，方兴科技与欧木兰等 15 名国显科技股东签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议》，并与欧木兰等 7 名补偿义务人签署了《利润预 测补偿协议》。

2015 年 5 月 5 日，方兴科技与欧木兰等 15 名国显科技股东签署了《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与欧木兰等 7 名补偿义务人签署了 《利润预测补偿协议之补充协议》。

截至本公告书出具日，交易各方如约履行本次发行股份及支付现金购买资 产的相关协议，未发现违反约定的行为。

六、本次交易相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关交易对方出具了《关于提供材料和信息真实性、准 确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于减少和规范关联 交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，上述承诺的主要内容已在《安 徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。

1-1-16

截至本公告书出具日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承 诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

公司已就本次资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，尚需向工商登记 管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更 登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。

（二）相关方继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段 内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现 的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

截至本公告书出具之日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质 性法律障碍或有保障措施，对方兴科技不构成重大法律风险。

1-1-17

第三节 本次发行股份情况

一、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

二、发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行方式，发行对象为欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑 琦林、唐铸、欧严、冯国寅等 7 名国显科技自然人股东及昌讯投资、深创投、 星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇等 8 名国显科 技法人股东。

三、发行价格

上市公司此次向欧木兰等 15 名交易对方发行股份购买资产的发行价格选取 公司审议本次交易的董事会，即第五届董事会第三十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.11 元/股。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金 转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则 上述发行价格将相应进行调整。

四、发行数量

本次交易中，标的资产交易价格 52,905.06 万元中的 44,424.04 万元部分，由 公司以发行股份方式向交易对方支付。根据本次交易的上市公司股份发行价格， 公司本次交易拟发行股份的数量为 24,530,107 股，发行完成后上市公司总股本将 增加至 383,524,786 股，本次发行股份数量占发行后总股本的 6.40%。

1-1-18

五、本次发行股票的锁定期

欧木兰、梁诗豪、欧严承诺，因本次交易所认购的方兴科技股票自发行结束 之日起 36 个月不转让；苏俊拱、郑琦林、冯国寅、唐铸、深创投、昌讯投资、 星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇承诺，因本次交 易认购的方兴科技股票自发行结束之日起 12 个月不转让。

欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资承诺在前述锁定 期届满后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行 完毕盈利补偿义务，可以转让因本次交易而取得的方兴科技股份，但每 12 个月 内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的方兴科技股份总量的 25%。

如中国证监会或上海证券交易所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按 中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。

本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科技股 份，亦应遵守上述约定。

六、上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

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第四节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市情况

本次发行的新增股份已于 2015 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

• 1、新增股份的证券简称：方兴科技

• 2、新增股份的证券代码：600552

• 3、新增股份的上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的限售安排

欧木兰、梁诗豪、欧严承诺，因本次交易所认购的方兴科技股票自发行结束 之日起 36 个月不转让；苏俊拱、郑琦林、冯国寅、唐铸、深创投、昌讯投资、 星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇承诺，因本次交 易认购的方兴科技股票自发行结束之日起 12 个月不转让。

欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资承诺在前述锁定 期届满后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行 完毕盈利补偿义务，可以转让因本次交易而取得的方兴科技股份，但每 12 个月 内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的方兴科技股份总量的 25%。

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第五节 本次交易股份变动情况及其影响

一、股份变动情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动表（单位：股）

项	目	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流 通股份	国有法人持股	16,755,323	0	16,755,323
	其他	0	+24,530,107	24,530,107
无限售条件的流 通股份	小计（A股）	342,239,356	0	342,239,356
股本总额		358,994,679	+24,530,107	383,524,786

（二）本次发行前（截至 2015 年 9 月 30 日）上市公司前十大股东情况

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	安徽华光光电材料科技集团有限公司	83,377,966	23.23
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	16,755,323	4.67
3	要彦彬	9,546,477	2.66
4	华融证券股份有限公司	9,032,500	2.52
5	安徽皖投工业投资有限公司	8,941,219	2.49
6	中国民生银行股份有限公司-华商领先企业 混合型证券投资基金	5,904,325	1.64
7	中国建设银行股份有限公司-华商价值共享 灵活配置混合型发起式证券投资基金	4,000,053	1.11
8	李雄林	2,961,756	0.83
9	中国民生银行股份有限公司-华商策略精选 灵活配置混合型证券投资基金	2,808,612	0.78
10	西藏信托有限公司-阿米巴成长1号管理型证 券投资集合资金信托计划	2,400,000	0.67
合 计		145,728,231	40.60

（三）本次发行后（2015 年 12 月 11 日）上市公司前十大股东情况

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	安徽华光光电材料科技集团有限公司	83377966	21.74
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	16755323	4.37
3	欧木兰	11333583	2.96
4	要彦彬	9546477	2.49

1-1-21

5	华融证券股份有限公司	9032500	2.36
6	安徽皖投工业投资有限公司	8941219	2.33
7	全国社保基金一一八组合	7433959	1.94
8	香港中央结算有限公司	3713017	0.97
9	李雄林	2961756	0.77
10	西藏信托有限公司－阿米巴成长1 号管理型 证券投资集合资金信托计划	2400000	0.63
合 计		155495800	40.56

（四）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易并未导致上市公司实际控制权发生变化。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员。本次发行前后公司 董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份变动的情况如下：

姓名	职务	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
茆令文	董事长	12,000	0.0033	12,000	0.0031
夏宁	副董事长	10,000	0.0028	10,000	0.0026
李龙	董事	5,000	0.0014	5,000	0.0013
李结松	监事会主席	6,700	0.0019	6,700	0.0017
陈勇	监事	10,000	0.0028	10,000	0.0026
殷传伟	职工监事	5,000	0.0014	5,000	0.0013
鲍兆臣	总经理	10,000	0.0028	10,000	0.0026
张少波	副总经理	5,000	0.0014	5,000	0.0013
黄晓婷	董事会秘书	5,000	0.0014	5,000	0.0013
马炎	财务总监	5,000	0.0014	5,000	0.0013
合 计		73,700	0.0205	73,700	0.0192

三、股份变动对主要财务指标的影响

根据立信审计出具的备考审计报告（信会师报字[2015]第 711384 号），上 市公司经审计的 2014 年度、2015 年半年度简要备考合并财务报表如下：

1-1-22

项 目	2015 年6 月30 日 / 2015 年1-6 月	2015 年6 月30 日 / 2015 年1-6 月	2014 年12 月31 日 / 2014 年度	2014 年12 月31 日 / 2014 年度
	实际	备考	实际	备考
资产总计	282,546.77	410,629.97	243,149.37	351,665.77
负债合计	105,129.53	178,635.16	70,456.21	152,936.29
所有者权益	177,417.24	231,994.81	172,693.16	225,243.90
归属于母公司股东所有者权益	175,323.64	222,958.66	170,985.65	217,088.30
营业收入	45,490.98	94,147.17	94,219.84	238,049.44
利润总额	5,214.42	7,503.07	13,226.61	15,725.11
净利润	4,354.07	6,380.91	11,104.99	13,325.96
归属于母公司股东的净利润	4,337.99	5,870.36	10,961.62	12,640.23

四、管理层讨论与分析

本次交易对上市公司的影响详见本公司于 2015 年 11 月 10 日披露的《安徽 方兴科技股份有限公司发行股份并支付现金购买资产报告书（修订稿）》“第一 章 本次交易概况”之“四、本次重组对于上市公司的影响”及“第九章 管理 层讨论与分析”。

1-1-23

第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问意见

独立财务顾问国信证券认为：

1、方兴科技本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相 关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为方兴科技具备非公开发行股票及相关股份上 市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐方兴科技本次非公开发行股票在上海证 券交易所上市。

二、法律顾问意见

方兴科技本次交易已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效；本次交 易涉及的标的资产已依法办理过户手续，本次发行股份购买资产的新增股份办理 了验资及登记手续，该等程序及结果合法有效；约定本次交易相关事宜的协议均 已生效，交易各方均不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为；本次交易 后续事项办理不存在实质性法律障碍。

1-1-24

第七节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准安徽方兴科技股份有限公司向欧木兰等发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2513 号）；

• 2、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公

• 司发行股份及支付现金购买资产实施情况的独立财务顾问核查意见》；

• 3、康达律师出具的《北京市康达律师事务所关于安徽方兴科技股份有限公

• 司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》；

• 4、立信审计出具的《安徽方兴科技股份有限公司验资报告》（信会师报字

• [2015]711581 号）；

• 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证

• 明》；

• 6、《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修

• 订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。

二、备查地点

（一）安徽方兴科技股份有限公司

办公地址：安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号

法定代表人：茆令文

联系人：林珊

电话：（0552）4968015

传真：（0552）4077780

（二）国信证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层

1-1-25

法定代表人：何如

联系人：范雪瑞

电话：（021）60933175 传真：（021）60933172

1-1-26

（本页无正文，为《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页）

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安徽方兴科技股份有限公司
2015 年 月 日
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