Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Nov 9, 2015

《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产报告书》修订说明

本公司于 2015 年 5 月 5 日公告《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

根据补充更新的审计、评估及中国证监会相关反馈意见的要求，公司对《安 徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中的相 关内容进行了更新、补充、修订和完善。主要内容如下：

1、新增“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发 展前景影响的分析”之“（三）本次交易未购买国显科技全部股权的原因及后续 计划和安排”，补充披露了本次交易未购买国显科技全部股权的原因以及收购国 显科技剩余股权的后续计划和安排。

2、补充更新了“第四章交易标的”之“八、国显科技最近三年主营业务发 展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“3、国显科技向前十大客户 的销售情况”，并新增“4、与大客户合作的稳定性分析 / 5、大客户战略对国显 科技未来经营业绩及本次交易评估值的影响”，补充披露了国显科技与大客户合 作的稳定性，及其对国显科技未来经营业绩及本次交易评估值的影响。

3、在本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点和 经营情况分析”之“（三）国显科技财务状况分析”之“1、资产构成分析 / 2、 资产减值分析 / 5、资产周转能力分析”中，补充披露了国显科技应收账款坏账 准备计提的充分性。

4、对本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点和 经营情况分析”之“（四）国显科技盈利能力分析”之“2、毛利率分析”补充 修订，补充披露了国显科技各类产品毛利率变动的影响因素、报告期内发生变化 的原因以及国显科技产品毛利率水平的合理性。

5、新增“第六章本次交易的评估情况说明”之“一、国显科技评估情况”

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之“（六）2014 年 9-12 月营业收入、净利润的实现情况及对评估值的影响”， 补充披露了国显科技 2014 年 9-12 月营业收入、净利润预测的实现情况及对本次 交易评估值的影响。

6、新增“第六章本次交易的评估情况说明”之“一、国显科技评估情况” 之“（七）2015 年营业收入和净利润的可实现性 / （八）未来年度营业收入、 毛利率、净利率预测的合理性”，补充披露了国显科技 2015 年业绩预测的可实 现性及未来年度营业收入、毛利率、净利率预测的合理性。

7、在本报告书“第六章本次交易的评估情况说明”之“一、国显科技评估 情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、评估过程”中，补充披露了国显科 技收益法评估中折现率各项参数的选取依据及合理性。

8、新增“第六章本次交易的评估情况说明”之“二、本次估值的合理性及 定价的公允性分析”之“（四）国显科技估值敏感性分析”之“3、评估值对折 现率的敏感性分析”，补充披露了评估值对折现率的敏感性分析。

9、对本报告书“第三章交易对方”之“二、本次交易对方的详细情况”之 “（二）本次法人交易对方的详细情况”之“8、深圳市中企汇创业投资有限公 司”补充修订，更新了中企汇私募基金登记备案情况。

10、对本报告书“第四章交易标的”之“七、国显科技主要资产权属、对外 担保及主要负债情况”之“（一）国显科技主要资产权属”之“1、固定资产” 补充修订，补充披露了蚌埠国显向方兴科技租赁 2 号厂房的有关情况；补充披露 了国显科技租赁生产经营及办公场所涉及的租赁合同履行备案程序的情况、租赁 房产的权属情况及租赁房产是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、 出卖或抵押等情形；在本报告书“重大风险提示”之“九、本次交易完成后标的 公司给上市公司带来的经营风险”之“（四）经营场所租赁风险”及本报告书“第 十二章 风险因素”之“二、本次交易完成后上市公司风险”之“（四）本次交 易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险”之“4、经营场所租赁风险”中， 补充披露了标的公司因部分房屋尚未完成租赁合同备案而引致的租赁违约风险。

11、在本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点和

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经营情况分析”之“（三）国显科技财务状况分析”之“4、偿债能力分析”中， 补充披露了国显科技资产负债率较高的原因和国显科技财务风险及其应对措施。

12、在本报告书“第六章本次交易的评估情况说明”之“一、国显科技评估 情况”之“（三）收益法评估情况”之“1、评估假设”及“二、本次估值的合 理性及定价的公允性分析”之“（四）国显科技估值敏感性分析”之“1、评估 价值对税收优惠政策的敏感性分析”中，补充披露了国显科技作为高新技术企业 获得税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律 障碍。

13、根据标的公司 2015 年半年度审计报告、上市公司 2015 年半年度报告、 上市公司 2014 年度及 2015 年 1-6 月补充备考审计报告、标的公司及上市公司 2015 年 1-6 月实现的业务数据修订了重组报告书相关信息，同时对上市公司、标 的公司财务、业务、行业相关的数据进行更新。具体详见本报告书“重大事项提 示”、“第一章本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的 / 四、本次重 组对上市公司的影响”、“第二章上市公司基本情况”之“五、最近三年及一期 主营业务发展情况 / 六、最近三年及一期主要财务指标”、“第四章交易标的” 之“六、国显科技的主要会计数据及财务指标 / 七、国显科技主要资产权属、 对外担保及主要负债情况 / 八、国显科技最近三年主营业务发展情况”、“第 五章发行股份情况”之“四、本次发行前后上市公司主要财务指标”、“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规 定”、“第九章管理层讨论与分析”、“第十章财务会计信息”、“第十二章风 险因素”、“第十三章其他重要事项”。

14、根据中联评估出具的补充评估报告（补充评估基准日为 2015 年 6 月 30 日），补充披露了标的资产于补充评估基准日的相关评估数据以及相应的评估情 况分析。详见“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一章本次交易概况” 之“一、本次交易的背景及目的 / 三、本次交易具体方案”、“第四章交易标 的”之“十二、最近三年增资、资产评估、交易及改制情况”、“第五章发行股 份情况”之“一、本次交易方案”、“第六章本次交易的评估情况说明”、“第 十二章风险因素”。

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15、补充更新了“第三章交易对方”之“二、本次交易对方的详细情况”之 “（二）本次法人交易对方的详细情况”中截至 2015 年 6 月 30 日法人交易对方 的详细情况。

16、根据标的公司最新股权结构，更新了“第四章交易标的”之“三、国显 科技股权结构及控制关系情况”。

17、补充更新了“第四章交易标的”之“四、国显科技下属企业情况”之“（一） 国显光电 / （二）香港国显”的 2015 上半年度财务数据”及“（三）惠州国显” 的工商注销情况；并新增“（四）蚌埠国显”，补充披露了国显科技新设的全资 子公司蚌埠国显相关情况。

18、补充更新了“第四章交易标的”之“五、国显科技组织架构及人员结构 情况”之“（二）国显科技人员构成情况”中截至 2015 年 6 月 30 日国显科技人 员构成情况。

19、补充更新了“第四章交易标的”之“七、国显科技主要资产权属、对外 担保及主要负债情况”之“（一）国显科技主要资产权属”之“1、固定资产” 中截至 2015 年 6 月 30 日国显科技的主要生产设备情况。

20、补充更新了“第四章交易标的”之“八、国显科技最近三年主营业务发 展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况 / （六）主要原材料供应情况” 中截至 2015 年 6 月 30 日国显科技主要产品的生产销售情况及主要原材料的采购 情况。

21、补充更新了“第四章交易标的”之“十一、国显科技重大资产收购或出 售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明”中截至本 报告书出具日国显科技未决诉讼的相关内容。

22、补充更新了“第六章本次交易的评估情况说明”之“二、本次估值的合 理性及定价的公允性分析”之“（六）本次交易资产定价公允性分析”之“2、 从相对估值角度分析定价合理性”中截至本报告书出具日同行业可比上市公司收 购液晶显示行业标的公司的案例及相关内容。

23、补充更新了“第九章管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点和

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经营情况分析”之“（二）国显科技行业地位和核心竞争力”之“3、国显科技 的核心竞争力”中截至 2015 年 6 月 30 日国显科技研发团队情况。

24、补充更新了“第九章管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点和 经营情况分析”之“（三）国显科技财务状况分析”之“2、资产减值分析”之 “（1）应收账款及坏账准备分析”中胜华科技破产的最新进展情况。

25、补充更新了“第九章管理层讨论与分析”之“二、国显科技行业特点和 经营情况分析”之“（三）国显科技财务状况分析”之“5、资产周转能力分析” 中截至 2015 年上半年度同行业上市公司应收账款周转率情况。

26、补充更新了“第十三章其他重要事项”之“二、上市公司负债结构合理 性的分析”之“（二）同行业可比上市公司的偿债指标”中截至 2015 年 6 月 30 日同行业上市公司偿债能力指标和资产负债率水平。

27、根据上市公司控股股东最新持股比例，在报告书“重大事项提示”、“重 大风险提示”、“第一章本次交易概况”之“四、本次重组对上市公司的影响” 之“（二）对上市公司股权结构的影响”、“第二章上市公司基本情况”之“三、 最近三年控制权变动情况 / 七、控股股东及实际控制人概况”、“第五章发行 股份情况”之“五、本次发行股份前后上市公司股权结构”、“第八章本次交易 的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（二） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”、“第十二章风险因素”之“三、 其他风险”中，更新了与上市公司股权结构相关的内容。

28、根据本次交易方案获得批准的最新情况修订了“重大事项提示”之“八、 本次交易的决策过程”、“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”。

29、根据本次交易的进展情况删除了“重大风险提示”之“一、审批风险”、 “第十二章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”。

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