Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

May 5, 2015

证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临 2015-032

安徽方兴科技股份有限公司 第五届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方兴科技”）第五届董事 会第三十六次会议于2015 年5 月5 日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会 议由董事长茆令文先生主持，应出席会议董事7 人，实际出席会议董事7 人。公司 监事、高管人员列席会议。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定，会议表决合法有效。

与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议： 一、关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案

与会的董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容，表 决结果如下：

（一）本次交易的方式、交易标的和交易对方

本次交易方式：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买欧木兰、苏俊拱、梁 诗豪、新余市昌讯投资发展有限公司（简称“昌讯投资”）、深圳市创新投资集团有 限公司（简称“深创投”）、郑琦林、深圳市星河投资有限公司（简称“星河投资”）、 唐铸、广东红土创业投资有限公司（简称“红土创业”）、深圳市龙岗创新投资有限 公司（简称“龙岗创新”）、深圳市一德兴业创新投资有限公司（简称“一德兴业”）、 欧严、冯国寅、广州红土科信创业投资有限公司（简称“红土科信”）、深圳市中企 汇创业投资有限公司（简称“中企汇”）共计十五名交易对方合计持有的深圳市国 显科技股份有限公司（简称“国显科技”或“标的公司”）75.58%股份（简称“标 的资产”）。

本次交易标的：国显科技75.58%股份。 本次交易对方：

①公司发行股份购买国显科技63.46%股份的交易对方：欧木兰、苏俊拱、梁诗

豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴 业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇。

②公司以支付现金方式购买国显科技12.12%股份的交易对方：欧木兰、苏俊拱、 梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅。

表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

（二）本次交易标的资产的作价、交易支付方式

本次交易标的资产经中联资产评估集团有限公司评估，并出具《资产评估报告》 （中联评报字[2015]第358 号），截至评估基准日2014 年8 月31 日标的公司的评 估值为70,559.75 万元，按照欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦 林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、 中企汇拟出让标的公司75.58%股份计算，标的资产的评估值为53,329.06 万元。上 述《资产评估报告》的评估结果已取得有权国有资产监督管理机关备案并确认，国 显科技股东全部权益经备案后的评估价值为70,559.75 万元。交易各方一致同意标 的资产的交易价格确定为52,905.0550 万元。

本次交易的具体支付方式如下：

序号	交易对方	出 让股份 比例	交易对 价总计（万 元）	股票支 付对价（万 元）	股份支 付（万股）	现金支 付对价（万 元）
1	欧木兰	36.65%	25,656.4000	20,525.1200	1,133.3583	5,131.2800
2	苏俊拱	7.14%	4,998.0000	3,998.4000	220.7840	999.6000
3	梁诗豪	4.76%	3,332.0000	2,665.6000	147.1893	666.4000
4	昌讯投资	4.76%	3,332.0000	2,665.6000	147.1893	666.4000
5	深创投	5.00%	3,499.9992	3,499.9992	193.2633	0.0000
6	郑琦林	2.79%	1,953.3850	1,562.7080	86.2897	390.6770
7	星河投资	3.00%	2,100.0000	2,100.0000	115.9580	0.0000
8	唐铸	2.40%	1,677.9000	1,342.3200	74.1203	335.5800
9	红土创业	2.00%	1,400.0008	1,400.0008	77.3053	0.0000
10	龙岗创新	2.00%	1,400.0008	1,400.0008	77.3053	0.0000
11	一德兴业	1.50%	1,050.0000	1,050.0000	57.9790	0.0000

12	欧严	0.88%	616.4200	493.1360	27.2300	123.2840
13	冯国寅	1.20%	838.9500	671.1600	37.0601	167.7900
14	红土科信	1.00%	700.0000	700.0000	38.6526	0.0000
15	中企汇	0.50%	349.9992	349.9992	19.3262	0.0000
	合计	75.58%	52,905.0550	44,424.0440	2,453.0107	8,481.0110

注：以18.11 元/股发行价格计算

表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

（三）发行方式及发行对象

本次发行的股份全部向欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、 星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中 企汇非公开发行。

表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

（四）发行股份的种类和面值

本次发行为境内上市人民币普通股A 股，股票每股面值人民币1 元。 表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

（五）发行价格和定价原则

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三 十四次会议决议公告日，即2015 年4 月1 日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号）规定，发行股 份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司 股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公 司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20 个交易日公 司股票交易均价。本次交易首次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均 价＝董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量，即18.11 元/股，

经交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及公司第五届董事

会第三十四次会议决议审议通过，本次发行的价格定为18.11 元/股。最终发行价 格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。

若本公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上海证券交易所的相关规则对本次 发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

（六）发行股份的数量

公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（各交易对方以接受 公司发行新股方式转让所持国显科技股份的交易价格）÷发行价格。根据标的资产 交易价格52,905.0550 万元，交易各方协商确定国显科技63.46%股份的交易价格为 44,424.0440 万元，经计算，本次交易向欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深 创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、 红土科信、中企汇合计发行股份数为2,453.0107 万股，最终发行数量以中国证监 会核准的发行数量为准。方兴科技向交易对方分别发行的股份数见下表：

序 号	姓名/ 名 称	拟出让所持国显科技股份（万 股）	方兴科技拟向其发行股份数（万 股）
1	欧木兰	2,638.9440	1,133.3583
2	苏俊拱	514.0800	220.7840
3	梁诗豪	342.7200	147.1893
4	昌讯投资	342.7200	147.1893
5	深创投	449.9999	193.2633
6	郑琦林	200.9196	86.2897
7	星河投资	270.0000	115.9580
8	唐铸	172.5840	74.1203
9	红土创业	180.0001	77.3053
10	龙岗创新	180.0001	77.3053
11	一德兴业	135.0000	57.9790
12	欧严	63.4032	27.2300
13	冯国寅	86.2920	37.0601

14	红土科信	90.0000	38.6526
15	中企汇	44.9999	19.3262
合计		5,711.6628	2,453.0107

如果定价基准日至股份发行日期间，方兴科技股票发生除权、除息事项的，则

发行数量随发行价格予以调整。

表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

（七）锁定期安排

本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：

1、交易对方欧木兰、梁诗豪、欧严

欧木兰、梁诗豪、欧严以标的资产认购而取得的方兴科技股份，自股份发行结 束之日起36 个月内不得转让。

2、交易对方苏俊拱、昌讯投资、郑琦林、冯国寅、唐铸、深创投、星河投资、 红土创业、龙岗创新、一德兴业、红土科信、中企汇以标的资产认购而取得的方兴 科技股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。

欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严承诺国显科技每年 实现的经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，2015 年不低 于7,000 万元、2016 年不低于8,750 万元、2017 年不低于10,500 万元。

欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严在前述规定的锁定 期届满后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完 毕盈利补偿义务，可以转让以标的资产认购而取得的方兴科技股份，但每12 个月 内转让股份数量不得超过其以标的资产认购而取得的方兴科技股份总量的25%。

如中国证监会或上海证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，欧木兰、苏 俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创 新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇将按中国证监会或上海证券交易 所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。

本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科技股份， 亦应遵守上述约定。

表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

（八）本次交易中的现金支付

本次交易中，公司拟以支付现金方式购买欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、

郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅持有的国显科技12.12%的股份。根据标的资产交易价 格52,905.0550 万元，交易各方协商确定国显科技12.12%股份的交易价格为 8,481.0110 万元，公司需支付现金8,481.0110 万元。公司以支付现金方式购买欧 木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅所持国显科技股 份的具体情况如下：

序号	姓名/ 名称	拟出让所持国显科技 股份 （万股）	方兴科技以支付现金方式支付 金额 （万元）
1	欧木兰	659.7360	5,131.2800
2	苏俊拱	128.5200	999.6000
3	梁诗豪	85.6800	666.4000
4	昌讯投资	85.6800	666.4000
5	郑琦林	50.2299	390.6770
6	唐铸	43.1460	335.5800
7	欧严	15.8508	123.2840
8	冯国寅	21.5730	167.7900
合计		1,090.4157	8,481.0110

本公司采取分期支付的方式支付现金对价部分，具体如下：

第一期，公司将于标的资产按照《发行股份及支付现金购买资产的协议》交割 完成后十个工作日内，向欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧 严、冯国寅分别支付其应取得的现金对价部分的70%；第二期，现金对价部分的30%， 在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公司业绩承诺期首个会计年 度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内，由公司向欧木兰、苏俊拱、 梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅一次性支付。

表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

（九）上市地点

本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。 表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

（十）滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排

1、滚存利润安排

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行 后的持股比例共同享有。

2、过渡期间损益归属

以交割日最近的一个月末为审计基准日，由公司确定的具有证券从业资格的审 计机构在交割日后的三十日内对标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间 内的净损益进行审计并出具审计报告。

如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归公司所有。

如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌 讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧 严、冯国寅、红土科信、中企汇按照其在本次交易前在国显科技的持股比例以现金 方式在审计报告出具后的十日内向公司进行足额补偿。

表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

（十一）相关资产办理交付或过户

根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，国显科技须在中国证监 会核准同意本次交易之后及时依法办理将国显科技由股份有限公司变更为有限责 任公司的一切手续，并办理标的资产的过户手续。

表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

（十二）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起

12 个月内有效。

表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

二、关于《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草 案）》及其摘要的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法 规及规范性文件的有关规定，公司在本次交易预案的基础上，就公司本次发行股份 及支付现金购买资产交易所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，编制 了《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及

其摘要。

经与会董事投票表决，7 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。 本议案需提交公司股东大会审议。

三、关于公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协

议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》的议案

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则， 同意公司与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》、 《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，对交易价格、 发行的股份数量及支付现金金额予以最终确定。

经与会董事投票表决，7 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案

为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公 司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计 报告及备考财务报表审计报告；批准中联资产评估集团有限公司以2014 年8 月31 日为评估基准日，对深圳市国显科技股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流 动资产和非流动资产等资产及相应负债分别出具的评估报告。

经与会董事投票表决，7 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。 本议案需提交公司股东大会审议。

五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性的议案

公司本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格， 且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存 在关联关系，具有充分的独立性。

评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规 执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规 及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的 资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的

相关。

本次交易涉及标的资产的价格系参照中联资产评估集团有限公司出具的，并经 有权国有资产监督管理机构（所出资企业、有关部门）备案的《评估报告》的结果， 由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司 股东，特别是中小股东的利益的情形。

经与会董事投票表决，7 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

六、关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 的议案

公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程 的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定 程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上海证券交易所提交 的法律文件合法、有效。

经与会董事投票表决，7 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

七、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购 买资产的条件，并结合公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关 事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合上 市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定，符合发行股份及支付现金购买资产 的各项实质条件。

经与会董事投票表决，7 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。 本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

安徽方兴科技股份有限公司董事会

2015 年5 月5 日