Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Mar 31, 2015

安徽方兴科技股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证 券交易所股票上市规则》及《安徽方兴科技股份有限公司章程》等有关规定，我 们作为安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，审阅了公司 发行股份及支付现金购买资产事项（以下简称“本次交易”）的相关文件，现基 于独立立场就相关事项发表如下意见：

1 、本次交易涉及的相关议案经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过。 董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定。

2 、公司本次发行股份及支付现金购买资产方案及有关各方签订的相关协议 符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性 和可操作性。

3 、公司本次交易不构成关联交易，与会董事对相关议案进行了表决。表决 程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

4 、本次交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估 机构出具的资产评估结果确定并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构 出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不 存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。

5 、公司本次交易有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、 资源控制能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的 盈利水平，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强公司的抗风险能力。

6 、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

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独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，待本次重大资产 重组的相关评估、审计及盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组的 相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

独立董事签字：

程昔武 张中新

束安俊

2015 年 3 月 31 日

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安徽方兴科技股份有限公司独立董事 关于持续关联交易的独立意见

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们就本事项发表 独立意见如下：

1 ．公司预计的 2015 年～ 2017 年持续关联交易符合公司正常生产经营的需 要。

2 ．鉴于公司 2015 年～ 2017 年的持续关联交易是以市场价格为依据，交易 价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司 2015 年～ 2017 年的持续关联交易仍将延续以前年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不 会损害公司或公司其他股东的利益。

• 3 ．公司预计的 2015 年～ 2017 年持续关联交易的关联方具有较强的履约能

• 力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。

4 ．董事会关于持续关联交易的审议表决程序符合法律法规及上市规则的相 关规定。

同意将该项议案提交公司股东大会进行审议。

独立董事签字：

程昔武 张中新

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束安俊
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2015 年 3 月 31 日

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