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Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015
Mar 31, 2015
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Capital/Financing Update
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证券简称：方兴科技 证券代码：600552 上市地点：上海证券交易所
安徽方兴科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案
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| 交易对方 | 住所 |
|---|---|
| 欧木兰 | 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期2 栋2 单元23D |
| 苏俊拱 | 广东省珠海市香洲区吉大石花东路123 号10 栋19C |
| 梁诗豪 | 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期2 栋2 单元23D |
| 郑琦林 | 广东省广州市天河区五山路翠华苑23 栋103 |
| 唐 铸 | 广东省深圳市罗湖区翠竹路1120 号605 |
| 欧 严 | 广东省深圳市南山区后海大道东帝海景家园2 单元7B |
| 冯国寅 | 广东省深圳市南山区蛇口沿山路兰溪谷十二栋7A |
| 新余市昌讯投资发展有限公司 | 江西省新余市劳动北路42 号 |
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 广东省深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦11 层B 区 |
| 深圳市星河投资有限公司 | 广东省深圳市福田区中心区福华三路星河发展中心办公 2101-2 |
| 广东红土创业投资有限公司 | 广东省广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部经济 区科学大道237 号910 房 |
| 深圳市龙岗创新投资有限公司 | 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号 厂房B401-F07 |
| 深圳市一德兴业创新投资有限公司 | 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号 厂房B401 之6 |
| 广州红土科信创业投资有限公司 | 广东省广州市番禺区禺大道北555 号天安节能科技园创 新大厦401 室 |
| 深圳市中企汇创业投资有限公司 | 广东省深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号 厂房B401-F08 |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一五年三月
公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体 董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表 中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确 认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证 监会的核准。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方欧木兰等国显科技15 名股东已出具承诺函， 保证：
一、在本次交易过程中，本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组 提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资 产重组所必需的相关信息和文件（包括但不限于本人/本公司及标的公司深圳市 国显科技股份有限公司的相关信息和文件）；
二、本人/本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本人/本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任；
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本人/本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
2
独立财务顾问声明
本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司及主办人员保证 披露文件的真实、准确、完整。
3
重大事项提示
一、本次交易方案
方兴科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买欧木兰等 15 名国显科 技股东合计持有的国显科技 75.58%股权。
根据中联评估的预评估结果，以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，国显科技 净资产预估值为 70,549.89 万元。经交易各方协商，本次交易标的国显科技 75.58% 股权作价暂定为 52,905.06 万元。本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现 金相结合的方式收购国显科技 75.58%股权，其中，支付现金对价 8,481.01 万元， 发行股份 24,530,107 股。本次交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易 完成后，上市公司将直接持有国显科技 75.58%股权。
欧木兰等 15 名交易对方出让国显科技股权比例、获得上市公司的股票对价 数量及现金对价金额如下：
| 本次交易前 持有国显科 技股权比例 |
收购比例 （占国显科 技总股本） |
支付方式 | 支付方式 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
交易对价 （元） |
|||||
| 交易对方 | 现金（元） | 股份（股） | ||||
| 1 | 欧木兰 | 52.36% | 36.65% | 256,564,000 | 51,312,800 | 11,333,583 |
| 2 | 苏俊拱 | 10.20% | 7.14% | 49,980,000 | 9,996,000 | 2,207,840 |
| 3 | 梁诗豪 | 6.80% | 4.76% | 33,320,000 | 6,664,000 | 1,471,893 |
| 4 | 昌讯投资 | 6.80% | 4.76% | 33,320,000 | 6,664,000 | 1,471,893 |
| 5 | 深创投 | 5.00% | 5.00% | 34,999,992 | - | 1,932,633 |
| 6 | 郑琦林 | 3.99% | 2.79% | 19,533,850 | 3,906,770 | 862,897 |
| 7 | 星河投资 | 3.00% | 3.00% | 21,000,000 | - | 1,159,580 |
| 8 | 唐铸 | 2.40% | 2.40% | 16,779,000 | 3,355,800 | 741,203 |
| 9 | 广东红土 | 2.00% | 2.00% | 14,000,008 | - | 773,053 |
| 10 | 龙岗创投 | 2.00% | 2.00% | 14,000,008 | - | 773,053 |
| 11 | 一德兴业 | 1.50% | 1.50% | 10,500,000 | - | 579,790 |
| 12 | 欧严 | 1.26% | 0.88% | 6,164,200 | 1,232,840 | 272,300 |
| 13 | 冯国寅 | 1.20% | 1.20% | 8,389,500 | 1,677,900 | 370,601 |
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| 本次交易前 持有国显科 技股权比例 |
收购比例 （占国显科 技总股本） |
支付方式 | 支付方式 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
交易对价 （元） |
|||||
| 交易对方 | 现金（元） | 股份（股） | ||||
| 14 | 红土科信 | 1.00% | 1.00% | 7,000,000 | - | 386,526 |
| 15 | 中企汇 | 0.50% | 0.50% | 3,499,992 | - | 193,262 |
| 合 计 | 100.00% | 75.58% | 529,050,550 | 84,810,110 | 24,530,107 |
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、国显科技 2014 年度的财务数据以及本次交易拟作价情况， 相关比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 国显科技 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 243,149.37 | 71,980.31 | 29.60% |
| 资产净额 | 172,693.16 | 52,905.06 | 30.64% |
| 营业收入 | 94,219.84 | 143,829.60 | 152.65% |
注：上市公司的资产总额、资产净额为2014 年12 月31 日数据，营业收入为2014 年
度数据；国显科技的资产净额指标系根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买国显科技
75.58%股权暂定的交易价格52,905.06 万元，国显科技的资产总额为2014 年12 月31 日 数据、营业收入为2014 年度数据。
本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。 因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权 发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。
本次交易前，华光集团直接持有公司 89,100,675 股股票，占公司总股本的 24.82%，为公司直接控股股东；蚌埠院直接持有公司 18,726,323 股股票，并通过
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全资持有的华光集团间接持有公司 89,100,675 股股票，即直接及间接合计持有公 司 107,826,998 股股票，占公司总股本的 30.04%，为公司间接控股股东。中建材 集团间接持有蚌埠院 100%股权，为公司实际控制人。
根据标的资产作价及本次交易的发行价格测算，本次交易完成后，蚌埠院直 接持有上市公司 4.88%股权并通过全资控制的华光集团间接持有上市公司 23.23% 股权，蚌埠院直接及间接合计持有上市公司股权比例为 28.11%，仍为方兴科技 的间接控股股东，中建材集团仍为方兴科技的实际控制人。本次交易不会导致上 市公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方欧木兰等 15 名国显科技股东与上市公司 及其关联方不存在关联关系。根据标的资产作价及本次交易的发行价格测算，本 次交易完成后，欧木兰及一致行动人梁诗豪、欧严、昌讯投资合计持有上市公司 3.79%股份；深创投及一致行动人广东红土、龙岗创投及红土科信合计持有上市 公司 1.01%股份；其他交易对方持有上市公司股份的比例均低于 5%。本次交易 完成后，本次交易的交易对方单独或连同一致行动人持有上市公司股份的比例均 低于 5%，上市公司不存在新增关联方或关联交易的情况。因此，本次交易不构 成关联交易。
五、发行股份购买资产
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次 会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
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决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总量。
上市公司市场参考价及市场参考价的 90%如下：
| 参考标准 | 市场参考价 | 市场参考价的90% |
|---|---|---|
| 董事会前20日 | 18.11元/股 | 16.30元/股 |
| 董事会前60日 | 16.87元/股 | 15.18元/股 |
| 董事会前120日 | 15.94元/股 | 14.35元/股 |
经交易双方协商，上市公司此次向欧木兰等 15 名交易对方发行股份购买资 产的发行价格选取公司审议本次交易的董事会，即第五届董事会第三十四次会议 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.11 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价 基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
3、拟发行股份的数量
根据标的资产的预估值及交易双方协商结果，本次交易标的资产的暂定作价 52,905.06 万元中的 44,424.04 万元部分，由公司以发行股份方式向交易对方支付。 根据本次交易的上市公司股份发行价格，公司本次交易拟发行股份的数量为 24,530,107 股，发行完成后上市公司总股本将增加至 383,524,786 股，本次发行 股份数量占发行后总股本的 6.40%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
4、发行价格调整方案
在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生 重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。
5、股份锁定期安排
欧木兰、梁诗豪、欧严承诺，因本次交易所认购的方兴科技股票自发行结束 之日起 36 个月不转让；苏俊拱、郑琦林、冯国寅、唐铸、昌讯投资、深创投、 星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇承诺，因本次交
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易认购的方兴科技股票自发行结束之日起 12 个月不转让。
欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资承诺在前述锁定 期届满后，在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺，或者虽未实现业绩承诺但履行 完毕利润补偿义务，可以转让因本次交易而取得的方兴科技股份，但每 12 个月 内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的方兴科技股份总量的 25%。
如中国证监会或上海证券交易所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按 中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科技股 份，亦应遵守上述约定。
6、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资 签订的《利润预测补偿协议》，本次交易的利润补偿原则如下：
（1）补偿期限及业绩承诺
欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资作为本次交易的 补偿义务人，承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润分别不低于人民币 7,000 万元、8,750 万元、10,500 万元。 在标的公司 2015 年、2016 年、2017 年每一年度《专项审核报告》出具后，如果 实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《利润预测补偿协 议》的相关规定对上市公司进行补偿。
（2）补偿安排
①补偿金额的确定
利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应 补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数） ÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
上述补偿金额计算结果为负值时，取零。各方同意，即使补偿义务人在利润 补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后，后续期间出现实际净利润大于承诺净利
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润的情况，补偿义务人已支付的补偿金额也不予返还。
②补偿方式
补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿。 当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次 交易的股份发行价格。
如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补 偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量 （调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算 方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当 期应补偿股份数量。
如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部分由补 偿义务人以自有或自筹现金进行补偿。
③补偿股份的处理
上述应补偿股份由方兴科技以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。如方兴 科技股东大会未通过注销方案，则补偿的股份将无偿赠予方兴科技赠送股份实施 公告中确认的股权登记日登记在册的除欧木兰等 15 名交易对方以外的其他股东 （本次交易中，所有交易对方以标的资产认购取得的方兴股份不享有获赠股份的 权利），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日 扣除欧木兰等 15 名交易对方持有的以标的资产认购而取得的方兴科技股份数后 方兴科技的总股本的比例获赠股份。
（3）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机 构对国显科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果国显科技期末减值额大于 利润补偿期间内补偿义务人已经支付的补偿额，则补偿义务人还需另行补偿。补 偿金额按照以下公式进行计算：应补偿金额=国显科技期末减值额—补偿义务人
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已支付的利润补偿额。
上述补偿金额计算结果为负值时，取零。
补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿。 应补偿股份数量的计算方法为：应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易的股份发 行价格。
如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补 偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前） ×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算 方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当 期应补偿股份数量。
如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额部分 由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿，但补偿义务人补偿总金额不超过本次 交易总对价。
（4）超额业绩奖励安排
在国显科技 2015 年、2016 年和 2017 年经营业绩达到上述承诺净利润的前 提下，如果国显科技 2015 年、2016 年和 2017 年实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 26,250 万元，则国显科技净利润超 过 26,250 万元部分的 50%将作为业绩奖励，以现金支付的方式奖励给标的公司 核心经营团队人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由欧木兰确定。
六、标的资产的预估值及作价
本次交易采用收益法对标的资产进行预评估，根据中联评估的预评估结果， 截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技合并口径净资产账面价值 22,832.85 万元（未经审计），国显科技 100%股权的预估值为 70,549.89 万元，预估增值 47,717.04 万元，增值率 208.98%。经交易双方协商，初步确定国显科技 100%股 权交易作价为 70,000.00 万元，本次交易拟收购国显科技 75.58%股权交易价格暂
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定为 52,905.06 万元。本次交易最终价格将以由具有证券从业资格的资产评估机 构出具的评估报告为依据。
本预案中交易标的的审计和评估尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存 在一定差异，提请投资者注意。
七、本次重组对上市公司的影响
上市公司自 2011 年完成重大资产重组以来，形成了新显示和新材料的双主 业的格局，并通过一系列投融资和并购，把握触摸屏行业高速发展的机遇，致力 于实现在新型显示器件领域全产业链布局的战略发展目标。
本次交易的标的公司国显科技是一家专业生产液晶显示模组、电容式及电阻 式触摸屏模组的企业。交易完成后，上市公司将持有国显科技 75.58%股权，国 显科技将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司将向液晶显示产 业链下游延伸，进一步拓展在液晶显示产业链上的布局范围。
本次交易完成后，上市公司将借助国显科技的客户资源、销售渠道和行业经 验，提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，并利用国显科技进一步开拓华 南市场和海外市场。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净 利润规模均将得到显著提高。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大“新 显示”业务板块、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，不会产生 新增关联交易或同业竞争。上市公司将进一步完善治理结构，继续完善公司规章 制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。本次重组对上市公司的影 响分析详见本预案“第七章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司 的影响”。
八、本次交易尚需履行的审批程序
1、公司本次以发行股份及支付现金方式购买资产事项，待标的资产的审计、 评估完成后，需经上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方 案等相关议案；
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2、中建材集团批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
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3、国务院国资委审核通过本次发行股份及支付现金购买资产事项；
-
4、公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案；
-
5、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定 性，提请广大投资者注意审批风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 中建材 集团 |
保持上市 公司独立 |
作为方兴科技的实际控制人，承诺保证方兴科技在资产、财务、 机构、业务和人员等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间 保持相互独立。 |
| 避免潜在 同业竞争 |
（1）除方兴科技及其下属企业外，本公司未直接或间接投资于其 他任何与国显科技和方兴科技及其子公司存在相同或类似业务的 公司、企业或其他经营实体，与公司不存在同业竞争。今后本公 司也不会以任何方式在中国境内直接或间接从事与公司现在和将 来主营业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与公司主营业 务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产、销售任何与公 司产品相同或相似的产品。 （2）如公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺并保证将 促使并确保本公司直接或间接投资的其他企业将不与公司拓展后 的产品或业务相竞争；可能与公司拓展后的产品或业务产生竞争 的，本公司承诺并保证将促使并确保本公司直接或间接投资的其 他企业将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生 产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能 构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到公司经营；④将相竞 争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的 方式。 （3）本公司承诺将不利用对方兴科技的投资关系或其他关系进行 损害公司及其股东合法权益的经营活动。 （4）本公司将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述 承诺或确认不真实，本公司将承担由此引发的一切法律责任。 |
|
| 避免和规 范关联交 易 |
（1）在作为方兴科技关联方期间，本公司确保本公司及本公司控 制的其他企业等关联方将尽量减少并避免与方兴科技及其控股公 司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照 公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理 价格确定，并依法签订协议，且严格按相关法律、法规以及规范 性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 方兴科技及其中小股东的利益。 （2）本公司承诺将杜绝一切非法占用方兴科技资金、资产的行为， 在任何情况下，均不要求方兴科技向本公司及本公司投资或控制 的其他企业提供任何形式的担保。 （3）本公司将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本公司将以连 带方式承担由此引发的一切法律责任。 |
||
| 方兴科技 | 合法合规 情况 |
（1）本公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或 可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （2）本公司及主要管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未 按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公 开谴责等情况。 |
| 欧木兰等 15 名交易 对方 |
合法合规 情况 |
（1）本人/本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了 结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （2）本人/本公司及主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存 在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易 所公开谴责等情况。 （3）本人/本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个 月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情况。不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 |
| 提交信息 和申请文 件真实、准 确和完整 |
（1）在本次交易过程中，本人/本公司已向上市公司及为本次重大 资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机 构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件。本人/ 本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本公司 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让 在该上市公司拥有权益的股份。 |
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| 不存在泄 露内幕信 息及内幕 交易 |
（1）本人/本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在 泄露本次重大资产重组内幕信息的情形。 （2）本人及父母、配偶、子女不/本公司及本公司现任董事、监事、 高级管理人员存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情 形。 （3）本人/本公司保证承诺内容的真实、准确、完整，并愿意承担 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| 因此而导致的全部法律责任。 | ||
| 持有的国 显科技股 权不存在 权利限制 及权属纠 纷的承诺 |
（1）本人/本公司已经依法对国显科技履行出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的 义务及责任的行为。 （2）本人/本公司合法持有国显科技股权，并对该股权拥有完全和 排他的所有权和处分权。本人/本公司持有的国显科技之股权不存 在信托安排及股份代持，不代表其他方的利益，且未设定任何抵 押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻 结等使其权利受到限制的任何约束。 （3）本人/本公司保证自身及国显科技所签署的所有协议或合同不 存在阻碍本人向方兴科技转让标的资产的限制性条款。 （4）国显科技章程、内部管理制度文件及其签署的所有合同或协 议中不存在阻碍本人/本公司向方兴科技转让标的资产的限制性条 款。 |
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| 关于国显 科技公司 组织形式 变更的承 诺 |
本人/本公司不可撤销地承诺和保证，本次交易在获得中国证监会 的核准后，国显科技将由股份有限公司变更为有限责任公司，国 显科技的注册资本及各股东持股比例保持不变；在国显科技召开 的有关公司组织形式变更为有限责任公司、转让有责任限公司股 权的股东（大）会上对有关各项议案投赞成票，同意其他股东将 其所持变更后限责任公司股权转让予方兴科技，并自愿放弃优先 购买权，保证积极、全面、及时地协助、配合国显科技完成前述 变更所需的工商登记等法律手续；在国显科技组织形式变更同时 及之后，将仍然按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中的 约定履行股权转让、利润补偿等义务。 |
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| 锁定期 | 参见“重大事项提示”之“五、5、股份锁定期安排” | |
| 补偿 义务人 |
业绩承诺 | 参见“重大事项提示”之“五、6、业绩承诺及补偿安排” |
| 欧木兰、 梁诗豪、 欧严、 昌讯投资 |
避免同业 竞争 |
为避免和消除本人控制的其他企业侵占方兴科技的商业机会或产 生同业竞争的可能性，本人/本公司郑重承诺如下： （1）本人/本公司将尽量减少并避免与方兴科技及其控股的公司发 生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确 定，并依法签订协议，以及严格按相关法律、法规以及规范性文 件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护方兴 科技及其中小股东的利益。 （2）本人/本公司承诺严格遵守法律、法规和规范性文件及《安徽 方兴科技股份有限公司章程》等的相关规定，依照合法程序，与 其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用关联关系谋 取不当的利益，不损害方兴科技及其他股东的合法权益。 （3）本人/本公司将承诺杜绝一切非法占用方兴科技资金、资产的 行为，在任何情况下，均不要求方兴科技向其本人及其关联方提 供任何形式的担保。 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|
| （4）本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承 诺的有效性。 （5）本人/本公司承诺将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人 将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。 （6）本承诺函所载上述各项由本人/本公司作出之承诺分别在本人 /本公司及欧木兰、欧严在公司任职期间持续有效。 |
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| 规范关联 交易 |
（1）本人/本公司确保本人/本公司及其关联方将尽量减少并避免 与方兴科技及其控股的公司发生关联交易；对于确有必要且无法 回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交 易价格按市场公认的合理价格确定，并依法签订协议，以及严格 按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序 及信息披露义务，切实保护方兴科技及其中小股东的利益。 （2）本人/本公司承诺严格遵守法律、法规和规范性文件及《安徽 方兴科技股份有限公司章程》等的相关规定，依照合法程序，与 其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用关联关系谋 取不当的利益，不损害方兴科技及其他股东的合法权益。 （3）本人/本公司将承诺杜绝一切非法占用方兴科技资金、资产的 行为，在任何情况下，均不要求方兴科技向其本人及其关联方提 供任何形式的担保。 （4）本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行 之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承 诺的有效性。 （5）本人/本公司承诺将忠实履行承诺，如果违反上述承诺，本人 将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。 （6）本承诺函所载上述各项由本人/本公司作出之承诺分别在本人 /本公司作为公司股东及欧木兰、欧严在公司任职期间持续有效。 |
十、交易标的曾参与 IPO 或上市公司重大资产重组的情况
本次交易的标的公司国显科技不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次 公开发行并上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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十二、公司股票的停复牌安排
因筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，本公司股票自 2014 年 9 月 29 日起停牌，并将于本次发行股份及支付现金购买资产预案披露后复牌。复牌 后，本公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产事项的进展，按照中国证监 会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、特别提示
目前，标的资产的相关审计、评估工作尚未完成。本预案披露的财务数据、 预估值与最终经具有证券从业资质的审计、评估机构出具的正式结果可能存在一 定的差异。标的资产经审计的历史财务数据、评估数据将在重大资产重组报告书 中予以披露。
本公司提请投资者到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的 全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
一、审批风险
根据方兴科技与欧木兰等 15 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施。本次交易尚需履行的 批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需方兴科技再次召开董 事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的正式方案；
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2、中建材集团批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
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3、国务院国资委审核通过本次发行股份及支付现金购买资产事项；
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4、方兴科技股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产方案；
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5、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、交易终止风险
本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本次交易尚需取得多项批准或 核准后才能实施（详见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易尚需履行的审 批程序”），本次交易能否取得该等批准或核准及取得上述批准或核准的时间存 在不确定性。
交易双方约定，任何一方由于受到双方签订的《发行股份及支付现金购买资 产协议》中规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行该协议项下的义务 时，交易双方可根据不可抗力对履行该协议的影响程度，协商决定解除该协议。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求修改完 善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
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终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的资产的估值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为国显科技 75.58%股权。本 次交易采用收益法对标的资产进行预评估，根据中联评估的预评估结果，截至评 估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技 100%股权的预估值为 70,549.89 万元，预 估增值 47,717.04 万元，增值率为 208.98%。经交易各方协商，标的资产国显科 技 75.58%股权的交易作价暂定为 52,905.06 万元。
本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于国显科技具 有较好的持续盈利能力、预计未来业绩增速较高而得出的结果。
由于预评估过程的各种假设存在不确定性，仍存在因未来实际情况与预评估 假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情 况，使得国显科技未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值 与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资 产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
四、承诺业绩无法实现的风险
按照签署的《利润预测补偿协议》，补偿义务人承诺的国显科技 2015 年、 2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000 万元、8,750 万元、10,500 万元。上述利润承诺依据的假设具有不确定性， 因此，尽管本次预评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原 则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经 营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实 现。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
五、现金补偿无法实现的风险
本次交易的补偿义务人承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常 性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 7,000 万元、8,750 万元、10,500 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《利润
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预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
根据《利润预测补偿协议》，补偿义务人对利润承诺的补偿方式为先以本次 交易中取得的、尚未出售的上市公司股份（含转增和送股的股份）进行补偿，股 份不足以补偿部分由其以现金方式支付，补偿义务人相互承担连带责任。本次交 易中，国显科技财务投资者冯国寅、深创投、星河投资、广东红土、龙岗创投、 一德兴业、红土科信及中企汇不参与利润承诺补偿，其在本次交易中所获对价对 应的利润承诺补偿责任由欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及 欧严等 7 名交易对方承担。虽然在本次交易利润承诺期各会计年度内国显科技每 个会计年度累计实际净利润数不足累计利润承诺数的情况下，方兴科技应获得的 补偿金额并未减少，但在实际需要补偿时，补偿义务人存在现金补偿履行能力不 足的可能，方兴科技将面临获得利润承诺补偿不足的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的人员与劳动关系安排，本次 交易的交割日后，交易对方欧木兰、郑琦林将与国显科技签署经方兴科技认可的 《劳动合同》并在国显科技的持续任职期限不少于五个自然年；若在前述任职期 限届满离职，其应承诺在两个自然年内不在中华人民共和国大陆地区从事任何与 方兴科技或国显科技存在或可能存在竞争的业务，或在从事该类竞争业务的企业 中担任任何职务。欧木兰、郑琦林如违反前述持续任职承诺或竞业禁止承诺，则 其应在相关违反事项发生后的十日内向方兴科技支付违约金，违约金数额为其在 本次交易中取得的全部现金对价的 20%。在发生此等违约事项且方兴科技要求赔 偿时，欧木兰、郑琦林作为补偿义务人届时是否有足额的资金存在不确定性，存 在现金赔偿履行能力不足的可能。
综上所述，截至目前，欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸 及欧严等 7 名交易对方作为补偿义务人，与上市公司并未对上述现金补偿无法实 现时采取其他补救或保障措施作进一步约定，补偿义务人届时能否有足够的现金 或通过相关渠道筹措资金履行补偿义务具有一定的不确定性，提醒投资者关注现 金补偿无法实现的风险。
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六、市场竞争风险
一方面，随着近年来智能手机和平板电脑市场的持续火爆，液晶显示行业增 长迅速，极大地拉动了液晶显示设备和触控设备的市场需求。原有液晶显示和触 摸屏厂商纷纷扩充产能；另一方面，一些上游液晶面板企业和相近产业企业也进 入了触控显示行业，市场上还兴起了许多显示模组和触控模组企业。上述现象导 致液晶显示模组、触摸屏模组产业在短时间内迅速发展，行业供给不断扩大，市 场竞争越来越激烈。因此，本次交易完成后上市公司面临的市场竞争风险将加大。
七、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后国显科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规 模、业务规模都将进一步扩大。根据本公司目前的规划，国显科技仍将保持其经 营实体在未来继续存续，并在其原管理团队的管理下继续运营。
为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发， 方兴科技和国显科技仍需在组织架构、经营管理、业务体系、研究开发、资金运 用等方面进行整合。本次交易前，国显科技与上市公司属于同产业链的上下游关 系，国显科技液晶显示模组业务的经营规模、员工规模都较大，企业文化上与上 市公司亦存在一定差异性。顺利实施整合并最大程度上发挥此次重组的协同效应， 将会给上市公司的经营管理带来一定的挑战，同时也需要一定的时间。
因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在 不确定性，整合过程中可能会对公司和国显科技的正常经营产生一定影响。公司 将面临效益提升不能达到整合预期、协同效应不能及时体现的风险。
为了确保本次交易完成后上市公司与国显科技发挥协同效应，有效防范整合 风险，本公司将拟定有效的整合措施，保护上市公司股东的利益。
八、本次交易所形成商誉的减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并。由于国显科技预评估增值率较高， 本次交易完成后，预计将在方兴科技合并资产负债表中形成较大金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
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年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润预测补偿协议》中 已明确当补偿期限届满时对交易标的进行减值测试并制定了严格的补偿条款，但 如果国显科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对方兴科技 当期盈利造成不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。
九、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险
（一）技术替代风险
电子产业是高速发展的产业。终端消费产品的生命周期较短，更新换代较快， 促进了上游产业的技术革新；而技术的进步又推动了终端产品的更新换代，持续 拉动了市场需求。在显示技术领域，新技术不断涌现，已分化出 LED、OLED、 LCD、等离子显示等多种技术；在触摸屏技术方面，从传统的外挂式（G+G/G+F 结构）的触摸屏已发展至单片式（OGS），并逐渐向嵌入式（In-cell/On-cell）发 展。不同的技术之间互相渗透、互相影响、互相竞争，行业的技术格局处于持续 动态的变革中，行业的整体技术替代风险较高。这就要求企业具有较强的研发实 力和技术创新能力，公司需要对未来的技术发展趋势作出合理判断，并制定相应 的发展战略。
（二）存货跌价风险
报告期内国显科技的存货水平较高。2013 年末、2014 年末，国显科技的存 货账面价值分别为 18,960.32 万元、26,278.13 万元，分别占当期末流动资产的 53.87%、40.22%（上述数据未经审计）。一方面，较高的存货比例是液晶显示 行业的特点，且与国显科技的业务规模、采购模式、销售模式密切相关；另一方 面，存货绝对额占比较高，给国显科技的日常经营、资金周转带来了一定压力。 如果国显科技客户无法及时提货或终止向国显科技采购，则可能造成国显科技的 原材料和库存商品积压，进而将对国显科技的资金流动性带来一定的不利影响， 并增加存货跌价风险。
出于谨慎性原则，国显科技 2013 年末、2014 年末存货跌价准备的计提比例 分别占当期末存货账面价值的 10.55%、12.34%（上述数据未经审计），计提比 例高于行业平均水平，从财务角度降低存货跌价风险对公司盈利的影响。
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（三）大客户模式下的客户结构风险
随着国显科技产品品质和业务能力的不断提升，2014 年以来，国显科技在 客户选择的策略上作出了一定的调整，逐步从分散、规模较小的客户向“大客户” 策略进行过渡。这种调整有助于国显科技进一步提升经营管理水平、提高客户整 体质量，但同时也增加了国显科技对大客户的依赖性。
报告期后，2014 年 10 月，国显科技的客户胜华科技股份有限公司（系台湾 上市公司）向台湾当地法院申请了破产保护。出于谨慎性原则，国显科技已对截 至 2014 年财务报表编制完成日对胜华科技的应收账款账面余额按 70%的比例计 提了坏账准备。
在大客户模式下，若未来国显科技的主要客户出现经营问题或资金周转困难， 而发生无法及时履行支付义务的情况，国显科技的经营业绩将会受到不利影响。
（四）经营场所租赁风险
报告期内，国显科技的生产经营场所及办公场所系以租赁方式取得，出租方 拥有相关资产的完整权属。国显科技自与出租方建立生产经营场所及办公场所的 租赁关系以来，双方均严格履行租赁协议约定，不存在违约情形。租赁双方也已 在租赁合同中约定：“在租赁期届满时，国显科技享有同等条件下的优先承租权”。
尽管租赁双方已作出上述安排，但仍不能完全排除在租赁期届满后租赁双方 未达成续租协议或出租方未能履行租赁协议之义务，而国显科技未能及时重新选 择经营场所的情形，从而对国显科技的经营造成影响的可能性。
（五）产品毛利率降低的风险
国显科技下游消费电子类、家电类及通讯类产品等终端产品的市场价格在长 期中呈走低趋势，液晶显示模组的价格将会受到影响。未来几年，各种消费电子 类产品、家电产品和通讯终端产品等的价格可能进一步下调，液晶显示模组产品 价格会相应出现波动。因此，液晶显示行业需要在保证产品品质的同时，通过降 低原材料成本及单位用量，提高产品合格率、生产效率及设备利用率等手段，有 效降低产品成本，在销售价格波动的不利条件下保持并提升企业的竞争力。若国 显科技在未来不能有效地通过规模采购和改进生产工艺等手段降低产品成本，则
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产品毛利率会下降，国显科技的盈利能力将会受到影响。
（六）上游企业的制约
液晶显示行业的产业链中，液晶显示模组的上游基础原材料及零部件主要包 括液晶玻璃基板、ITO 等，上游产业需要以较高的化工技术、材料技术、半导体 技术为基础，许多原材料和零部件被日本、台湾企业所垄断，上游企业往往具有 更强的议价能力，液晶显示模组企业则面临较高的成本和较大的利润波动风险。 若国显科技不能更好地拓宽采购渠道，加强对供应商的议价能力，则有可能会使 得采购成本上升和原材料供应不稳定，进而影响生产效率和盈利能力。
（七）税收优惠政策变化风险
国显科技于 2011 年 2 月 23 日取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳 市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证 书》（证书编号 GR201144200155），有效期三年。根据深国税南优惠备案 [2012]0057 号文件，企业所得税优惠税率期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，优惠税率为 15%。截至本预案出具日，国显科技已通过高新技术企业资 格复审，并取得深圳市科技创新委员会、深圳市财务委员会、深圳市国家税务局、 深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号 GR201444201610）， 有效期三年。国显科技于 2015 年 1 月 23 日完成备案（深国税龙龙减免备案 [2015]12 号文件），在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间可继续享受减 按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
若国显科技在后续经营业务、生产技术活动等发生重大变化，以致不能满足 《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于所得税优惠有关问题的通 知》（国税函[2009]203 号）规定的高新技术企业条件而被取消资格，或在未来 期间未能通过高新技术企业资格复审，导致国显科技未来高新技术企业税收优惠 政策发生变化，则国显科技未来的盈利水平将受到一定影响。
十、控股股东所持股份可能减持的风险
截至本预案签署之日，华光集团直接持有公司 89,100,675 股股票，占公司总 股本的 24.82%，为公司直接控股股东；蚌埠院直接持有公司 18,726,323 股股票，
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并通过全资持有的华光集团间接持有公司 89,100,675 股股票，即直接及间接合计 持有公司 107,826,998 股股票，占公司总股本的 30.04%，为公司间接控股股东。 华光集团持有的股票全部为可上市交易的流通股；蚌埠院直接持有的上市公司股 票中，有 1,970,890 股为可上市交易的流通股，16,755,433 股为限售股，解禁时 间为 2016 年 4 月 4 日。本公司存在控股股东所持股份可能减持的风险。
除上述风险外，本公司在本预案第八章披露了本次交易的其他风险因素，提 请投资者认真阅读，注意投资风险。
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目 录
公司及董事会声明 .......................................................................................................................... 1 交易对方声明 .................................................................................................................................. 2 独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 3 重大事项提示 .................................................................................................................................. 4 一、本次交易方案 ....................................................................................................................... 4 二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 5 三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 5 四、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................... 6 五、发行股份购买资产 ............................................................................................................... 6 六、标的资产的预估值及作价 ................................................................................................. 10 七、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................. 11 八、本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................................... 11 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................................................................. 12 十、交易标的曾参与 IPO 或上市公司重大资产重组的情况 ................................................. 15 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 15 十二、公司股票的停复牌安排 ................................................................................................. 16 十三、特别提示 ......................................................................................................................... 16 重大风险提示 ................................................................................................................................ 17 一、审批风险 ............................................................................................................................. 17 二、交易终止风险 ..................................................................................................................... 17 三、标的资产的估值风险 ......................................................................................................... 18 四、承诺业绩无法实现的风险 ................................................................................................. 18 五、现金补偿无法实现的风险 ................................................................................................. 18 六、市场竞争风险 ..................................................................................................................... 20 七、本次交易完成后的整合风险 ............................................................................................. 20 八、本次交易所形成商誉的减值风险 ..................................................................................... 20 九、本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险 ................................................. 21
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十、控股股东所持股份可能减持的风险 ................................................................................. 23 目 录 ............................................................................................................................................ 25 释 义 ............................................................................................................................................ 29 第一章 本次交易概况 ................................................................................................................. 34 一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 34 二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 35 三、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 37 四、本次交易相关合同的主要内容 ......................................................................................... 43 五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................................. 57 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................................................... 62 七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 64 八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 65 九、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 65 第二章 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 67 一、上市公司概况 ..................................................................................................................... 67 二、公司设立及设立后历次股本变动情况 ............................................................................. 68 三、最近三年控制权变动情况 ................................................................................................. 71 四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 71 五、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................. 72 六、最近三年主要财务指标 ..................................................................................................... 72 七、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................. 73 八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................. 76 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明 ..................... 76 第三章 交易对方 ........................................................................................................................ 77 一、本次交易对方总体情况 ..................................................................................................... 77 二、本次交易对方的详细情况 ................................................................................................. 78 三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ........................................................................... 134 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ....................................... 135 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
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纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................................... 135 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ............................................... 135 七、交易对方对其持有的国显科技股权的声明 ................................................................... 135 八、本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ........................................... 136 第四章 交易标的 ...................................................................................................................... 137 一、国显科技基本情况 ........................................................................................................... 137 二、国显科技股权结构及控制关系情况 ............................................................................... 150 三、国显科技下属企业情况 ................................................................................................... 151 四、国显科技组织架构及人员结构情况 ............................................................................... 157 五、国显科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................... 160 六、国显科技最近三年主营业务发展情况 ........................................................................... 167 七、国显科技重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等 情况的说明 ............................................................................................................................... 182 八、最近三年增资、资产评估、交易及改制情况 ............................................................... 183 九、重大会计政策或会计估计差异情况 ............................................................................... 186 十、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况 ................... 186 十一、债权债务转移情况 ....................................................................................................... 186 十二、其他情况 ....................................................................................................................... 186 第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................................... 187 一、标的资产预估作价情况 ................................................................................................... 187 二、本次预评估方法 ............................................................................................................... 187 三、本次预估作价的合理性 ................................................................................................... 194 第六章 支付方式 ...................................................................................................................... 201 一、本次交易方案 ................................................................................................................... 201 二、本次现金支付具体情况 ................................................................................................... 202 三、本次发行股份具体情况 ................................................................................................... 202 四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ....................................................................... 205 第七章 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 207 一、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 207 二、交易标的主营业务情况 ................................................................................................... 216
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三、上市公司负债结构合理性的分析 ................................................................................... 229 第八章 风险因素 ...................................................................................................................... 231 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................... 231 二、本次交易完成后上市公司风险 ....................................................................................... 234 三、其他风险 ........................................................................................................................... 238 第九章 其他重要事项 ............................................................................................................... 239 一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 239 二、资金、资产占用及关联方担保情况 ............................................................................... 239 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ............................................................... 240 四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ........................................................... 240 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................... 241 第十章 独立董事和独立财务顾问意见 ................................................................................... 244 一、独立董事意见 ................................................................................................................... 244 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 245
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释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
| 一、一般术语 | 一、一般术语 | 一、一般术语 |
|---|---|---|
| 方兴科技、公司、本公 司、上市公司 |
指 | 安徽方兴科技股份有限公司 安徽华光光电材料科技集团有限公司，系上市 公司的直接控股股东 蚌埠玻璃工业设计研究院，系上市公司的间接 控股股东 中国建筑材料集团有限公司，系上市公司的实 际控制人 安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司，系上市 公司的控股子公司 深圳市国显科技股份有限公司 深圳市国显科技有限公司，系国显科技的前 身。国显有限于2013年12月完成股份制改制， 并更名为深圳市国显科技股份有限公司 深圳市国显光电有限公司，系国显科技的全资 子公司 国显科技（香港）有限公司，系国显科技的全 资子公司 惠州市国显科技有限公司，系国显科技的全资 子公司 新余市昌讯投资发展有限公司，交易对方之一 深圳市创新投资集团有限公司，交易对方之一 深圳市星河投资有限公司，交易对方之一 广东红土创业投资有限公司，交易对方之一 深圳市龙岗创新投资有限公司，交易对方之一 深圳市一德兴业创新投资有限公司，交易对方 之一 广州红土科信创业投资有限公司，交易对方之 一 深圳市中企汇创业投资有限公司，交易对方之 一 |
| 华光集团 | 指 | |
| 蚌埠院 | 指 | |
| 中建材、中建材集团 | 指 | |
| 华益公司 | 指 | |
| 国显科技、标的公司 | 指 | |
| 国显有限 | 指 | |
| 国显光电 | 指 | |
| 香港国显 | 指 | |
| 惠州国显 | 指 | |
| 昌讯投资 | 指 | |
| 深创投 | 指 | |
| 星河投资 | 指 | |
| 广东红土 | 指 | |
| 龙岗创投 | 指 | |
| 一德兴业 | 指 | |
| 红土科信 | 指 | |
| 中企汇 | 指 |
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| 交易对方、欧木兰等15 名交易对方 |
指 | 国显科技的全部股东暨方兴科技发行股份及 支付现金购买资产的交易对方，包括欧木兰、 苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、 星河投资、唐铸、广东红土、龙岗创投、一德 兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇 |
|---|---|---|
| 补偿义务人 | 指 | 欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、 唐铸及欧严 |
| 交易标的、标的资产、 拟购买资产、标的股权 |
指 | 欧木兰等15 名交易对方合计持有的国显科技 75.58%股权 |
| 收购价格、交易价格、 交易作价 |
指 | 方兴科技收购标的资产的价格 |
| 现金对价 | 指 | 方兴科技本次交易中向欧木兰、苏俊拱、梁诗 豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅 等8 名交易对方以现金方式支付交易价格的 总金额 |
| 股份对价 | 指 | 方兴科技本次交易中向欧木兰等15 名交易对 方以非公开发行股份方式支付交易价格而发 行股份的总价值 |
| 本次交易、本次重组、 本次资产重组 |
指 | 方兴科技拟以发行股份及支付现金方式购买 欧木兰等15名交易对方合计持有的国显科技 75.58%股权 |
| 本预案 | 指 | 《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产预案》 |
| 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 |
指 | 《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊 拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星 河投资、唐铸、广东红土、龙岗创投、一德兴 业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇签署的 发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《利润预测补偿协议》 | 指 | 《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊 拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严 签署的发行股份及支付现金购买资产利润预 测补偿协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第109 号） |
| 《重组若干问题的规 定》 |
指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》（中国证券监督管理委员会公告 [2008]14 号） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文 件》 |
30
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第54 号） |
|---|---|---|
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修 订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽方兴科技股份有限公司公司章程》 |
| 企业会计准则 | 指 | 财政部2006年2月颁布的《企业会计准则— 基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布 的应用指南、解释以及其他相关规定 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委、发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 方兴科技第五届董事会第三十四次会议决议 公告日 |
| 评估基准日、基准日 | 指 | 2014年8月31日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日 的期间 |
| 交割日、股权交割日 | 指 | 交易对方将国显科技75.58%股权过户至上市 公司的工商变更登记办理完毕之日 |
| 国信证券、独立财务顾 问 |
指 | 国信证券股份有限公司 |
| 康达律师、法律顾问 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 立信审计、审计机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联评估、资产评估机 构 |
指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币 亿元 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2013年及2014年 |
| 二、专业术语 | ||
| LCM、TFT-LCM | 指 | 液晶显示模组（LCD Module）的简称，是指 将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围 电路、印刷电路板、背光源、结构件等装配在 一起的组件 |
| PCB | 指 | 印刷电路板（Printed Circuit Board）的简称， 重要的电子部件，是电子元件的支撑体，作为 电子元器件线路连接的提供者 |
| LCD | 指 | 液晶显示器（Liquid Crystal Display）的简称， 为平面薄型的显示设备，由一定数量的彩色或 黑白像素组成，放置于光源或者反射面前方 |
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| TFT | 指 | 薄膜晶体管（Thin Film Transistor）的简称， 指液晶显示器上的每一液晶像素点都是由集 成在其后的薄膜晶体管来驱动，具有高响应 度、高亮度、高对比度等优点 |
|---|---|---|
| TFT-LCD | 指 | 薄膜晶体管液晶显示器，是液晶显示器的一 种，它使用薄膜晶体管技术改善影象品质,应 用在电视、平面显示器及投影机上 |
| CRT | 指 | 阴极射线管（Cathode Ray Tube）的简称，曾 是应用最广泛的显示器之一，具有可视角度 大、无坏点、色彩还原度高、色度均匀、可调 节的多分辨率模式、响应时间极短等优点 |
| PDP | 指 | 等离子显示板（Plasma Display Panel）的简称， 是一种利用气体放电的显示技术 |
| LED | 指 | 发光二极管（Light Emitting Diode）的简称， 由含镓（Ga）、砷（As）、磷（P）、氮（N）等 的化合物制成的二极管，在电路及仪器中作为 指示灯，或者组成文字或数字显示 |
| ACF | 指 | 异方性导电胶膜（Anisotropic Conductive Film）的简称，限定电流只能由垂直轴Z方向 流通于基材A、B之间的一种特殊涂布物质， 兼具单向导电及胶合固定的功能 |
| FPC | 指 | 柔性电路板（Flexible Printed Circuit）的简称， 是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种 具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板 |
| IC | 指 | 集成电路（Integrated Circuit）的简称，是一种 微型电子器件或部件 |
| ITO导电膜玻璃 | 指 | 氧化铟锡（Indium-Tin Oxide）透明导电膜玻 璃，是在超薄玻璃上溅射氧化铟锡导电薄膜镀 层，并经高温退火处理得到的产品 |
| 芯片 | 指 | 指内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计 算机或其他电子设备的一部分 |
| 背光源，B/L | 指 | Back Light，位于液晶显示器（LCD）背后的 一种光源，通常是发光二极管（LED），它的 发光效果将直接影响到液晶显示模块（LCM） 视觉效果 |
| 电阻式触摸屏 | 指 | 一种传感器，通常为薄膜加玻璃结构，触摸操 作时，薄膜下层的ITO接触到玻璃上层的ITO 产生电信号，经处理器转化为点选位置 |
| 电容式触摸屏 | 指 | 一种传感器，工作原理是由于人体电场，触摸 操作时手指与触摸屏表面形成一个耦合电容， 从接触点吸走一个很小的电流，通过检测电路 检测电流变化来感触手指的位置 |
| 偏光片 | 指 | 主要运用于液晶显示屏成像的一种镜片 |
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| 棱镜片 | 指 | 也称棱镜膜，应用于液晶显示中，以提高显示 屏的正面亮度 |
|---|---|---|
| 彩色滤光片 | 指 | 一种表现颜色的光学滤光片，它可以精确选择 欲通过的小范围波段光波，而反射掉其他不希 望通过的波段 |
| 点胶 | 指 | 一种工艺，也称施胶、滴胶等，是把电子胶水、 油或者其他液体涂抹、灌封、点滴到产品上， 让产品起到黏贴、灌封、绝缘、固定、表面光 滑等作用 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四 舍五入造成的。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）未来产品应用领域空间广阔
随着人们生活水平和收入水平的不断提高，触控显示类产品在消费电子产品 中的应用越来越广。中小尺寸的触控显示器件广泛应用于智能手机、MP3 播放 器及其他通讯设备；中大尺寸的触控显示器件则主要应用于平板电脑、学习机、 导航仪、超极本等各类移动电子终端，且这些消费电子产品通常具有生命周期较 短，产品更新换代较快的特点。同时，随着技术的不断进步，越来越多的耐用消 费品，诸如家用电器、车载电器、办公电子设备、医疗仪器，也开始采用触控显 示器件作为显示和人机交互的方式。因此，触控显示产品在未来仍将有广阔的市 场。
（二）液晶显示行业竞争激烈且处于整合的变革期
近年来，液晶显示行业发展迅速，相关生产技术日臻成熟，产品同质化现象 较为严重，行业竞争激烈。行业竞争一方面聚焦于产能优势和规模效应而引致的 整体成本降低，规模较大的企业往往能够具备成本优势；另一方面则聚焦于产品 的良品率和产品质量的提升，具有较高良品率的企业能够有效降低成本，同时获 得更优质、高端客户的青睐。
目前，液晶显示行业的生产企业数量众多，且技术水平和产品质量参差不齐。 规模小、技术实力薄弱的企业必将逐步被市场淘汰，而综合实力较强的企业可以 通过自身发展和兼并重组，进一步提升自身实力，不断做强做大。
（三）上市公司处于战略发展的关键时期
上市公司于 2011 年完成重大资产重组后，形成了“新显示”加“新材料” 的双主业发展格局。2013 年完成非公开发行股票后，上市公司的主营业务在原 有基础上得到进一步发展，业务规模和产能产量都有长足增长。
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在新型显示板块，上市公司的主要产品 ITO 导电膜玻璃、TFT-LCD 减薄玻 璃、电容式触摸屏等产品与下游消费电子和通讯终端产品联系紧密。电子产品行 业具有发展和变革非常迅速、产品周期相对较短的特点，上市公司在新型显示板 块业务规模不断扩张的同时，如何拓宽销售渠道、提高市场反应灵敏度、把产能 的增长有效转化为盈利水平的提升，是上市公司目前亟待解决的课题。目前，上 市公司正处于战略发展的关键时期。
（四）并购重组是上市公司现阶段合理、有效且必要的发展路径
在上市公司战略发展的关键时期，借助资本市场的力量，通过同产业链内并 购具有较强市场拓展能力、较强可持续盈利能力和优秀管理团队的企业，是上市 公司现阶段行之有效的发展方式。以并购为手段进行外延式发展，能够缩短上市 公司的业务建设周期、节约市场拓展成本，提高发展效率。因此，并购重组是是 上市公司目前合理、有效且必要的发展路径。
二、本次交易的目的
（一）发挥协同效应，促进业务拓展
本次交易完成后，上市公司将控股国显科技。国显科技将利用上市公司在触 控显示行业多年来积累的经验和资源，发挥规模效应，降低采购成本，提升经营 管理效率，优化业务流程；上市公司亦将充分开发国显科技的销售渠道，利用国 显科技的客户资源，在液晶显示产业链上进一步向下游延伸，拓宽产品销路。通 过整合并发挥本次并购的协同效应，上市公司与国显科技将把握行业发展契机， 实现整体快速发展。
（二）延伸产品链，改善上市公司现有业务结构
目前，在上市公司新显示及新材料的双主业格局中，新型显示器件板块的主 要产品是 ITO 导电膜玻璃、TFT-LCD 减薄玻璃、电容式触摸屏。国显科技的产 品以液晶显示模组和触摸屏模组为主，在整个触控显示产业链上，属于上市公司 的下游。
上市公司此次收购国显科技，将有效延伸自身产品范围，扩张产业覆盖范围，
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改善自身现有业务结构，提升整体盈利水平。
（三）加强业务合作，实现优势互补
方兴科技深耕触控显示行业多年，在多年的发展中，合理利用股东单位中建 材集团及蚌埠院的背景和资源，不断提升和优化经营管理水平，积累了较为丰富 的行业经验，生产管理体系和业务体系较为成熟。此外，上市公司近年来通过重 组和再融资，在不断优化自身业务结构的同时，资本运作能力也得到提升。
国显科技地处深圳，与液晶显示器件的终端产品市场，诸如消费电子类、家 电类及通讯类产品的市场结合紧密，具有较明显的地缘优势。同时，国显科技作 为民营企业，决策速度和市场反应速度较快，市场开发和业务拓展更加灵活。此 外，方兴科技生产的触摸屏面板可直接作为国显科技触摸屏模组的原材料，国显 科技可以直接加以利用、降低采购成本。
因此，此次交易完成后，方兴科技与国显科技之间的业务合作，将有助于实 现方兴科技与国显科技的优势互补，增强生产管理上及营销管理上的协同效应。 （四）收购优质资产，提升上市公司整体实力
经过近年来的高速发展，国显科技凭借其较好的生产能力和销售能力，逐步 提升自身盈利水平，同时也积累了丰富的客户资源和市场实践经验，具有较强的 竞争优势。2013 年度及 2014 年度，国显科技分别实现营业收入 101,211.51 万元、 143,829.60 万元，分别相当于上市公司同期营业收入的 103.00%和 152.65%；实 现净利润 1,470.49 万元、2,220.97 万元，分别相当于上市公司同期净利润 10.00% 和 20.00%（上述财务数据未经审计）。本次收购将有助于上市公司提升整体业 务规模和盈利能力，增强上市公司综合实力。
（五）增强核心竞争力和抗风险能力
本次交易后，上市公司在经营管理、采购、生产、销售等方面的核心竞争力 将得到进一步巩固和增强。同时，上市公司资产规模和盈利规模大幅提升，产业 链的覆盖范围拓宽，抗风险能力得到提升。
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三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
方兴科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧木兰等 15 名国显科技股东合 计持有的国显科技 75.58%股权。
根据中联评估的预评估结果，以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，国显科技 的净资产预估值为 70,549.89 万元。经交易各方协商，本次交易标的国显科技 75.58%股权作价暂定为 52,905.06 万元。本次交易中，上市公司拟以发行股份和 支付现金相结合的方式收购国显科技 75.58%股权，其中，支付现金对价 8,481.01 万元，发行股份 24,530,107 股。本次交易中现金对价来自上市公司自有资金。本 次交易完成后，上市公司将直接持有国显科技 75.58%股权。
欧木兰等 15 名交易对方出让国显科技股权比例、获得上市公司的股票对价 数量及现金对价金额如下：
| 本次交易前 持有国显科 技股权比例 |
收购比例 （占国显科 技总股本） |
支付方式 | 支付方式 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
交易对价 （元） |
|||||
| 交易对方 | 现金（元） | 股份（股） | ||||
| 1 | 欧木兰 | 52.36% | 36.65% | 256,564,000 | 51,312,800 | 11,333,583 |
| 2 | 苏俊拱 | 10.20% | 7.14% | 49,980,000 | 9,996,000 | 2,207,840 |
| 3 | 梁诗豪 | 6.80% | 4.76% | 33,320,000 | 6,664,000 | 1,471,893 |
| 4 | 昌讯投资 | 6.80% | 4.76% | 33,320,000 | 6,664,000 | 1,471,893 |
| 5 | 深创投 | 5.00% | 5.00% | 34,999,992 | - | 1,932,633 |
| 6 | 郑琦林 | 3.99% | 2.79% | 19,533,850 | 3,906,770 | 862,897 |
| 7 | 星河投资 | 3.00% | 3.00% | 21,000,000 | - | 1,159,580 |
| 8 | 唐铸 | 2.40% | 2.40% | 16,779,000 | 3,355,800 | 741,203 |
| 9 | 广东红土 | 2.00% | 2.00% | 14,000,008 | - | 773,053 |
| 10 | 龙岗创投 | 2.00% | 2.00% | 14,000,008 | - | 773,053 |
| 11 | 一德兴业 | 1.50% | 1.50% | 10,500,000 | - | 579,790 |
| 12 | 欧严 | 1.26% | 0.88% | 6,164,200 | 1,232,840 | 272,300 |
| 13 | 冯国寅 | 1.20% | 1.20% | 8,389,500 | 1,677,900 | 370,601 |
| 14 | 红土科信 | 1.00% | 1.00% | 7,000,000 | - | 386,526 |
| 15 | 中企汇 | 0.50% | 0.50% | 3,499,992 | - | 193,262 |
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| 本次交易前 持有国显科 技股权比例 |
收购比例 （占国显科 技总股本） |
支付方式 | 支付方式 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
交易对价 （元） |
|||||
| 交易对方 | 现金（元） | 股份（股） | ||||
| 合 计 | 100.00% | 75.58% | 529,050,550 | 84,810,110 | 24,530,107 |
（二）标的资产的预估值及作价
本次交易采用收益法对标的资产进行预评估。根据中联评估的预评估结果， 截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技合并口径净资产账面价值 22,832.85 万元（未经审计），国显科技 100%股权的预估值为 70,549.89 万元，预估增值 47,717.04 万元，增值率 208.98%。经交易双方协商，初步确定国显科技 100%股 权交易作价为 70,000.00 万元，本次交易拟收购国显科技 75.58%股权交易价格暂 定为 52,905.06 万元。本次交易的最终价格将以由具有证券从业资格的资产评估 机构出具的评估报告为依据。
交易标的的相关审计和评估尚未完成，本预案中披露的财务数据与最终审计、 评估的结果可能存在一定差异。
（三）本次发行股份购买资产情况
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次 会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总量。
上市公司市场参考价及市场参考价的 90%如下：
参考标准 市场参考价 市场参考价的 90%
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| 参考标准 | 市场参考价 | 市场参考价的90% |
|---|---|---|
| 董事会前20日 | 18.11元/股 | 16.30元/股 |
| 董事会前60日 | 16.87元/股 | 15.18元/股 |
| 董事会前120日 | 15.94元/股 | 14.35元/股 |
经交易双方协商，上市公司此次向欧木兰等 15 名交易对方发行股份购买资 产的发行价格选取公司审议本次交易的董事会，即第五届董事会第三十四次会议 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.11 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价 基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
3、拟发行股份的数量
根据标的资产的预估值及交易双方协商结果，本次交易标的资产的暂定作价 52,905.06 万元中的 44,424.04 万元部分，由公司以发行股份方式向交易对方支付。 根据本次交易的上市公司股份发行价格，公司本次交易拟发行股份的数量为 24,530,107 股，发行完成后上市公司总股本将增加至 383,524,786 股，本次发行 股份数量占发行后总股本的 6.40%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
4、发行价格调整方案
在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生 重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。
5、股份锁定期安排
欧木兰、梁诗豪、欧严承诺，因本次交易所认购的方兴科技股票自发行结束 之日起 36 个月不转让；苏俊拱、郑琦林、冯国寅、唐铸、深创投、昌讯投资、 星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇承诺，因本次交 易认购的方兴科技股票自发行结束之日起 12 个月不转让。
欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资承诺在前述锁定 期届满后，在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺，或者虽未实现业绩承诺但履行
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完毕利润补偿义务，可以转让因本次交易而取得的方兴科技股份，但每 12 个月 内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的方兴科技股份总量的 25%。
如中国证监会或上海证券交易所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按 中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科技股 份，亦应遵守上述约定。
6、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资 签订的《利润预测补偿协议》，本次交易的利润补偿原则如下：
（1）补偿期限及业绩承诺
欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资作为本次交易的 补偿义务人，承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属 于母公司股东净利润分别不低于人民币 7,000 万元、8,750 万元、10,500 万元。 在标的公司 2015 年、2016 年、2017 年每一年度《专项审核报告》出具后，如果 实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《利润预测补偿协 议》的相关规定对上市公司进行补偿。
（2）补偿安排
①补偿金额的确定
利润补偿期间，补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期应 补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数） ÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
上述补偿金额计算结果为负值时，取零。各方同意，即使补偿义务人在利润 补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后，后续期间出现实际净利润大于承诺净利 润的情况，补偿义务人已支付的补偿金额也不予返还。
②补偿方式
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补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿。 当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次 交易的股份发行价格。
如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补 偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量 （调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算 方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当 期应补偿股份数量。
③补偿股份的处理
上述应补偿股份由方兴科技以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。如方兴 科技股东大会未通过注销方案，则补偿的股份将无偿赠予方兴科技赠送股份实施 公告中确认的股权登记日登记在册的除欧木兰等 15 名交易对方以外的其他股东 （本次交易中，所有交易对方以标的资产认购取得的方兴股份不享有获赠股份的 权利），其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日 扣除欧木兰等 15 名交易对方持有的以标的资产认购而取得的方兴科技股份数后 方兴科技的总股本的比例获赠股份。
如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部分由补 偿义务人以自有或自筹现金进行补偿。
（3）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机 构对国显科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果国显科技期末减值额大于 利润补偿期间内补偿义务人已经支付的补偿额，则补偿义务人还需另行补偿。补 偿金额按照以下公式进行计算：
应补偿金额=国显科技期末减值额—补偿义务人已支付的利润补偿额 上述补偿金额计算结果为负值时，取零。
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补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿。 应补偿股份数量的计算方法为：应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易的股份发 行价格。
如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则补 偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前） ×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算 方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当 期应补偿股份数量。
如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额部分 由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿，但补偿义务人补偿总金额不超过本次 交易总对价。
（4）超额业绩奖励安排
在国显科技 2015 年、2016 年和 2017 年经营业绩达到上述承诺净利润的前 提下，如果标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 26,250 万元，则国显科技净利润超 过 26,250 万元部分的 50%将作为业绩奖励，以现金支付的方式奖励给标的公司 核心经营团队人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由欧木兰确定。
（四）过渡期间损益安排
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以交割日最近 的一个月末为审计基准日，由上市公司确定的具有证券从业资格的审计机构在交 割日后的三十日内对标的资产在过渡期内的净损益进行审计并出具审计报告。如 标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡 期间发生亏损，则亏损部分由本次交易的交易对方按照其在本次交易前在国显科 技的持股比例以现金方式在审计报告出具后的十日内向上市公司进行足额补偿。
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四、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、合同主体
本协议中，方兴科技为国显科技 75.58%股权的受让方（合同甲方），国显 科技 15 名股东欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投 资、唐铸、广东红土、龙岗创投、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇 共同作为本次交易的股权出让方（合同乙方，以下合称“欧木兰等 15 名出让方” 或“出让方”）。
2、标的资产作价
（1）双方同意，标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》 的评估结果为依据，由双方协商确定。现标的公司的预估值为 70,549.89 万元， 按照出让方拟出让标的公司 75.58%股权计算，标的资产的预估值为 53,320.66 万 元。双方一致同意标的资产的交易价格暂定为 52,905.0550 万元，如标的公司 100% 股权经有权国有资产监督管理机构（所出资企业、有关部门）备案的评估结果低 于 70,000.00 万元，应以备案后的评估结果作为依据，对交易价格进行调整。
（2）各方同意以收益法评估结果进行协商确定交易价格，出让方中的部分 交易主体作为补偿义务人，将承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年的经营业 绩，具体利润预测及补偿等事项，由各方另行协商确定并签订利润预测补偿协议 （详见本章“四、（二）《利润预测补偿协议》的主要内容”）。
3、本次交易中出让方取得对价的安排
欧木兰等 15 名出让方拟出让国显科技 75.58%股权，其中 63.46%的股权由 上市公司以发行股份的方式购买，另外 12.12%的股权由上市公司以现金方式购 买，出让方取得对价的具体安排如下：
| 出让国显科技股份 | 出让国显科技股份 | 取得对价（万元） | 取得对价（万元） | 取得对价（万元） | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
||||||
| 姓名/名称 | ||||||
| 股数（万股） | 比例 | 对价总计 | 股票对价 | 现金对价 | ||
| 1 | 欧 木 兰 | 3,298.6800 | 36.65% | 25,656.4000 | 20,525.1200 | 5,131.2800 |
| 2 | 苏 俊 拱 | 642.6000 | 7.14% | 4,998.0000 | 3,998.4000 | 999.6000 |
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| 出让国显科技股份 | 出让国显科技股份 | 取得对价（万元） | 取得对价（万元） | 取得对价（万元） | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
||||||
| 姓名/名称 | ||||||
| 股数（万股） | 比例 | 对价总计 | 股票对价 | 现金对价 | ||
| 3 | 梁 诗 豪 | 428.4000 | 4.76% | 3,332.0000 | 2,665.6000 | 666.4000 |
| 4 | 昌讯投资 | 428.4000 | 4.76% | 3,332.0000 | 2,665.6000 | 666.4000 |
| 5 | 深 创 投 | 449.9999 | 5.00% | 3,499.9992 | 3,499.9992 | 0.0000 |
| 6 | 郑 琦 林 | 251.1495 | 2.79% | 1,953.3850 | 1,562.7080 | 390.6770 |
| 7 | 星河投资 | 270.0000 | 3.00% | 2,100.0000 | 2,100.0000 | 0.0000 |
| 8 | 唐 铸 | 215.7300 | 2.40% | 1,677.9000 | 1,342.3200 | 335.5800 |
| 9 | 广东红土 | 180.0001 | 2.00% | 1,400.0008 | 1,400.0008 | 0.0000 |
| 10 | 龙岗创投 | 180.0001 | 2.00% | 1,400.0008 | 1,400.0008 | 0.0000 |
| 11 | 一德兴业 | 135.0000 | 1.50% | 1,050.0000 | 1,050.0000 | 0.0000 |
| 12 | 欧 严 | 79.2540 | 0.88% | 616.4200 | 493.1360 | 123.2840 |
| 13 | 冯 国 寅 | 107.8650 | 1.20% | 838.9500 | 671.1600 | 167.7900 |
| 14 | 红土科信 | 90.0000 | 1.00% | 700.0000 | 700.0000 | 0.0000 |
| 15 | 中 企 汇 | 44.9999 | 0.50% | 349.9992 | 349.9992 | 0.0000 |
| 合 计 | 6,802.0785 | 75.58% | 52,905.0550 | 44,424.0440 | 8,481.0110 |
4、本次交易中的发行
（1）上市公司同意在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的先决条 件（详见本章“四、（一）10、协议生效的先决条件”）全部获得满足的前提下， 向出让方发行股份购买国显科技 63.46%的股权。具体发行情况如下：
①股票种类：人民币普通股（A 股）
②每股面值：人民币 1.00 元
③发行对象：欧木兰等 15 名股权出让方
④发行价格：
上市公司发行股份购买资产的发行价格为本次交易首次董事会决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易均价。本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易总量，即 18.11 元/股。最终发行价格尚需经上市公 司股东大会批准。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
⑤发行数量：
发行股份数量的计算公式为：发行数量=（各出让方以接受方兴科技发行新 股方式转让所持国显科技股权的交易价格）÷发行价格。
根据国显科技 75.58%股权的预估值暂定的国显科技 75.58%股权交易价格 52,905.0550 万元，协议各方协商确定国显科技 63.46% 股权的交易价格为 44,424.0440 万元，经计算，本次交易向出让方合计发行股份数为 2,453.0107 万 股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。方兴科技向欧木兰等 15 名股权出让方分别发行的股份数如下：
单位：万股
| 序号 | 姓名/名称 | 拟出让所持国显科技股份数 | 上市公司拟向其发行股份数 |
| 1 | 欧 木 兰 | 2,638.9440 | 1,133.3583 |
| 2 | 苏 俊 拱 | 514.0800 | 220.7840 |
| 3 | 梁 诗 豪 | 342.7200 | 147.1893 |
| 4 | 昌讯投资 | 342.7200 | 147.1893 |
| 5 | 深 创 投 | 449.9999 | 193.2633 |
| 6 | 郑 琦 林 | 200.9196 | 86.2897 |
| 7 | 星河投资 | 270.0000 | 115.9580 |
| 8 | 唐 铸 | 172.5840 | 74.1203 |
| 9 | 广东红土 | 180.0001 | 77.3053 |
| 10 | 龙岗创投 | 180.0001 | 77.3053 |
| 11 | 一德兴业 | 135.0000 | 57.9790 |
| 12 | 欧 严 | 63.4032 | 27.2300 |
| 13 | 冯 国 寅 | 86.2920 | 37.0601 |
| 14 | 红土科信 | 90.0000 | 38.6526 |
| 15 | 中 企 汇 | 44.9999 | 19.3262 |
| 合 计 | 5,711.6628 | 2,453.0107 |
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
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⑥上市地点：上海证券交易所。
（2）欧木兰等 15 名股权出让方同意在《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定的先决条件（详见本章“四、（一）10、协议生效的先决条件”）全部获得 满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购发行人本次方兴科技发行的股 份。
5、本次交易中的现金支付
（1）本次交易中，上市公司拟以支付现金方式购买获得现金对价的交易对 方持有的国显科技 12.12%的股权。根据国显科技 75.58%股权暂定的交易价格 52,905.0550 万元，协议各方协商确定国显科技 12.12% 股权的交易价格为 8,481.0110 万元，上市公司需支付现金 8,481.0110 万元。
（2）上市公司在本次交易中支付现金的进度如下：
第一期，上市公司将于标的资产按照《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定的交割条款（详见本章“四、（一）7、本次交易的完成）交割完成后十个 工作日内，向获得现金对价的交易对方分别支付其应取得的现金对价部分的 70%； 第二期，现金对价部分的 30%，在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务 所对标的公司业绩承诺期首个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十 个工作日内，由上市公司向获得现金对价的交易对方一次性支付。
6、过渡期间
（1）出让方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
（2）各方同意，以交割日最近的一个月末为审计基准日，由上市公司确定 的具有证券从业资格的审计机构在交割日后的三十日内对标的资产在过渡期内 的净损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部 分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由出让方按照 其在本次交易前在国显科技的持股比例以现金方式在审计报告出具后的十日内 向上市公司进行足额补偿。
（3）在过渡期间，出让方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权
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利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营 无关的资产处置、对外担保或增加重大债务的行为。
（4）各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并 签署所有必要文件、文书或转让证书。
7、本次交易的完成
（1）各方同意，本次交易应于中国证监会批准文件所要求的时间内完成。 届时，以下所有事项应办理完毕：
①标的资产交割，详见下述资产过户手续的具体内容；
②上市公司已按本协议要求向欧木兰等 15 名出让方发行股份，新发行的股 份已在中登公司上海分公司被登记至出让方名下；
③上市公司已按照本协议约定向获得现金对价的交易对方支付了第一期现 金对价。
（2）出让方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善 办理标的资产的过户手续。包括但不限于：
①修改国显科技的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于国显科技 的公司章程中；
②向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续； ③或其他合法方式，证明上市公司已拥有国显科技 75.58%的股权。
（3）上市公司于国显科技股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证 券业务资格的会计师事务所对出让方以国显科技 63.46%的股权认购方兴科技本 次发行的股份进行验资并出具验资报告（如需）。
（4）欧木兰等 15 名出让方同意，在本次交易获得中国证监会核准之后，为 遵守中国相关法律法规规定和相关政府主管部门监管要求，应及时依法办理将国 显科技由股份有限公司变更为有限责任公司的一切手续，包括但不限于工商变更 登记，以实现标的资产按照上述规定完成交割。
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8、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按 照发行后的持股比例共同享有。
9、人员与劳动关系安排
（1）本次交易不影响国显科技员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳 动合同继续履行。
（2）自上市公司向出让方发行股份及支付现金购买资产完成后，国显科技 董事会成员进行调整，国显科技董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人 数应超过董事会总人数的一半，国显科技的财务总监由上市公司委派的人士担任。
（3）本次交易的交割日后，国显科技核心管理人员欧木兰、郑琦林、吕培 荣、顾长海将与国显科技签署经方兴科技认可的《劳动合同》并在国显科技的持 续任职期限不少于五个自然年；若在前述任职期限届满离职，其应承诺在两个自 然年内不在中华人民共和国大陆地区从事任何与方兴科技或国显科技存在或可 能存在竞争的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何职务。欧木兰、郑琦 林如违反前述持续任职承诺或竞业禁止承诺，则其应在相关违反事项发生后的十 日内向方兴科技支付违约金，违约金数额为其在本次交易中取得的全部现金对价 的 20%。吕培荣、顾长海如违反前述持续任职承诺或竞业禁止承诺，则按照其与 国显科技签署的《劳动合同》规定承担相应违约责任。
10、协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件 的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始 无效。
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限 于批准本次交易。
（3）本次交易获得中建材集团的批准。
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（4）本次交易获得有权国有资产监督管理机关的批准。
（5）本次交易获得中国证监会的核准。
11、锁定期
（1）欧木兰、梁诗豪、欧严以标的资产认购而取得的方兴科技股份，自股 份发行结束之日起 36 个月内不得转让。苏俊拱、昌讯投资、郑琦林、冯国寅、 唐铸、深创投、星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇 以标的资产认购而取得的方兴科技股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得 转让。
（2）欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严在上述规 定的锁定期届满后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承 诺但履行完毕盈利补偿义务，可以转让以标的资产认购而取得的方兴科技股份， 但每 12 个月内转让股份数量不得超过其以标的资产认购而取得的方兴科技股份 总量的 25%。
（3）如中国证监会或上海证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，出 让方将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
（4）本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴 科技股份，亦应遵守上述约定。
12、税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的 各项税费，由各方及标的公司按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
13、不可抗力
（1）本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的， 无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的， 使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包 括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、 骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
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（2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面 形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的 履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻 此等不可抗力事件的影响。
（3）任何一方由于受到本节第（1）条规定的不可抗力事件的影响，部分或 全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件 妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢 复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以 上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止 本协议。
14、违约责任
（1）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，出让方如未能履行其 在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司 有权选择：①上市公司向司法机关提起诉讼，要求出让方赔偿给上市公司造成的 经济损失；或②要求出让方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本次交易 总对价的 10%。
（2）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行 其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，出让方有 权选择：①出让方向司法机关提起诉讼，要求上市公司赔偿给出让方造成的经济 损失；或②要求上市公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本次交易总 对价的 10%。
（3）若出让方对标的公司所作的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本 身存在未明示的瑕疵，上市公司不履行本协议，不视为上市公司违约。 （二）《利润预测补偿协议》的主要内容
1、合同主体
本协议中，方兴科技为国显科技 75.58%股份的受让方（合同甲方），欧木 兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严等 7 名国显科技股东作为
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业绩承诺及利润补偿方（合同乙方，以下称为“补偿义务方”）。
2、利润补偿期间
（1）经协议各方一致确认，本次交易经交易各方股东会或有权机关批准和 中国证监会核准，方兴科技发行股份及支付现金所购买的国显科技 75.58%股权 已经变更至方兴科技名下，为本次交易交割完成日。
（2）协议各方同意，补偿义务方所承诺的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。
3、利润预测数
（1）双方同意，以中联评估出具的《资产评估报告》载明的、采用收益法 评估的标的资产的预测净利润数为依据，确定补偿义务方对标的资产的预测利润 数。
（2）补偿义务方对标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年合并报表口径下扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺。承诺数额如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | 7,000 | 8,750 | 10,500 |
（3）双方确认，以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》 中对应年度的利润预测数额；若承诺净利润数低于利润预测数，则承诺净利润将 作相应调整。
4、利润差额的确定
上市公司将分别在 2015 年、2016 年、2017 年的年度报告中单独披露国显科 技在实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由具有证券期货从业资格 的审计机构出具专项审核意见。
5、保证责任及补偿义务
（1）补偿义务方保证国显科技每年实现的经审计的归属于母公司所有者的 扣除非经常性损益后的净利润，2015 年不低于 7,000 万元、2016 年不低于 8,750
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万元、2017 年不低于 10,500 万元。
（2）如果国显科技未达到上述规定，则补偿义务方须按照《利润预测补偿 协议》的约定（详见本章“四、（二）《利润预测补偿协议》的主要内容”之“6、 利润补偿方式及数额”）的约定进行补偿，并且根据该条约定对上市公司承担减 值测试补偿义务。
（3）补偿义务方承诺共同承担本次交易中上市公司支付给冯国寅、深创投、 星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇对价部分的补偿 事项。
6、利润补偿方式及数额
（1）补偿金额的确定
①利润补偿期间，补偿义务方每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当期 应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润 数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。 标的资产的交易价格暂定为 52,905.0550 万元。
②上述补偿金额计算结果为负值时，取 0。
（2）补偿方式
①补偿义务方应当先以本次交易中取得的、尚未出售的方兴科技股份进行补 偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额 ÷本次交易的股份发行价格。如方兴科技在承诺期限内实施资本公积金转增股本 或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后） =当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在承诺 期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算方法为：返还金额=截 至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
上述应补偿股份由上市公司以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。如上市 公司股东大会不同意注销，补偿义务方补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份 实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿义务方以外的其他股东（补偿义
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务方以标的资产认购取得的方兴科技股份不享有获赠股份的权利），其他股东按 其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿义务方持 有的以标的资产认购而取得的方兴科技股份数后上市公司的总股本的比例获赠 股份。
②如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部分由 补偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。
③国显科技在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，在 上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 30 日内，由补偿义务方按照各自所转让的国显科技股权占补偿义务方合计转让 国显科技股权的比例向上市公司支付各自应当支付的全部补偿金额。未能在 30 日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付 部分的万分之五。
④各方同意，即使补偿义务方在利润补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕后， 后续期间出现实际净利润大于承诺净利润的情况，补偿义务方已支付的补偿金额 也不予返还。
⑤补偿义务方中各方对其应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均负有连 带赔偿责任。
7、减值测试及补偿
（1）减值测试
各方一致同意，在利润补偿期间届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货 从业资格的审计机构对国显科技做减值测试，并出具专项审核意见。如果国显科 技期末减值额大于利润补偿期间内补偿义务方已经支付的补偿额，则补偿义务方 还需另行补偿。
（2）补偿金额的确定
①补偿义务方减值测试应补偿金额应按照以下公司进行计算：应补偿金额= 国显科技期末减值额—出让方已支付的利润补偿额。
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②上述补偿金额计算结果为负值时，取 0。
（3）补偿方式
①补偿义务方应当先以本次交易中取得的、尚未出售的方兴科技股份进行补 偿。应补偿股份数量的计算方法为：应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易的股 份发行价格。如上市公司在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分配股票股利 的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量 （调整前）×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在承诺期内已分配现金股利， 则该现金股利应作相应返还，计算方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的 现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
上述应补偿股份由上市公司以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。如上市 公司股东大会不同意注销，补偿义务方补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份 实施公告中确认的股权登记日登记在册的除补偿义务方以外的其他股东（补偿义 务方以标的资产认购取得的方兴科技股份不享有获赠股份的权利），其他股东按 其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿义务方持 有的以标的资产认购而取得的方兴科技股份数后上市公司的总股本的比例获赠 股份。
②如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额部 分由补偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。
③方兴科技聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对国显科技做减值测 试并出具专项审核意见，如果国显科技期末减值额大于利润补偿期间内补偿义务 方已经支付的补偿额，则在该专项审核意见出具之日起 30 日内，由补偿义务方 按照各自所转让的国显科技股权占补偿义务方合计转让的国显科技股权的比例 向上市公司支付各自应当支付的全部补偿金额。未能在 30 日之内补偿的，应当 继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
④补偿义务方中各方对其应支付给上市公司的上述减值测试补偿金及利息， 均负有连带赔偿责任。
⑤各方同意，补偿义务方按照本协议约定支付的利润承诺补偿和减值测试补
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偿的总金额不应超过本次交易总对价，即 52,905.0550 万元。
8、超额业绩奖励安排
在国显科技 2015 年、2016 年和 2017 年经营业绩达到本协议规定的承诺净 利润的前提下，考虑到标的资产交割于 2015 年度内完成，如果标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润总和高于 26,250 万元，则国显科技净利润超过 26,250 万元部分的 50%将 作为业绩奖励，在上市公司依法公布 2017 年财务报表和上市公司聘请的具有证 券从业资格会计师事务所出具标的公司 2017 年度《专项审核报告》后三十日内， 由标的公司一次性以现金支付的方式奖励给标的公司核心经营团队人员。具体奖 励人员的范围和奖励金额由欧木兰确定。
9、应收账款回收承诺及补偿义务
截至本协议签署日，国显科技对其客户胜华科技股份有限公司和婺源县百星 奇科技有限公司的应收账款合计为 3,806.38 万元。为充分保障上市公司的利益， 补偿义务方承诺：截至本次交易交割完成之日，若国显科技对上述应收账款回收 率未达到 90%，则由补偿义务方向方兴科技补偿 3,806.38 万元。补偿义务方应按 照各自所转让国显科技股权占补偿义务方合计转让国显科技股权的比例，计算各 自应当支付的补偿金额，并在上市公司向补偿义务方支付本次交易的第一期现金 对价部分中予以一次性扣除。
10、不可抗力
（1）本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的， 无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的， 使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包 括但不限于水灾、火灾、台风、地震、暴乱及战争等。
（2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面 形式将不可抗力事件的发生通知本协议其他方。声称不可抗力事件导致其对本协 议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或 减轻此等不可抗力事件的影响。
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（3）任何一方由于受到本节第（1）条规定的不可抗力事件的影响，部分或 全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件 妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢 复履行各自在本协议项下的各项义务。
11、违约责任和争议解决
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承 诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承 担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失 而支出的合理费用）。
（2）协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应 首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商 解决的，则任何一方均有权向安徽省蚌埠市有管辖权的人民法院提起诉讼。
（3）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
12、协议生效及变更
（1）本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
①上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
②上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批 准本次交易。
③本次交易获得中建材集团的批准。
④本次交易获得有权国有资产监督管理机关的批准。
⑤本次交易获得中国证监会的核准。
⑥上市公司与补偿义务方及冯国寅、深创投、星河投资、广东红土、龙岗创 投、一德兴业、红土科信、中企汇签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》 生效并得以实施。
（2）本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
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五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定
本次拟购买的资产为国显科技 75.58%股权。国显科技从事液晶显示模组、 电容式和电阻式触摸屏的研发、生产和销售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，液晶显示模组产品属于制造业 下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码：C39）。根据 2011 年 6 月国家发改委等五部委联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 （2011 年度）》，公司所处行业属于信息产业中的“新型显示器件”领域，属于 国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业。本次交易标的生产的产品属于 “新型显示器件”，属于国家鼓励类项目。
国显科技在建设及运行过程中，严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基 础设施建设均符合环保要求。
截至本预案签署之日，国显科技的房屋、土地情况详见本预案“第四章 交 易标的”之“五、国显科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。本次交 易标的公司涉及的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规 定》的规定，本公司本次购买国显科技 75.58%股权的行为，不构成行业垄断行 为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，按照本次拟发行股份数 24,530,107 股计算，上市公司股本 增至 383,524,786 股，其中华光集团持有 23.23%股份，蚌埠院持有 4.88%股份， 社会公众股股东持股比例将不低于 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、 《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市
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条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形
1、标的资产定价
本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构中联评估对标的资产 进行评估。中联评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现 实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。以 2014 年 8 月 31 日为基准日， 国显科技 100%股权的预估值为 70,549.89 万元，经交易各方协商，国显科技 75.58% 股权的交易作价暂定为 52,095.06 万元。本次交易的评估工作正在进行，标的资 产交易价格将以由具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易 双方协商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
本次交易中上市公司向交易对方发行 A 股的发行价格为人民币 18.11 元/股， 不低于上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告前二十个交易日股票交 易均价。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格应相应调整。
本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件 的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
- 1、本次交易所涉及的资产权属清晰
本次交易的标的资产为国显科技 75.58%股权。经核查国显科技的工商登记 文件，交易对方合计持有国显科技 100%股权。
- 2、本次交易所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍
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（1）交易对方转让标的资产股权符合《公司法》关于股份有限公司董事、 监事、高级管理人员每年转让股份不超过 25%的规定
①《公司法》关于股份有限公司董事、监事、高级管理人员股份转让的规定
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。”
根据国显科技现行有效的公司章程，其未对公司董事、监事、高级管理人员 转让股份作出其他限制性规定。
②本次交易标的资产转让的合规性分析
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，方兴科技以发行股份 及支付现金方式向国显科技全体股东购买其合计持有的国显科技 75.58%股份。
鉴于截至本预案签署日，国显科技仍为股份有限公司，且国显科技的股东欧 木兰女士、苏俊拱先生、郑琦林先生作为国显科技的董事、高级管理人员，存在 股份转让限制，本次交易各方已协商一致并采取如下措施以保证本次交易的合规 性：
A、根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方明 确约定，若本次交易按法律法规之规定获得中国证监会的核准，为本次交易之目 的，国显科技将由股份有限公司变更为有限责任公司，变更后有限责任公司的注 册资本及本次交易对方各自的出资比例应与截至《发行股份及支付现金购买资产 协议》签署日国显科技的注册资本及各股东的持股比例一致，国显科技及其股东 应在本次交易获得中国证监会核准之日起 5 个工作日内发出召开关于由股份有 限公司变更为有限责任公司的股东大会会议通知，同时应以书面方式向方兴科技
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发送前述变更的具体方案，国显科技及其股东应按照方兴科技合理要求的时间尽 快办理完毕前述变更事项，并不得影响标的资产的交割。
B、国显科技全体股东已分别签署承诺函，不可撤销地承诺和保证，本次交 易在获得中国证监会的核准后，国显科技将由股份有限公司变更为有限责任公司， 国显科技的注册资本及各股东持股比例保持不变；在国显科技召开的有关公司组 织形式变更为有限责任公司、转让有责任限公司股权的股东（大）会上对有关各 项议案投赞成票，同意其他股东将其所持变更后限责任公司股权转让予方兴科技， 并自愿放弃优先购买权，保证积极、全面、及时地协助、配合国显科技完成前述 变更所需的工商登记等法律手续；在国显科技组织形式变更同时及之后，其将仍 然按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定履行股权转让、利润补偿 等义务。
如上所述，根据本次交易各方明确约定及国显科技全体股东的承诺，若本次 交易获得中国证监会的核准，国显科技的组织形式将由股份有限公司变更为有限 责任公司。该等事项完成后，作为国显科技董事、高级管理人员的股东，转让所 持股权符合《公司法》第一百四十一条的规定。
（2）本次交易的交易对方均已作出承诺：交易对方合法持有标的资产，并 对标的资产拥有完全和排他的所有权和处分权；标的资产不存在信托安排及股份 代持，不代表其他方的利益，且未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法 部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。
3、相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要从事 ITO 导电膜玻璃、TFT-LCD 减薄玻璃、电容式触摸 屏等新型显示器件产品以及电熔氧化锆、高纯超细氧化锆、硅酸锆、球形石英粉
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等新材料产品的生产和销售。国显科技主要从事液晶显示模组、电容式和电阻式 触摸屏的研发、生产和销售，具有长期的行业经验、较优良的技术能力、较深厚 的经营实力和良好的客户基础。
国显科技的液晶显示模组系上市公司中小尺寸电容式触摸屏的下游行业。上 市公司本次收购国显科技，系新型显示器件业务向下游的延伸，有利于发挥协同 效应。
本次交易完成后，有利于上市公司扩展新型显示器件业务的产业链、增强抗 风险能力，有利于上市公司增强持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东 及实际控制人的第三方，在本次交易前，与上市公司及上市公司关联方之间不存 在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次 交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后， 上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不 断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的 作用，确保中小股东的合法权益；上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》 的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司
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的透明度。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力
本次交易完成后，上市公司新型显示器件业务的产业链进一步扩展至模组领 域，抗风险能力明显提高，持续经营能力显著增强。国显科技具备较强的盈利能 力，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能 力和持续发展能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续 盈利能力。具体分析参见本预案“第七章 管理层讨论与分析”的相关内容。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及 其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司的直接控股股东仍为华光集团，间接控股股东仍 为蚌埠院，上市公司的实际控制人仍为中建材集团，上市公司与控股股东及实际 控制人不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，欧木兰及一致行动人梁诗豪、欧严、昌讯投资合计持有上 市公司股份 3.79%，为充分保护重组完成后上市公司利益，做如下安排：
1、减少及规范关联交易
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，欧木兰及一致行动人梁 诗豪、欧严、昌讯投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
2、避免同业竞争
本次交易完成后，为避免与上市公司的同业竞争，欧木兰及一致行动人梁诗 豪、欧严、昌讯投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
- 3、增强独立性
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本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东、 实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于 上市公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信审计对上市公司 2014 年财务报告出具了标准无保留意见《审计报告》 （信会师报字[2015]第 710031 号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为国显科技 75.58%股权。经核查国显科技的工商登记 文件，交易对方合计持有国显科技 100%股权。同时，交易对方均已作出承诺： 交易对方合法持有标的资产，并对标的资产拥有完全和排他的所有权和处分权； 标的资产不存在信托安排及股份代持，不代表其他方的利益，且未设定任何抵押、 质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限 制的任何约束。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易各方同意于交割日 进行交割。欧木兰等 15 名国显科技股东负责于交割日将标的资产过户至上市公 司名下，上市公司应予以配合。自交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所 有者，享有并承担与标的资产相关的一切权利和义务。
因此，上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
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期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情 况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股 份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并 披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的 风险和应对措施。
本次交易不会导致方兴科技实际控制人发生变更，具体情况详见本预案本章 “八、本次交易不构成借壳上市”。
本次交易将有助于实现方兴科技现有主营业务与所购买资产的协同效应。方 兴科技深耕触控显示行业多年，积累了较为丰富的行业经验，生产管理体系和业 务体系较为成熟。此外，上市公司近年来通过重组和再融资，在不断优化自身业 务结构的同时，资本运作能力也得到提升。国显科技地处深圳，与液晶显示器件 的终端产品市场结合紧密，具有较明显的地缘优势。同时，国显科技作为民营企 业，决策速度和市场反应速度较快，市场开发和业务拓展更加灵活。此外，方兴 科技生产的触摸屏面板可直接作为国显科技触摸屏模组的原材料，国显科技可以 直接加以利用、降低采购成本。因此，此次交易完成后，方兴科技与国显科技之 间的业务合作，将有助于实现方兴科技与国显科技的优势互补，增强生产管理上 和业务上的协同效应。
本次交易的整合风险及本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风 险详见本预案“重大风险提示 ” 及“第八章 风险因素”。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、国显科技 2014 年度财务数据以及交易金额情况，相关比例 计算如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 国显科技 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 243,149.37 | 71,980.31 | 29.60% |
| 资产净额 | 172,693.16 | 52,905.06 | 30.64% |
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营业收入 94,219.84 143,829.60
152.65%
注：上市公司的资产总额、资产净额为2014 年12 月31 日数据，营业收入为2013 年 度数据；国显科技的资产净额系根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买国显科技75.58% 股权的交易价格52,905.06 万元，国显科技的资产总额为2014 年12 月31 日数据、营业收 入为2014 年度数据。
本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。 因此，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权 发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。
本次发行前，华光集团直接持有公司 89,100,675 股股票，占公司总股本的 24.82%，为公司直接控股股东；蚌埠院直接持有公司 18,726,323 股股票，并通过 全资持有的华光集团间接持有公司 89,100,675 股股票，即直接及间接合计持有公 司 107,826,998 股股票，占公司总股本的 30.04%，为公司间接控股股东。中建材 集团间接持有蚌埠院 100%股权，为公司实际控制人。
根据标的资产作价及本次交易的发行价格测算，本次交易完成后，蚌埠院直 接持有上市公司 4.88%股权并通过华光集团持有上市公司 23.23%股权，蚌埠院 直接及间接合计持有上市公司 28.11%股权，仍为方兴科技的间接控股股东，中 建材集团仍为方兴科技的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发 生变化，也不构成借壳上市。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方欧木兰等 15 名国显科技股东在本次交易前与上市公司 及其关联方不存在关联关系。根据标的资产作价及本次交易的发行价格测算，本 次交易完成后，欧木兰及一致行动人梁诗豪、欧严、昌讯投资合计持有上市公司
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3.79%股份；深创投及一致行动人广东红土、龙岗创投及红土科信合计持有上市 公司 1.01%股份；其他交易对方持有上市公司股份的比例均低于 5%。本次交易 完成后，本次交易的交易对方单独或连同一致行动人持有上市公司股份的比例均 低于 5%，上市公司不存在新增关联方或关联交易的情况。因此，本次交易不构 成关联交易。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 安徽方兴科技股份有限公司 英文名称 Anhui Fang Xing Science Technology Co.,Ltd. 上市证券交易所 上海证券交易所 证券简称 方兴科技 证券代码 600552 成立日期 2000 年 9 月 30 日 注册资本 人民币 35,899.4679 万元 法定代表人 茆令文 注册地址 安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号 办公地址 安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号 董事会秘书 黄晓婷 营业执照注册号 340000000034520 税务登记证号码 （国税）蚌国税字 340304719957663 号 （地税）皖地税蚌字 340304719957663 号 联系电话 0552- 4968015 联系传真 0552-4077780 邮政编码 233010 经营范围 ITO 导电膜玻璃、在线复合镀膜玻璃、真空镀膜玻璃、玻璃 深加工制品及新型材料（国家限制经营的除外）的开发研究、 生产、销售；无机新材料的技术转让、开发、咨询及技术服 务；精密陶瓷、精细化工及电子行业用硅质、铝质粉体材料 的生产及销售；化工原料、建筑材料、机械设备、电子产品 销售；信息咨询；本企业自产产品及相关技术出口，本企业 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
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进口（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除 外）。（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
二、公司设立及设立后历次股本变动情况
1、公司设立情况
本公司经安徽省人民政府皖府股字[2000]第 9 号文批准，由华光集团作为主 要发起人，联合蚌埠院、浙江大学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合 材料有限责任公司以发起设立方式设立，注册资本人民币 5,000 万元。2000 年 9 月 30 日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取营业执照，注册号为皖 工商企 3400001300126。公司设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 安徽华光玻璃集团有限公司 | 44,850,000 | 89.70% |
| 2 | 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 2,000,000 | 4.00% |
| 3 | 浙江大学 | 2,000,000 | 4.00% |
| 4 | 蚌埠市建设投资有限公司 | 1,000,000 | 2.00% |
| 5 | 蚌埠市珠光复合材料有限责任公司 | 150,000 | 0.30% |
| 合 计 | 50,000,000 | 100.00% |
华光集团经蚌埠市人民政府授权经营国有资产，为公司设立时的实际控制人。 2、公司首次公开发行并上市
2002 年 10 月 23 日，经中国证监会证监发行字[2002]108 号文核准，本公司 通过向二级市场投资者定价配售方式成功发行 4,000 万股人民币普通股，每股面 值 1.00 元，每股发行价为人民币 5.60 元，募集资金 22,400 万元。首次公开发行 股票后的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 安徽华光玻璃集团有限公司 | 44,850,000 | 49.84% |
| 2 | 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 2,000,000 | 2.22% |
| 3 | 浙江大学 | 2,000,000 | 2.22% |
| 4 | 蚌埠市建设投资有限公司 | 1,000,000 | 1.11% |
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| 5 | 蚌埠市珠光复合材料有限责任公司 | 150,000 | 0.17% |
|---|---|---|---|
| 6 | 社会公众股 | 40,000,000 | 44.44% |
| 合 计 | 90,000,000 | 100.00% |
3、2003 年度，利润分配
2004 年 6 月 4 日，公司实施了 2003 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股送 1 股转增 2 股派 1 元（含税），合计增加股本 2,700 万股，变更后的股份总 数为 11,700 万股。
4、2006 年，实施股权分置改革
2006 年 7 月 14 日，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权 函[2006]253 号《关于安徽方兴科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有 关问题的批复》批准，并经过公司股权分置改革相关股东会议表决通过，公司非 流通股股东华光集团、浙江大学、蚌埠院、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠 光复合材料有限责任公司向流通股股东支付 1,560 万股，流通股股东每 10 股获 得 3 股。股权分置改革方案实施后公司的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 安徽华光玻璃集团有限公司 | 44,311,800 | 37.87% |
| 2 | 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 1,976,000 | 1.69% |
| 3 | 浙江大学 | 1,976,000 | 1.69% |
| 4 | 蚌埠市建设投资有限公司 | 988,000 | 0.84% |
| 5 | 蚌埠市珠光复合材料有限责任公司 | 148,200 | 0.13% |
| 6 | 社会公众股 | 67,600,000 | 57.78% |
| 合 计 | 117,000,000 | 100.00% |
公司股权分置改革方案实施完成后，华光集团持有公司股份 44,311,800 股， 占公司总股本的 37.87%，为公司控股股东。
2004 年 5 月，蚌埠市人民政府授权蚌埠城投经营华光集团的国有资产，蚌 埠城投持有华光集团 100%的股权，为公司的实际控制人。
5、2008 年-2010 年，公司控股权变动情况
经国务院国资委国资产权[2008]160 号文《关于安徽华光玻璃集团有限公司
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国有股权无偿划转有关问题的批复》及中国证监会《关于同意中国建筑材料集团 公司公告安徽方兴科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2008]664 号）批准，中建材集团无偿接收蚌埠城投持有的华光集团 70%的国有股权，中建材集团通过华光集团和蚌埠院控制 46,287,800 股本公司股 份（占本公司总股本 39.56%），成为本公司的实际控制人。
2009 年 8 月 26 日，中建材集团与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》， 中建材集团将其持有的华光集团 70%的股权无偿划转给蚌埠院，中国证监会以证 监许可[2009]1101 号文批准该项股权划转。由于此次股权划转前，蚌埠院直接持 有本公司 0.75%的股权，因此通过上述股权划转，蚌埠院直接和间接合计持有公 司 38.62%的股权。此次股权划转前后公司的实际控制人未发生变化。
2010 年 5 月 4 日，蚌埠城投与蚌埠院签署《安徽华光玻璃集团有限公司国 有股权无偿划转协议》，蚌埠城投将持有的华光集团 30%的国有股权无偿划转给 蚌埠院，上述股权无偿划转已经国务院国资委、蚌埠市人民政府批准。经过上述 划转，蚌埠院持有华光集团 100%的股权，本次划转前后，公司的控股股东和实 际控制人未发生变化。
6、2013 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2013]92 号）核准，公司于 2013 年 4 月完成非公开发行股票，向间 接控股股东蚌埠院在内的八名特定对象发行 42,553,191 股人民币普通股（A 股） 股票，发行价为每股 23.50 元。
本次发行完成后，公司总股本增加至 159,553,191 股，公司直接控股股东仍 为华光集团，间接控股股东仍为蚌埠院，实际控制人未发生变更。
7、2012 年度利润分配
2013 年 4 月 17 日公司第五届董事会第三次会议及 2013 年 5 月 9 日公司 2012 年年度股东大会审议通过了《 2012 年度利润分配预案》，以公司总股本 159,553,191 股为基数，每 10 股派发现金股利 1 元（税前），以资本公积每 10 股转增 5 股。公司于 2013 年 5 月 28 日实施完毕利润分配。利润分配实施后，公
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司总股本变更为 239,329,786 股。
8、2013 年度利润分配
2014 年 3 月 9 日公司第五届董事会第二十次会议及 2014 年 4 月 1 日公司 2013 年年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配及资本公积转增预案》，以公 司总股本 239,329,786 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.65 元（税前），以资 本公积每 10 股转增 5 股。公司于 2014 年 5 月 6 日实施完毕利润分配。利润分配 实施后，公司总股本变更为 358,994,679 股。
三、最近三年控制权变动情况
- 1、最近三年公司控股股东、实际控制人未发生变化
截至本预案签署之日，公司直接控股股东为华光集团，间接控股股东为蚌埠 院，实际控制人为中建材集团。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生 变化。
2、间接控股股东股权无偿划转情况
2014 年 10 月 20 日，公司收到间接控股股东蚌埠院转发的中建材集团下发 的《关于将中国建筑材料科学研究总院持有的蚌埠玻璃工业设计研究院 100％股 权无偿划转至中建材玻璃公司的通知》（中建材发投资[2014]363 号），中建材 已决定将中国建筑材料科学研究总院持有的蚌埠院 100%股权无偿划转至凯盛科 技集团公司（曾用名“中建材玻璃公司”、“凯盛科技公司”，系中建材下属二 级全资子公司）。
蚌埠院股权无偿划转后，蚌埠院仍直接持有本公司 5.22%的股份，并通过华 光集团公司 24.82%的股份，为本公司间接控股股东。本次股权划转事项完成后， 公司控股股东仍为华光集团，实际控制人仍为中建材集团。
四、最近三年重大资产重组情况
方兴科技最近三年未进行过重大资产重组。
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五、最近三年主营业务发展情况
公司最近三年形成了以新显示、新材料的研发、生产和销售为双主业的发展 格局。在新型显示器件领域，公司的主要产品为 ITO 导电膜玻璃、TFT-LCD 减 薄玻璃、电容式触摸屏；在新材料领域，公司的主要产品为高纯超细氧化锆、高 纯超细硅酸锆、纳米钛酸钡等。
公司最近三年主营业务收入按业务构成分类情况如下：
单位：万元
| 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | ||||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| ITO导电膜玻璃 | 29,079.65 | 37.00% | 37,783.96 | 43.77% | 36,617.16 | 42.61% |
| TFT-LCD减薄玻璃 | 4,587.49 | 5.84% | 460.42 | 0.53% | - | - |
| 新材料 | 44,924.48 | 57.16% | 48,089.02 | 55.70% | 49,044.27 | 57.07% |
| 餐饮客房服务 | - | - | - | - | 282.82 | 0.33% |
| 合计 | 78,591.62 | 100% | 86,333.40 | 100% | 85,944.25 | 100% |
六、最近三年主要财务指标
1、资产、负债等指标
| 项 目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 243,149.37 | 213,204.49 | 106,481.75 |
| 负债总额（万元） | 70,456.21 | 50,155.56 | 48,411.36 |
| 归属于上市公司股东所 有者权益（万元） |
170,985.65 | 161,579.67 | 51,522.26 |
| 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） |
4.76 | 4.82 | 1.52 |
| 资产负债率 | 28.98% | 23.52% | 45.46% |
2、盈利能力、现金流量等指标
| 项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 94,219.84 | 98,262.74 | 97,092.04 |
| 利润总额（万元） | 13,226.61 | 17,190.99 | 16,677.99 |
| 归属于上市公司股东的 净利润（万元） |
10,961.62 | 14,481.62 | 13,291.21 |
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| 项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.43 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） |
0.29 | 0.34 | 0.45 |
| 经营活动产生的现金流 量净额（万元） |
2,242.52 | 11,533.44 | 5,393.00 |
| 毛利率 | 24.65% | 24.96% | 26.02% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 6.60% | 11.07% | 30.54% |
| 扣除非经常性损益后的 全面摊薄净资产收益率 |
6.28% | 8.77% | 26.90% |
七、控股股东及实际控制人概况
截至本预案出具日，华光集团直接持有公司 89,100,675 股股票，占公司总股 本的 24.82%，为公司直接控股股东；蚌埠院直接持有公司 18,726,323 股股票， 并通过全资持有的华光集团间接持有公司 89,100,675 股股票，即直接及间接合计 持有公司 107,826,998 股股票，占公司总股本的 30.04%，为公司间接控股股东。 中建材集团间接持有蚌埠院 100%股权，为公司实际控制人。
- 1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
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2、控股股东概况
- （1）直接控股股东——华光集团
企业名称 安徽华光光电材料科技集团有限公司
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成立日期 1981 年 5 月 15 日 注册资本 人民币 32,318 万元 法定代表人 彭寿 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 安徽省蚌埠市涂山路 767 号 办公地址 安徽省蚌埠市涂山路 767 号 营业执照注册号 340300000004063 税务登记证号码 皖地税蚌字 340304149877281 经营范围 一般经营项目：光电材料研发、生产、销售；玻璃制造及加 工、新型建材的制造；玻璃原料、机械加工；信息咨询（不 含证券及期货的投资咨询）；自产玻璃的出口；进口企业生 产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 （以上项目不含前置行政许可项目）。
（2）间接控股股东——蚌埠院
企业名称 蚌埠玻璃工业设计研究院 成立日期 1996 年 8 月 6 日 注册资本 人民币 54,208.86 万元 法定代表人 彭寿 企业类型 全民所有制 注册地址 安徽省蚌埠市涂山路 1047 号 办公地址 安徽省蚌埠市涂山路 1047 号
营业执照注册号 340300000014876 税务登记证号码 皖地税蚌字 340304485222428 经营范围
旅馆，餐饮，对外承包工程和劳务合作。许可经营项目：对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，承包境外建筑建 材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；以下供分支机构 经营：餐饮经营（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品）、 住宿；（以上许可经营项目凭许可证件在有效经营期限内经 营）一般经营项目：建材、轻工产品、市政建筑工程、非金
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属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、 工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；玻 璃切割刀具、玻璃掰边工具、玻璃加工机械设备的研制、销 售；生产销售研制的设备产品；建材产品及备品备件的贸易， 新能源房屋构件和组件研发、加工及相关贸易；计算机软件 开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技 术服务；上述境外工程所需的设备、材料出口。
（3）蚌埠院之控股股东——凯盛科技集团公司
企业名称 凯盛科技集团公司 成立日期 1988 年 5 月 9 日 注册资本 人民币 176,861.03 万元 法定代表人 彭寿
企业类型 全民所有制 注册地址 北京市紫竹院南路 2 号 办公地址 北京市紫竹院南路 2 号 营业执照注册号 100000000018284
税务登记证号码 京税证字 110108101923517
经营范围 玻璃及原材料、成套设备制造；玻璃深加工相关技术服务、 咨询；非金属矿资源及制品的加工销售；矿山设备及建筑、 陶瓷材料的研发、生产、制造、销售；玻璃、矿山设计及工 程建设总承包；玻璃生产加工、矿山技术及选矿药剂的引进、 研发、转让、咨询；进出口业务；耐火、保温、装饰、包装、 五金、水暖材料及制品的生产、销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、实际控制人概况
本公司实际控制人中建材集团的基本情况如下：
企业名称 中国建筑材料集团有限公司 成立日期 1981 年 9 月 28 日 注册资本 人民币 552,982 万元 法定代表人 宋志平
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企业类型 有限责任公司（国有独资） 注册地址 北京市海淀区紫竹院南路 2 号 办公地址 北京市海淀区紫竹院南路 2 号 营业执照注册号 100000000000485 税务登记证号码 京税证字 110108100000489 经营范围
建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装 备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销 售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储； 建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的 技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据相关承诺，截至本预案签署之日，最近三年内上市公司及其主要管理人 员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的 说明
截至本预案签署之日，最近三年内上市公司及其董事、监事、高级管理人员 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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第三章 交易对方
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系国显科技的全体股东，即欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、 唐铸、欧严、冯国寅等7 名自然人，以及新余市昌讯投资发展有限公司（以下简 称“昌讯投资”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳市 星河投资有限公司（以下简称“星河投资”）、广东红土创业投资有限公司（以下 简称“广东红土”）、深圳市龙岗创新投资有限公司（以下简称“龙岗创投”）、深 圳市一德兴业创新投资有限公司（以下简称“一德兴业”）、广州红土科信创业投 资有限公司（以下简称“红土科信”）、深圳市中企汇创业投资有限公司（以下简 称“中企汇”）等 8 名法人单位。
上述交易对方中，梁诗豪系国显科技实际控制人欧木兰女士之子、欧严系欧 木兰女士之胞弟；昌讯投资之股东梁海元先生（持股昌讯投资 22%，并任昌讯投 资监事）系欧木兰女士之丈夫、股东欧春梅女士（持股昌讯投资 10%，并任昌讯 投资法定代表人、执行董事及总经理）系欧木兰女士之胞妹。因此，欧木兰、梁 诗豪、欧严及昌讯投资互为一致行动人。深创投持有广东红土 35%股权，深创投 持有龙岗创投 35%股权，深创投持有红土科信 30%股权。深创投、广东红土、 龙岗创投及红土科信互为一致行动人。此外，星河投资持有广东红土 7%股权。 除上述关联关系及一致行动关系外，本次交易的其他交易对方之间不存在其他关 联关系或一致行动关系。
截至本预案签署之日，上述股东持有国显科技股权情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 欧木兰 | 4,712.40 | 52.36% |
| 2 | 苏俊拱 | 918.00 | 10.20% |
| 3 | 梁诗豪 | 612.00 | 6.80% |
| 4 | 新余市昌讯投资发展有限公司 | 612.00 | 6.80% |
| 5 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 450.00 | 5.00% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 6 | 郑琦林 | 358.79 | 3.99% |
| 7 | 深圳市星河投资有限公司 | 270.00 | 3.00% |
| 8 | 唐铸 | 215.73 | 2.40% |
| 9 | 广东红土创业投资有限公司 | 180.00 | 2.00% |
| 10 | 深圳市龙岗创新投资有限公司 | 180.00 | 2.00% |
| 11 | 深圳市一德兴业创新投资有限公司 | 135.00 | 1.50% |
| 12 | 欧严 | 113.22 | 1.26% |
| 13 | 冯国寅 | 107.87 | 1.20% |
| 14 | 广州红土科信创业投资有限公司 | 90.00 | 1.00% |
| 15 | 深圳市中企汇创业投资有限公司 | 45.00 | 0.50% |
| 合 计 | 9,000.00 | 100.00% |
二、本次交易对方的详细情况
（一）本次自然人交易对方的详细情况
1、欧木兰
（1）基本情况
姓名 欧木兰
性别 女 国籍 中国
身份证号码 44162119711102****
住所 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 2 栋 2 单元 23D 通讯地址 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 2 栋 2 单元 23D 通讯方式 1350286****
是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
| 任职起 始日期 |
任职终 止日期 |
是否与任职单位 存在产权关系 |
||
|---|---|---|---|---|
| 任职单位 | 职务 | |||
| 国显科技 | 2006年 | - | 董事长、总经理 | 是 |
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截至本预案出具日，欧木兰女士持有国显科技 4,712.40 万股股份，持股比例 为 52.36%。欧木兰女士投资国显科技之资金来源于多年经营企业的利润分红、 个人投资所得等收入。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除国显科技及其下属企业外，欧木兰女士不存在其他对 外投资情况。
2、苏俊拱
（1）基本情况
姓名 苏俊拱 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44052719570822* 住所 广东省珠海市香洲区吉大石花东路 123 号 10 栋 19C 通讯地址 广东省珠海市香洲区吉大石花东路 123 号 10 栋 19C 通讯方式 1382355* 是否取得其他国家 否 或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 是否与任职单位 存在产权关系 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 任职单位 | 任职起始日期 | 任职终止日期 | 职务 | |
| 国显科技 | 2009年 | - | 副总经理 | 是 |
截至本预案出具日，苏俊拱先生持有国显科技 918.00 万股股份，持股比例 为 10.20%。苏俊拱先生投资国显科技的资金来源于个人投资所得。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除国显科技及其下属企业外，苏俊拱先生不存在其他对 外投资情形。
3、梁诗豪
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（1）基本情况
姓名 梁诗豪 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44030519930320* 住所 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 2 栋 2 单元 23D 通讯地址 广东省深圳市南山区波托菲诺第七期 2 栋 2 单元 23D 通讯方式 1382366* 是否取得其他国家 否 或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
梁诗豪先生目前于英国留学，最近三年未在任何机关、团地、单位或企业就 职。
截至本预案出具日，梁诗豪持有国显科技 612.00 万股股份，持股比例为 6.80%。梁诗豪先生为公司控股股东、实际控制人欧木兰之子，梁诗豪先生所持 股份系受让于欧木兰女士。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除国显科技及其下属企业外，梁诗豪先生不存在其他对 外投资情形。
4、郑琦林
（1）基本情况
姓名 郑琦林 性别 男 国籍 中国 身份证号码 34082419701002**** 住所 广东省广州市天河区五山路翠华苑 23 栋 103
80
通讯地址 广东省广州市天河区五山路翠华苑 23 栋 103 通讯方式 1871877**** 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 任职起始 日期 |
任职终止 日期 |
是否与任职单位 存在产权关系 |
||
|---|---|---|---|---|
| 任职单位 | 职务 | |||
| 广州市鑫金 光科技发展 有限公司 |
2000年 | 2014年 11月 |
董事长兼 总经理 |
是。持有广州市鑫金光科技发展有限 公司90%股权。郑琦林于2014年11 月将所持该公司全部股权转让予自然 人余世燕、郑小七。 |
| 广州市迪创 电子科技有 限公司 |
2007年 | 2012年 3月 |
董事长 | 是。持有广州市迪创电子科技有限公 司100%股权，该公司于2014年5月 6日完成工商注销登记 |
| 国显科技 | 2012年 3月 |
- | 副总经理 | 是 |
截至本预案出具日，郑琦林持有国显科技 358.79 万股股份，持股比例为 3.99%。郑琦林先生投资国显科技的资金来源于个人投资所得。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除国显科技及其下属企业外，郑琦林先生不存在其他对 外投资情形。
5、唐铸
（1）基本情况
姓名 唐铸 性别 男 国籍 中国 身份证号码 34012219690605* 住所 广东省深圳市罗湖区翠竹路 1120 号 605 通讯地址 广东省深圳市罗湖区翠竹路 1120 号 605 通讯方式 1360300*
81
是否取得其他国家或者 否 地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 任职起始 日期 |
任职终止 日期 |
是否与任职单位 存在产权关系 |
||
|---|---|---|---|---|
| 任职单位 | 职务 | |||
| 深圳市正大华明 会计师事务所 |
2011年 5月 |
2012年 5月 |
注册会计师 | 否 |
| 国显科技 | 2012年 5月 |
2014年 11月 |
董事长助理 | 是 |
截至本预案出具日，唐铸持有国显科技 215.73 万股股份，持股比例为 2.40%。 唐铸先生投资国显科技的资金来源于个人投资所得。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除国显科技及其下属企业外，唐铸先生无控制的企业和 关联企业。
6、欧严
（1）基本情况
姓名 欧严 性别 男 国籍 中国 身份证号码 45098119851115* 住所 广东省深圳市南山区后海大道东帝海景家园 2 单元 7B 通讯地址 广东省深圳市南山区后海大道东帝海景家园 2 单元 7B 通讯方式 1382376* 是否取得其他国家 否 或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 任职起始 日期 |
任职终止 日期 |
是否与任职单位 存在产权关系 |
||
|---|---|---|---|---|
| 任职单位 | 职务 | |||
| 国显科技 | 2006年 | - | 销售总监 | 是 |
82
11 月
截至本预案出具日，欧严持有国显科技 113.22 万股股份，持股比例为 1.26%。 欧严先生投资国显科技的资金来源于个人工作收入。
（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除国显科技及其下属企业外，欧严先生无控制的企业和 关联企业。
7、冯国寅
（1）基本情况
姓名 冯国寅 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44030119620531* 住所 广东省深圳市南山区蛇口沿山路兰溪谷十二栋 7A 通讯地址 广东省深圳市南山区蛇口沿山路兰溪谷十二栋 7A 通讯方式 1360259* 是否取得其他国家 否
或者地区的居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
| 任职起始 日期 |
任职终止 日期 |
是否与任职单位 存在产权关系 |
||
|---|---|---|---|---|
| 任职单位 | 职务 | |||
| 广东安泰信律师事务所 | 2011年 11月 |
- | 律师 | 是，系合伙人 |
截至本预案出具日，冯国寅持有国显科技 107.87 万股股份，持股比例为 1.20%。冯国寅先生投资国显科技的资金来源于个人工作收入。
（3）控制的其他企业基本情况
截至本预案出具日，除国显科技及其下属企业外，冯国寅先生无控制的企业 和关联企业。
83
（二）本次法人交易对方的详细情况
1、新余市昌讯投资发展有限公司
（1）基本情况
企业名称 新余市昌讯投资发展有限公司 法定代表人 欧春梅 注册资本 400 万元 注册地址 新余市劳动北路 42 号 主要办公地点 新余市劳动北路 42 号 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册号 360502210032367 税务登记证号码 深税登字 440300594325936 号 成立时间 2012 年 4 月 18 日 邮政编码 338099 经营范围 企业投资、资产管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、 企业管理、项目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①2012 年 4 月，公司设立
昌讯投资前身系由深圳市昌讯投资发展有限公司，由自然人梁海元（系标的 公司实际控制人欧木兰女士之丈夫）、欧春梅（系标的公司实际控制人欧木兰女 士之胞妹）共同出资设立，注册资本 10.00 万元，其中梁海元出资 9.00 万元、欧 春梅出资 1.00 万元。
深圳源丰会计师事务所对股东出资进行了审验，并于 2012 年 4 月 6 日出具 深源丰验字[2012]第 11 号《验资报告》，确认截至 2012 年 4 月 5 日，昌讯投资 已收到股东梁海元和欧春梅以货币方式缴纳的注册资本合计 10.00 万元。
2012 年 4 月 18 日，昌讯投资取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照， 注册号为 440301106163009。昌讯投资成立时的股权结构如下：
84
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 梁海元 | 9.00 | 90.00% |
| 欧春梅 | 1.00 | 10.00% |
| 合 计 | 10.00 | 100.00% |
注：梁海元系欧木兰之丈夫，欧春梅系欧木兰之胞妹
②2013 年 6 月，增加注册资本
昌讯投资于 2013 年 6 月 5 日召开股东会，通过了增加注册资本 390 万元的 决议，新增注册资本由原股东按出资比例认缴。深圳市丰源会计师事务所对此次 增资事项进行了审验，并出具深源丰验字[2013]第 35 号《验资报告》，确认截至 2013 年 6 月 14 日止，昌讯投资已收到股东梁海元、欧春梅缴纳的新增注册资本 390.00 万元，累计注册资本实收金额为 400.00 万元。
2013 年 6 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。此次增资 后，昌讯投资的股权结构如下：
| 变更前 | 变更前 | 变更前 | 变更内容 | 变更后 | 变更后 | 变更后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 | 增加注册资本 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 梁海元 | 9.00 | 90.00% | 351.00 | 梁海元 | 360.00 | 90.00% |
| 欧春梅 | 1.00 | 10.00% | 39.00 | 欧春梅 | 40.00 | 10.00% |
| 合 计 | 10.00 | 100.00% | 390.00 | 合 计 | 400.00 | 100.00% |
③2013 年 6 月，股权转让
为更好激励公司管理团队，经各方协商，梁海元决定将其所持有昌讯投资 79.50%的股权以 858.60 万元的价格转让给公司的管理层和核心骨干成员，共计 31 名自然人。昌讯投资 79.50%的股权对应出资额 318.00 万元，本次转让作价 858.60 万元，转让价格即 2.70 元/股。
2013 年 6 月 20 日，昌讯投资召开股东会同意了上述股权转让事项。2013 年 6 月 21 日，上述各方签署了股权转让合同并经深圳市福田公证处公证。
2013 年 6 月 26 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。本次股权
85
转让后，昌讯投资的股东、出资比例、在标的公司任职情况、入职时间以及与标 的公司其他关联关系如下表所示：
| 序 号 |
出资 比例 |
在标的公司处 任职情况 |
入职 时间 |
与标的公司其 他关联关系 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名 | 出资额 | |||||
| 1 | 梁海元 | 42.00 | 10.50% | 总经办经理 | - | 欧木兰之丈夫 |
| 2 | 欧春梅 | 40.00 | 10.00% | 证券事务代表 | 2012-1 | 欧木兰之胞妹 |
| 3 | 吕培荣 | 30.00 | 7.50% | 董事会秘书、财务总监 | 2013-6 | 无关联关系 |
| 4 | 顾长海 | 30.00 | 7.50% | 营运副总经理 | 2012-11 | 无关联关系 |
| 5 | 谢茜茜 | 20.00 | 5.00% | 业务助理 | 2013-6 | 无关联关系 |
| 6 | 梁宇东 | 20.00 | 5.00% | 总经理助理 | 2012-2 | 无关联关系 |
| 7 | 李仲儒 | 15.00 | 3.75% | 数码研发总监 | 2009-5 | 无关联关系 |
| 8 | 蒋春霖 | 10.00 | 2.50% | 品质中心副总监 | 2010-7 | 无关联关系 |
| 9 | 李赟 | 10.00 | 2.50% | 背光事业部总监 | 2012-6 | 无关联关系 |
| 10 | 万宏明 | 10.00 | 2.50% | 财务部经理 | 2013-5 | 无关联关系 |
| 11 | 曾笑影 | 10.00 | 2.50% | 科技发展部经理 | 2006-11 | 无关联关系 |
| 12 | 黄树红 | 10.00 | 2.50% | 总经理助理 | 2011-4 | 无关联关系 |
| 13 | 束礼兵 | 10.00 | 2.50% | 科技发展部经理 | 2013-3 | 无关联关系 |
| 14 | 冯翠 | 10.00 | 2.50% | 制造部副总监 | 2012-4 | 无关联关系 |
| 15 | 邱子航 | 10.00 | 2.50% | 手机销售总监 | 2010-9 | 无关联关系 |
| 16 | 陈志钢 | 10.00 | 2.50% | TP事业部总监 | 2013-2 | 无关联关系 |
| 17 | 周松泉 | 10.00 | 2.50% | 行政中心经理 | 2012-7 | 无关联关系 |
| 18 | 解应斌 | 10.00 | 2.50% | 工程中心副总监 | 2010-8 | 无关联关系 |
| 19 | 周艳 | 10.00 | 2.50% | 财务经理 | 2008-6 | 无关联关系 |
| 20 | 戴敏 | 10.00 | 2.50% | 原手机屏研发中心总监， 后离职 |
2012-5 | 无关联关系 |
| 21 | 郭永胜 | 10.00 | 2.50% | 原为人力资源总监，后离 职 |
2012-11 | 无关联关系 |
| 22 | 景小磊 | 8.00 | 2.00% | 销售副总监 | 2010-11 | 无关联关系 |
| 23 | 胡建 | 8.00 | 2.00% | 销售副总监，后离职 | 2008-7 | 无关联关系 |
| 24 | 辜传展 | 8.00 | 2.00% | 原销售副总监，后离职 | 2010-11 | 无关联关系 |
| 25 | 谭雪亮 | 5.00 | 1.25% | 白色家电产品经理 | 2011-11 | 无关联关系 |
| 26 | 徐敏 | 5.00 | 1.25% | 市场部经理 | 2012-11 | 无关联关系 |
| 27 | 张波 | 5.00 | 1.25% | 项目经理 | 2012-9 | 无关联关系 |
| 28 | 欧阳华标 | 5.00 | 1.25% | 白色家电硬件经理 | 2011-12 | 无关联关系 |
86
| 序 号 |
出资 比例 |
在标的公司处 任职情况 |
入职 时间 |
与标的公司其 他关联关系 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名 | 出资额 | |||||
| 29 | 刘婷 | 5.00 | 1.25% | 原销售经理，后离职 | 2009-11 | 无关联关系 |
| 30 | 陈春荣 | 5.00 | 1.25% | 原数码研发经理，后离职 | 2011-10 | 无关联关系 |
| 31 | 汪娟 | 3.00 | 0.75% | 销售经理 | 2009-8 | 无关联关系 |
| 32 | 杨叶 | 3.00 | 0.75% | 销售经理 | 2010-4 | 无关联关系 |
| 33 | 龚海燕 | 3.00 | 0.75% | 销售经理 | 2010-7 | 无关联关系 |
| 合 计 | 400.00 | 100.00% | - | - | - |
本次股权转让中，各受让方的均以工资等自有积累支付本次股权转让款。 ④2013 年 10 月至 2014 年 7 月间，因员工离职而导致的股权结构变动 A、2013 年 10 月 28 日，原国显科技员工郭永胜离职
昌讯投资于 2013 年 10 月 21 日召开股东会，决议通过股东郭永胜将其所持 昌讯投资 2.50%的股权（对应出资额 10.00 万元）以人民币 27.00 万元转让给同 为昌讯投资股东的梁海元，其他股东放弃优先购买权。转让价格 2.70 元/股，与 郭永胜取得该股权的价格一致。2013 年 10 月 22 日，郭永胜与梁海元签署《股 权转让协议书》。2013 年 10 月 28 日，深圳市监局核准了前述变更登记。
郭永胜原为国显科技人力资源总监，于 2013 年 10 月因个人原因提出离职。 本次股权转让后，郭永胜不再持有昌讯投资股份，昌讯投资股东人数减少为 32 名，其中，梁海元持股比例为 13.00%，对应出资额 52.00 万元，其余 31 名股东 出资额及股权比例不发生变化。
B、2014 年 4 月 10 日，原国显科技员工戴敏离职
昌讯投资于 2014 年 3 月 14 日召开股东会，决议通过股东戴敏将其所持昌讯 投资 2.50%的股权（对应出资额 10.00 万元）以人民币 27.00 万元转让给梁海元， 其他股东放弃优先购买权。转让价格 2.70 元/股，与戴敏取得该股权的价格一致。 2014 年 3 月 14 日，戴敏与梁海元签署《股权转让协议书》。2014 年 4 月 10 日， 深圳市监局核准了前述变更登记。
戴敏原为国显科技手机屏研发中心总监，于 2014 年 3 月因个人原因离职。 本次股权转让后，戴敏不再持有公司股份，昌讯投资股东人数减少为 28 名，其
87
中，梁海元持股比例变更为 15.50%，对应出资额 62.00 万元，其余 30 名股东出 资额及股权比例不发生变化。
C、2014 年 7 月 17 日，原国显科技员工辜传展等三人离职
昌讯投资于 2014 年 7 月 1 日召开股东会，决议通过股东辜传展、胡建、陈 春荣（以下简称“辜传展等三人”）分别将所持昌讯投资 2.00%、2.00%、1.25% 的股权（分别对应出资额 8.00 万元、8.00 万元、5.00 万元）以人民币 21.60 万元、 21.60 万元、13.50 万元转让给梁海元，其他股东放弃优先购买权。转让价格 2.70 元/股，与辜传展等三人取得该股权的价格一致。2014 年 7 月 1 日，辜传展等三 人与梁海元签署《股权转让协议书》。2014 年 7 月 17 日，深圳市监局核准了前 述变更登记。
辜传展等三人原为国显科技员工，于 2013 年 7 月因个人原因离职。本次股 权转让后，昌讯投资股东人数减少为 28 名，其中，梁海元持股比例变更为 20.75%， 对应出资额 83.00 万元，其余 27 名股东出资额及股权比例不发生变化。
D、2014 年 7 月 29 日，原国显科技员工刘婷离职
昌讯投资于 2014 年 7 月 21 日召开股东会，决议通过股东刘婷将其所持昌讯 投资 1.25%的股权（对应出资额 5.00 万元）以人民币 13.50 万元转让给梁海元， 其他股东放弃优先购买权。转让价格 2.70 元/股，与刘婷取得该股权的价格一致。 2014 年 7 月 24 日，刘婷与梁海元签署《股权转让协议书》。2014 年 7 月 29 日， 深圳市监局核准了前述变更登记。
刘婷原为国显科技销售经理，于 2014 年 7 月因个人原因离职。本次股权转 让后，刘婷不再持有公司股份，昌讯投资股东人数减少为 27 名，其中，梁海元 持股比例变更为 22.00%，对应出资额 88.00 万元，其余 26 名股东出资额及股权 比例不发生变化。
⑤2014 年 12 月，变更公司名称、住所、经营范围
昌讯投资于 2014 年 12 月 4 日召开股东会，决议公司名称由“深圳市昌讯投 资发展有限公司”变更为“新余市昌讯投资发展有限公司”，注册号变更为 “360502210032367”，住所变更为“新余市劳动北路 42 号”，登记机关变更为“新
88
余市渝水区工商行政管理局”，经营范围变更为“企业投资、资产管理（不含金 融、证券、期货、保险业务）、企业管理、项目投资策划、会议会展服务”。注册 资本及股权结构未发生变更。2014 年 12 月 10 日，新余市渝水区工商行政管理 局核准了前述变更登记。
⑥昌讯投资最新股权结构
截至本预案出具日，昌讯投资的股东、出资比例、在标的公司任职情况及入 职时间以及与发行人关联关系如下表所示：
| 序 号 |
出资 额 |
出资 比例 |
在发行人处 任职情况 |
入职 时间 |
与发行人其他 关联关系 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名 | ||||||
| 1 | 梁海元 | 88.00 | 22.00% | 总经办经理 | - | 欧木兰之丈夫 |
| 2 | 欧春梅 | 40.00 | 10.00% | 证券事务代表 | 2012-1 | 欧木兰之胞妹 |
| 3 | 吕培荣 | 30.00 | 7.50% | 董事会秘书、财务总监 | 2013-6 | 无关联关系 |
| 4 | 顾长海 | 30.00 | 7.50% | 营运副总经理 | 2012-11 | 无关联关系 |
| 5 | 谢茜茜 | 20.00 | 5.00% | 业务助理 | 2013-6 | 无关联关系 |
| 6 | 梁宇东 | 20.00 | 5.00% | 总经理助理 | 2012-2 | 无关联关系 |
| 7 | 李仲儒 | 15.00 | 3.75% | 数码研发总监 | 2009-5 | 无关联关系 |
| 8 | 蒋春霖 | 10.00 | 2.50% | 品质中心副总监 | 2010-7 | 无关联关系 |
| 9 | 李赟 | 10.00 | 2.50% | 背光事业部总监 | 2012-6 | 无关联关系 |
| 10 | 万宏明 | 10.00 | 2.50% | 财务部经理 | 2013-5 | 无关联关系 |
| 11 | 曾笑影 | 10.00 | 2.50% | 科技发展部经理 | 2006-11 | 无关联关系 |
| 12 | 黄树红 | 10.00 | 2.50% | 总经理助理 | 2011-4 | 无关联关系 |
| 13 | 束礼兵 | 10.00 | 2.50% | 科技发展部经理 | 2013-3 | 无关联关系 |
| 14 | 冯翠 | 10.00 | 2.50% | 制造部副总监 | 2012-4 | 无关联关系 |
| 15 | 邱子航 | 10.00 | 2.50% | 手机销售总监 | 2010-9 | 无关联关系 |
| 16 | 陈志钢 | 10.00 | 2.50% | TP事业部总监 | 2013-2 | 无关联关系 |
| 17 | 周松泉 | 10.00 | 2.50% | 行政中心经理 | 2012-7 | 无关联关系 |
| 18 | 解应斌 | 10.00 | 2.50% | 工程中心副总监 | 2010-8 | 无关联关系 |
| 19 | 周艳 | 10.00 | 2.50% | 财务经理 | 2008-6 | 无关联关系 |
| 20 | 景小磊 | 8.00 | 2.00% | 销售副总监 | 2010-11 | 无关联关系 |
| 21 | 谭雪亮 | 5.00 | 1.25% | 白色家电产品经理 | 2011-11 | 无关联关系 |
| 22 | 徐敏 | 5.00 | 1.25% | 市场部经理 | 2012-11 | 无关联关系 |
| 23 | 张波 | 5.00 | 1.25% | 项目经理 | 2012-9 | 无关联关系 |
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| 序 号 |
出资 额 |
出资 比例 |
在发行人处 任职情况 |
入职 时间 |
与发行人其他 关联关系 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股东姓名 | ||||||
| 24 | 欧阳华标 | 5.00 | 1.25% | 白色家电硬件经理 | 2011-12 | 无关联关系 |
| 25 | 汪娟 | 3.00 | 0.75% | 销售经理 | 2009-8 | 无关联关系 |
| 26 | 杨叶 | 3.00 | 0.75% | 销售经理 | 2010-4 | 无关联关系 |
| 27 | 龚海燕 | 3.00 | 0.75% | 销售经理 | 2010-7 | 无关联关系 |
| 合 计 | 400.00 | 100.00% | - | - | - |
（3）昌讯投资历史沿革中构成股份支付的股权转让行为及会计处理
①构成股份支付的股权转让行为
A、持股平台的设立与股权激励的实施
为激励核心员工、留住人才，国显科技实际控制人欧木兰及其配偶梁海元决 定成立持股平台公司昌讯投资，作为对员工股权激励的平台。
昌讯投资于 2012 年 4 月由梁海元及欧春梅出资设立，注册资本 10 万元，梁 海元持股 90%，欧春梅持股 10%。昌讯投资于 2012 年 7 月通过受让方式，自彼 时国显科技直接股东梁海元取得国显有限（系“国显科技”前身）400 万元出资 额。国显有限此次股权转让系发生于梁海元本人与梁海元控制的昌讯投资之间， 梁海元、欧春梅与欧木兰构成一致行动人关系，因此本次转让不构成国显有限的 股权激励行为。
2013 年 6 月 20 日，昌讯投资完成增资，注册资本增加至 400 万元，与其在 国显有限享有的出资额（400 万元）一致，且此后昌讯投资未再进行其他增资， 昌讯投资所持有的国显有限出资额亦保持 400 万元不变，直至国显有限整体变更 为股份有限公司（即“国显科技”）。鉴于昌讯投资仅作为持股平台，并无其他实 际经营，因此可认为昌讯投资自身每一股出资额所享有的股东权益，与其持有的 国显有限出资额中每一股的股东权益是一致的。也即，昌讯投资的股东通过持有 昌讯投资的股份，穿透享有国显有限的股东权益，且 1 股昌讯投资股份与 1 股国 显有限股份代表的国显有限股东权益是一致的。
2013 年 6 月 26 日，梁海元将所持 318.00 万元昌讯投资股份转让予国显科技 31 名骨干员工，转让价格为 2.70 元/股。该次股权转让构成对国显科技员工的股
90
权激励。
B、因员工离职导致激励股份数量的修正
2013 年 10 月至 2014 年 4 月间，国显有限相继有郭永胜、戴敏 2 名员工离 职。离职时，郭永胜、戴敏分别将所持昌讯投资出资额各 10 万元以 2.70 元/股的 价格转让予梁海元，转让价格与郭永胜、戴敏初始取得昌讯投资股份的价格一致。
鉴于郭永胜、戴敏离职时自股权激励实施之日不足一年，且离职时郭永胜、 戴敏均将所持昌讯投资股份按初始取得价格转让予梁海元，离职后，郭永胜、戴 敏不享有昌讯投资任何股东权益，因此，认为郭永胜、戴敏曾持有的昌讯投资股 份并不属于股份激励。
C、未予冲回的激励股份
2014 年 7 月，国显有限相继有辜传展、胡建、陈春荣、刘婷等 4 名员工离 职。离职时，辜传展、胡建、陈春荣、刘婷四人分别将所持昌讯投资出资额 8.00、 8.00、5.00、5.00 万元以 2.70 元/股的价格转让予梁海元，转让价格与此四人初始 取得昌讯投资股份的价格一致。
虽然辜传展、胡建、陈春荣、刘婷离职时将所持昌讯投资的全部股东权益转 让予梁海元，且离职后此 4 人不享有昌讯投资任何股东权益，但鉴于此 4 人离职 时距股权激励实施之日已逾一年，因此，不因辜传展、胡建、陈春荣、刘婷 4 人离职而对股权激励股份数进行调整。
②股份支付的会计处理
A、股份支付公允价格的确定
2013 年 9 月，深创投等 7 名机构投资者以 9.52 元/股的价格对国显有限增资。 比照机构投资者的增资价格，国显有限以 9.52 元/股作为员工股权激励股份的公 允价格。按照《企业会计准则——股份支付》的有关规定，国显有限对 9.52 元/ 股与激励对象为取得昌讯投资股份而支付对价 2.70 元/股之差额 6.82 元/股确认为 资本公积。
B、股份支付数量的确定
91
国显有限对股权激励的股份数量确认情况如下：
单位：万股
| 时间 | 激励对象及变更情况 | 激励数量变动 | 激励数量 |
|---|---|---|---|
| 2013年6月26日 | 授予：吕培荣等31人 | +318.00 | 318.00 |
| 2013年10月28日 | 减少：郭永胜1人 | -10.00 | 308.00 |
| 2014年4月10日 | 减少：戴敏1人 | -10.00 | 298.00 |
| 2014年7月17日 | 减少：辜传展、胡建、陈春荣3人 | 不作调整 | 298.00 |
| 2014年7月29日 | 减少：刘婷1人 | 不作调整 | 298.00 |
| 最终确认的股份激励数量 | 298.00 |
如上表所示，国显有限最终确认的激励数量为 298.00 万股。按照激励股份 公允价格与激励对象取得对价之差额 6.82 元/股，国显有限确认 2013 年管理费用 2,032.36 万元，资本公积 2,032.36 万元。
（4）产权及控制关系结构图
①昌讯投资的股权结构
==> picture [260 x 156] intentionally omitted <==
②昌讯投资持股 5%以上主要股东的基本情况
梁海元，男，1963 年生，中国国籍，身份证号 45010219630613****，无境 外永久居留权。2006 年 11 月至 2012 年 7 月任国显科技监事，2012 年卸任国显 科技监事后，转任国显科技总经办经理。梁海元先生系国显科技实际控制人欧木 兰女士之丈夫。
欧春梅，女，1977 年生，中国国籍，身份证号 45010419770301****，无境 外永久居留权。欧春梅女士于 2008 年至 2012 年就职于深圳市南山区缘福斋经络
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保健中心，并担任法定代表人；2012 年 1 月至今就职于国显科技，任证券事务 代表。欧春梅女士系国显科技实际控制人欧木兰女士之胞妹。
吕培荣，男，1981 年生，中国国籍，身份证号 35078419810923****，无境 外永久居留权。吕培荣先生于 2004 年 7 月至 2013 年 5 月间就职于深圳市实益达 科技股份有限公司，任董事会秘书兼财务总监；2013 年 6 月至今就职于国显科 技，任董事会秘书兼财务总监。
顾长海，男，1963 年生，中国国籍，身份证号 21062319631204****，无境 外永久居留权。顾长海先生于 2000 至 2011 年间就职于深圳市天正达电子有限公 司；2012 年至今就职于国显科技，任副总经理。
梁宇东，女，1966 年生，中国国籍，身份证号 44010519661031****，无境 外永久居留权。梁宇东女士于 2000 年 6 月至 2012 年 2 月就职于深圳市德润电子 股份有限公司，历任管理中心总经理、外销事业部总经理、董事会秘书、监事会 主席等职位；2012 年 2 月至今就职于国显科技，任总经理助理。
谢茜茜，女，1987 年生，中国国籍，身份证号 36220119870721****，无境 外永久居留权。谢茜茜女士于 2010 年 5 月起任职于深圳市科冠百旺电子有限公 司财务部门；2013 年 6 月至今就职于国显科技，任业务助理。
（5）持有其他公司股权情况
截至本预案出具日，除持有国显科技 6.80%的股权外，昌讯投资无其他对外 投资。
（6）主营业务发展状况
昌讯投资系为国显科技骨干员工持有国显科技股权而设立的持股公司，自设 立至今无实际经营。
（7）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 404.08 | 476.89 |
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| 负债总额 | 4.01 | 4.85 |
|---|---|---|
| 所有者权益 | 400.07 | 472.04 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业成本 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 0.03 | 72.02 |
| 净利润 | 0.03 | 72.02 |
注：上述财务数据未经审计
2、深圳市创新投资集团有限公司
（1）基本情况
企业名称 深圳市创新投资集团有限公司 法定代表人 勒海涛 注册资本 420,224.952 万元人民币 注册地 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 主要办公地点 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 公司类型 有限责任公司
注册号 440301103269709 税务登记证号码 深税登字 440300715226118 成立时间 1999 年 8 月 25 日 邮政编码 518048
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构； 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
深创投成立于 1999 年 8 月 25 日，注册资本为 350,187.46 万元人民币，注册 地址和主要经营地均为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区，法 定代表人为靳海涛，主营业务为创业投资业务、创业投资咨询业务。
（2）历史沿革
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①1999 年 8 月，设立
深圳市创新科技投资有限公司（系深圳市创新投资集团有限公司前身）由深 圳市投资管理公司等八家法人组织共同出资设立，设立时注册资本 70,000.00 万 元。深圳华鹏会计师事务所对股东出资进行了审验，并于 1999 年 8 月 24 日出具 深华资验字[1999]第 243 号《验资报告》。公司实收资本 70,000.00 万元。
1999 年 8 月 25 日，深圳市创新科技投资有限公司取得深圳市工商行政管理 局核发的营业执照，注册号 4403011030282。
深圳市创新科技投资有限公司设立时的股东出资及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市投资管理公司 | 50,000.00 | 71.43% |
| 2 | 深圳市高速公路开发公司 | 5,000.00 | 7.14% |
| 3 | 深圳市深宝实业股份有限公司 | 3,500.00 | 5.00% |
| 4 | 深圳市机场股份有限公司 | 3,000.00 | 4.29% |
| 5 | 广深铁路股份有限公司 | 3,000.00 | 4.29% |
| 6 | 深圳能源投资股份有限公司 | 3,000.00 | 4.29% |
| 7 | 深圳市公共交通（集团）有限公司 | 2,000.00 | 2.86% |
| 8 | 深圳市中兴通讯股份有限公司 | 500.00 | 0.71% |
| 合 计 | 70,000.00 | 100.00% |
②2001 年 8 月，第一次增加注册资本
2001 年 7 月 25 日，深圳市创新科技投资有限公司召开股东会，通过了关于 深创投增资扩股的决议，同意将注册资本由 70,000.00 万元增加至 160,000.00 万 元，其中：深圳市投资管理公司追加投资 33,000.00 万元，深圳机场股份有限公 司追加投资 29,000.00 万元，其余 280,000.00 万元由深圳市福田投资发展公司等 六家新进公司认缴。
深圳大华天诚会计师事务所对深圳市创新科技投资有限公司新增注册资本 的缴纳情况进行了审验，并于 2001 年 8 月 1 日出具深华（2001）验字第 105 号 《验资报告》，公司注册资本 160,000.00 万元，实收资本 127,000.00 万元。
2001 年 8 月 3 日，深圳市创新科技投资有限公司完成了此次增资的工商变
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更登记，此次增资完成后的股东出资及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市投资管理公司 | 83,000.00 | 51.88% |
| 2 | 深圳市机场股份有限公司 | 32,000.00 | 20.00% |
| 3 | 深圳市福田投资发展公司 | 5,238.00 | 3.27% |
| 4 | 深圳市高速公路开发有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
| 5 | 广东电力发展股份有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
| 6 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
| 7 | 鑫隆集团有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
| 8 | 上海大众企业管理有限公司 | 5,000.00 | 3.13% |
| 9 | 深圳能源投资股份有限公司 | 4,350.00 | 2.72% |
| 10 | 深圳市公共交通（集团）有限公司 | 4,150.00 | 2.59% |
| 11 | 广深铁路股份有限公司 | 3,000.00 | 1.88% |
| 12 | 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 | 2,762.00 | 1.73% |
| 13 | 深圳市中兴通讯股份有限公司 | 500.00 | 0.31% |
| 合 计 | 160,000.00 | 100.00% |
③2009 年 11 月，第二次增加注册资本
2009 年 4 月 17 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司增资扩股的议 案，同意现股东以货币形式增资 40,000.00 万元，增资价格为 1.4925 元/股，共增 加注册资本 26,800.00 万元。
天职国际会计师事务所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于 2009 年 11 月 16 日出具天职深核字[2009]364 号《验资报告》。此次增资后，公 司注册资本变更为 186,800.00 万元，实收资本变更为 186,800.00 万元。
2009 年 11 月 30 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完 成后的股东出资及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理局 | 70,525.75 | 37.75% |
| 2 | 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 | 34,847.50 | 18.65% |
| 3 | 深圳市投资控股有限公司 | 32,000.00 | 17.13% |
| 4 | 广东电力发展股份有限公司 | 9,187.50 | 4.92% |
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| 5 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 8,284.00 | 4.43% |
|---|---|---|---|
| 6 | 深圳市福田投资发展公司 | 6,115.37 | 3.27% |
| 7 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 5,837.50 | 3.13% |
| 8 | 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 5,837.50 | 3.13% |
| 9 | 深圳能源集团股份有限公司 | 5,078.63 | 2.72% |
| 10 | 瀚华担保集团有限公司 | 5,000.00 | 2.68% |
| 11 | 广深铁路股份有限公司 | 3,502.50 | 1.88% |
| 12 | 中兴通讯股份有限公司 | 583.75 | 0.31% |
| 合 计 | 186,800.00 | 100.00% |
④2010 年 6 月，第三次增加注册资本
2010 年 6 月 10 日，深圳市国有资产监督管理局作出《关于创新投公司引进 战略投资者工作有关问题的批复》，同意由深圳市星河房地产开发有限公司、深 圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司三家公司作为战略投资者。
2010 年 6 月 18 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司引进三家投资 人增资扩股的决议，同意以深创投融资前估值 44.18 亿元为基础，引进深圳市星 河房地产开发有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司等 三家机构作为本次增资扩股的战略投资者。
天职国际会计师事务所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于 2010 年 6 月 22 日出具天职深核字[2010]442 号《验资报告》。此次增资后，公 司注册资本变更为 250,133.90 万元，实收资本变更为 250,133.90 万元。
2010 年 6 月 25 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成 后的股东出资及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市国有资产监督管理局 | 70,525.75 | 28.20% |
| 2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 40,167.50 | 16.06% |
| 3 | 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 | 34,847.50 | 13.93% |
| 4 | 深圳市投资控股有限公司 | 32,000.00 | 12.79% |
| 5 | 深圳市立业集团有限公司 | 11,583.20 | 4.63% |
| 6 | 福建七匹狼集团有限公司 | 11,583.20 | 4.63% |
97
| 7 | 广东电力发展股份有限公司 | 9,187.50 | 3.67% |
|---|---|---|---|
| 8 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 8,284.00 | 3.31% |
| 9 | 深圳市福田投资发展公司 | 6,115.37 | 2.44% |
| 10 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 5,837.50 | 2.33% |
| 11 | 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 5,837.50 | 2.33% |
| 12 | 深圳能源集团股份有限公司 | 5,078.63 | 2.03% |
| 13 | 瀚华担保集团有限公司 | 5,000.00 | 2.00% |
| 14 | 广深铁路股份有限公司 | 3,502.50 | 1.40% |
| 15 | 中兴通讯股份有限公司 | 583.75 | 0.23% |
| 合 计 | 250,133.90 | 100.00% |
⑤2012 年 9 月，第四次增加注册资本
2012 年 5 月 25 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司 2011 年度利 润分配的议案，决定以 2011 年末注册资本 250,133.90 万元为基数，按照每 10 元注册资本进行未分配利润转送 2 元注册资本，未分配利润合计转送 50,026.78 万元注册资本。
天职国际会计师事务所审验了本次新增注册资本及实收资本情况，并于 2012 年 7 月 16 日出具天职深 QJ[2012]T4 号《验资报告》。此次增资后，公司 注册资本变更为 350,187.46 万元，实收资本变更为 350,187.46 万元。
2012 年 9 月 25 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成 后的股东出资及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 98,736.05 | 28.20% |
| 2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 60,901.18 | 17.39% |
| 3 | 上海大众科技创业（集团）股份有限公司 | 48,786.50 | 13.93% |
| 4 | 深圳市远致投资有限公司 | 44,800.00 | 12.79% |
| 5 | 深圳市立业集团有限公司 | 16,216.48 | 4.63% |
| 6 | 福建七匹狼集团有限公司 | 16,216.48 | 4.63% |
| 7 | 广东电力发展股份有限公司 | 12,862.50 | 3.67% |
| 8 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 11,597.60 | 3.31% |
| 9 | 深圳市福田投资发展公司 | 8,561.52 | 2.44% |
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| 10 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 8,172.50 | 2.33% |
|---|---|---|---|
| 11 | 新通产实业开发（深圳）有限公司 | 8,172.50 | 2.33% |
| 12 | 深圳能源集团股份有限公司 | 9,443.41 | 2.70% |
| 13 | 广深铁路股份有限公司 | 4,903.50 | 1.40% |
| 14 | 中兴通讯股份有限公司 | 817.25 | 0.23% |
| 合 计 | 350,187.46 | 100.00% |
⑥2014 年 8 月，第五次增加注册资本
2014 年 5 月 20 日，深创投召开股东会，审议通过了关于公司 2013 年度利 润分配的议案，决定以未分配利润转增注册资本 35,018.746 万元，并以资本公积 转增注册资本 35,018.746 万元，合计增加注册资本 70,037.492 万元。此次增资后， 深创投注册资本变更为 420,444.952 万元，实收资本变更为 420,444.952 万元。
2014 年 8 月 28 日，深创投完成了此次增资的工商变更登记，此次增资完成 后的股东出资及股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 118,483.26 | 28.20% |
| 2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 73,081.41 | 17.39% |
| 3 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 58,543.80 | 13.93% |
| 4 | 深圳市远致投资有限公司 | 53,760.00 | 12.79% |
| 5 | 深圳能源集团股份有限公司 | 21,139.09 | 5.03% |
| 6 | 深圳市立业集团有限公司 | 19,459.78 | 4.63% |
| 7 | 福建七匹狼集团有限公司 | 19,459.78 | 4.63% |
| 8 | 广东电力发展股份有限公司 | 15,435.00 | 3.67% |
| 9 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 13,917.12 | 3.31% |
| 10 | 深圳市福田投资发展公司 | 10,273.82 | 2.44% |
| 11 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 9,807.00 | 2.33% |
| 12 | 广深铁路股份有限公司 | 5,884.20 | 1.40% |
| 13 | 中兴通讯股份有限公司 | 980.70 | 0.23% |
| 合 计 | 420,224.952 | 100.00% |
（3）产权及控制关系结构图
①深创投的股权结构如下：
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==> picture [392 x 288] intentionally omitted <==
②持有深创投 5%以上股权的主要股东基本情况介绍
A、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，系根据《中共深圳市委深圳 市人民政府关于印发<深圳市人民政府机构改革方案>的通知》（深发[2009]9 号） 设立的深圳市国有资产管理机构。
B、上海大众公用事业集团股份有限公司（原名上海浦东大众出租汽车股份 有限公司、上海大众科技创业（集团）股份有限公司）1991 年经批准该职位股 份有限公司，1993 年 3 月 4 日在上海证券交易所上市。公司注册资本 164,486.98 万元，注册号：310000000008037，经营范围：实业投资，国内商业（除专项审 批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构（涉及许可经营 的凭许可证经营）。上海大众公用事业集团股份有限公司之第一大股东为上海大 众企业管理有限公司，实际控制人为员工持股会，其法定代表人为杨国平。
C、深圳市远致投资有限公司，成立于 2007 年 6 月 22 日，注册资本人民币 525,000.00 万元，注册号：4404301103481558，经营范围：投资兴办实业（具体 项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。深圳市远致投资有限
100
公司系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会之全资子公司，法定代表人为陈 志升。
D、深圳市星河房地产开发有限公司，成立于 2013 年 6 月 6 日，注册资本 30,000.00 万元，注册号：440301104252501，经营范围：国内商业，物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（不含限制项目）；在合法取得 土地使用权的范围内从事房地产的开发、经营；开办经营龙岗星河时代商场、宝 安星河盛世商场。深圳市星河房地产开发有限公司之法定代表人、实际控制人为 自然人黄楚龙。
E、深圳市能源集团股份有限公司，经深圳市人民政府办公厅深府办复 [1993]355 号文、中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1993]第 141 号文批 准，于 1993 年 8 月 21 日成立。经深圳市证券管理办公室深圳办复[1993]82 号文 及深圳证券交易所深证市字(1993)第 34 号《上市通知书》批准，公司股票自 1993 年 9 月 3 日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司注册资本 264,299.44 万元，注册 号：440301103073440，经营范围：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销； 投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料 的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；经营和进出口本公司能源项目所需的 成套设备、配套设备、机具和交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房 产业和租赁等产业；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源 工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务； 物业管理、自有物业租赁；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营； 从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、 电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。深 圳市能源集团股份有限公司之实际控制人为深圳市国资委，法定代表人为高自民。
（4）持有其他公司股权情况
| 所属证监会行业 （二级子行业） |
持股比例 （%） |
控股 关系 |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资公司名称 | |||
| 1 | 商务服务业 | 深圳市创新资本投资有限公司 | 100.00 | 控股 |
| 2 | 商务服务业 | 深圳市福田创新资本创业投资有限公司 | 100.00 | 控股 |
| 3 | 商务服务业 | 深圳市创新投资担保有限公司 | 70.00 | 控股 |
101
| 所属证监会行业 （二级子行业） |
持股比例 （%） |
控股 关系 |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资公司名称 | |||
| 4 | 商务服务业 | 创新资本(香港)有限公司 | 70.00 | 控股 |
| 5 | 商务服务业 | SCGC资本控股有限公司 | 92.50 | 控股 |
| 6 | 商务服务业 | SHENZHEN VENTURE CAPITAL （BVI）COMPANY LIMITED |
75.00 | 控股 |
| 7 | 商务服务业 | NEWLUCK INTERNATIONAL LIMITED |
51.00 | 控股 |
| 8 | 商务服务业 | FORTUNE IDEAL CAPITAL INC. | 53.00 | 控股 |
| 9 | 商务服务业 | FIRST COSMOS INVESTMENTS LIMITED |
50.50 | 控股 |
| 10 | 商务服务业 | ANTI WISH INTERNATIONAL LIMITED |
55.00 | 控股 |
| 11 | 商务服务业 | SUNNY FUTURE GROUP LIMITED | 65.00 | 控股 |
| 12 | 商务服务业 | HAPPY SUNSHINE LIMITED | 60.00 | 控股 |
| 13 | 商务服务业 | RED EARTH INNOVATION INTERNATIONAL COMPANY LIMITED |
100.00 | 控股 |
| 14 | 商务服务业 | 深圳市创新投资管理顾问有限公司 | 51.00 | 控股 |
| 15 | 商务服务业 | 厦门红土投资管理有限公司 | 100.00 | 控股 |
| 16 | 商务服务业 | 泉州市红土创新投资管理顾问有限公司 | 100.00 | 控股 |
| 17 | 商务服务业 | 深创新投资管理顾问（北京）有限公司 | 80.00 | 控股 |
| 18 | 商务服务业 | 红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公 司 |
80.00 | 控股 |
| 19 | 商务服务业 | 青岛红土资本管理有限公司 | 100.00 | 控股 |
| 20 | 商务服务业 | 襄阳创新资本管理有限公司 | 100.00 | 控股 |
| 21 | 商务服务业 | 郑州百瑞创新投资管理有限公司 | 88.00 | 控股 |
| 22 | 商务服务业 | 萍乡创新资本管理有限公司 | 100.00 | 控股 |
| 23 | 商务服务业 | 成都红土创新投资管理有限公司 | 100.00 | 控股 |
| 24 | 商务服务业 | 浙江长兴红土创业投资管理有限公司 | 88.00 | 控股 |
| 25 | 商务服务业 | 重庆深渝创新投资管理有限公司 | 75.00 | 控股 |
| 26 | 商务服务业 | 深圳市龙岗创新投资管理有限公司 | 70.00 | 控股 |
| 27 | 商务服务业 | 成都创新投资管理有限公司 | 70.00 | 控股 |
| 28 | 商务服务业 | 上海创新投资管理有限公司 | 65.00 | 控股 |
| 29 | 商务服务业 | 武汉红土创业投资管理有限公司 | 60.00 | 控股 |
| 30 | 商务服务业 | 武汉红土成长创业投资管理有限公司 | 52.00 | 控股 |
| 31 | 商务服务业 | 西安创新投资管理有限公司 | 100.00 | 控股 |
102
| 所属证监会行业 （二级子行业） |
持股比例 （%） |
控股 关系 |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资公司名称 | |||
| 32 | 商务服务业 | 武汉创新投资管理有限公司 | 52.94 | 控股 |
| 33 | 商务服务业 | 深圳市红土信息创投管理有限公司 | 100.00 | 控股 |
| 34 | 商务服务业 | 安徽红土创业投资管理有限公司 | 90.00 | 控股 |
| 35 | 商务服务业 | 江苏红土创业投资管理有限公司 | 51.13 | 控股 |
| 36 | 商务服务业 | 包头红土资本创业投资管理有限公司 | 80.00 | 控股 |
| 37 | 商务服务业 | 陕西航天红土创业投资管理有限公司 | 100.00 | 控股 |
| 38 | 商务服务业 | 上海红土创业投资管理有限公司 | 41.14 | 控股 |
| 39 | 商务服务业 | 浙江红土创业投资管理有限公司 | 100.00 | 控股 |
| 40 | 商务服务业 | 安徽红土创业投资有限公司 | 100.00 | 控股 |
| 41 | 商务服务业 | 大连红土创新资本创业投资有限公司 | 100.00 | 控股 |
| 42 | 商务服务业 | 成都红土银科创新投资有限公司 | 51.00 | 控股 |
| 43 | 商务服务业 | 深圳市红土创业投资有限公司 | 100.00 | 控股 |
| 44 | 商务服务业 | 辽宁红土创业投资有限公司 | 100.00 | 控股 |
| 45 | 商务服务业 | 广东红土创业投资管理有限公司 | 100.00 | 控股 |
| 46 | 商务服务业 | 云南红土创新企业管理有限公司 | 70.00 | 控股 |
| 47 | 商务服务业 | 天津海泰红土创新投资有限公司 | 70.00 | 控股 |
| 48 | 商务服务业 | 北京红土嘉辉创业投资有限公司 | 92.50 | 控股 |
| 49 | 商务服务业 | 昆山红土创业投资管理有限公司 | 75.00 | 控股 |
| 50 | 计算机、通信和其 他电子设备制造业 |
深圳市中新赛克科技有限责任公司 | 51.00 | 控股 |
| 51 | 商务服务业 | 宝鸡红土创业投资管理有限公司 | 53.00 | 控股 |
| 52 | 商务服务业 | 东莞红土创业投资管理有限公司 | 50.50 | 控股 |
| 53 | 商务服务业 | 惠州红土投资管理有限公司 | 55.00 | 控股 |
| 54 | 商务服务业 | 延安红土创业投资有限公司 | 65.00 | 控股 |
| 55 | 商务服务业 | 常州红土高科投资管理有限公司 | 60.00 | 控股 |
（5）主营业务发展情况
深创投成立于 1999 年 8 月，为国内较早从事创业投资业务的公司之一。截 至目前，深创投已累计投资初创期、成长期、成熟期的各类公司 500 余家，投资 项目涉及 TMT、高端装备制造、生物技术与健康、新材料/化工、新能源/节能环 保、环保、消费品/现代服务等领域，投资总额逾 140 亿元人民币，已经成功发 行上市的企业 92 家，其中国内 54 家，台湾 1 家，香港 15 家，美国 14 家，澳大
103
利亚 2 家，德国 2 家，新加坡 1 家，韩国 1 家，加拿大１家，法国 1 家，涉及中 国上海、深圳主板、深圳中小板、深圳创业板、香港主板及创业板、美国纽交所、 纳斯达克、OTCBB、韩国 KOSDAQ、澳大利亚证交所、德国证交所、泛欧巴黎 证交所、加拿大证交所、新加坡证交所、台湾兴柜市场等 17 个证券市场。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 1,395,927.49 | 1,281,775.39 |
| 负债总额 | 461,410.44 | 418,859.38 |
| 所有者权益 | 934,517.05 | 862,916.01 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 39,580.84 | 38,609.77 |
| 营业成本 | 11,671.08 | 10,093.51 |
| 营业利润 | 137,169.41 | 109,473.60 |
| 净利润 | 108,817.18 | 92,988.80 |
注：上述财务数据未经审计
3、深圳市星河投资有限公司 （1）基本情况
企业名称 深圳市星河投资有限公司 法定代表人 黄楚龙 注册资本 1,000 万元人民币 注册地 深圳市福田区中心区福华三路星河发展中心办公 2101-2 主要办公地点 深圳市福田区中心区福华三路星河发展中心办公 2101-2 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 注册号 440301104278815 税务登记证号 深税登字 440300693981445 成立时间 2009 年 9 月 18 日
104
邮政编码 518048 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（2）历史沿革
①公司设立
星河投资由曾俊荣出资设立，注册资本 1,000.00 万元。深圳正理会计师事务 所对股东出资情况进行了审验，并于 2009 年 9 月 9 日出具深正验字（2009）第 014 号《验资报告》，确认截至 2012 年 9 月 2 日止，星河投资已收到股东曾俊荣 以货币方式缴纳的注册资本合计 1,000.00 万元。
2009 年 9 月 18 日，星河投资取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照， 注册号 440301104278815。
星河投资成立时的股东、出资额及股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 曾俊荣 | 1,000.00 | 100% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100% |
②第一次变更股东
2010 年 1 月 6 日，星河投资股东曾军荣先生决定将所星河投资 100%股权 （1,000.00 万元出资额）转让予自然人黄楚龙。2010 年 1 月 7 日，曾俊荣（作为 股权出让方）与黄楚龙（作为股权受让方）签订《股权转让协议》，转让价格 1,000 万元。
此次变更股东后，星河投资股东、出资额及股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 黄楚龙 | 1,000.00 | 100% |
| 合 计 | 1,000.00 | 100% |
（3）产权及控制关系结构图
①星河投资的股权结构
105
==> picture [209 x 129] intentionally omitted <==
②星河投资主要股东基本情况介绍
星河投资为自然人独资有限责任公司，股东黄楚龙基本情况如下：
姓名 黄楚龙 性别 男 国籍 中国 身份证号码 44030119591231XXXX 住所 广东省深圳市福田区沙尾东村 66 号 通讯地址 深圳市福田区福华三路星河发展中心办公 2101-2 通讯方式 0755-23952395 是否取得其他国家或者 否 地区的居留权
（4）持有其他公司股权情况
| 所属证监会行业 （二级子行业） |
持股比例 （%） |
控股 关系 |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资公司名称 | |||
| 1 | 商务服务业 | 浙江红土创业投资有限公司 | 12.5 | 参股 |
| 2 | 商务服务业 | 广东红土创业投资有限公司 | 7.00 | 参股 |
| 3 | 其他金融业 | 深圳市金瑞格投资基金公司 | 21.54 | 参股 |
| 4 | 商务服务业 | 南京红土创业投资有限公司 | 40.00 | 参股 |
| 5 | 商务服务业 | 深圳太空科技有限公司 | 12.00 | 参股 |
（5）主营业务发展情况
星河投资的主营业务为投资兴办实业。
（6）最近两年主要财务数据
106
单位：万元
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 93,195.52 | 85,743.93 |
| 负债总额 | 91,951.82 | 84,447.02 |
| 所有者权益 | 1,243.70 | 1,296.91 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业成本 | 0.00 | -35.84 |
| 营业利润 | -180.48 | 35.84 |
| 净利润 | -180.48 | 35.84 |
注：上述财务数据未经审计
4、广东红土创业投资有限公司
（1）基本情况
企业名称 广东红土创业投资有限公司 法定代表人 勒海涛 注册资本 100,000 万元人民币 广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部经济区科 注册地址 学大道 237 号 910 房 广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部经济区科 主要办公地点 学大道 237 号 910 房 公司类型 有限责任公司 注册号 440000000097890 税务登记证号 粤地税字 440116592171128 成立时间 2012 年 3 月 27 日 邮政编码 510670 经营范围 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创 业管理服务业务。
（2）历史沿革
107
①公司设立情况
广东红土由深创投、广东省粤科风险投资集团有限公司、深圳市星河投资有 限公司、广东新嘉轩投资有限公司、广东宝铖投资有限公司、七匹狼控股集团股 份有限公司、广东荣恒投资有限公司、广东金穗实业集团有限公司、深圳市威虎 物流有限公司共同出资设立，注册资本 100,000.00 万元。其中，深创投出资 35,000.00 万元、广东省粤科风险投资集团有限公司出资 30,000 万元、深圳市星 河投资有限公司出资 7,000.00 万元、广东新嘉轩投资有限公司出资 7,000.00 万、 广东宝铖投资有限公司出资 6,000.00 万元、七匹狼控股集团股份有限公司出资 5,000.00 万元、广东荣恒投资有限公司出资 4,000.00 万元、广东金穗实业集团有 限公司出资 3,000.00 万元、深圳市威虎物流有限公司出资 3,000.00 万元。靳海涛 任公司董事长、法定代表人。广东诚安信会计师事务所对股东出资进行了审验， 并于 2012 年 3 月 26 日出具粤诚验字[2012]022 号《验资报告》，确认截至 2012 年 3 月 26 日止，广东红土已收到股东以货币方式首次缴纳的注册资本合计 20,000.00 万元。
2012 年 3 月 27 日，广东红土取得广东省工商行政管理局核发的营业执照， 注册号：440000000097890。
广东红土设立时的股东、出资情况及股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 认缴比例 | 实缴比例 | ||
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 35,000.00 | 35.00% | 7,000.00 | 7.00% |
| 广东省粤科风险投资集团有限公司 | 30,000.00 | 30.00% | 6,000.00 | 6.00% |
| 深圳市星河投资有限公司 | 7,000.00 | 7.00% | 1,400.00 | 1.40% |
| 广东新嘉轩投资有限公司 | 7,000.00 | 7.00% | 1,400.00 | 1.40% |
| 广东宝铖投资有限公司 | 6,000.00 | 6.00% | 1,200.00 | 1.20% |
| 七匹狼控股集团股份有限公司 | 5,000.00 | 5.00% | 1,000.00 | 1.00% |
| 广东荣恒投资有限公司 | 4,000.00 | 4.00% | 800.00 | 0.80% |
| 广东金穗实业集团有限公司 | 3,000.00 | 3.00% | 600.00 | 0.60% |
| 深圳市威虎物流有限公司 | 3,000.00 | 3.00% | 600.00 | 0.60% |
| 合 计 | 100,000.00 | 100% | 20,000.00 | 20.00% |
②第一次增加实收资本
108
2012 年 11 月 14 日，广东红土召开 2012 年第二次股东会，全体股东一致同 意缴纳第二期出资，公司实收资本由 20,000.00 万元调整为 40,000.00 万元。广东 诚安信会计师事务所有限公司对上述增加实收资本事项进行了审验，并于 2013 年 2 月 22 日出具了粤诚验字[2012]099 号验资报告，确认截至 2013 年 2 月 21 日 止，广东红土已收到股东以货币缴纳的第二期出资 20,000.00 万元。
本次增加实收资本后，广东红土的出资额及股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 认缴比例 | 实缴比例 | ||
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 35,000.00 | 35.00% | 14,000.00 | 14.00% |
| 广东省粤科风险投资集团有限公司 | 30,000.00 | 30.00% | 12,000.00 | 12.00% |
| 深圳市星河投资有限公司 | 7,000.00 | 7.00% | 2,800.00 | 2.80% |
| 广东新嘉轩投资有限公司 | 7,000.00 | 7.00% | 2,800.00 | 2.80% |
| 广东宝铖投资有限公司 | 6,000.00 | 6.00% | 2,400.00 | 2.40% |
| 七匹狼控股集团股份有限公司 | 5,000.00 | 5.00% | 2,000.00 | 2.00% |
| 广东荣恒投资有限公司 | 4,000.00 | 4.00% | 1,600.00 | 1.60% |
| 广东金穗实业集团有限公司 | 3,000.00 | 3.00% | 1,200.00 | 1.20% |
| 深圳市威虎物流有限公司 | 3,000.00 | 3.00% | 1,200.00 | 1.20% |
| 合 计 | 100,000.00 | 100% | 40,000.00 | 40.00% |
③变更股东名称
2013 年 9 月 25 日，经广东省工商行政管理局核准，广东红土股东广东省粤 科风险投资集团有限公司更名为广东省粤科金融集团有限公司。2014 年 5 月 15 日，广东红土召开 2014 年第一次股东会决议，审议并通过了上述股东更名事项， 并对章程相关条款进行修改。
上述变更后，广东红土的出资额及股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 认缴比例 | 实缴比例 | ||
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 35,000.00 | 35.00% | 14,000.00 | 14.00% |
| 广东省粤科金融集团有限公司 | 30,000.00 | 30.00% | 12,000.00 | 12.00% |
| 深圳市星河投资有限公司 | 7,000.00 | 7.00% | 2,800.00 | 2.80% |
| 广东新嘉轩投资有限公司 | 7,000.00 | 7.00% | 2,800.00 | 2.80% |
109
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 认缴比例 | 实缴比例 | ||
| 广东宝铖投资有限公司 | 6,000.00 | 6.00% | 2,400.00 | 2.40% |
| 七匹狼控股集团股份有限公司 | 5,000.00 | 5.00% | 2,000.00 | 2.00% |
| 广东荣恒投资有限公司 | 4,000.00 | 4.00% | 1,600.00 | 1.60% |
| 广东金穗实业集团有限公司 | 3,000.00 | 3.00% | 1,200.00 | 1.20% |
| 深圳市威虎物流有限公司 | 3,000.00 | 3.00% | 1,200.00 | 1.20% |
| 合 计 | 100,000.00 | 100% | 40,000.00 | 40.00% |
④第一次股东变更，第二次增加实收资本
2014 年 12 月 22 日，广东红土召开股东会，全体股东一致同意七匹狼控股 集团股份有限公司将公司 5,000.00 万元注册资本（占公司注册资本的 5%，已实 缴 2,000.00 万元）转让给厦门市汇元亨通投资有限公司，转让价格为 2,000.00 万元，剩余 3,000.00 万元由其履行出资义务；同意广东荣恒投资有限公司将公司 2,400.00 万元注册资本（占公司注册资本的 2.4%，尚未实缴）转让给七匹狼控股 集团有限公司，由其履行出资义务；同意广东金穗实业集团有限公司将公司 3,000.00 万元注册资本（占公司注册资本的 3%，已实缴 1,200.00 万元）转让给 七匹狼控股集团股份有限公司，剩余 1,800 万元由其履行出资义务；同意公司进 行第三期出资，出资金额 20,000.00 万元。2015 年 1 月 20 日，深圳市市场监督 管理局核准了前述变更登记。
上述变更后，广东红土的出资额及股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 认缴比例 | 实缴比例 | ||
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 35,000.00 | 35.00% | 21,000.00 | 21.00% |
| 广东省粤科风险投资集团有限公司 | 30,000.00 | 30.00% | 18,000.00 | 18.00% |
| 深圳市星河投资有限公司 | 7,000.00 | 7.00% | 4,200.00 | 4.20% |
| 广东新嘉轩投资有限公司 | 7,000.00 | 7.00% | 4,200.00 | 4.20% |
| 广东宝铖投资有限公司 | 6,000.00 | 6.00% | 3,600.00 | 3.60% |
| 七匹狼控股集团股份有限公司 | 5,400.00 | 5.40% | 2,600.00 | 2.60% |
| 厦门市汇元亨通投资有限公司 | 5,000.00 | 5.00% | 3,000.00 | 3.00% |
| 深圳市威虎物流有限公司 | 3,000.00 | 3.00% | 1,800.00 | 1.80% |
| 广东荣恒投资有限公司 | 1,600.00 | 1.60% | 1,600.00 | 1.60% |
110
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 认缴比例 | 实缴比例 | ||
| 合 计 | 100,000.00 | 100% | 60,000.00 | 60.00% |
（3）产权及控制关系结构图
①广东红土的股权结构
==> picture [325 x 378] intentionally omitted <==
②持有广东红土 5%以上股权的主要股东基本情况
A、深圳市创新投资集团有限公司：参见本章“二、（二）本次法人交易对 方的详细情况”之“2、深圳市创新投资集团有限公司”。
B、广东省粤科金融集团有限公司，成立于 2000 年 9 月 21 日，注册资本 160,000.00 万元，注册号：440000000098903，法定代表人为：徐永胜，经营范 围：科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；投资管理、股权
111
投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险投资人才培 训。广东省粤科金融集团有限公司系广东省人民政府之全资下属企业。
C、深圳市星河投资有限公司：参见本章“二、（二）本次法人交易对方的 详细情况”之“3、深圳市星河投资有限公司”。
D、广东新嘉轩投资有限公司，成立于 2007 年 11 月 6 日，注册资本 1,000.00 万元，注册号：441200000005564，法定代表人为陈国宝，经营范围：对房地产、 教育、服务业、旅游业、工业的投资及策划；企业管理咨询，商品信息咨询，财 务信息咨询（不含金融、证券、期货咨询）；国内贸易（法律法规禁止经营的不 得经营；法律法规国务院决定规定需前置许可的凭许可证经营，未取得许可证不 得经营）；物业租赁及物业管理。自然人陈国宝及陈嘉宝分别持有广东新嘉轩投 资有限公司 55.00%及 45.00%的股权。
E、广东宝铖投资有限公司，成立于 2011 年 1 月 6 日，注册资本 3,000.00 万元，注册号：440126000154077，法定代表人张锦锡，经营范围：企业自有资 金投资;企业形象策划服务;建筑工程后期装饰、装修和清理；场地租赁（不含仓 储）;黄金制品零售；投资咨询服务;广告业;房屋建筑工程施工;会议及展览服务； 房地产开发经营；自有房地产经营活动；黄金制品批发；货物进出口（专营专控 商品除外）；房屋租赁；企业管理咨询服务；技术进出口；商品零售贸易（许可 审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；自然人张锦锡间接持 有广东宝铖投资有限公司 80%出资额，系其第一大股东。
F、七匹狼控股集团股份有限公司，成立于 2000 年 2 月 25 日，注册资本 50,000.00 万元，注册号：350000100025779，法定代表人为陈鹏英，经营范围： 项目投资；资产管理（不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主 选择经营项目，开展经营活动）；日用百货、工艺礼品、文体用品、电脑软硬件 及配件、包装材料、办公用品销售；技术服务；咨询服务。（以上经营范围凡涉 及国家专项专营规定的从其规定）。七匹狼控股集团股份有限公司是福建七匹狼 集团有限公司旗下专业从事股权投资和资产管理的控股子公司，周少雄、周少明 及周永伟三兄弟系七匹狼集团有限公司之实际控制人。
112
G、厦门市汇元亨通投资有限公司，成立于 2014 年 6 月 10 日，注册资本 5,000.00 万元，注册号 350203200456821，法定代表人为马萍萍，经营范围：对 第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理 （法律、法规另有规定除外）；其他企业管理服务；投资咨询（法律、法规另有 规定除外）。
（4）持有其他公司股权情况
| 所属证监会行业 （二级子行业） |
持股比例 （%） |
控股 关系 |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资公司名称 | |||
| 1 | 互联网和相关服务 | 广州远信网络科技发展有限公司 | 5.56 | 参股 |
| 2 | 计算机、通信和其他电子 设备制造业 |
深圳市中新赛克科技有限责任公司 | 6.50 | 参股 |
| 3 | 家具制造业 | 深圳市拓奇实业有限公司 | 8.40 | 参股 |
| 4 | 电子 | 深圳市海亚科技发展有限公司 | 7.94 | 参股 |
| 5 | 化学原料及化学制品制造 业 |
深圳有为化学技术有限公司 | 5.13 | 参股 |
| 6 | 声像业 | 广州易动文化传播有限公司 | 8.52 | 参股 |
| 7 | 计算机应用服务 | 广州掌淘网络科技有限公司 | 5.00 | 参股 |
| 8 | 食品、饮料、烟草零售业 | 广州市和兴隆食品科技有限公司 | 7.02 | 参股 |
| 9 | 电气机械和器材制造业 | 广州世荣电子有限公司 | 10.25 | 参股 |
| 10 | 软件和信息技术服务业 | 广州越川网络科技有限公司 | 8.37 | 参股 |
（5）主营业务发展情况
广东红土的主营业务为创业投资业务。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 41,680.52 | 39,496.06 |
| 负债总额 | 35.87 | 74.16 |
| 所有者权益 | 41,644.65 | 39,421.90 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业成本 | 410.00 | 410.00 |
113
| 营业利润 | -29,611 | -139.53 |
|---|---|---|
| 净利润 | 22,748 | -133.44 |
注：以上财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）番禺分所审计（广会
审字[2015]P15002750016 号）
5、深圳市龙岗创新投资有限公司
（1）基本情况
企业名称 深圳市龙岗创新投资有限公司 法定代表人 谢熹煌 注册资本 10,000 万元人民币 注册地 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401-F07 主要办公地点 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401-F07 公司类型 有限责任公司 注册号 440307103419072 税务登记证号 深税登字 440300676693281 成立时间 2008 年 6 月 12 日 邮政编码 518172
经营范围 投资高新技术项目和企业、投资高新技术创业投资公司（具体 项目另行申报）；高新技术信息咨询中介服务、投资咨询（以上 不含国家禁止、限制项目）。
（2）历史沿革
①公司设立情况
龙岗创投由深圳市创新投资集团有限公司、深圳市泛亚创投投资有限公司、 深圳市龙岗区对外经济发展有限公司共同出资设立，注册资本 10,000.00 万元， 其中深圳市创新投资集团有限公司出资 3,500.00 万元、深圳市泛亚创投投资有限 公司出资 3,000 万元、深圳市龙岗区对外经济发展有限公司出资 3,000.00 万元。 谢熹煌任公司董事长、法定代表人。深圳宝龙会计师事务所有限公司对股东出资
114
进行了审验，并于 2008 年 6 月 5 日出具深宝龙会验字[2008]第 66 号《验资报告》， 确认截至 2012 年 6 月 5 日止，龙岗创投已收到股东深圳市创新投资集团有限公 司、深圳市泛亚创投投资有限公司、深圳市龙岗区对外经济发展有限公司以货币 方式首次缴纳的注册资本合计 2,000.00 万元。
2008 年 6 月 12 日，龙岗创投取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照， 注册号：440307103419072。龙岗创投成立时的出资额及股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 认缴比例 | 实缴比例 | ||
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 3,500 | 35.00% | 700.00 | 7.00% |
| 深圳市龙岗区对外经济发展有 限公司 |
3,500 | 35.00% | 700.00 | 7.00% |
| 深圳市泛亚创投投资有限公司 | 3,000 | 30.00% | 600.00 | 6.00% |
| 合 计 | 10,000.00 | 100% | 2,000.00 | 20.00% |
②第一次增加实收资本
2009 年 11 月 9 日，龙岗创投召开股东会，同意将第二期注册资本 4,000.00 万元于 2010 年 3 月 26 日前缴付。深圳中正华道会计师事务所审验了本次增加实 收资本事项，并于 2010 年 3 月 26 日出具了中正华道验字[2010]052 号验资报告。
本次增加实收资本后，龙岗创投的出资额及股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 认缴比例 | 实缴比例 | ||
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 3,500 | 35.00% | 2,100.00 | 21.00% |
| 深圳市龙岗区对外经济发展有 限公司 |
3,500 | 35.00% | 2,100.00 | 21.00% |
| 深圳市泛亚创投投资有限公司 | 3,000 | 30.00% | 1,800.00 | 18.00% |
| 合 计 | 10,000.00 | 100% | 6,000.00 | 60.00% |
③第二次增加实收资本
2011 年 4 月 12 日，龙岗创投召开 2011 年第一次股东会，同意将第三期注 册资本 4,000.00 万元于 2011 年 5 月 23 日前缴付。深圳中正华道会计师事务所审 验了本次增加实收资本事项，并于 2011 年 5 月 24 日出具了中正华道验字[2011] 第 098 号验资报告。
115
本次增加实收资本后，龙岗创投已足额缴纳全部注册资本，龙岗创投之出资 额及股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 认缴比例 | 实缴比例 | ||
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 3,500 | 35.00% | 3,500 | 35.00% |
| 深圳市龙岗区对外经济发展有 限公司 |
3,500 | 35.00% | 3,500 | 35.00% |
| 深圳市泛亚创投投资有限公司 | 3,000 | 30.00% | 3,000 | 30.00% |
| 合 计 | 10,000.00 | 100% | 10,000.00 | 100% |
④第一次变更股东
2013 年 6 月 4 日，深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会作出《关于划转 深圳市龙岗区对外经济发展有限公司下属企业股权的批复》（深龙国资复 [2013]27 号），同意深圳市龙岗区对外经济发展有限公司将其持有的龙岗创投 35.00%股权无偿划转至深圳市龙岗区产业投资服务集团有限公司。2013 年 8 月 19 日，龙岗创投作出变更股东的决定，并就上述变更事项制定新章程。
本次股权划转后，龙岗创投的出资额及股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 3,500 | 35.00% |
| 深圳市龙岗区产业投资服务集团有限公司 | 3,500 | 35.00% |
| 深圳市泛亚创投投资有限公司 | 3,000 | 30.00% |
| 合 计 | 10,000.00 | 100% |
（3）产权及控制关系结构图
①龙岗创投的股权结构
116
==> picture [317 x 300] intentionally omitted <==
②龙岗创投主要股东基本情况介绍 龙岗创投主要股东基本情况介绍：
A、深圳市龙岗区产业投资服务集团有限公司，成立于 2013 年 8 月 6 日， 注册资本 100,000.00 万元，注册号：440307107734091，法定代表人为谢熹煌， 经营范围：对外贸易商务服务，产业地产开发与服务，对外投资，电子商务，文 化产业投资服务。深圳市龙岗区产业投资服务集团有限公司系深圳市龙岗区人民 政府下属全资企业。
B、深圳市创新投资集团有限公司：参见本章“二、（二）本次法人交易对 方的详细情况”之“2、深圳市创新投资集团有限公司”。
C、深圳市泛亚创投投资有限公司，成立于 2008 年 3 月 21 日，注册资本： 5,000.00 万元，注册号：440307103237837，法定代表人为陈少杰，经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得的土地使用权范围内从事房地 产开发经营（取得资质证书后方可经营）；物业管理（取得资质证书方可经营）； 商务信息咨询，计算机软件技术开发，建筑工程技术研究（以上不含禁止、限制
117
项目）。公司实际控制人为自然人陈少杰。
（4）持有其他公司股权情况
| 所属证监会行业 （二级子行业） |
持股比例 （%） |
控股 关系 |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资公司名称 | |||
| 1 | 电气机械及器材制造业 | 深圳市富泰和精密制造有限 公司 |
9.45% | 参股 |
| 2 | 非金属矿物制品业 | 深圳雅昌管业有限公司 | 10.34% | 参股 |
| 3 | 化学原料及化学制品制造业 | 深圳高远通新材料科技有限 公司 |
11.31% | 参股 |
（5）主营业务发展情况
龙岗创投已累计投资初创期、成长期、成熟期各类项目公司 8 家，投资项目 涉及高端装备制造、日用化工、新材料/化工、移动互联网、医疗器械等行业和 领域，已经成功发行上市的企业 1 家。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 11,608.92 | 13,111.44 |
| 负债总额 | 1,480.49 | 2,909,96 |
| 所有者权益 | 10,128.42 | 10,201.48 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业成本 | 150.00 | 200.00 |
| 营业利润 | -67.47 | -54.35 |
| 净利润 | -67.47 | -37.69 |
注：以上财务数据经深圳安汇会计师事务所审计（深安汇审字（2015）21 号）
6、深圳市一德兴业创新投资有限公司
（1）基本情况
企业名称 深圳市一德兴业创新投资有限公司 法定代表人 林木雄
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注册资本 15,000 万元人民币
注册地 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401 之 6
主要办公地点 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401 之 6
公司类型 有限责任公司 注册号 440307106373369 税务登记证号 深税登字 440300599058056 成立时间 2012 年 7 月 4 日 邮政编码 518172 经营范围
创业投资管理、为创业投资企业提供创业管理服务、股 权投资、期权投资、资产管理计划投资、银行理财产品 投资、保险产品投资（不含金融、证券、保险等业务）、 基金份额及投资合同约定的其它投资标的投资（不得以 公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）； 高新技术信息咨询、企业管理、投资咨询（不含金融、 证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、 限制的项目）；投资高新技术项目（具体项目另行申报）； 代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以 上不含国家禁止、限制项目）。
（2）历史沿革
①公司设立情况
一德兴业由深圳市兴业融资担保有限公司、深圳一德集团有限公司、深圳市 德恒达投资有限公司共同出资设立，注册资本 15,000.00 万元，其中深圳市兴业 融资担保有限公司出资 6,000.00 万元、深圳市一德集团有限公司出资 5,250.00 万元、深圳市德恒达投资有限公司出资 3,750.00 万元。谢熹煌任公司董事长、法 定代表人。深圳永信瑞和会计师事务所对股东出资进行了审验，并于 2012 年 6 月 14 日出具深永信会验字[2012]第 102 号《验资报告》，确认截至 2012 年 6 月 12 日止，一德兴业已收到股东以货币方式首次缴纳的注册资本合计 3,000.00 万
119
元。
2012 年 7 月 4 日，一德兴业取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照， 注册号：440307106373369。一德兴业成立时的出资情况及股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 认缴比例 | 实缴比例 | ||
| 深圳市兴业融资担保有限公司 | 6,000.00 | 40.00% | 1,200.00 | 8.00% |
| 深圳一德集团有限公司 | 5,250.00 | 35.00% | 1,050.00 | 7.00% |
| 深圳市德恒达投资有限公司 | 3,750.0 | 25.00% | 750.00 | 5.00% |
| 合 计 | 15,000.00 | 100% | 3,000.00 | 20.00% |
②第一次增加实收资本
2013 年 10 月 18 日，一德兴业完成了第二期注册资本 1,200.00 万元的缴纳， 其中深圳市兴业融资担保有限公司出资 480.00 万元、深圳市一德集团有限公司 出资 420.00 万元、深圳市德恒达投资有限公司出资 300.00 万元。深圳正一会计 师事务所审验了本次增加实收资本事项，并出具了深正一验字[2013]018 号验资 报告。本次增加实收资本后，一德兴业的出资额及股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 认缴比例 | 实缴比例 | ||
| 深圳市兴业融资担保有限公司 | 6,000.00 | 40.00% | 1,680.00 | 11.20% |
| 深圳一德集团有限公司 | 5,250.00 | 35.00% | 1,470.00 | 9.80% |
| 深圳市德恒达投资有限公司 | 3,750.0 | 25.00% | 1,050.00 | 7.00% |
| 合 计 | 15,000.00 | 100% | 4,200.00 | 28.00% |
③第二次增加实收资本
2014 年 8 月 1 日，一德兴业完成了第三期注册资本 1,300.00 万元的缴纳， 其中深圳市兴业融资担保有限公司出资 520.00 万元、深圳市一德集团有限公司 出资 455.00 万元、深圳市德恒达投资有限公司出资 325.00 万元。深圳正一会计 师事务所审验了本次增加实收资本事项，并出具了深正一验字[2014]016 号验资 报告。本次增加实收资本后，一德兴业的出资额及股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 认缴比例 | 实缴比例 | ||
120
| 深圳市兴业融资担保有限公司 | 6,000.00 | 40.00% | 2,200.00 | 14.67% |
|---|---|---|---|---|
| 深圳一德集团有限公司 | 5,250.00 | 35.00% | 1,925.00 | 12.83% |
| 深圳市德恒达投资有限公司 | 3,750.0 | 25.00% | 1,375.00 | 9.17% |
| 合 计 | 15,000.00 | 100% | 5,500.00 | 36.67% |
④变更法定代表人
2014 年 10 月 23 日，一德兴业召开股东会及董事会，选举林木雄为公司法 定代表人、董事长，2014 年 11 月 6 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更 事项。
⑤第三次增加实收资本
2014 年 12 月 8 日，一德兴业完成了第四期注册资本 4,500.00 万元的缴纳， 其中深圳市兴业融资担保有限公司出资 1,800.00 万元、深圳市一德集团有限公司 出资 1,575.00 万元、深圳市德恒达投资有限公司出资 1,125.00 万元。深圳正一会 计师事务所审验了本次增加实收资本事项，并出具了深正一验字[2014]028 号验 资报告。本次增加实收资本后，一德兴业的出资额及股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 认缴比例 | 实缴比例 | ||
| 深圳市兴业融资担保有限公司 | 6,000.00 | 40.00% | 4,000.00 | 26.67% |
| 深圳一德集团有限公司 | 5,250.00 | 35.00% | 3,500.00 | 23.33% |
| 深圳市德恒达投资有限公司 | 3,750.00 | 25.00% | 2,500.00 | 16.67% |
| 合 计 | 15,000.00 | 100% | 10,000.00 | 66.67% |
⑥变更公司名称及经营范围
2015 年 1 月 28 日，一德兴业召开股东会，全体股东一致同意公司名称变更 为“深圳市一德兴业创新投资有限公司”，公司经营范围变更为“创业投资管理、 为创业投资企业提供创业管理服务、股权投资、期权投资、资产管理计划投资、 银行理财产品投资、保险产品投资（不含金融、证券、保险等业务）、基金份额 及投资合同约定的其它投资标的投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开 募集基金管理业务）；高新技术信息咨询、企业管理、投资咨询（不含金融、证 券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；投资高新 技术项目（具体项目另行申报）；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投
121
资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上不含国家禁止、 限制项目）。”2015 年 1 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。
（3）产权及控制关系结构图
①一德兴业的股权结构
==> picture [304 x 280] intentionally omitted <==
②一德兴业主要股东基本情况介绍
A、深圳市兴业融资担保有限公司，成立于 2008 年 5 月 14 日，注册资本 35,294.1176 万元，注册号：440307103352578，法定代表人：谢熹煌，经营范围： 为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信 用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的 融资咨询、财务顾问中介服务、以自有资金进行投资。（《融资性担保机构经营许 可证》有效期至 2016 年 3 月 31 日）。深圳市兴业融资担保有限公司控股股东深 圳市龙岗区对外经济发展有限公司系深圳市龙岗区人民政府下属全资子公司。
B、深圳一德集团有限公司，成立于 2009 年 6 月 5 日，注册资本 15,842.56 万元，注册号：440307104061601，法定代表人：林木雄，经营范围：投资兴办 实业（具体项目另行申报）；房地产经纪；信息咨询；物业管理；国内贸易（法
122
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。自然人林木雄 持有深圳市一德集团有限公司 41.21%股权，为公司第一大股东。
C、深圳市德恒达投资有限公司，成立于 2007 年 5 月 16 日，注册资本 1,000.00 万元，注册号：440301102826951，法定代表人：梁彤，经营范围：投资兴办实 业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨 询（不含限制项目和人才中介服务）。自然人梁彤持有深圳市德恒达投资有限公 司 90%股权。
（4）持有其他公司股权情况
| 所属证监会行业 （二级子行业） |
持股比例 （%） |
控股 关系 |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资公司名称 | |||
| 1 | 其他金融业 | 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司 | 1.17 | 参股 |
| 2 | 文化艺术业 | 深圳西和互动科技有限公司 | 0.53 | 参股 |
| 3 | 计算机、通信和其 他电子设备制造业 |
无锡格非电子薄膜科技有限公司 | 3.33 | 参股 |
| 4 | 其他金融业 | 深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业 | 20.00 | 参股 |
（5）主营业务发展情况
一德兴业的主营业务为创业投资管理。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 10,420.83 | 4,624.51 |
| 负债总额 | 233.00 | 23.47 |
| 所有者权益 | 10,187.83 | 4,389.85 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 172.57 |
| 营业成本 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -2.01 | 160.69 |
| 净利润 | -2.02 | 120.52 |
注：以上2013 年度财务数据经深圳德扬会计师事务所审计（深德（2014）审字293
123
号）；2014 年度财务数据未经审计
7、广州红土科信创业投资有限公司
（1）基本情况
企业名称 广州红土科信创业投资有限公司 法定代表人 刘志军 注册资本 32,000 万元人民币
广州市番禺区禺大道北 555 号天安节能科技园创新大 注册地 厦 401 室 广州市番禺区禺大道北 555 号天安节能科技园创新大 主要办公地点 厦 401 室 公司类型 其他有限责任公司
注册号 440126000208571 税务登记证号 粤地税字 440113578031225 成立时间 2011 年 7 月 6 日 邮政编码 511400
经营范围 创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管 理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾 问机构
（2）历史沿革
①公司设立情况
红土科信由深圳市创新投资集团有限公司、广州市番禺区科学技术研究中心、 广东荣恒投资有限公司、广东宝铖投资有限公司、广州番禺电缆集团有限公司、 广州科技风险投资有限公司、广州市骏嘉电气设备有限公司出资、广东新嘉轩投 资有限公司以及广州宏道企业管理顾问有限公司共同出资设立，注册资本 32,000.00 万元。刘志军任公司董事长、法定代表人。广州市德信会计师事务所 有限公司对股东出资进行了审验，并于 2011 年 7 月 4 日出具德信会验字（2011） 0091 号《验资报告》，确认截至 2011 年 7 月 4 日止，红土科信已收到股东以货
124
币方式首次缴纳的注册资本合计 6,400.00 万元。
2011 年 7 月 6 日，红土科信取得广州市工商行政管理局番禺分局核发的营 业执照，注册号：440126000208571。
红土科信成立时的出资情况及股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 认缴比例 | 实缴比例 | ||
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 9,600.00 | 30.00% | 1,920.00 | 6.00% |
| 广州市番禺区科学技术研究中心 | 5,000.00 | 15.63% | 1,000.00 | 3.13% |
| 广东荣恒投资有限公司 | 4,000.00 | 5.00% | 800.00 | 2.50% |
| 广东宝铖投资有限公司 | 3,200.00 | 10.00% | 640.00 | 2.00% |
| 广州番禺电缆集团有限公司 | 3,000.00 | 16.88% | 600.00 | 1.88% |
| 广州科技风险投资有限公司 | 3,000.00 | 9.38% | 600.00 | 1.88% |
| 广州市骏嘉电气设备有限公司 | 2,000.00 | 6.25% | 400.00 | 1.25% |
| 广东新嘉轩投资有限公司 | 1,200.00 | 3.75% | 240.00 | 0.75% |
| 广州宏道企业管理顾问有限公司 | 1,000.00 | 3.13% | 200.00 | 0.63% |
| 合 计 | 32,000.00 | 100% | 6,400.00 | 20.00% |
②第一次股东变更
2012 年 3 月 29 日，广州宏道企业管理顾问有限公司与普宁市盛达实业有限 公司签订《股东转让出资合同书》，将所持全部红土科信出资额度 1,000.00 万元 （占公司注册资本的 3.125%，实际出资 200.00 万元）转让予普宁市盛达实业有 限公司，转让价格 200 万元。同日，红土科信召开股东会，同意了上述股权转让 事项。
本次变更股东后，红土科信的出资情况及股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 认缴比例 | 实缴比例 | ||
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 9,600.00 | 30.00% | 1,920.00 | 6.00% |
| 广州市番禺区科学技术研究中心 | 5,000.00 | 15.63% | 1,000.00 | 3.13% |
| 广东荣恒投资有限公司 | 4,000.00 | 12.50% | 800.00 | 2.50% |
| 广东宝铖投资有限公司 | 3,200.00 | 10.00% | 640.00 | 2.00% |
| 广州番禺电缆集团有限公司 | 3,000.00 | 9.38% | 600.00 | 1.88% |
125
| 广州科技风险投资有限公司 | 3,000.00 | 9.38% | 600.00 | 1.88% |
|---|---|---|---|---|
| 广州市骏嘉电气设备有限公司 | 2,000.00 | 6.25% | 400.00 | 1.25% |
| 广东新嘉轩投资有限公司 | 1,200.00 | 3.75% | 240.00 | 0.75% |
| 普宁市盛达实业有限公司 | 1,000.00 | 3.13% | 200.00 | 0.63% |
| 合 计 | 32,000.00 | 100% | 6,400.00 | 20.00% |
③第一次增加实收资本
2012 年 4 月 24 日，红土科信召开 2012 年第二次临时股东会，通过了公司 实收资本增至 11,200.00 万元的决议。广州市德信会计师事务所有限公司对上述 增资事项进行了审验，并于 2012 年 4 月 20 日出具了德信验字（2012）0043 号 验资报告，确认截至 2012 年 4 月 12 日止红土科信已收到股东缴纳的第二期出资 4,800.00 万元。
本次增加实收资本后，红土科信的出资情况及股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 认缴比例 | 实缴比例 | ||
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 9,600.00 | 30.00% | 3,840.00 | 12.00% |
| 广州市番禺区科学技术研究中心 | 5,000.00 | 15.63% | 1,000.00 | 3.13% |
| 广东荣恒投资有限公司 | 4,000.00 | 12.50% | 1,600.00 | 5.00% |
| 广东宝铖投资有限公司 | 3,200.00 | 10.00% | 1,280.00 | 4.00% |
| 广州番禺电缆集团有限公司 | 3,000.00 | 9.38% | 1,200.00 | 3.75% |
| 广州科技风险投资有限公司 | 3,000.00 | 9.38% | 600.00 | 1.88% |
| 广州市骏嘉电气设备有限公司 | 2,000.00 | 6.25% | 800.00 | 2.50% |
| 广东新嘉轩投资有限公司 | 1,200.00 | 3.75% | 480.00 | 1.50% |
| 普宁市盛达实业有限公司 | 1,000.00 | 3.13% | 400.00 | 1.25% |
| 合 计 | 32,000.00 | 100% | 11,200.00 | 35.00% |
④第二次增加实收资本
2012 年 6 月 4 日，红土科信召开 2012 年第三次临时股东会，通过了公司实 收资本增至 12,800.00 万元的决议。广州市德信会计师事务所有限公司对上述增 资事项进行了审验，并于 2012 年 6 月 7 日出具了德信验字（2012）0075 号验资 报告，确认截至 2012 年 6 月 5 日止红土科信已收到股东缴纳的第三期出资 1,600.00 万元。
126
本次增加实收资本后，红土科信的出资情况及股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 认缴比例 | 实缴比例 | ||
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 9,600.00 | 30.00% | 3,840.00 | 12.00% |
| 广州市番禺区科学技术研究中心 | 5,000.00 | 15.63% | 1,000.00 | 3.13% |
| 广东荣恒投资有限公司 | 4,000.00 | 12.50% | 2,000.00 | 6.25% |
| 广东宝铖投资有限公司 | 3,200.00 | 10.00% | 1,280.00 | 4.00% |
| 广州番禺电缆集团有限公司 | 3,000.00 | 9.38% | 1,200.00 | 3.75% |
| 广州科技风险投资有限公司 | 3,000.00 | 9.38% | 1,200.00 | 3.75% |
| 广州市骏嘉电气设备有限公司 | 2,000.00 | 6.25% | 800.00 | 2.50% |
| 广东新嘉轩投资有限公司 | 1,200.00 | 3.75% | 480.00 | 1.50% |
| 普宁市盛达实业有限公司 | 1,000.00 | 3.13% | 400.00 | 1.25% |
| 合 计 | 32,000.00 | 100% | 12,800.00 | 38.13% |
⑤第二次变更股东、第三次增加实收资本
2013 年 7 月 2 日，红土科信召开 2013 年第一次股东会，通过了公司调整实 收资本为 18,700.00 万元的决议，并且同意了广东荣恒投资有限公司将原认缴出 资额 4,000.00 万元（占公司注册资本的 12.50%，其中实缴 1,600.00 万元）中尚 未缴纳的 2,400.00 万元（占公司注册资本的 7.50%）转让予广州番禺电缆集团有 限公司，转让金额 0 元。2013 年 8 月 1 日，广东荣恒投资有限公司与广州番禺 电缆集团有限公司签订《股东转让出资合同书》，将所持红土科信认缴出资额 4,000.00 万元中 2,400.00 万元待缴出资额转让予对方。
广州市德信会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了审验，并于 2013 年 7 月 4 日出具了德信验字（2013）0105 号验资报告，确认截至 2013 年 7 月 3 日止红土科信已收到股东缴纳的第四期出资 5,900.00 万元。
本次变更股权及增加实收资本后，红土科信的出资情况及股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 认缴比例 | 实缴比例 | ||
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 9,600.00 | 30.00% | 5,760.00 | 18.00% |
| 广州市番禺区科学技术研究中心 | 5,000.00 | 15.63% | 2,500.00 | 7.81% |
| 广东荣恒投资有限公司 | 1,600.00 | 5.00% | 1,600.00 | 5.00% |
127
| 广东宝铖投资有限公司 | 3,200.00 | 10.00% | 1,920.00 | 6.00% |
|---|---|---|---|---|
| 广州番禺电缆集团有限公司 | 5,400.00 | 16.88% | 2,600.00 | 8.13% |
| 广州科技风险投资有限公司 | 3,000.00 | 9.38% | 1,800.00 | 5.63% |
| 广州市骏嘉电气设备有限公司 | 2,000.00 | 6.25% | 1,200.00 | 3.75% |
| 广东新嘉轩投资有限公司 | 1,200.00 | 3.75% | 720.00 | 2.25% |
| 普宁市盛达实业有限公司 | 1,000.00 | 3.13% | 600.00 | 1.88% |
| 合 计 | 32,000.00 | 100% | 18,700.00 | 58.44% |
⑥第三次变更股东、变更公司经营范围
2015 年 2 月 5 日，红土科技召开股东会，全体股东一致同意广东荣恒投资 有限公司将红土科信 1,600.00 万元出资（占公司注册资本 5%）全部转让给深圳 市莱斯利控制设备有限公司，转让金为 1,600.00 万元。同意变更公司经营范围为： “创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资 管理顾问机构。”2015 年 2 月 21 日，广州市工商行政管理局番禺分局核准了上 述变更事项。
本次变更股权及增加实收资本后，红土科信的出资情况及股权结构如下：
| 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 股东姓名/名称 | 认缴比例 | 实缴比例 | ||
| 深圳市创新投资集团有限公司 | 9,600.00 | 30.00% | 5,760.00 | 18.00% |
| 广州市番禺区科学技术研究中心 | 5,000.00 | 15.63% | 2,500.00 | 7.81% |
| 深圳市莱斯利控制设备有限公司 | 1,600.00 | 12.50% | 1,600.00 | 5.00% |
| 广东宝铖投资有限公司 | 3,200.00 | 10.00% | 1,920.00 | 6.00% |
| 广州番禺电缆集团有限公司 | 5,400.00 | 16.88% | 2,600.00 | 8.13% |
| 广州科技风险投资有限公司 | 3,000.00 | 9.38% | 1,800.00 | 5.63% |
| 广州市骏嘉电气设备有限公司 | 2,000.00 | 6.25% | 1,200.00 | 3.75% |
| 广东新嘉轩投资有限公司 | 1,200.00 | 3.75% | 720.00 | 2.25% |
| 普宁市盛达实业有限公司 | 1,000.00 | 3.13% | 600.00 | 1.88% |
| 合 计 | 32,000.00 | 100% | 18,700.00 | 58.44% |
（3）产权及控制关系结构图
①红土科信的股权结构
128
==> picture [368 x 348] intentionally omitted <==
②持有红土科信 5%以上股权的主要股东基本情况介绍
A、深圳市创新投资集团有限公司：参见本章“二、（二）本次法人交易对 方的详细情况”之“2、深圳市创新投资集团有限公司”。
B、广州市番禺区科学技术研究中心，事业单位法人，开办资金 2,978.00 万 元，证书号 144018130159，法定代表人为赵仲明，经营宗旨为：负责农作物、 园艺、水产、农业资源利用等研究。在红土科信中代表番禺区人民政府出资。
C、深圳市莱斯利控制设备有限公司，成立于 2006 年 3 月 21 日，注册资本 500.00 万元，注册号：440301103641679，法定代表人为严岩，持有公司 47.15% 的股权，系其第一大股东、实际控制人。
D、广东宝铖投资有限公司，成立于 2011 年 1 月 6 日，注册资本 3,000.00 万元，注册号：440126000154077，法定代表人为张锦锡，经营范围：企业自有 资金投资;企业形象策划服务;建筑工程后期装饰、装修和清理；场地租赁（不含
129
仓储）;黄金制品零售；投资咨询服务;广告业;房屋建筑工程施工;会议及展览服 务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；黄金制品批发；货物进出口（专营 专控商品除外）；房屋租赁；企业管理咨询服务；技术进出口；商品零售贸易（许 可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；自然人张锦锡间接 持有广东宝铖投资有限公司 80%出资额，系其第一大股东。
E、广州番禺电缆集团有限公司，成立于 2000 年 4 月 11 日，注册资本 10,000.00 万元，注册号：440101000017080，法定代表人为王锦荣，经营范围：制造、加 工、销售：电线、电缆、胶管、电力金具、电器设备、电力机械及器材；经营本 企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及 技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（经营 范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营项目，未获得许可 前不得经营。）自然人王锦荣持有广州番禺电缆集团有限公司 78.5%股权。
F、广州科技风险投资有限公司，成立于 1999 年 11 月 25 日，注册资本 80,000.00 万元，注册号：440108000026602，法定代表人为刘志军，经营范围： 企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金 投资;投资咨询服务；风险投资；创业投资；高新技术创业服务；投资管理服务。 广州科技风险投资有限公司系广州市人民政府下属全资子公司。
G、广州市骏嘉电气设备有限公司，成立于 2005 年 12 月 15 日，注册资本 3,000.00 万元，注册号：440126000312137，法定代表人为冯桂钗，经营范围： 生产、销售：干式变压器、输变电设备及材料。（经营范围涉及法律、行政法规 禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取得许可前不得经营）。自然人冯桂钗 持有广州市骏嘉电气设备有限公司 23%股权，系其第一大股东。
（4）持有其他公司股权情况
| 所属证监会行业 （二级子行业） |
持股比例 （%） |
控股 关系 |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资公司名称 | |||
| 1 | 软件和信息技术服务业 | 广州酷狗计算机科技有限公司 | 5.00 | 参股 |
| 2 | 软件和信息技术服务业 | 广州远信网络科技发展有限公司 | 5.56 | 参股 |
| 3 | 计算机、通信和其他电 子设备制造业 |
广州市番禺奥迪威电子有限公司 | 6.60 | 参股 |
130
| 4 | 计算机应用服务 | 广州掌淘网络科技有限公司 | 7.50 | 参股 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 电气机械和器材制造业 | 广州世荣电子有限公司 | 5.125 | 参股 |
| 6 | 软件和信息技术服务业 | 广州越川网络科技有限公司 | 5.00 | 参股 |
| 7 | 软件和信息技术服务业 | 大连龙谷科技有限公司 | 9.30 | 参股 |
（5）主营业务发展情况
红土科信的主营业务为创业投资。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 21,908.81 | 17,481.04 |
| 负债总额 | 6.87 | 12.01 |
| 所有者权益 | 21,901.95 | 17,469.03 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业成本 | 450.00 | 430.00 |
| 营业利润 | -427.08 | -472.06 |
| 净利润 | -427.08 | -472.06 |
注：以上2013 年度财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）番禺分所
审计（广会审字[2014]P14002170010 号）；2014 年度财务数据未经审计
8、深圳市中企汇创业投资有限公司
（1）基本情况
企业名称 深圳市中企汇创业投资有限公司
法定代表人 岳鸿军 注册资本 3,000 万元人民币
注册地 深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401-F08
深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 主要办公地点 B401-F08
131
公司类型 有限责任公司 注册号 440307104671291 税务登记证号 深税登字 440300555415752 成立时间 2010 年 5 月 14 日 邮政编码 518172 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务。
（2）历史沿革
①公司设立情况
中企汇（系深圳市中企汇创业投资有限公司前身）由深圳市金田源实业有限 公司、深圳市志进投资咨询有限公司、东莞市风景园林有限公司共同出资设立， 设立时注册资本 3,000.00 万元。深圳中正华道会计师事务所对股东出资进行了审 验，并于 2010 年 4 月 15 日出具中正华道验字[2010]第 061 号《验资报告》。
2010 年 5 月 14 日，深圳市中企汇投资有限公司取得深圳市市场监督管理局 核发的营业执照，注册号：440307104671291。
深圳市中企汇投资有限公司设立时的股东出资及股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市金田源实业有限公司 | 1,020.00 | 34.00% |
| 2 | 深圳市志进投资咨询有限公司 | 990.00 | 33.00% |
| 3 | 东莞市风景园林有限公司 | 990.00 | 33.00% |
| 合 计 | 3,000.00 | 100% |
②变更公司名称
2011 年 7 月 9 日，深圳市中企汇投资有限公司召开股东会，决定将公司名 称由“深圳市中企汇投资有限公司”变更为“深圳市中企汇创业投资有限公司” （以下简称“中企汇”），并修改公司章程相关条款。
2011 年 7 月 19 日，中企汇取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照，注 册号：440307104671291。
132
（3）产权及控制关系结构图
①中企汇的股权结构
==> picture [279 x 183] intentionally omitted <==
②中企汇股东基本情况介绍
A、深圳市志进投资咨询有限公司（自然人独资），成立于 2009 年 7 月 29 日，注册资本 200.00 万元，注册号：440301104184441，法定代表人为冯浩，经 营范围：投资咨询、信息咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务、证券及其它 限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。自然人冯 浩是深圳市志进投资咨询有限公司股东。
B、深圳市金田源实业有限公司，成立于 1996 年 9 月 20 日，注册资本 1,000.00 万元，注册号：440301105683450，法定代表人为陈向勇，经营范围：兴办实业 （具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；经济信息咨询。（不含专营、 专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸进准字第[2001]0802 号资格证书办）。自然人刘春燕持有深圳市金田源实业有限公司 83.80%股权。
C、东莞市风景园林有限公司，成立于 2005 年 7 月 20 日，注册资本 5,020.00 万元，注册号：441900000213501，法定代表人：卓磊，经营范围：园林景观绿 化工程、施工、管养及其相关技术咨询服务；实业投资；销售：苗木花卉；环卫 保洁服务；水域范围保洁服务；陆域范围机械清扫、人工清扫、陆域范围日常生 活垃圾收集、运输。自然人卓磊持有东莞市风景园林有限公司 75.00%股权。
（4）持有其他公司股权情况
133
| 所属证监会行业 （二级子行业） |
持股比例 （%） |
控股 关系 |
||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资公司名称 | |||
| 1 | 通用设备制造业 | 深圳山源电器股份有限公司 | 2.65% | 参股 |
| 2 | 电气机械及器材制 造业 |
深圳市富泰和精密制造有限公司 | 1.74% | 参股 |
| 3 | 计算机、通信和其 他电子设备制造业 |
广东舜盈光伏材料有限公司 | 8.00% | 参股 |
（5）主营业务发展情况
中企汇于 2011 年 5 月投资深圳山源电器股份有限公司 500 万元；于 2011 年 11 月投资深圳市富泰和精密制造有限公司 308 万元；于 2011 年 11 月投资广 东舜盈光伏材料有限公司 1,250 万元；于 2013 年 09 月投资深圳市国显科技股份 有限公司 280 万元。
（6）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 2,481.11 | 2,479.20 |
| 负债总额 | 442.57 | 436.87 |
| 所有者权益 | 2,038.55 | 2,042.33 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业成本 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -3.78 | -0.30 |
| 净利润 | -3.78 | -0.30 |
注：上述财务数据未经审计
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，本次以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方 与上市公司及关联方不存在关联关系。
本次重大资产重组实施后，国显科技原股东将持有上市公司不同比例的股份。 根据标的资产作价及本次交易的发行价格测算，本次交易完成后，国显科技实际
134
控制人欧木兰及其一致行动人梁诗豪、欧严、昌讯投资将共计持有上市公司 3.79% 股份；深创投及一致行动人广东红土、龙岗创投及红土科信合计持有上市公司 1.01%股份；其他交易对方持有上市公司股份的比例均低于 5%。故本次交易完 成后，本次交易的交易对方单独或连同一致行动人持有上市公司股份的比例均低 于 5%，上市公司不存在新增关联方或关联交易的情况，上市公司原实际控制人 中建材集团仍将控制上市公司 28.11%股份，仍保持实际控制地位。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或 者高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，本次以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方 已作出承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署之日，最近五年内交易对方及其董事、监事、高级管理人员 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
七、交易对方对其持有的国显科技股权的声明
截至本预案签署之日，本次以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方 均已出具承诺函，承诺：
“1、已经依法对国显科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
- 2、交易对方合法持有标的资产，并对标的资产拥有完全和排他的所有权和
135
处分权。标的资产不存在信托安排及股份代持，不代表其他方的利益，且未设定 任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其 权利受到限制的任何约束。
3、交易对方保证其自身及国显科技所签署的所有协议或合同不存在阻碍交 易对方向方兴科技转让标的资产的限制性条款。
4、国显科技章程、内部管理制度文件及其签署的所有合同或协议中不存在 阻碍交易对方向方兴科技转让标的资产的限制性条款。”
八、本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
1、欧木兰、梁诗豪、欧严及昌讯投资互为一致行动人
本次交易的交易对方中，梁诗豪系国显科技实际控制人欧木兰女士之子、欧 严系欧木兰女士之胞弟；昌讯投资之股东梁海元先生（持股 22%，并任昌讯投资 监事）系欧木兰女士之丈夫、股东欧春梅女士（持股 10%，并任昌讯投资法定代 表人、执行董事及总经理）系欧木兰女士之胞妹。因此，欧木兰、梁诗豪、欧严 及昌讯投资互为一致行动人。
2、深创投、广东红土、龙岗创投及红土科信互为一致行动人
截至本预案出具日，深创投持有广东红土 35%股权，深创投持有龙岗创投 35%股权，深创投持有红土科信 30%股权。深创投、广东红土、龙岗创投及红土 科信互为一致行动人。
除上述一致行动关系外，本次交易的其他交易对方之间不存在其他一致行动 关系。
136
第四章 交易标的
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、 郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅等 7 名自然人及昌讯投资、深创投、星河投资、广 东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇等 8 名法人合计持有的国显科 技 75.58%股权。本次交易标的公司国显科技的基本情况如下：
一、国显科技基本情况
（一）国显科技概况
名称 深圳市国显科技股份有限公司 法定代表人 欧木兰 注册资本 人民币 9,000.00 万元 住所 深圳市龙岗区坪地街道坪东社区同富路9 号厂房C、D 主要办公地点 深圳市龙岗区坪地街道坪东社区同富路9 号厂房C、D 公司类型 股份有限公司 营业执照注册号 440301104409661 税务登记证号码 深税登字 440300795430564 成立时间 2006 年 11 月 13 日 邮政编码 518172 联系电话 4007888906 联系传真 0755-89212112
经营范围 电子产品及配件、光电产品及配件的设计开发、生产及销售， 软硬件的设计开发、信息咨询、系统集成（不含限制项目）， 国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营），投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（二）国显科技历史沿革
137
国显科技的历史沿革示意图如下：
==> picture [415 x 622] intentionally omitted <==
国显科技历次股权结构变动及股本演变情况如下：
138
1、2006 年 11 月，公司成立
国显科技前身深圳市国显科技有限公司（以下简称“国显有限”）成立于 2006 年 11 月，注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元。
2006 年 11 月 3 日，自然人欧木兰及其配偶梁海元签署公司章程，以货币形 式出资设立国显有限。2006 年 11 月 6 日，深圳正理会计师事务所出具深正验字 （2006）第 0141 号《验资报告》，确认截至 2006 年 11 月 6 日，国显有限已收 到股东欧木兰及梁海元分别以货币方式缴纳的注册资本 90 万元和 10 万元。
2006 年 11 月 13 日，深圳市工商行政管理局核发了注册号为 4403011247817 的《企业法人营业执照》。国显有限成立时的出资情况如下表：
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 欧木兰 | 90.00 | 90.00% |
| 梁海元 | 10.00 | 10.00% |
| 合 计 | 100.00 | 100.00% |
注：欧木兰女士与梁海元先生系夫妻关系
2、2009 年 12 月，增加注册资本
2009 年 12 月 1 日，经国显有限股东会决议通过，增加注册资本至 500.00 万元，新增注册资本由原股东按出资比例认缴，增资价格为 1 元/股。
2009 年 12 月 4 日，深圳日正会计师事务所出具深日正验字[2009]117 号《验 资报告》，确认截至 2009 年 12 月 4 日止，国显有限已收到股东欧木兰、梁海元 以货币形式缴纳的新增注册资本分别为 360 万元和 40 万元，累计注册资本实收 金额为 500.00 万元。
2009 年 12 月 11 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记，且国显 有限注册号变更为 440301104409661。国显有限本次增资情况如下表：
| 变更前 | 变更前 | 变更前 | 变更内容 | 变更后 | 变更后 | 变更后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 （万元） |
|||||
| 股东名称 | 出资比例 | 增加注册资本 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 欧木兰 | 90.00 | 90.00% | 360.00 | 欧木兰 | 450.00 | 90.00% |
139
| 变更前 | 变更前 | 变更前 | 变更内容 | 变更后 | 变更后 | 变更后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 （万元） |
|||||
| 股东名称 | 出资比例 | 增加注册资本 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 梁海元 | 10.00 | 10.00% | 40.00 | 梁海元 | 50.00 | 10.00% |
| 合 计 | 100.00 | 100.00% | 400.00 | 合计 | 500.00 | 100.00% |
3、2011 年 5 月，增加注册资本
2011 年 3 月 12 日，经国显有限股东会决议通过，增加注册资本至 1,300.00 万元，新增注册资本由原股东按出资比例认缴，增资价格为 1 元/股。
2011 年 5 月 10 日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2011]110 号 《验资报告》，确认截至 2011 年 5 月 9 日，国显有限已收到股东欧木兰、梁海 元以货币形式缴纳的新增注册资本分别为 720 万元和 80 万元，累计注册资本实 收金额为 1,300.00 万元。
2011 年 5 月 10 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。国显有限 本次增资情况如下表：
| 变更前 | 变更前 | 变更前 | 变更内容 | 变更后 | 变更后 | 变更后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 （万元） |
|||||
| 股东名称 | 出资比例 | 增加注册资本 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 欧木兰 | 450.00 | 90.00% | 720.00 | 欧木兰 | 1,170.00 | 90.00% |
| 梁海元 | 50.00 | 20.00% | 80.00 | 梁海元 | 130.00 | 10.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | 300.00 | 合计 | 1,300.00 | 100.00% |
4、2011 年 6 月，增加注册资本
2011 年 6 月 15 日，经国显有限股东会决议通过，增加注册资本至 2,000.00 万元，新增注册资本由原股东按出资比例认缴，增资价格为 1 元/股。
2011 年 6 月 15 日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2011]148 号 《验资报告》，确认截至 2011 年 6 月 15 日，国显有限已收到股东欧木兰、梁海 元以货币形式缴纳的新增注册资本分别为 630 万元和 70 万元，累计注册资本实 收金额为 2,000.00 万元。
2011 年 6 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记，增资情况
140
如下表：
| 变更前 | 变更前 | 变更前 | 变更内容 | 变更后 | 变更后 | 变更后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 （万元） |
|||||
| 股东名称 | 出资比例 | 增加注册资本 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 欧木兰 | 1,170.00 | 90.00% | 630.00 | 欧木兰 | 1,800.00 | 90.00% |
| 梁海元 | 130.00 | 10.00% | 70.00 | 梁海元 | 200.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,300.00 | 100.00% | 700.00 | 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
5、2011 年 12 月，增加注册资本
2011 年 11 月 15 日，经国显有限股东会决议通过，增加注册资本至 3,000.00 万元，新增注册资本由原股东按出资比例认缴，增资价格为 1 元/股。
2011 年 12 月 26 日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2011]395 号 《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 23 日，国显有限已收到股东欧木兰、梁 海元以货币形式缴纳的新增注册资本分别为 900 万元和 100 万元，累计注册资本 实收金额为 3,000.00 万元。2011 年 12 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准了 前述变更登记，增资情况如下表：
| 变更前 | 变更前 | 变更前 | 变更内容 | 变更后 | 变更后 | 变更后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 （万元） |
|||||
| 股东名称 | 出资比例 | 增加注册资本 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 欧木兰 | 1,800.00 | 90.00% | 900.00 | 欧木兰 | 2,700.00 | 90.00% |
| 梁海元 | 200.00 | 10.00% | 100.00 | 梁海元 | 300.00 | 10.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 1,000.00 | 合计 | 3,000.00 | 100.00% |
6、2012 年 3 月，增加注册资本
2012 年 2 月 26 日，经国显有限股东会决议通过，注册资本由 3,000.00 万元 至 4,000.00 万元，新增注册资本由原股东按出资比例认缴，增资价格为 1 元/股。
2012 年 3 月 6 日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2012]068 号《验 资报告》，确认截至 2012 年 3 月 2 日，国显有限已收到股东欧木兰、梁海元以 货币形式缴纳的新增注册资本分别为 900 万元和和 100 万元，累计注册资本实收 金额为 4,000.00 万元。2012 年 3 月 6 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变 更登记，增资情况如下表：
141
| 变更前 | 变更前 | 变更前 | 变更内容 | 变更后 | 变更后 | 变更后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 （万元） |
|||||
| 股东名称 | 出资比例 | 增加注册资本 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 欧木兰 | 2,700.00 | 90.00% | 900.00 | 欧木兰 | 3,600.00 | 90.00% |
| 梁海元 | 300.00 | 10.00% | 100.00 | 梁海元 | 400.00 | 10.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | 1,000.00 | 合计 | 4,000.00 | 100.00% |
7、2012 年 7 月，股权转让
2012 年 5 月 7 日，经国显有限股东会决议通过，股东欧木兰将其所持国显 有限 10%的出资额以人民币 400.00 万元转让给儿子梁诗豪，股东梁海元将所持 国显有限 10%的出资额以人民币 400.00 万元转让给昌讯投资（具体情况详见本 预案“第二章 交易各方”之“二、（三）本次法人交易对方的详细情况”）， 转让价格均为 1 元/股。2012 年 6 月 1 日，上述各方签署了股权转让协议书，并 经深圳市南山公证处出具的（2012）深南证字第 8192 号公证书公证。
2012 年 7 月 20 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。股权转让 情况如下表：
| 变更前 | 变更前 | 变更前 | 变更内容 | 变更后 | 变更后 | 变更后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 （万元） |
|||||
| 股东名称 | 出资比例 | 股权转让 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 欧木兰 | 3,600.00 | 90.00% | 出让10% | 欧木兰 | 3,200.00 | 80.00% |
| 梁海元 | 400.00 | 10.00% | 自梁海元受让 10% |
昌讯投资 | 400.00 | 10.00% |
| 自欧木兰受让 10% |
梁诗豪 | 400.00 | 10.00% | |||
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% | - | 合计 | 4,000.00 | 100.00% |
注：梁诗豪系欧木兰之子
8、2012 年 8 月，增加注册资本
2012 年 7 月 18 日，经国显有限股东会决议通过，注册资本由 4,000.00 万元 增加至 4,260.00 万元，新增注册资本 260.00 万元由郑琦林、冯国寅 2 名自然人 认缴，其中郑琦林认缴 200 万元、冯国寅认缴 60 万元，增资价格均为 1.8 元/股， 系根据 2011 年 12 月 31 日每股净资产加上一定溢价而确定。
142
2012 年 8 月 8 日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2012]240 号《验 资报告》，确认截至 2012 年 8 月 7 日，国显有限已收到郑琦林、冯国寅等 2 位 新增股东以货币形式缴纳的投资款 468.00 万元，其中增加注册资本 260.00 万元， 计入资本公积 208.00 万元，均为货币出资。
2012 年 8 月 9 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。增资情况 如下表：
| 变更前 | 变更前 | 变更前 | 变更内容 | 变更后 | 变更后 | 变更后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 （万元） |
|||||
| 股东名称 | 出资比例 | 增加注册资本 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 欧木兰 | 3,200.00 | 80.00% | 欧木兰 | 3,200.00 | 75.12% | |
| 昌讯投资 | 400.00 | 10.00% | 昌讯投资 | 400.00 | 9.39% | |
| 梁诗豪 | 400.00 | 10.00% | 梁诗豪 | 400.00 | 9.39% | |
| 200.00 | 郑琦林 | 200.00 | 4.69% | |||
| 60.00 | 冯国寅 | 60.00 | 1.41% | |||
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% | 260.00 | 合计 | 4,260.00 | 100.00% |
9、2012 年 10 月，股权转让
2012 年 9 月 19 日，经国显有限股东会决议通过，股东欧木兰将其所持有限 公司 2.82%的出资额转让给公司员工唐铸，转让价格为 1.8 元/股，系根据 2011 年 12 月 31 日每股净资产加上溢价而确定，转让总额为人民币 216.00 万元。2012 年 9 月 26 日，上述各方签署了股权转让合同并经深圳市深圳公证处出具的(2012) 深证字第 121001 号公证书公证。
2012 年 10 月 9 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。股权转让 情况如下表：
| 变更前 | 变更前 | 变更前 | 变更内容 | 变更后 | 变更后 | 变更后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 （万元） |
|||||
| 股东名称 | 出资比例 | 股权转让 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 欧木兰 | 3,200.00 | 75.12% | 出让2.82% | 欧木兰 | 3,080.00 | 72.30% |
| 昌讯投资 | 400.00 | 9.39% | 昌讯投资 | 400.00 | 9.39% | |
| 梁诗豪 | 400.00 | 9.39% | 梁诗豪 | 400.00 | 9.39% | |
| 郑琦林 | 200.00 | 4.69% | 郑琦林 | 200.00 | 4.69% |
143
| 冯国寅 | 60.00 | 1.41% | 冯国寅 | 60.00 | 1.41% | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 自欧木兰受 让2.82% |
唐铸 | 120.00 | 2.82% | |||
| 合计 | 4,260.00 | 100.00% | - | 合计 | 4,260.00 | 100.00% |
10、2012 年 12 月，增加注册资本
2012 年 12 月 20 日，经国显有限股东会决议通过，注册资本由 4,260.00 万 元增加至 5,000.00 万元，新增注册资本 740.00 万元由公司员工苏俊拱、郑琦林、 唐铸、欧严及公司法律顾问冯国寅等 5 名自然人，增资价格为 1.8 元/股，系根据 2011 年 12 月 31 日每股净资产加上溢价而确定。
2012 年 12 月 27 日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2012]397 号 《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 26 日，国显有限已收到苏俊拱、郑琦林、 唐铸、冯国寅及欧严等 5 位股东以货币形式缴纳的投资款共 1,332.00 万元，其中， 新增注册资本 740.00 万元，计入资本公积 592.00 万元，均为货币出资，累计注 册资本实收金额为 5,000.00 万元。
2012 年 12 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。增资情 况如下表：
| 变更前 | 变更前 | 变更前 | 变更内容 | 变更后 | 变更后 | 变更后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 （万元） |
|||||
| 股东名称 | 出资比例 | 增加注册资本 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 欧木兰 | 3,080.00 | 72.30% | 欧木兰 | 3,080.00 | 61.60% | |
| 昌讯投资 | 400.00 | 9.39% | 昌讯投资 | 400.00 | 8.00% | |
| 梁诗豪 | 400.00 | 9.39% | 梁诗豪 | 400.00 | 8.00% | |
| 郑琦林 | 200.00 | 4.69% | 34.50 | 郑琦林 | 234.50 | 4.69% |
| 唐铸 | 120.00 | 2.82% | 21.00 | 唐铸 | 141.00 | 2.82% |
| 冯国寅 | 60.00 | 1.41% | 10.50 | 冯国寅 | 70.50 | 1.41% |
| 600.00 | 苏俊拱 | 600.00 | 12.00% | |||
| 74.00 | 欧严 | 74.00 | 1.48% | |||
| 合计 | 4,260.00 | 100.00% | 740.00 | 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
注：欧严为欧木兰之胞弟。
144
11、2013 年 9 月，增加注册资本
2013 年 8 月 29 日，经国显有限股东会决议通过，注册资本由 5,000.00 万元 增加至 5,882.3529 万元，新增注册资本 882.3529 万元以 9.52 元/股的价格，由深 创投、星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇等 7 名机 构投资者认购。
2013 年 9 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字 [2013]000271 号《验资报告》，确认截至 2013 年 9 月 17 日，国显有限已收到深 创投等 7 位新增股东以货币形式缴纳的投资款 8,400.00 万元，其中，新增注册资 本 882.3529 万元，计入资本公积 7,517.6471 万元，均为货币出资。增资后，国 显有限注册资本实收金额为 5,882.3529 万元。
2013 年 9 月 17 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。增资情况 如下表：
| 变更前 | 变更前 | 变更前 | 变更内容 | 变更后 | 变更后 | 变更后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 （万元） |
|||||
| 股东名称 | 出资比例 | 增加注册资本 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 欧木兰 | 3,080.00 | 61.60% | - | 欧木兰 | 3,080.0000 | 52.3600% |
| 苏俊拱 | 600.00 | 12.00% | - | 苏俊拱 | 600.0000 | 10.2000% |
| 昌讯投资 | 400.00 | 8.00% | - | 昌讯投资 | 400.0000 | 6.8000% |
| 梁诗豪 | 400.00 | 8.00% | - | 梁诗豪 | 400.0000 | 6.8000% |
| 郑琦林 | 234.50 | 4.69% | - | 郑琦林 | 234.5000 | 3.9865% |
| 唐铸 | 141.00 | 2.82% | - | 唐铸 | 141.0000 | 2.3970% |
| 欧严 | 74.00 | 1.48% | - | 欧严 | 74.0000 | 1.2580% |
| 冯国寅 | 70.50 | 1.41% | - | 冯国寅 | 70.5000 | 1.1985% |
| 294.1176 | 深创投 | 294.1176 | 5.0000% | |||
| 176.4706 | 星河投资 | 176.4706 | 3.0000% | |||
| 117.6471 | 广东红土 | 117.6471 | 2.0000% | |||
| 117.6471 | 龙岗创投 | 117.6471 | 2.0000% | |||
| 88.2353 | 一德兴业 | 88.2353 | 1.5000% | |||
| 58.8235 | 红土科信 | 58.8235 | 1.0000% | |||
| 29.4117 | 中企汇 | 29.4117 | 0.5000% | |||
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | 882.3529 | 合计 | 5,882.3529 | 100.00% |
145
12、2013 年 12 月，整体变更股份有限公司
经 2013 年 12 月 8 日股东会决议通过，国显有限的全体股东作为发起人，发 起设立深圳市国显科技股份有限公司，以国显有限截至 2013 年 9 月 30 日净资产 19,453.21 万元整体折为股本 9,000.00 万股，其余 10,453.21 万元计入资本公积。 2013 年 12 月 3 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2013]000350 号《验资报告》，审验了股份公司的注册资本 9,000.00 万元。
2013 年 12 月 10 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。整体变 更后公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 欧木兰 | 4,712.4000 | 52.3600% |
| 2 | 苏俊拱 | 918.0000 | 10.2000% |
| 3 | 梁诗豪 | 612.0000 | 6.8000% |
| 4 | 昌讯投资 | 612.0000 | 6.8000% |
| 5 | 深创投 | 450.0000 | 5.0000% |
| 6 | 郑琦林 | 358.7850 | 3.9865% |
| 7 | 星河投资 | 270.0000 | 3.0000% |
| 8 | 唐铸 | 215.7300 | 2.3970% |
| 9 | 广东红土 | 180.0000 | 2.0000% |
| 10 | 龙岗创投 | 180.0000 | 2.0000% |
| 11 | 一德兴业 | 135.0000 | 1.5000% |
| 12 | 欧严 | 113.2200 | 1.2580% |
| 13 | 冯国寅 | 107.8650 | 1.1985% |
| 14 | 红土科信 | 90.0000 | 1.0000% |
| 15 | 中企汇 | 45.0000 | 0.5000% |
| 合 计 | 9,000.0000 | 100.0000% |
（三）国显科技主营业务情况
本次交易的标的公司国显科技是一家专业生产液晶显示模组、电容式及电阻 式触摸屏模组的企业。自 2006 年成立以来，国显科技一直致力于液晶显示模组 的研发，产品范围涵盖了 3.5-11.6 寸的模组，产品质量处于行业领先水平，产品 广泛应用于平板电脑、智能手机、学习机、车载导航仪、移动电视等消费类电子
146
产品及安防、工控类产品。
国显科技同时具备液晶显示模组与触摸屏模组的生产能力，并具备一定的生 产规模，销售收入位居行业前列。在液晶显示模组领域，国显科技不断进行技术 研发与创新，自主掌握液晶显示模组生产技术，形成了一定的销售规模并取得了 较好的品牌认知度。凭借积累多年的行业经验、较为先进的生产技术及优良的产 品品质，国显科技在主要细分市场上具有较强的竞争优势。
（四）国显科技主要会计数据及财务指标
国显科技最近两年的简要合并财务报表及有关指标变动原因（以下表格及正 文中的财务数据均未经审计）如下：
1、资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 65,342.65 | 35,194.76 |
| 资产总额 | 71,980.31 | 40,071.77 |
| 负债总额 | 47,484.64 | 17,797.07 |
| 归属于母公司股东权益 | 24,495.67 | 22,274.70 |
2014 年末较 2013 年末，资产总额的变动主要来自于流动资产的变动。2014 年度流动资产金额大幅增加，主要系因为：截至 2014 年 12 月 31 日，由于当期 销售收入较上增长 42.11%，应收账款及应收票据余额增加了 5,723.18 万元；当 期与生产销售相匹配的采购活动导致存货较期初增加了 7,317.81 万元。
2、收入利润情况
单位：万元
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 143,829.60 | 101,211.51 |
| 营业成本 | 125,959.38 | 87,218.43 |
| 营业利润 | 2,185.06 | 1,834.94 |
| 利润总额 | 2,498.50 | 1,953.82 |
| 净利润 | 2,220.97 | 1,470.49 |
147
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东净利润 |
2,122.71 | 3,416.18 |
2014 年度国显科技的“大客户”战略取得一定成效，客户数量增加、客户 质量提升，国显科技 2014 年度营业收入较 2013 年度增长 42,618.09 万元，增长 率为 42.11%。2014 年度营业成本较上年度增长 44.42%，与营业收入的增长基本 保持相同比例。
2014 年 10 月，国显科技主要客户胜华科技股份有限公司向台湾当地法院申 请破产重整。出于谨慎性原则，国显科技对截至 2014 年财务报表编制完成日应 收胜华科技款项按账面余额 70%的比例计提了坏账准备，共计 2,430.39 万元。 2014 年以来国显科技实行“大客户”战略，对自身销售管理及客户拓展策略进 行积极调整，增加了销售团队及后台支持团队人员。由于 2014 年处于战略导入 期，销售费用较 2013 年增加 994.94 万元，增长幅度为 51.22%。国显科技 2014 年度计提存货跌价准备 1,306.17 万元，导致 2014 年度资产减值损失较 2013 年度 增加 2,575.73 万元，使国显科技 2014 年度的营业利润较 2013 年度增长 350.13 万元，增长率为 19.08%，低于营收增长水平。
2014 年度，国显科技确认政府补助营业外收入 297.73 万元，同时，因计提 存货跌价准备和坏账准备产生递延所得税资产，使本年度所得税费用较上年度有 所下降，故 2014 年度国显科技净利润较 2013 年度增长 750.48 万元，增长率为 51.04%。
3、主要财务指标
| 2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
2013 年12 月31 日/ 2013 年度 |
|
|---|---|---|
| 项目 | ||
| 资产负债率 | 65.97% | 44.14% |
| 销售毛利率 | 12.49% | 13.81% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 9.07% | 6.60% |
注：上述主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该年度归属于母公司股东净利润 直接除以该年末归属于母公司股东权益的结果。下同。
148
4、非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | -1.14 | -37.84 |
| 计入当期损益的政府补助 | 146.50 | 10.92 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 5.41 | 0.00 |
| 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 |
0.00 | -2,032.36 |
| 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 |
-39.00 | 145.80 |
| 小 计 | 111.78 | -1,913.48 |
| 减：所得税影响额 | 13.52 | 32.21 |
| 合 计 | 98.26 | -1,945.69 |
注：以上数据未经审计
报告期内，2013 年度发生非经常性损益-2,032.36 万元系实施管理团队股权 —— 激励按照《企业会计准则 股份支付》计入管理费用的金额，具体情况详见本 预案“第三章 二、（二）本次法人交易对方的详细情况”之“1、（3）昌讯投 资历史沿革中构成股份支付的股权转让行为及会计处理”。除此之外，报告期内 国显科技其他非经常性损益金额较小，对盈利水平无实质性影响。
（五）最近三年利润分配情况
2012 年 5 月 6 日，国显科技召开股东会，表决通过了《2011 年度利润分配 方案》。根据股东会决议，向全体股东派发现金红利 500 万元（税前）。
2013 年 8 月 16 日，国显科技召开股东会，表决通过了《2012 年度利润分配 方案》。根据股东会决议，向全体股东派发现金红利 900 万元（税前）。
（六）预估值及作价情况
本次交易采用收益法对标的资产进行预评估。根据中联评估的预评估结果， 截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技合并口径净资产账面价值 22,832.85 万元（未经审计），国显科技 100%股权的预估值为 70,549.89 万元，预估增值
149
47,717.04 万元，增值率 208.98%。经交易双方协商，初步确定国显科技 100%股 权交易作价为 70,000.00 万元，本次交易拟收购国显科技 75.58%股权交易价格暂 定为 52,905.06 万元。本次交易最终价格将以由具有证券从业资格的资产评估机 构出具的评估报告为依据。本预案中，标的公司的审计、评估工作尚未完成，相 关财务数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
二、国显科技股权结构及控制关系情况
截至本预案签署之日，国显科技的股权结构如下图所示：
==> picture [478 x 280] intentionally omitted <==
本次交易的交易对方中，梁诗豪系国显科技实际控制人欧木兰女士之子、欧 严系欧木兰女士之胞弟；昌讯投资之股东梁海元先生（持股 22%，并任昌讯投资 监事）系欧木兰女士之丈夫、股东欧春梅女士（持股 10%，并任昌讯投资法定代 表人、执行董事及总经理）系欧木兰女士之胞妹。因此，欧木兰、梁诗豪、欧严 及昌讯投资互为一致行动人。
截至本预案出具日，深创投持有广东红土 35%股权，深创投持有龙岗创投 35%股权，深创投持有红土科信 30%股权。深创投、广东红土、龙岗创投及红土 科信互为一致行动人。
150
此外，截至本预案出具日，星河投资持有广东红土 7%股权。
除上述关联关系及一致行动关系外，本次交易的其他交易对方之间不存在其 他关联关系或一致行动关系。
三、国显科技下属企业情况
截至本预案签署之日，国显科技下属三家全资子公司，分别为国显光电、香 港国显、惠州国显。其中国显光电、香港国显所处行业为液晶显示行业，惠州国 显无实际经营业务。
（一）国显光电
1、国显光电基本情况
名称 深圳市国显光电有限公司 法定代表人 欧木兰 注册资本 人民币 1,180 万元 住所 深圳市龙岗区坪地街道坪东社区同富路 9 号厂房 C 栋 2、3、4 楼 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册号 440306104424153 税务登记证号 深税登字 44030069905727X 成立时间 2009 年 12 月 21 日 经营范围 电子产品及配件、光电产品及配件的技术开发、生产及销售；国内 贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规或者国务院决定禁止和 规定在登记前须经批准的项目除外）。
2、股权结构
截至本预案签署之日，国显科技持有国显光电 100%股权。
3、国显光电历史沿革
（1）2009 年 12，国显光电设立
2009 年 12 月 21 日，欧木兰与苏俊拱注册成立国显光电，成立时注册资本
151
为 300.00 万元，其中欧木兰出资 210.00 万元，苏俊拱出资 90.00 万元。
2009 年 11 月 1 日，自然人欧木兰和苏俊拱签署公司章程，以货币出资设立 国显光电，注册资本于公司设立之日起二年内缴足，首期出资额合计 75.00 万元。 2009 年 11 月 17 日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2009]272 号《验 资报告》，确认截至 2009 年 11 月 9 日，国显光电已收到股东欧木兰和苏俊拱以 货币方式缴纳的第一期注册资本 75.00 万元。
2009 年 12 月 21 日，国显光电取得了深圳市市场监督管理局颁发的注册号 为 440306104424153 的《企业法人营业执照》。国显光电设立时的出资情况如下：
| 股东姓名 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 欧木兰 | 210.00 | 52.50 | 70.00% |
| 苏俊拱 | 90.00 | 22.50 | 30.00% |
| 合 计 | 300.00 | 75.00 | 100.00% |
（2）2010 年 4 月，注册资本缴足
2010 年 4 月 8 日，经国显光电股东会决议同意，由欧木兰、苏俊拱缴足未 缴付的第二期出资额人民币 225.00 万元。2010 年 4 月 14 日，深圳皇嘉会计师事 务所出具深皇嘉所验字[2010]073 号《验资报告》，确认截至 2010 年 4 月 14 日， 国显光电已收到股东欧木兰、苏俊拱以货币方式缴纳的第二期注册资本 225.00 万元，实收资本变更为人民币 300.00 万元。
2010 年 4 月 19 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。缴足出资 后，国显光电的出资情况如下表：
| 股东姓名 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 欧木兰 | 210.00 | 210.00 | 70.00% |
| 苏俊拱 | 90.00 | 90.00 | 30.00% |
| 合 计 | 300.00 | 300.00 | 100.00% |
（3）2011 年 2 月，增加注册资本
2010 年 12 月 30 日，国显光电召开股东会决议，通过了注册资本增加至 1,080.00 万元的决议。新增注册资本由欧木兰和国显有限（国显科技前身）以债
152
权转股权的方式分别出资 340.00 万元和 440.00 万元。欧木兰、国显有限、国显 光电于 2010 年 12 月 10 日签订《债权转股权协议书》，欧木兰以对国显光电 341.54 万元债权转为 340.00 万元国显光电股份，国显有限以对国显光电 448.92 万元债 权转为 440.00 万元国显光电股份。欧木兰、国显有限分别放弃未转为股份部分 的债权 1.54 万元、8.92 万元。
深圳皇嘉会计师事务所对国显光电截至 2010 年 11 月 30 日债转股之债务进 行了专项审计，并出具报告号为皇嘉专审报字（2010）第 308 号《净资产验证报 告》，确认截至 2010 年 11 月 30 日，国显光电已审债务为 7,904,609.05 元，其 中其他应付款科目中，应付国显有限 448.92 万元、应付欧木兰 341.54 万元。
2010 年 12 月 31 日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2010]269 号 《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 30 日止，国显光电已收到股东欧木兰、 国显有限缴纳的新增注册资本 780.00 万元，其中欧木兰以债权转股权 340.00 万 元，国显有限以债权转股权 440.00 万元。
2011 年 2 月 23 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记，增资情况 如下表：
| 变更前 | 变更前 | 变更前 | 变更内容 | 变更后 | 变更后 | 变更后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 （万元） |
|||||
| 股东名称 | 出资比例 | 注册资本增加 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 欧木兰 | 210.00 | 70.00% | 340.00 | 欧木兰 | 550.00 | 50.93% |
| 苏俊拱 | 90.00 | 30.00% | - | 苏俊拱 | 90.00 | 8.33% |
| - | - | - | 440.00 | 国显有限 | 440.00 | 40.74% |
| 合 计 | 300.00 | 100.00% | 780.00 | 合 计 | 1,080.00 | 100.00% |
（4）2011 年 12 月，股权转让
2011 年 12 月 9 日，国显光电召开股东会，同意股东欧木兰将其所持国显光 电 50.93%股权（对应出资额 550.00 万元）以人民币 611.51 万元转让给国显有限， 同意股东苏俊拱将所持国显光电 8.33%股权（对应出资额 90 万元）以人民币 100.02 万元转让给国显有限。转让价格均为 1.11 元/股，定价依据为国显光电审 计后净资产加上一定的溢价。2011 年 12 月 12 日，上述各方签署了股权转让协 议书并经深圳市深圳公证处公证。
153
2011 年 12 月 31 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记，本次股 权转让后，国显光电成为公司的全资子公司。本次股权转让前后，国显光电的股 权结构如下：
| 变更前 | 变更前 | 变更前 | 变更内容 | 变更后 | 变更后 | 变更后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 （万元） |
|||||
| 股东名称 | 出资比例 | 注册资本增加 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 欧木兰 | 550.00 | 50.93% | 550.00 | 国显有限 | 1,080.00 | 100.00% |
| 苏俊拱 | 90.00 | 8.33% | 90.00 | |||
| 国显有限 | 440.00 | 40.74% | - | |||
| 合 计 | 1,080.00 | 100.00% | - | 合 计 | 1,080.00 | 100.00% |
（5）2012 年 4 月，增加注册资本
2012 年 4 月 15 日，国显光电召开股东会，同意增加注册册资本至 1,180.00 万元，新增注册资本由原股东国显有限认缴。2012 年 4 月 19 日，深圳皇嘉会计 师事务所出具深皇嘉所验字[2012]123 号《验资报告》，确认截至 2012 年 4 月 18 日，国显光电已收到股东国显有限缴纳的新增注册资本 100.00 万元。
2012 年 4 月 26 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。本次股权 转让前后，国显光电的股权结构变化如下：
| 变更前 | 变更前 | 变更前 | 变更内容 | 变更后 | 变更后 | 变更后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 出资额 （万元） |
出资额 （万元） |
|||||
| 股东名称 | 出资比例 | 注册资本增加 | 股东名称 | 出资比例 | ||
| 国显有限 | 1,080.00 | 100.00% | 100.00 | 国显有限 | 1,180.00 | 100.00% |
| 合 计 | 1,080.00 | 100.00% | - | 合 计 | 1,180.00 | 100.00% |
4、主要业务发展情况
国显光电与国显科技的主营业务相同，主要从事液晶显示模组、电容式触摸 屏和电阻式触摸屏的研发、生产与销售。
5、主要财务数据（未经审计）
截至 2014 年 12 月 31 日，国显光电资产总额 23,047.90 万元，归属于母公司 股东权益为 4,343.86 万元；2013 年度实现营业收入 57,141.58 万元，归属于母公 司股东净利润为-409.88 万元；2014 年度实现营业收入 55,164.69 万元，归属于母
154
公司股东净利润为 545.84 万元。
（二）香港国显
1、香港国显基本情况
中文名称 国显科技（香港）有限公司 外文名称 K&D Technology (Hongkong) Co., Ltd 执行董事 欧木兰 法定股本 150,000.00 美元 已发行股本 150,000.00 美元 住所 中国香港九龙九龙湾临兴街 32 号美罗中心一期 602 室 业务性质 贸易经纪与代理 公司类型 有限公司 注册号 1675047 成立时间 2011 年 10 月 27 日 经营范围 液晶显示屏、IC、集成电路的进出口贸易业务
2、股权结构
截至本预案签署之日，国显科技持有香港国显 100%股权。
3、香港国显的历史沿革
2011 年 10 月 27 日，国显科技注册成立香港国显，成立时注册资本为 150,000.00 美元，国显科技为香港国显的唯一股东，持资比例为 100%。
2011 年 10 月 9 日，国显科技取得了商务部颁发的商境外投资证第 4403201100330 号《企业境外投资证书》，批准其以新设方式设立香港国显。2011 年 10 月 27 日，国显科技签署公司章程，以货币方式出资 150,000.00 美元设立香 港国显。
2011 年 10 月 27 日，香港国显取得了香港特别行政区公司注册处颁发的编 号为 1675047 的《公司注册证书》。香港国显设立时的出资情况如下：
155
| 股东姓名 | 法定股本（美元） | 已发行股份（股） | 每股面值（美元） |
|---|---|---|---|
| 国显科技 | 150,000.00 | 150,000.00 | 1.00 |
| 合 计 | 150,000.00 | 150,000.00 | 1.00 |
4、主要业务发展情况
香港国显主要从事液晶显示模组、电容式触摸屏和电阻式触摸屏的对外销售。
5、主要财务数据（未经审计）
截至 2014 年 12 月 31 日，香港国显资产总额 2,765.05 万元，归属于母公司 股东权益为 98.87 万元；2013 年度实现营业收入 86,778.00 万元，归属于母公司 股东净利润为-149.89 万元；2014 年度实现营业收入 53,151.36 万元，归属于母公 司股东净利润为-34.57 万元。
（三）惠州国显
1、惠州基本情况
名称 惠州市国显科技有限公司 法定代表人 郑琦林 注册资本 人民币 5,000.00 万元 住所 惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园金钟路 1 号 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 441300000260260 税务登记证号码 粤国税字 441300097523448 成立时间 2014 年 3 月 31 日 经营范围 电子产品及配件、光电产品及配件的设计、开发和销售，软 硬件的设计开发、技术咨询及系统集成，国内贸易，货物进 出口业务。
2、股权结构
截至本预案签署之日，国显科技持有惠州国显 100%股权。
3、惠州国显的历史沿革
156
2014 年 3 月 31 日，国显科技注册成立惠州国显，成立时注册资本为 5000.00 万元，国显科技出资比例为 100%。
2014 年 3 月 5 日，国显科技签署公司章程，以货币方式出资 5000.00 万元设 立惠州国显，注册资本于公司设立之日起二年内缴足。截至本预案出具日，国 显科技认缴出资尚未实缴。
2014 年 3 月 31 日，惠州国显取得了深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 441300000260260 的《企业法人营业执照》。国显光电设立时的出资情况如下：
| 实缴注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 股东姓名 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例 | |
| 国显科技 | 5,000.00 | 0.00 | 100.00% |
| 合 计 | 5,000.00 | 0.00 | 100.00% |
4、主要业务发展情况
惠州国显于 2014 年 3 月成立，目前无实际经营。
5、主要财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日，惠州国显注册资本尚未实缴，账面无资产负债。
四、国显科技组织架构及人员结构情况
（一）国显科技组织架构
==> picture [317 x 229] intentionally omitted <==
157
国显科技设有销售部、市场部、生产部、采购部、研发部、技术支持部、财 务部、人力资源部、行政部、触屏事业部等 10 个部门，各部门的具体职责如下：
| 部门 | 职责 |
|---|---|
| 销售部 | 负责国显科技的产品销售、客户管理、销售管理等工作 |
| 市场部 | 负责国显科技市场调研、产品推广、市场营销等工作 |
| 生产部 | 负责国显科技的产品生产、生产管理、品质管理、仓库管理等工作 |
| 采购部 | 负责国显科技的原材料采购、供应商管理等工作 |
| 研发部 | 负责国显科技产品、工艺研发工作与设备开发工作 |
| 技术支持部 | 负责国显科技产品的测试、认证等工作 |
| 财务部 | 负责国显科技的财务管理工作与审计工作 |
| 人力资源部 | 负责国显科技的行政及人力资源工作 |
| 行政部 | 负责国显科技的日常经营管理 |
| 触屏事业部 | 负责国显科技触摸屏产品的经营 |
（二）国显科技人员构成情况
截至 2014 年 12 月 31 日，国显科技人员构成情况如下表所示：
| 专业 | 人数 | 占比（%） |
|---|---|---|
| 生产人员 | 1,493 | 77.76% |
| 销售人员 | 72 | 3.75% |
| 研发人员 | 99 | 5.16% |
| 财务人员 | 20 | 1.04% |
| 管理人员 | 236 | 12.29% |
| 合 计 | 1,920 | 100.00% |
国显科技员工中，大专及以上学历的人员 303 名，占其员工总数的 10.79%。 国显科技员工受教育程度的具体情况如下：
| 受教育程度 | 人数 | 占比（%） |
|---|---|---|
| 硕士、博士 | 4 | 0.22% |
| 大学本科 | 103 | 5.59% |
| 大专 | 212 | 10.95% |
| 中专及高中 | 703 | 33.57% |
| 初中及以下 | 898 | 49.67% |
158
合 计 1,920 100.00%
（三）国显科技的管理团队及核心技术人员
1、欧木兰女士
欧木兰女士，中国国籍，1971 年生，研究生学历，毕业于清华大学深圳研 究生院。1989 年至 1992 年，供职于雄风电子厂，任董事长秘书；1993 年至 1999 年供职于香港毅力集团，任总经理助理；1999 年创办深圳市松子电子有限公司， 任总经理，2005 年卸任。2006 年至今任国显科技董事长、总经理。
2、苏俊拱先生
苏俊拱先生，中国国籍，1957 年生，研究生学历，毕业于清华大学深圳研 究生院。1991 年创办珠海利明电子有限公司，任总经理，2009 年卸任；1999 年 创办珠海利明实业有限公司，任总经理，2009 年卸任；2003 年创办珠海爱美电 子科技有限公司，任总经理，2009 年卸任。2009 年至今，任国显科技常务副总 经理。
3、郑琦林先生
郑琦林先生，中国国籍，1970 年生，本科学历，毕业于华南理工大学。1989 年至 1993 年，供职于安徽省潜山县化工厂，任车间主任；1993 年至 2000 年任 广州市金城置业有限公司销售部经理；2000 年创办广州市鑫金光科技发展有限 公司，任董事长兼总经理，2012 年卸任；2007 年创办广州市迪创电子科技有限 公司，任董事长，2012 年卸任；2012 年 5 月至今，任国显科技副总经理。
4、吕培荣先生
吕培荣先生，中国国籍，1981 年生，本科学历，毕业于厦门大学。2004 年 7 月至 2013 年 5 月供职于深圳市实益达科技股份有限公司，任董事会秘书兼财 务总监；2013 年 6 月至今供职于国显科技，任董事会秘书兼财务总监。
5、胡育源先生
胡育源先生，出生于 1976 年，印度尼西亚国籍，毕业于国立中央大学（台 湾）电机工程专业，本科学历，从事电子产品研发工作 15 年。1998 年至 2011
159
年 4 月间，历任宇资有限公司业务及销售工程师；台均实业有限公司研发部经理、 事业部经理；中宇科技有限公司副总裁助理；重庆禾兴江源科技有限公司副总经 理；富基创力科技发展有限公司总经理；Keen High Mediatech Ltd.研发总监；爱 国者数码科技有限公司（Aigo Digital Co.,Ltd）副总经理。2011 年 9 月至今任国 显科技研发副总经理。
6、李仲儒先生
李仲儒先生，出生于 1981 年，中国国籍，毕业于天津大学测控技术与仪器 专业，本科学历。2004 年至 2009 年，任职于富士康群创光电视讯产品开发处， 任产品开发电子工程师、系统开发副课长；2009 年 5 月至今，任国显科技数码 研发部经理、总监。
7、陈志钢先生
陈志钢先生，出生于 1972 年 7 月，中国国籍，毕业于南昌航空大学机电一 体化专业，大专学历。2004 年至 2011 年任职于日本 GUNZE 株式会社东莞冠智 电子有限公司，任技术课课长；2011 年 11 月至 2013 年 3 月任江西联创电子有 限公司触摸屏事业部技术总监；2013 年 3 月至今任国显科技触摸屏研发中心研 发总监。
五、国显科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）国显科技主要资产权属
截至 2014 年 12 月 31 日，国显科技合并报表总资产 71,980.31 万元，其中流 动资产 65,342.65 万元，占比 90.78%，非流动资产 6,637.67 万元，占比 9.22%。 流动资产中，货币资金、应收账款、存货占比较高；非流动资产中，固定资产占 比较高。国显科技的主要资产情况如下：
| 项 目 | 金额（万元） | 占资产总额比例 |
|---|---|---|
| 资产合计 | 71,980.31 | 100.00% |
| 流动资产合计 | 65,342.65 | 90.78% |
| 其中：货币资金 | 22,637.74 | 31.45% |
| 应收账款 | 13,396.24 | 18.61% |
160
| 项 目 | 金额（万元） | 占资产总额比例 |
|---|---|---|
| 其他应收款 | 1,198.50 | 1.67% |
| 存货 | 26,278.13 | 36.51% |
| 非流动资产合计 | 6,637.67 | 9.22% |
| 其中：固定资产 | 4,655.34 | 6.47% |
| 在建工程 | 12.57 | 0.02% |
| 无形资产 | 8.08 | 0.01% |
| 长期待摊费用 | 908.97 | 1.26% |
| 递延所得税资产 | 1,052.70 | 1.46% |
注：以上数据未经审计
对金额占比较大的主要资产说明如下：
1、货币资金
截至 2014 年 12 月 31 日，国显科技货币资金余额为 22,637.74 万元，主要为 银行定期存款、通知存款及银行保函保证金。
| 项 目 | 金额（万元） | 货币资金构成比例 | 占资产总额比例 |
|---|---|---|---|
| 现金 | 4.06 | 0.02% | 0.01% |
| 银行存款 | 5,809.90 | 25.66% | 8.07% |
| 其他货币资金 | 16,823.79 | 74.32% | 23.37% |
| 合 计 | 22,637.74 | 100.00% | 31.45% |
注：以上数据未经审计
货币资金中，其他货币资金 16,823.79 万元均为受限制的借款保证金。
2、应收账款
截至 2014 年 12 月 31 日，国显科技应收账款账面原值合计 15,982.09 万元， 共计提坏账准备 2,585.85 万元，账面净值 13,396.24 万元。
单位：万元
| 账面原值 | 账面原值 | ||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 坏账准备 | ||
| 金额 | 占比 | ||
161
| 账面原值 | 账面原值 | ||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 坏账准备 | ||
| 金额 | 占比 | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 | 3,471.99 | 21.72% | 2,430.39 |
| 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 | 12,478.16 | 78.08% | 123.53 |
| 其中：1年以内 | 12,456.60 | 99.83% | 121.95 |
| 1－2年 | 21.03 | 0.17% | 1.47 |
| 2－3年 | 0.54 | 0.00% | 0.11 |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 31.93 | 0.20% | 31.93 |
| 合 计 | 15,982.09 | 100% | 2,585.85 |
注1：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款为截至2014 年12 月31 日应收胜
华科技款项3,471.99 万元，国显科技按该金额的70%计提坏账准备，即计提2,430.39 万元；
注2：单项金额不重大但单项计提坏账的应收账款为预计无法收回的应收账款，均全额 计提坏账准备；
注3：以上数据未经审计。
标的公司报告期内应收账款按账龄组合计提坏账准备部分，参照与上市公司 一致的坏账准备计提政策。具体如下：
| 账 龄 | 应收款项计提比例 |
|---|---|
| 1年以内（含1年） | 1% |
| 1－2年 | 7% |
| 2－3年 | 20% |
| 3－4年 | 40% |
| 4－5年 | 70% |
| 5年以上 | 100% |
注：以上数据未经审计
截至 2014 年 12 月 31 日，标的公司坏账准备占应收账款原值比例为 16.18%。 剔除胜华科技单项计提的坏账准备后，应收账款坏账准备占原值比为 1.24%，占 比较低的主要原因是账龄在 1 年以内的应收账款占比为 99.83%。
162
3、存货
截至 2014 年 12 月 31 日，国显科技存货账面价值为 26,278.13 万元，主要为 原材料、委托加工物资、半成品、库存商品、发出商品。
单位：万元
| 项 目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|
| 原材料 | 8,629.71 | 2,429.45 | 6,200.26 |
| 委托加工物资 | 1,803.03 | - | 1,803.03 |
| 半成品 | 9,636.80 | 813.90 | 9,636.80 |
| 库存商品 | 8,788.72 | - | 7,974.82 |
| 发出商品 | 663.22 | - | 663.22 |
| 合 计 | 29,521.48 | 3,243.35 | 26,278.13 |
注：以上数据未经审计
4、固定资产
（1）固定资产具体情况
截至 2014 年 12 月 31 日，国显科技固定资产主要为机器设备、运输工具、 办公及其他设备，相应情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
|---|---|---|---|
| 机器设备 | 5,027.50 | 987.61 | 4,039.88 |
| 运输工具 | 136.82 | 52.03 | 84.79 |
| 办公及其他设备 | 872.60 | 341.94 | 530.66 |
| 合 计 | 6,036.91 | 1,381.58 | 4,655.34 |
注：以上资产均未计提减值准备,以上数据未经审计
截至本预案签署之日，国显科技存在如下固定资产抵押情况：国显科技子公 司香港国显以国显科技机器设备抵押取得东亚银行有限公司借款。截至 2014 年 12 月 31 日，该抵押机器设备账面原值 630.94 万元，累计折旧 107.94 万元，账 面价值为 523.00 万元（未经审计）。
163
（2）房屋、土地租赁情况
截至本预案签署之日，国显科技无自有房产或自有土地使用权。
目前，国显科技的生产经营场所及办公场所均系以租赁方式取得，出租方拥 有相关资产的完整权属。国显科技自与出租方建立生产经营场所及办公场所的租 赁关系以来，双方均严格履行租赁协议，不存在违约情形。
截至 2014 年 12 月 31 日，国显科技及其子公司的资产租赁情况如下表所示：
| 承租方 | 出租方 | 租赁凭证 | 面积 | 用途 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 国显 科技 |
豪市厨房用品（深 圳）有限公司 |
深圳市龙岗区坪地街道坪东 社区同富路9号厂房C |
9,214.9 平米 |
厂房 | 2011.12.8至 2017.12.7 |
| 国显 科技 |
豪市厨房用品（深 圳）有限公司 |
深圳市龙岗区坪地街道坪东 社区同富路9号厂房D |
8,946.08 平米 |
厂房 | 2011.12.8至 2017.12.7 |
| 国显 科技 |
豪市厨房用品（深 圳）有限公司 |
深圳市龙岗区坪地街道坪东 社区同富路9号宿舍3 |
6,629.37 平米 |
宿舍 | 2011.12.8至 2017.12.7 |
| 国显 科技 |
豪市厨房用品（深 圳）有限公司 |
深圳市龙岗区坪地街道坪东 社区同富路9号宿舍4 |
5,017.62 平米 |
宿舍 | 2011.12.8至 2017.12.7 |
| 国显 科技 |
豪市厨房用品（深 圳）有限公司 |
深圳市龙岗区坪地街道坪东 社区同富路9号（宿舍2） 第三层、415至428 |
1,470.84 平米 |
宿舍 | 2014.5.19至 2017.12.7 |
| 国显 科技 |
深圳市东方创业有 限公司 |
深圳市南山区高新北区新西 路2号东方信息港综合楼三 层304B室 |
150 平米 |
办公 室 |
2014.7.1至 2015.6.30 |
| 国显 科技 |
惠州市惠南科技服 务有限公司 |
惠州市惠澳大道惠南高新科 技产业园金钟路1号 |
185 平米 |
办公 室 |
2014.3.1至 2017.2.28 |
| 国显 香港 |
亚矽科技股份有限 公司 |
台北市内湖区洲子街58号3 楼 |
31.56坪 | 办公 室 |
2014.4.14至 2016.4.13 |
| 国显 香港 |
JCP International Limited |
中国香港九龙九龙湾临兴街 32号美罗中心一期602室 |
90尺 | 办公 室 |
2013.11.18至 2015.11.17 |
注：子公司国显光电经营场所为同富路9 号厂房C 栋2、3、4 楼，由国显科技无偿提
供；子公司惠州国显的办公场地为惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园金钟路1 号，由国
显科技无偿提供
5、无形资产
截至 2014 年 12 月 31 日，国显科技无形资产主要为商标权、电脑软件，具 体情况如下：
164
单位：万元
| 项 目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
|---|---|---|---|
| 商标权 | 0.62 | 0.62 | - |
| 电脑软件 | 91.05 | 82.97 | 8.08 |
| 合 计 | 91.67 | 83.59 | 8.08 |
注：以上无形资产均未计提减值准备，以上数据未经审计
（1）商标权
截至 2014 年 12 月 31 日，公司拥有的商标如下：
| 序 号 |
注册 类别 |
商标 权人 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 商标 | 注册号 | 核定用途 | 有效期 | |||
| 1 | 6157190 | 9 | 防盗报警器；电子防盗装 置；视频采集卡；监视器（计 算机硬件）；计算机周边设 备；智能卡（集成电路卡）； 卫星导航仪器 |
2011年3月 14日至2021 年3月13日 |
国显 科技 |
|
| 2 | 6157191 | 9 | 防盗报警器；电子防盗装 置；液晶显示器；视频采集 卡；监视器（计算机硬件）； 计算机周边设备；智能卡 （集成电路卡）；卫星导航 仪器 |
2010年3月 14日至2020 年3月13日 |
国显 科技 |
|
| 3 | 6157192 | 9 | 防盗报警器；电子防盗装 置；液晶显示器；视频采集 卡；监视器（计算机硬件）； 计算机周边设备；智能卡 （集成电路卡）；卫星导航 仪器 |
2010年2月 28日至2020 年2月27日 |
国显 科技 |
|
| 4 | 10928531 | 9 | 电子防盗装置；防盗报警 器；计算机外围设备；监视 器（计算机硬件）；智能卡 （集成电路卡）；卫星导航 仪器 |
2014年7月 7日至2024 年7月6日 |
国显 科技 |
（2）软件使用权
截至 2014 年 12 月 31 日，国显科技拥有的软件使用权分别为企业购置的源 信软件、三越科技软件、中望 CAD 平台设计软件等，目前使用状况正常。
165
（3）专利、软件著作权
截至 2014 年 12 月 31 日，国显科技拥有账面未记录的无形资产为专利技术、 软件著作权，均通过自主研发取得。其中发明专利 2 项、实用新型专利 22 项。
公司拥有的专利明细如下表所示：
| 类 型 |
序 号 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | ||
| 发 明 |
1 | 一种内置稳压电路功能的时序控制芯片 | ZL200910204525.6 | 2009.9.29 |
| 2 | 一种液晶显示模组驱动用的时序控制芯片的 实现方法 |
ZL200910204523.7 | 2009.9.29 | |
| 实 用 新 型 |
1 | 一种多功能液晶显示模组测试系统 | ZL200920219022.1 | 2009.9.29 |
| 2 | 一种OTP液晶显示屏检测治具 | ZL200920219029.3 | 2009.9.29 | |
| 3 | 一种便于安装的LCD模组 | ZL200920219024.0 | 2009.9.29 | |
| 4 | 一种稳定型LCD模组 | ZL200920219016.6 | 2009.9.29 | |
| 5 | 一种液晶模组背光LED灯串 | ZL200920219025.5 | 2009.9.29 | |
| 6 | 一种液晶显示模组驱动稳压电路 | ZL200920219033.X | 2009.9.29 | |
| 7 | FOG液晶屏测试治具 | ZL200920219328.7 | 2009.9.29 | |
| 8 | 一种垂直整合式数码相框 | ZL200920219030.6 | 2009.9.29 | |
| 9 | 一种超薄化LCD模组 | ZL201120539414.3 | 2011.12.21 | |
| 10 | 一种基于冰箱的智能家居控制系统 | ZL201220108663.1 | 2012.3.21 | |
| 11 | 一种基于物联网的智能冰箱及其应用系统 | ZL201220294963.3 | 2012.6.21 | |
| 12 | 一种基于物联网的智能空调触控系统 | ZL201220417373.5 | 2012.8.22 | |
| 13 | 一种带有压感功能的电容笔 | ZL201320129517.1 | 2013.3.21 | |
| 14 | 一种套式电容笔 | ZL201320129510.X | 2013.3.21 | |
| 15 | 一种带有橡皮擦功能的电容笔 | ZL201320211474.1 | 2013.4.24 | |
| 16 | 一种毛笔式电容笔 | ZL201320216018.6 | 2013.4.24 | |
| 17 | 一种FPC与传感器绑定的电容式触摸屏 | ZL201320559594.0 | 2013.9.10 | |
| 18 | 一种便于组装的LCD背光模组 | ZL201420058878.6 | 2014.2.8 | |
| 19 | 一种LCD模组的FPC结构 | ZL201420046654.3 | 2014.2.8 | |
| 20 | 家电智能控制系统唤醒后自动解锁电路 | ZL201420116216.X | 2014.3.14 | |
| 21 | 家电智能控制系统唤醒电路 | ZL201420116215.5 | 2014.3.14 | |
| 22 | 一种LCD背光显示效果优化结构 | ZL201420446345.5 | 2014.8.8 |
注：上述发明专利的专利权限为二十年，实用新型专利的专利权限为十年，自申请日起
166
算
国显科技拥有软件著作权 3 项，具体情况如下：
| 序 号 |
首次发表或开 发完成日期 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 软件名称 | 证号编号 | 取得方式 | 权利范围 | ||
| 1 | 国显智能冰箱播放器主控软 件V1.0 |
软著登字第 0440376号 |
2011.12.20 | 原始取得 | 全部权利 |
| 2 | 国显冰箱控制板软件V1.0 | 软著登字第 0440017号 |
2012.1.20 | 原始取得 | 全部权利 |
| 3 | 国显智能冰箱显示控制器软 件V1.0 |
软著登字第 0440384号 |
2012.2.20 | 原始取得 | 全部权利 |
（二）国显科技对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，国显科技不存在对外担保情况。
（三）国显科技主要负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日，国显科技主要负债（未经审计）情况如下：
| 项 目 | 金额（万元） | 占负债总额比例 |
|---|---|---|
| 负债合计 | 47,484.64 | 100.00% |
| 流动负债合计 | 46,189.90 | 97.27% |
| 其中：短期借款 | 22,408.01 | 47.19% |
| 应付账款 | 14,599.67 | 30.75% |
| 应付票据 | 5,261.48 | 11.08% |
| 应付职工薪酬 | 1,480.77 | 3.12% |
| 非流动负债合计 | 1,294.75 | 2.73% |
| 其中：长期借款 | 240.40 | 0.51% |
| 递延收益 | 1,054.34 | 2.22% |
国显科技主要负债为流动负债，且流动负债主要以短期借款、应付账款及应 付票据为主。其中，短期借款主要为银行借款，应付账款主要系经营性项目形成 的应付款项。其他非流动负债主要为与政府补助相关的递延收益。
六、国显科技最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况及产品用途
167
1、主营业务及发展历程
国显科技成立于 2006 年，发展至今经历了如下三个阶段：
（1）初创阶段（2006 至 2009 年）
国显科技成立之初，主营业务以中小尺寸显示屏的销售为主。在此阶段，国 显科技积累了丰富的行业经验，同时对液晶显示行业的理解也不断加深。 （2）成长阶段（2010 至 2011 年）
通过对市场进行前瞻性分析和敏锐判断，自 2010 年初起，国显科技加大了 研发、生产投入，开始逐步由贸易型企业向生产型企业转型。
（3）加速发展阶段（2012 年至今）
2012 年以来，国显科技不断丰富产品线，在已有产品液晶显示模组的基础 上，成功开发出电阻式触摸屏和电容式触摸屏，完成了显示器件与触摸屏的垂直 一体化产业链布局，整合触摸屏和液晶显示模组产业资源，为客户提供完整的产 品解决方案。在此阶段，国显科技加大了中尺寸显示屏和触摸屏的研发和销售力 度。
2、主要产品及用途
国显科技目前主要从事液晶显示模组、电阻式及电容式触摸屏模组的研发、 生产和销售。国显科技的产品作为显示器件及触控器件，广泛应用于平板电脑、 智能手机、学习机、GPS 导航仪、安防产品、家电等领域。
（1）液晶显示模组的用途
液晶显示模组（LCM）由液晶显示面板、驱动电路、背光源等组件组成。 液晶显示模组安装在手机、平板电脑等设备上，在中央处理器的控制下，实现显 示功能。
液晶显示面板内部包含多种材料及元件，不同类型 LCM 产品所需材料不尽 相同，但是基本结构类似，即主要由偏光片、彩色滤光片、LCD 玻璃（内含有 液晶）等组成。背光源主要由 LED 灯以及反射板、分光片、棱镜片、扩散板等
168
膜材组成。显示面板与驱动电路、背光源贴合成一个液晶盒，即为液晶显示模组 产成品。
根据下游终端应用产品领域的不同，液晶显示模组可以分为中小尺寸液晶显 示模组和大尺寸液晶显示模组两类。中小尺寸液晶显示模组习惯上指 10.4 寸以 下的模组产品，一般指其终端应用领域包括手机、平板电脑、GPS、数码相机、 游戏机、学习机等众多产品，其中，一般将 7.0 寸以下的液晶显示模组称为小尺 寸产品，将 7.0-10.4 寸的液晶显示模组称为中尺寸产品，受益于平板电脑、车载 电子、智能家电等市场爆发，近年中尺寸产品出货量和市场份额均呈快速增长趋 势。大尺寸液晶显示模组习惯上指 11.6 寸以上的模组产品，其终端应用领域主 要包括笔记本电脑、液晶显示器、液晶电视、自助服务终端等产品。
LCM 的基本结构如下：
==> picture [416 x 176] intentionally omitted <==
（2）触摸屏的用途
触摸屏可分为电阻式触摸屏和电容式触摸屏两种。
电阻式触摸屏由上下两层透明导电电极组成，该透明导电电极材料主要是 ITO 导电膜玻璃。在两层透明导电极之间有许多细小的透明隔离点把它们隔开绝 缘。当触摸操作时，薄膜下层的 ITO 会接触到玻璃上层的 ITO，经由感应器传出 相应的电信号，通过处理器运算转化为触摸屏上的具体物理位置。
电容式触摸屏分为表面电容式和投射电容式，其工作原理是人体电流感应。 表面电容式触摸屏的检测原理是：当用户进行触摸操作时，手指和触摸屏表面玻
169
璃内侧的 Sensor（ITO 导电层）上形成以一个耦合电容，在接触点产生电荷，从 而改变导电膜上的电荷分布，通过四角的控制器计算得出触摸点的位置。投射电 容式电容屏的检测原理是：当手指接触触摸屏时，在触摸屏的 Sensor（ITO 导电 层）形成外部电容，外部电容和 Sensor 自有的内部电容形成并联电路，改变内 部电容的容量，通过高频交流电检测内电容容量的改变，计算出触摸点的位置。 表面式电容屏存在失真问题，而投射式电容触摸屏因其支持多点触控、高灵敏度、 高可靠性已经成为消费电子等领域的主流。
电阻式触摸屏和电容式触摸屏是触控领域的主流技术，随着智能手机、平板 电脑等行业的快速发展，带动了触摸屏需求的蓬勃发展，只要存在人机交互需求 的地方，都可能是触摸屏的应用领域。当前，消费电子领域触控面板是最主要的 需求市场，包括智能手机、平板电脑、可穿戴设备、一体式个人电脑、游戏机、 照相机、车载导航、液晶广告屏等；随着技术进步，触控屏在专业显示领域也逐 渐得到广泛应用，如车载应用（车载导航、汽车中控、汽车仪表盘）、白色家电、 医疗仪器、公共显示等；越来越多的工业控制器采用液晶显示及触控技术，包括 工业控制系统交互设备、可携式产品、电子看板、电梯控制等；智慧家居、智慧 城市、物联网（TOT）的快速发展亦将极大地扩展触控显示技术的应用领域。
（二）主要产品的工艺流程图
1、液晶显示模组的生产工艺流程图
国显科技液晶显示模组的生产流程图如下图所示：
170
==> picture [381 x 367] intentionally omitted <==
液晶显示模组的生产过程中，核心环节包括贴偏光片（POL）、COG、FOG、 组装背光模组等步骤。
首先，国显科技将外购的大片液晶显示玻璃送交切裂厂商，由切裂厂商将大 片玻璃切割成相应尺寸的小片液晶显示玻璃，并进行清洗后送回国显科技，以备 后续生产。
其次，国显科技将外购的偏光片（上偏光片和下偏光片）分别贴于小片液晶 显示玻璃的上下两侧。之后，国显科技通过异方性导电胶（ACF）将 IC 芯片邦 定于液晶显示玻璃上（即 COG 步骤），并同样通过异方性导电胶将柔性电路板 （FPC）邦定于 COG 上（即 FOG 步骤），再经过电测、点胶等工序，形成液晶 显示玻璃半成品。同时，背光模组产线将 LED 灯和胶框进行组装，接着组装反 射片、导光板（LGP）、下铁框形成背光模组半成品，紧接着组装后下扩散片、 下增光片、上增光片、保护胶形成成品，最后在经过电测、焊接引线、OQC 抽
171
检等工序，形成背光模组成品。
再次，国显科技将上述邦定了芯片与柔性电路板的半成品液晶显示玻璃与背 光显示模组进行组装，再安装铁框、焊接引脚，并经过电测、贴高温胶、OQC 抽检等步骤，形成液晶显示模组成品。
最后，国显科技对液晶显示模组成品进行喷码、质量抽检，并最终包装入库。
2、电容式触摸屏的生产工艺流程图
国显科技电容式触摸屏的生产工艺流程如下图所示：
==> picture [354 x 432] intentionally omitted <==
电容式触摸屏的生产过程中，核心环节包括上下线蚀刻、线路印刷、上下线 中片贴合、小片切割、FPC 邦定、Lens 贴合、测试等步骤。
172
首先，国显科技将采购的上、下线卷材按照尺寸标准裁剪成为中片，并进行 老化处理、蚀刻、银线印刷，即完成中片材料的功能性制作。
其次，国显科技将具有功能性的中片上线的两个面分别贴合 OCA 光学胶， 然后再与下线材料进行贴合，再将贴合后的中片切割成小片触摸屏传感器（即小 片触摸屏 sensor），并经过脱泡、测试，检查等工序，把小片触摸屏传感器与烧 录好程序及测试好的柔性电路板进行邦定，即为 FOG 产品。
再次，国显科技将外购的盖板玻璃与 FOG 进行贴合、脱泡，完成触摸屏模 组成品。
最后，国显科技对触摸屏模组成品进行喷码、点胶、成品测试、外观检查、 覆保护膜、QA 抽检，最终包装入库。
- 3、电阻式触摸屏的生产工艺流程图
173
==> picture [363 x 532] intentionally omitted <==
电阻式触摸屏模组的生产过程中，核心环节包括：上下线材料蚀刻、线路印 刷、上下线贴合、小片裁切、FPC 邦定、测试等步骤。 首先，国显科技将外购的上线卷材裁切为中片，经过老化、蚀刻、线路印刷； 下线经过蚀刻、线路印刷；上线与双面胶粘合后再与下线贴合，即完成中片材料 功能性制作。
174
其次，国显科技对上下线贴合的中片材料的上线贴覆 PET 保护膜，再进行 单体切割、测试、然后邦定 FPC，成为成品。
最后，国显科技将成品进行点胶、测试、喷码、成品检查、覆保护膜、QA 抽检、并最终包装入库。
- 4、背光模组的生产工艺流程图
==> picture [278 x 267] intentionally omitted <==
首先背光模组材料经 IQC 检验合格后，由仓库发给产线，产线接到背光物 料后，进行背光组装，具体步骤如下：
第一步，对下铁框、胶框进行喷码，以便发生异常后品质追踪；第二步，对 LED 主件进行贴胶，并与胶框进行组装；第三步，组装反射片、导光板、下铁 框，形成半成品；第四步，将半成品组装下扩散片、下增光片、上增光片、保护 胶或遮光胶形成成品；第五步，将组装好的背光模组进行电测、焊接引线、外观 检查、OQC 抽检等工序，形成背光模组成品。
（三）主要经营模式
1、采购模式
国显科技的主要原材料为各种规格的液晶面板、驱动 IC、ITO 导电膜玻璃、
175
柔性电路板（FPC，Flexible Printed Circuit）、银胶及其他电子元器件等。
国显科技的采购部门根据销售部的生产销售计划制订原材料采购计划，并对 部分原材料实行基于安全库存的动态采购模式，在保证生产物料供应的基础上， 降低库存成本，减少运营资金占用，提高资金周转率。国显科技的原材料采购模 式主要为直接采购，由采购部集中执行，以提高采购规模、降低采购价格。
国显科技原材料的采购周期一般为 10 天左右。驱动 IC 因生产耗时较长，其 采购需提前 1-2 个月左右下单。根据行业惯例，国显科技采购液晶面板和驱动 IC 需向供应商预付采购款，其他原材料的采购主要为后付款方式。国显科技通过电 汇方式对供应商付款，供应商一般给予国显科技 2-3 个月的信用期。
国显科技建立了合格供应商甄选机制，对供应商进行综合考评，并将审核通 过的供应商纳入合格供应商名录。国显科技会对供应商的质量和价格进行持续考 评，淘汰不合格的供应商，并甄选新的供应商。国显科技与主要供应商建立了长 期合作关系，对同类原材料至少确定 2-3 家供应商。国显科技所需的原材料市场 供应充足，采购渠道通畅。
2、生产模式
国显科技的主要产品液晶显示模组及触摸屏的终端客户主要为平板电脑、 GPS 导航仪、学习机等数码产品的生产厂商，并且液晶显示模组或触摸屏是此类 数码产品的关键元器件。此类产品的规格品种较多且呈系列化，因此国显科技的 客户更强调定制化的设计和服务。
国显科技的产品一般为定制式生产。首先，国显科技的下游厂商在对产品进 行设计和研发，进而确定液晶显示模组或触摸屏的产品规格和品质标准；而后， 国显科技根据下游厂商的要求进行产品方案设计，并打样、测试；最后，下游厂 商对国显科技的样品检测认证通过后，由国显科技正式进行生产。
国显科技采取以销定产的生产模式，根据客户订单列明的需求进行定制式生 产。国显科技制定了严格的生产计划排程体系，根据与客户合作情况、客户订单 规模对客户进行分类，按照客户重要性程度、订单规模大小及具体订单产品安排 生产计划及交货期限等。国显科技将玻璃切割、LED 组件等部分生产流程委托
176
外协厂商进行生产，同时派出生产管理人员、品质检测人员对外协生产产品质量 进行严格管理，在按时满足客户订单需求的同时确保产品质量。
3、销售模式
根据市场特征，国显科技采取直销的模式，设立了销售部并由自有销售团队 进行销售，直接与下游厂商发生业务关系。
国显科技的下游终端产品厂商一般规模较大，重视产品质量控制与品牌声誉， 对供应商要求严格且议价能力较强。下游厂商往往综合考察供应商的技术工艺实 力、品质管理、供货能力、响应速度等因素，并经过较长时期磨合与合作后，才 能建立长期合作关系。国显科技通常采取赊销的模式，根据客户的信用度、规模、 资产负债状况以及合作关系给予客户一定的信用期。
此外，国显科技还设有市场部，负责新产品市场调研，开展品牌推广活动。 国显科技亦通过参加展会和技术研讨会等方式进行业务拓展，积极开拓和积累客 户资源。
4、研发模式
国显科技的产品主要为定制化产品，下游客户根据应用自身产品的实际需求 对国显科技提出液晶显示模组产品或触摸屏的产品规格、技术指标和品质标准。
国显科技在产品研发设计之初，由销售部了解客户的需求，并由研发部提出 技术解决方案，与客户共同确认产品规格和品质标准，并交由研发部进行产品设 计；之后，国显科技就产品的设计方案与客户进行沟通与确认，并安排打样、测 试、小批量试产；最后，由技术支持部进行各类标准测试和认证，并对成品进行 投产前的优化后，方可安排量产。
国显科技建立了常年持续的研发流程与研发机制，确保产品及时实现技术更 新，并推出适合不同客户的新产品，满足了不同客户的定制化需求。国显科技的 研发流程示意图如下：
177
==> picture [469 x 283] intentionally omitted <==
（四）主要产品的生产销售情况
- 1、主要产品的销量及销售构成情况
（1）按产品分类
报告期内，国显科技按产品规格及功能分类的主营业务收入构成如下所示：
| 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||
| 收入（万元） | 占比 | 收入（万元） | 占比 | ||
| 7 寸（含） 以下 |
带TP | 16,847.30 | 11.71% | 24,422.56 | 24.15% |
| 不带TP | 10,359.95 | 7.20% | 23,817.91 | 23.55% | |
| 7 寸以上 | 带TP | 6,944.28 | 4.83% | 600.70 | 0.59% |
| 不带TP | 108,775.80 | 75.64% | 51,559.92 | 50.98% | |
| 其 他 | 887.18 | 0.96% | 742.01 | 0.73% | |
| 合 计 | 143,814.50 | 100% | 101,143.10 | 100% |
注：TP 指Touch Panel，即触摸屏
国显科技上述带 TP 的产品中，包含电阻式触摸屏和电容式触摸屏两种。
（2）按应用领域分类
178
报告期内，国显科技按产品终端应用领域分类的主营业务收入构成如下所示：
| 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 收入（万元） | 占比 | 收入（万元） | 占比 | |
| 导航仪 | 13,458.91 | 9.36% | 22,928.59 | 22.67% |
| 平板电脑 | 102,344.82 | 71.16% | 39,593.67 | 39.15% |
| 手机 | 6,174.42 | 4.29% | 9,920.16 | 9.81% |
| 学习机 | 18,550.83 | 12.90% | 20,409.76 | 20.18% |
| 其他 | 3,285.52 | 2.29% | 8,290.94 | 8.20% |
| 合 计 | 143,814.50 | 100% | 101,143.10 | 100% |
（3）按地区分类
单位：万元
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 国内 | 54,916.74 | 47,187.59 |
| 国外 | 88,897.77 | 53,955.51 |
| 合 计 | 143,814.50 | 101,143.10 |
3、国显科技向前五大客户的销售情况
报告期内，国显科技对前五大客户的销售金额及比例如下：
（1）2014 年度前五大客户销售情况
| 销售收入 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 占营业收入比例 | |
| 1 | Tech-Com（Shanghai)ComputerCo.,Ltd | 22,483.73 | 15.63% |
| 2 | 精英电脑股份有限公司 | 10,990.24 | 7.64% |
| 3 | WKK Technology LTD | 9,369.62 | 6.51% |
| 4 | 伟易达电子产品有限公司 | 8,815.57 | 6.13% |
| 5 | 深圳市桑格尔科技有限公司 | 5,853.92 | 4.07% |
| 合 计 | 57,513.09 | 39.99% |
（2）2013 年度前五大客户销售情况
| 销售收入 （万元） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 占营业收入比例 | |
| 1 | 伟易达电子产品公司 | 16,405.50 | 16.21% |
179
| 2 | Mitac International Corporation（神达） | 4,240.20 | 4.19% |
|---|---|---|---|
| 3 | 中汇洲电子（深圳）有限公司 | 4,066.45 | 4.02% |
| 4 | WKK Technology LTD | 3,735.37 | 3.69% |
| 5 | 深圳市京华信息技术有限公司 | 3,021.69 | 2.99% |
| 合 计 | 31,469.21 | 31.09% |
以上报告期内前五名客户中，不存在国显科技的关联方。
（五）主要原材料供应情况
1、主要原材料的价格变动情况及成本构成
报告期内，国显科技主要原材料为液晶面板、驱动 IC、偏光片、柔性电路 板（FPC，Flexible Printed Circuit）、背光（B\L）等。报告期内，国显科技主要 原材料的采购情况如下：
| 占当期营 业成本的 比例 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
数量 （件） |
单价 （元/件） |
|||
| 期间 | 原材料种类 | ||||
| 2014年 度 |
LCD(LCD/COG/FOG/FOB) | 72,866.76 | 19,935,629 | 36.55 | 57.85% |
| 驱动IC | 10,776.55 | 39,302,567 | 2.74 | 8.56% | |
| 偏光片 | 7,601.94 | 33,861,361 | 2.24 | 6.04% | |
| 背光（B\L） | 441.79 | 1,192,708 | 3.70 | 0.35% | |
| 背光材料 | 17,091.03 | 571,363,958 | 0.30 | 13.57% | |
| FPC | 2,640.24 | 31,618,364 | 0.84 | 2.10% | |
| 合 计 | 111,418.31 | / | / | 88.46% | |
| 2013年 | LCD(LCD/COG/FOG/FOB) | 57,225.97 | 16,534,322 | 34.61 | 65.61% |
| 驱动IC | 7,549.94 | 25,034,769 | 3.02 | 8.66% | |
| 偏光片 | 5,297.20 | 24,500,382 | 2.16 | 6.07% | |
| 背光（B\L） | 3,956.57 | 5,234,757 | 7.56 | 4.54% | |
| 背光材料 | 7,517.77 | 294,030,233 | 0.26 | 8.62% | |
| FPC | 3,340.80 | 25,222,619 | 1.32 | 3.83% | |
| 合 计 | 84,888.25 | / | / | 97.33% |
2、国显科技向前五大供应商的采购情况
报告期内，国显科技对前五大供应商的采购金额及比例如下：
180
（1）2014 年度前五大供应商采购情况
| 采购金额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 主要采购品 | 占营业成本比例 | |
| 1 | 友达光电股份有限公司 | LCD\COG | 24,898.45 | 19.77% |
| 2 | 合肥京东方光电科技有限公司 | LCD | 21,433.90 | 17.02% |
| 3 | 中华映管股份有限公司 | LCD\COG | 9,391.55 | 7.46% |
| 4 | 美迪（香港）股份有限公司 | IC | 6,205.65 | 4.93% |
| 5 | 深圳市唯时信电子有限公司 | LCD | 5,321.48 | 4.22% |
| 合 计 | 67,251.04 | 53.39% |
（2）2013 年度前五大供应商采购情况
| 采购金额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 主要采购品 | 占营业成本比例 | |
| 1 | 合肥京东方光电科技有限公司 | LCD | 14,133.11 | 16.20% |
| 2 | 深圳市唯时信电子有限公司 | LCD | 9,077.11 | 10.41% |
| 3 | 友达光电股份有限公司 | LCD\COG | 10,613.50 | 12.17% |
| 4 | 中华映管股份有限公司 | LCD | 5,358.62 | 6.14% |
| 5 | 佳营电子股份有限公司 | IC | 3,945.99 | 4.52% |
| 合 计 | 43,128.33 | 49.45% |
以上报告期内前五名供应商中，不存在国显科技的关联方。
- （六）业务资质、证书和获奖情况
1、业务资质
截至本预案签署之日，国显科技拥有的主要业务资质情况如下：
| 序 号 |
有效期/发 证日期 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资质名称 | 证号 | 权利人 | 颁发时间 | 发证单位 | ||
| 1 | 高新技术 企业证书 |
GR2011442 00155 |
国显 科技 |
2011.2.24 | 深圳市科技工贸和信 息化委员会、深圳市财 务委员会、深圳市国家 税务局、深圳市地方税 务局 |
2011.2.23 ~ 2014.2.22 |
| 2 | 高新技术 企业证书 |
GR2014442 01610 |
国显 科技 |
2014.9.30 | 深圳市科技创新委员 会、深圳市财政委员 会、深圳市国家税务 局、深圳市地方税务局 |
2014.9.30 ~ 2017.9.30 |
181
| 序 号 |
有效期/发 证日期 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资质名称 | 证号 | 权利人 | 颁发时间 | 发证单位 | ||
| 3 | 软件企业 认定证书 |
深 R-2009-007 9 |
国显 科技 |
2009.5.31 | 深圳市科技和信息局 | / |
| 4 | 对外贸易 经营者登 记表 |
01602676 | 国显 科技 |
2013.12.19 | 深圳对外贸易经营者 备案登记处 |
/ |
2、证书和获奖情况
国显科技自成立以来项目主要获奖情况如下：
| 序号 | 获奖项目 | 时间 | 获奖情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳知名品牌 | 2012.1.9 | 国显科技获得深圳知名品牌委员会颁发的“深 圳知名品牌”认证 |
| 2 | 深圳质量百强企业 | 2013.12 | 国显科技获得深圳市企业联合会、深圳市企业家 协会、深圳市质量协会、深圳市卓越绩效管理促 进会、深圳报业集团、深圳广电集团等颁发的 2013年首届“深圳质量百强企业”证书 |
七、国显科技重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占 用、为关联方担保等情况的说明
1、最近十二个月，国显科技不存在重大资产收购或出售事项。
2、截至本预案出具日，国显科技不存在股东非经营性资金占用的情形，不 存在为关联方担保的情形。
3、截至本预案出具日，国显科技存在未决诉讼：国显光电诉广州天迈通讯 设备有限公司。
2014 年 10 月 15 日，国显光电作为原告，向广州市番禺区人民法院提起诉 讼，请求广州天迈通讯设备有限公司（作为被告）支付拖欠的货款 2.09 万元、 继续履行买卖合同并支付货款 68.42 万元及逾期利息、承担公证费及全部诉讼费 用。国显光电已对该笔应收款项全额计提坏账准备。
国显科技上述未决诉讼因涉案金额较小，不会对自身的财务状况、经营成果、 公司声誉、业务活动产生重大影响。同时，国显科技对涉案应收款项全额计提了
182
坏账准备，从财务层面消除了上述未决诉讼的影响。
八、最近三年增资、资产评估、交易及改制情况
-
（一）最近三年增资情况
-
1、国显科技最近三年的增资及股权转让情况
国显科技最近三年的增资及股权转让情况如下表所示：
单位：万元
| 增资前 注册资本 |
增资 金额 |
增资后 注册资本 |
增资 价格 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 时间 | 备注 | ||||
| 2012年 3月6日 |
3,000.00 | 1,000.00 | 4,000.00 | 1.00 元/股 |
欧木兰90%，梁海元10% |
| 2012年 7月20日 |
4,000.00 | 股权转让 | 4,000.00 | 1.00 元/股 |
欧木兰转让10%予梁诗豪， 梁海元转让10%予昌讯投资 |
| 2012年 8月9日 |
4,000.00 | 260.00 | 4,260.00 | 1.80 元/股 |
新增郑琦林、冯国寅2名自 然人股东 |
| 2012年 10月9日 |
4,260.00 | 股权转让 | 4,260.00 | 1.80 元/股 |
欧木兰出让2.82%予唐铸 |
| 2012年 12月29日 |
4,260.00 | 740.00 | 5,000.00 | 1.80 元/股 |
原股东郑琦林、唐铸、冯国 寅增资，并新增苏俊拱、欧 严2名自然人股东 |
| 2013年 9月17日 |
5,000.00 | 882.35 | 5,882.35 | 9.52 元/股 |
新增深创投等7名机构投资 者 |
| 2013年 12月10日 |
5,882.35 | 整体变更 | 9,000.00 | - | 净资产19,453.21万元折为 9,000.00万股 |
国显科技上述历次增资及股权转让的具体情况请见本预案本章“一、国显科 技基本情况”之“（二）国显科技历史沿革”。
- 2、昌讯投资设立至今历次增资及股权转让情况
昌讯投资成立于 2012 年 4 月，系为激励国显科技部分骨干员工而设立的持 股平台公司。昌讯投资最初由梁海元、欧春梅出资设立。梁海元于 2013 年 6 月 按 2.70 元/股的价格，将所持的部分昌讯投资股权转让予国显科技部分骨干员工。
单位：万元
| 增资前 注册资本 |
增资 金额 |
增资后 注册资本 |
增资 价格 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 增资时间 | 备注 | ||||
| 2012年 | - | 设立 | 10.00 | 1.00 | 梁海元90%，欧春梅10% |
183
| 4月18日 | 元/股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2013年 6月20日 |
10.00 | 390.00 | 400.00 | 1.00 元/股 |
梁海元90%，欧春梅10% |
| 2013年 6月26日 |
400.00 | 股权转让 | 400.00 | 2.70 元/股 |
梁海元等33名自然人合计 100% |
| 2014年 4月10日 |
400.00 | 股权转让 | 400.00 | 2.70 元/股 |
梁海元等32名自然人合计 100% |
| 2014年 7月17日 |
400.00 | 股权转让 | 400.00 | 2.70 元/股 |
梁海元等28名自然人合计 100% |
| 2014年 7月29日 |
400.00 | 股权转让 | 400.00 | 2.70 元/股 |
梁海元等27名自然人合计 100% |
昌讯投资上述历次增资及股权转让情况详见本预案“第三章 交易对方”之 “二、（二）1、新余市昌讯投资发展有限公司”。
3、最近三年增资/转让价格与本次估值差异之原因
（1）2012 年增资及股权转让价格与本次估值差异之原因
①估值时点相距较长
2012 年 8-12 月，郑琦林、唐铸、冯国寅、欧严及苏俊拱等 5 名自然人分别 以增资或受让股权的方式入股国显科技，增资或受让股权的价格均为 1.80 元/股。 该等 5 人的入股时点相距本次交易的评估基准日 2014 年 8 月 31 日已逾 12 个月。
②估值依据不同
2012 年郑琦林、唐铸、冯国寅、欧严及苏俊拱等 5 名自然人增资或受让股 权的价格系在彼时国显科技净资产基础上给予一定溢价而确定，为当时各方协商 一致的结果。本次交易采用收益法对标的资产进行预评估，根据中联评估的预评 估结果，截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技 100%股权的预估值为 70,549.89 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》。经交易各方友好 协商，国显科技 75.58%股权的交易作价暂定为 52,905.06 万元。本次交易的收益 法预评估以 2015-2019 年为预测期、2019 年以后为永续期进行预评估，与 2012 年郑琦林、唐铸、冯国寅、欧严及苏俊拱等 5 名自然人入股时的估值依据不同。
为保护上市公司股东的利益，本次交易的补偿义务人承诺国显科技 2015 年、 2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 7,000
184
万元、8,750 万元、10,500 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿 义务人将按照签署的《利润预测补偿协议》相关规定对上市公司进行补偿。
（2）2013 年增资及股权转让价格与本次估值差异之原因
2013 年 6 月，梁海元按 2.70 元/股将所持的部分昌讯投资股份转让予国显科 技 31 名骨干员工。由于昌讯投资仅为持股平台公司，员工所持有昌讯投资之股 权实际代表的是在国显科技中享有的权益。该次股权转让系对国显科技部分骨干 员工进行激励，构成对国显科技员工的股权激励，因此股权转让价格显著低于本 次交易中国显科技的估值。
2013 年 9 月，深创投等 7 名机构投资者以 9.52 元/股的价格对国显科技增资。 国显科技已按照 9.52 元/股作为员工股权激励股份的公允价格，按照《企业会计 —— 准则 股份支付》对该次股权激励进行了会计处理。
（二）最近三年资产评估、交易情况
2012 年 4 月 9 日，广州市迪创电子科技有限公司（以下简称“迪创电子”， 作为出让方）、郑琦林（作为出让方）与国显科技（作为受让方）签订了《资产 收购协议》。迪创电子将其触摸屏生产线相关的资产、业务和人员转让予国显科 技。深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对迪创光电触摸屏生产 线有关资产进行了评估，并出具了深国众联评报字（2012）第 2-175 号《评估报 告》。根据该评估报告，此次转让的迪创电子有关资产估值为 217.67 万元。根 据前述《资产收购协议》，迪创电子触摸屏生产线相关的资产、业务和人员此次 转让作价 217.67 万元。
除上述情况外，国显科技最近三年无其他资产评估、交易、注册资本变更、 改制情况。
（三）最近三年改制情况
经 2013 年 12 月 8 日股东会决议通过，国显有限的全体股东作为发起人发起 设立股份有限公司，以截至 2013 年 9 月 30 日净资产 19,453.21 万元整体折股为 股份公司股本 9,000.00 万股，其余 10,453.21 万元计入公司资本公积。2013 年 12 月 10 日，深圳市市场监督管理局核准了前述变更登记。本次改制的具体情况请
185
见本预案本章“一、国显科技基本情况”之“（二）国显科技历史沿革”。
九、重大会计政策或会计估计差异情况
国显科技与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
情况
本次交易的标的资产为国显科技 75.58%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、债权债务转移情况
本次交易为收购国显科技的全部股权，不涉及债权债务的处理，原由国显科 技享有和承担的债权债务在交割日后仍然由国显科技享有和承担。
十二、其他情况
截至本预案签署之日，国显科技历史上不存在曾为方兴科技或其他上市公司 所控制的情况。
国显科技章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响国 显科技独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排，国显科技不存在对 其财务状况、经营成果、公司声誉、业务活动等可能产生重大影响的未决诉讼或 仲裁。
186
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日对国显科技股东全部权益的市场 价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披 露预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在 一定的差异。
标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评 估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及 交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，中联评估以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日对国显科技 全部股东权益的市场价值进行了预评估。截至 2014 年 8 月 31 日，国显科技合并 报表口径净资产账面价值为 22,832.85 万元（未经审计），全部股东权益价值采 用收益法的预评估值为 70,549.89 万元，预估增值 47,717.04 万元，增值率 208.98%。
经双方友好协商，同意以收益法预估值作为本次交易作价依据，初步确定国 显科技 100%股权交易作价为 70,000.00 万元，本次交易拟收购国显科技 75.58% 股权交易价格暂定为 52,905.06 万元。
二、本次预评估方法
（一）本次预评估方法的选择
资产评估可选择的方法包括市场法、资产基础法和成本法三种，本次评估将 结合国显科技的业务特点、本次交易目的、外部市场条件、可比交易数据等因素， 选择适当的评估方法作为本次交易定价的依据。
市场法是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似的市 场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法，需要该类资产 存在一个活跃的交易市场。本次交易的标的资产为未上市公司的部分股权，在市
187
场上找到与国显科技资产规模、资产结构、业务特点及盈利水平相似的可比公司 的股权交易案例较为困难，故不宜采用市场法。
资产基础法是从现时成本角度出发，以标的资产账面记录的资产负债为评估 范围，将标的资产账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为其全 部股东权益的评估价值。本次评估可以采用资产基础法，但该方法未考虑其未来 发展与现金流量的折现值，也未考虑其他未记入财务报表的人力资源、营销网络、 稳定的客户群等因素。
收益法是从未来收益角度出发，以标的资产现实资产未来可以产生的收益， 经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。收益法对企业未来的预 期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负 债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力 资源、营销网络、稳定的客户群等形成的价值。国显科技成立于 2006 年，经过 多年的发展，已形成完善的生产、供应和营销系统，具备较强的盈利能力。本次 经济行为的目的是企业重组，经济行为的目的主要着眼企业的未来盈利能力，而 收益法所得到的结果能较好的反映企业未来的盈利水平和盈利能力。
通过以上分析，本次预评估采用收益法作为本次交易的参考依据。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：该假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的 一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：该假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交 易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设 以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设：该假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
188
相应确定评估方法、参数和依据。
- 2、一般假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）国显科技在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化，国显科技本部继续享受税收优惠所得税率为 15%。
（3）国显科技在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经 营管理模式持续经营。
（4）国显科技在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策 略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管 理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的经营期内，国显科技的各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银 行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其 存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（6）在未来的经营期内，国显科技的主要生产经营场所（国显科技本部、 国显光电和香港国显）均为租赁取得，且能稳定持续的长期租赁获得现有的生产 经营场所。
（7）在未来的经营期内，国显科技的核心材料供应商、销售客户仍能按现 有的情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额。
（8）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（9）本次评估假设国显科技提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（10）评估范围仅以国显科技提供的评估申报表为准，未考虑国显科技提供 清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）评估模型
- 1、基本模型
189
本次收益法评估的基本思路是，以评估对象的合并报表为基础预测其全部权 益价值，即通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现 时价值，得出评估值。
本次收益法评估的基本模型为企业自由现金流折现模型。
==> picture [92 x 10] intentionally omitted <==
式中：
E：国显科技的股东全部权益（净资产）价值；
D：国显科技的付息债务价值；
B：国显科技的企业价值；
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
==> picture [113 x 18] intentionally omitted <==
P：国显科技的经营性资产价值；
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量 现值
==> picture [155 x 30] intentionally omitted <==
式中：
Ri：国显科技未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：国显科技的经营期；
C i ：国显科技基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
==> picture [114 x 18] intentionally omitted <==
190
式中：
C1：国显科技基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：国显科技基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量， 并假设其在预测期后仍可继续经营。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处 理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3、收益期限
本次评估是建立在企业持续经营的假设基础上，对国显科技的经营期按照永 续年期考虑。
4、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
==> picture [135 x 13] intentionally omitted <==
式中：
Wd：国显科技的付息债务比率；
We：国显科技的股权资本比率；
T：所得税率
rd：付息债务利率；
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
==> picture [177 x 16] intentionally omitted <==
191
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
==> picture [177 x 24] intentionally omitted <==
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
==> picture [135 x 44] intentionally omitted <==
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
==> picture [162 x 15] intentionally omitted <==
式中：
K：一时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
==> picture [141 x 30] intentionally omitted <==
Cov ( RX , [R] P ) ：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
DiEi：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（四）预评估参数的选择
本次以 2014 年 8 月 31 日为基准日的收益法预评估中，折现率的确定采用资
192
本资产加权平均成本模型（WACC），计算公式为 r rd wd re we 。预 估中相关参数的选择如下：
1、无风险收益率
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利 率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.94%。
2、市场期望报酬率
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均 收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013 年 12 月 31 日期间的指数平均收 益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
3、βe 值
根据沪深两市同行业上市公司 2011 年 8 月 31 日至 2014 年 8 月 31 日的市场 价格，由式（9）得到可比上市公司的无杠杆贝塔为 β u=0.8432，结合公司预估 的资本结构，按式（8）计算得到国显科技权益贝塔 β e=1.1562。
4、权益资本成本
本次评估考虑到国显科技在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公 司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设 公司特性风险调整系数 ε =0.04；最终由式（7）得到国显科技的权益资本成本 re=0.1517。
5、债务资本成本
在评估基准日，国显科技预测范围内的短期借款加权利率为 4.56%，扣税后 的加权债务成本为 3.88%，即债务资本成本（税后）rd=0.0388。
6、折现率
根据本次预评估取得的资料，由公司预计的资本结构可以得到 Wd 和 We， 由式（6）计算得到加权平均成本即折现率为 11.73%。
193
截至本预案出具日，相关审计、评估工作正在进行中，根据届时取得的资料， 折现率可能与最终结果略有差异。
三、本次预估作价的合理性
（一）预评估增值及作价的合理性
根据收益法预评估结果，截至本次评估基准日 2014 年 8 月 31 日，标的资产 股东全部权益价值预估值为 70,549.89 万元，比合并报表口径净资产账面价值增 值 47,717.04 万元，增值率 208.98%，评估增值较大的主要原因如下：
1、国显科技盈利能力较强
国显科技是专业从事液晶显示模组、电阻式及电容式触摸屏模组的生产、研 发与销售的企业，位于液晶显示行业中游，具有一定的资本、技术和渠道壁垒。 经过近年来的快速发展，国显科技拥有了多项专利技术，掌握较为先进的生产工 艺，已形成完善的生产、供应和营销体系并具备大规模的生产能力。国显科技的 产品已经具有一定市场知名度，市场竞争力较强。近年来受益于终端消费类电子 产品应用领域的迅速发展、市场容量不断扩大，国显科技的规模与业绩均保持快 速增长。
按照本次交易双方签订的《利润预测补偿协议》，补偿义务人承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于 7,000 万元、8,750 万元、10,500 万元。如果上述利润预测能够实现，国显科技在 未来期间具备较强的盈利能力，而预期的增长对其股权价值影响相对较大。
2、国显科技净资产规模较小
国显科技属于轻资产企业，其账面资产负债主要由流动资产和流动负债构成。 截至 2014 年 12 月 31 日，国显科技非流动资产占总资产比例为 9.22%，其中固 定资产占总资产比例仅为 6.47%。国显科技资产的账面价值并未反映其经营资质、 服务平台、专利技术、研发能力、管理团队等因素对公司股东权益带来的溢价。
收益法是从标的公司整体盈利能力的角度对国显科技进行评估，将标的公司 未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了国显科技股东权
194
益的价值，较国显科技股东权益的账面价值有较高增值。
- 3、国显科技拥有优秀的管理团队和经营管理体系
国显科技核心管理团队近年来保持稳定，核心人员均具有多年消费电子行业 的经营管理经验，对下游终端市场需求和发展趋势有比较深刻的理解。国显科技 采取扁平化的组织架构，核心业务骨干直接负责研发、生产、销售等业务中心的 组织运营，具有较高的组织运行效率，能够适应液晶显示行业产品高度定制化的 特点，满足下游终端厂商快速变化的需求。
- 4、国显科技具有稳定的客户资源和营销渠道
国显科技自成立以来，立足国内市场并面向国际市场，高度重视销售团队的 建设，始终致力于提升市场拓展能力和客户服务能力，建立了稳定的客户资源和 丰富的销售渠道。2014 年度，国显科技的产品约 60%销向海外，在国内华南市 场和海外市场都具有较强的竞争力，并以高效的需求响应、优质的客户服务，在 市场上积累了良好的口碑，客户满意度较高。
5、本次交易作价合理
根据本次预评估结果，国显科技全部股东权益采用收益法的预估值为 70,549.89 万元，对应 75.58%股权的预估值为 53,320.66 万元。经交易各方协商， 初步确定本次交易价格为 52,905.06 万元。本次交易标的资产评估值及交易价格 最终以具备证券从业资质的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，并提交上 市公司股东大会审议。本次交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（二）可比公司比较
1、本次交易作价市盈率、市净率
本次交易中，根据中联评估的预评估结果及交易双方协商，国显科技 100% 股权作价暂定为 70,000.00 万元，本次交易标的资产国显科技 75.58%股权的交易 作价暂定为为 52,905.06 万元。分别以国显科技 2013 年度净利润、2013 年度扣 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 8 月 31 日净资产账面价值为基础，本次交易作价对应的市盈率、市净率情况如下：
195
| 项 目 | 金额（万元） | 对应市盈率 |
|---|---|---|
| 2013年度净利润 | 1,470.49 | 47.60 |
| 2013年度扣除非经常性损益后 归属于母公司股东净利润 |
3,416.18 | 20.49 |
| 项 目 | 金额（万元） | 对应市净率 |
| 2013年12月31日净资产账面价值 | 22,274.70 | 3.14 |
| 2014年8月31日净资产账面价值 | 22,832.85 | 3.07 |
注1：市盈率=交易作价/净利润，市净率=交易作价/净资产；
注2：以上数据未经审计。
本次交易的补偿义务人承诺国显科技 2015 年实现扣除非经常性损益后归属 于母公司股东净利润不低于 7,000 万元。按此测算，本次交易作价对应的市盈率 为 10 倍。
2、同行业可比上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，液晶显示模组产品属于制造业 下的计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。根据 2011 年 6 月 国家发改委等五部委联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 （2011 年度）》，公司所处行业属于“信息”产业中的“新型显示器件”领域， 属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业。从实际应用来看，公司所处 行业亦通称为液晶显示行业。截至本次交易的评估基准日 2014 年 8 月 31 日，可 比同行业上市公司估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 静态市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 000050 | 深天马A | 108.80 | 3.89 |
| 000536 | 华映科技 | 61.36 | 5.13 |
| 000727 | 华东科技 | 255.90 | 7.44 |
| 002106 | 莱宝高科 | 128.00 | 2.22 |
| 002289 | 宇顺电子 | 253.17 | 2.13 |
| 002456 | 欧菲光 | 18.32 | 4.16 |
| 300032 | 金龙机电 | 337.14 | 7.92 |
| 300088 | 长信科技 | 33.15 | 4.23 |
196
| 证券代码 | 证券简称 | 静态市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 300128 | 锦富新材 | 57.75 | 3.99 |
| 300256 | 星星科技 | - | 2.24 |
| 平均值 | 139.29 | 4.33 | |
| 中 值 | 108.80 | 4.08 |
注1：对于可比同行业上市公司，市盈率根据2014 年8 月29 日收盘价（若当日停牌， 则取停盘前最后交易日的收盘价）与2013 年基本每股收益计算，市净率根据2014 年8 月
29 日收盘价与2014 年度三季报每股净资产为参照，以上计算结果取自Wind 资讯；
注2：星星科技2013 年度净利润为负值，不参与市盈率的计算。
如上表所示，截至 2014 年 8 月 31 日，同行业可比上市公司平均市盈率为 139.29 倍，市盈率中值为 108.80 倍，而本次交易国显科技股权作价对应 2013 年 度净利润的市盈率为 47.60 倍，对应 2013 年度扣除非经常性损益后归属于母公 司股东净利润的市盈率为 20.49 倍，对应 2015 年度预测实现净利润的市盈率为 10 倍，显著低于同行业上市公司的估值平均水平。
截至 2014 年 8 月 31 日，同行业可比上市公司平均市净率为 4.33 倍，市净 率中值为 4.08 倍，而本次交易国显科技股权作价所对应 2014 年 8 月 31 日的市 净率为 3.07 倍，低于同行业可比上市公司估值的平均水平。
3、同行业可比上市公司的并购案例
2013 年至今，同行业可比上市公司收购液晶显示行业标的公司的 8 个重大 资产重组案例中，标的公司的估值情况如下：
| 收购 PE （注1） |
预测期 首年PE （注2） |
基准 日市 净率 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 预案/草案 公告日 |
证券简称 及代码 |
评估 方法 |
评估 增值率 |
||||
| 交易标的 | |||||||
| 2013-8-9 | 星星科技 300256 |
深圳市深越 光电技术有 限公司 |
收益法 | 511.43% | 16.02 | 11.58 | 6.03 |
| 2013-8-30 | 宇顺电子 002289 |
深圳市雅士 科技股份有 限公司 |
收益法 | 361.93% | 23.28 | 17.47 | 4.62 |
197
| 收购 PE （注1） |
预测期 首年PE （注2） |
基准 日市 净率 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 预案/草案 公告日 |
证券简称 及代码 |
评估 方法 |
评估 增值率 |
||||
| 交易标的 | |||||||
| 2013-10-15 | 长信科技 300088 |
赣州市德普 特科技有限 公司 |
收益法 | 914.57% | 16.44 | 10.04 | 10.15 |
| 2013-11-8 | 联合化工 002217 |
江西合力泰 科技股份有 限公司 |
收益法 | 715.54% | 31.17 | 19.78 | 8.15 |
| 2014-4-30 | 金龙机电 300032 |
无锡博一光 电科技有限 公司 |
收益法 | 829.81% | 16.19 | 9.83 | 9.24 |
| 2014-5-9 | 深天马A 000050 |
武汉天马微 电子有限公 司 |
资产 基础法 |
19.02% | 25.19 | 23.13 | 1.19 |
| 2015-1-5 | 麦捷科技 300319 |
星源电子科 技（深圳）有 限公司 |
收益法 | 611.64% | 14.88 | 10.61 | 7.12 |
| 2014-12-30 | 江粉磁材 002600 |
深圳市帝晶 光电股份有 限公司 |
收益法 | 232.33% | 24.87 | 15.50 | 3.32 |
| 平均值 | 596.78% | 21.00 | 14.74 | 6.23 | |||
| 中位数 | 611.64% | 19.86 | 13.54 | 6.57 |
注1：收购PE=交易作价/预案或草案公告日最近一个完整会计年度净利润；
注2：预测期首年PE=交易作价/业绩承诺期首年承诺扣除非经常性损益后归属于母公 司股东净利润；
注3：评估增值率的平均值和增值率剔除了采取资产基础法作为评估方法的深天马A
（SZ.000050）案例；
注4：以上数据摘自各上市公司公告。
（1）基于评估增值率的估值合理性分析
采用收益法作为评估方法的可比案例中，评估增值率平均值为 596.78%，评 估增值率中位数为 611.64%。本次交易拟采用收益法的评估结果作为国显科技全
198
部股东权益价值的的评估结论。根据中联评估的预评估结果，国显科技 100%股 权预评估增值率为 208.98%，显著低于可比案例的平均水平。
（2）基于收购市盈率的估值合理性分析
由上表可以看出，采用收益法为作价依据的可比案例中，标的公司的市盈率 平均值为 21.00 倍，市盈率中位数为 19.86 倍。本次交易国显科技股权作价所对 应的市盈率为 47.60 倍，显著高于可比案例平均水平，主要原因系 2013 年度一 次性计提股份支付费用而致导致国显科技 2013 年净利润水平较低（股份支付的 情况详见本预案“第三章 二、（二）1、新余市昌讯投资发展有限公司”之“（3） 昌讯投资历史沿革中构成股份支付的股权转让行为及会计处理”）。
若按国显科技 2013 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润测算， 本次交易对应市盈率为 20.49 倍，与可比案例的估值水平持平。
（3）基于对应利润业绩承诺期首年承诺利润市盈率的估值合理性分析
可比案例基于业绩承诺期首年承诺净利润的市盈率平均值为 14.74 倍，市盈 率中位数为 13.54 倍。本次交易国显科技股权作价所对应的基于业绩承诺期首年 承诺利润的市盈率为 10 倍，显著低于可比案例平均水平。
（4）基于评估基准日市净率的估值合理性分析
可比案例基于评估基准日的市净率平均值为 6.23 倍，市净率中位数为 6.57 倍。本次交易国显科技股权作价对应的基于评估基准日预评估值的市净率为 3.07 倍，显著低于可比案例的平均水平。
综上所述，从同行业可比上市公司的并购案例角度分析，本次交易标的估值 具有合理性。
（三）与方兴科技的市盈率、市净率水平比较
方兴科技 2013 年度每股收益 0.43 元，截至 2014 年 8 月 31 日归属于母公司 股东的每股净资产为 4.65 元（未经审计）。根据本次发行股份价格 18.11 元/股 计算，方兴科技本次发行前静态市盈率为 27.93 倍，市净率为 1.61 倍。本次交易 作价所对应的市盈率为 47.60 倍，高于方兴科技的市盈率，主要是由于 2013 年
199
度计提了股份支付费用所致。按国显科技 2013 年扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润计算，本次交易对应的市盈率为 20.49 倍，低于方兴科技的市盈 率；按补偿义务人对国显科技 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净 利润承诺数计算，本次交易对应的市盈率为 10 倍，亦显著低于方兴科技的市盈 率。
本次交易作价所对应的市净率为 3.07 倍，高于方兴科技的 1.61 倍，主要原 因一方面是国显科技为非上市公司，未经过上市公司发行股份募集资金充实净资 产的过程，另一方面方兴科技作为“新显示”加“新材料”双主业格局的生产型 企业，固定资产占比较高，而国显科技作为液晶显示产业链下游的模组生产企业， 属于轻资产运营且更侧重于销售，与上市公司的经营特点有所不同。因此虽然本 次交易中，国显科技估值对应的市净率高于上市公司，但考虑到国显科技较高的 净资产收益率和业绩成长性，本次交易的定价具有合理性。
综上所述，本次交易的预评估作价及定价合理、公允，充分保护了上市公司 全体股东的合法权益。
200
第六章 支付方式
一、本次交易方案
方兴科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买欧木兰等 15 名国显科 技股东合计持有的国显科技 75.58%股权。
根据中联评估的出具预评估结果，国显科技的净资产预估值为 70,549.89 万 元。经交易各方协商，本次交易标的国显科技 75.58%股权作价暂定为 52,905.06 万元。本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购国显科 技 75.58%股权，其中，支付现金对价 8,481.01 万元，发行股份 24,530,107 股。 本次交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司将直接 持有国显科技 75.58%股权。
欧木兰等 15 名交易对方出让国显科技股权比例、获得上市公司的股票对价 数量及现金对价金额如下：
| 本次交易前 持有国显科 技股权比例 |
收购比例 （占国显科 技总股本） |
支付方式 | 支付方式 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
交易对价 （元） |
|||||
| 交易对方 | 现金（元） | 股份（股） | ||||
| 1 | 欧木兰 | 52.36% | 36.65% | 256,564,000 | 51,312,800 | 11,333,583 |
| 2 | 苏俊拱 | 10.20% | 7.14% | 49,980,000 | 9,996,000 | 2,207,840 |
| 3 | 梁诗豪 | 6.80% | 4.76% | 33,320,000 | 6,664,000 | 1,471,893 |
| 4 | 昌讯投资 | 6.80% | 4.76% | 33,320,000 | 6,664,000 | 1,471,893 |
| 5 | 深创投 | 5.00% | 5.00% | 34,999,992 | - | 1,932,633 |
| 6 | 郑琦林 | 3.99% | 2.79% | 19,533,850 | 3,906,770 | 862,897 |
| 7 | 星河投资 | 3.00% | 3.00% | 21,000,000 | - | 1,159,580 |
| 8 | 唐铸 | 2.40% | 2.40% | 16,779,000 | 3,355,800 | 741,203 |
| 9 | 广东红土 | 2.00% | 2.00% | 14,000,008 | - | 773,053 |
| 10 | 龙岗创投 | 2.00% | 2.00% | 14,000,008 | - | 773,053 |
| 11 | 一德兴业 | 1.50% | 1.50% | 10,500,000 | - | 579,790 |
| 12 | 欧严 | 1.26% | 0.88% | 6,164,200 | 1,232,840 | 272,300 |
| 13 | 冯国寅 | 1.20% | 1.20% | 8,389,500 | 1,677,900 | 370,601 |
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| 本次交易前 持有国显科 技股权比例 |
收购比例 （占国显科 技总股本） |
支付方式 | 支付方式 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
交易对价 （元） |
|||||
| 交易对方 | 现金（元） | 股份（股） | ||||
| 14 | 红土科信 | 1.00% | 1.00% | 7,000,000 | - | 386,526 |
| 15 | 中企汇 | 0.50% | 0.50% | 3,499,992 | - | 193,262 |
| 合 计 | 100.00% | 75.58% | 529,050,550 | 84,810,110 | 24,530,107 |
二、本次现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及标的资产的作价测算，本次交 易中，方兴科技需向本次交易对方中的欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、 欧严、冯国寅及昌讯投资合计支付现金对价 8,481.01 万元。
方兴科技现金对价支付的时点为：
1、本次交易交割日后十个工作日内支付现金对价的百分之七十；
2、业绩补偿期内，方兴科技于聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标 的公司业绩承诺期首个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作 日内支付现金对价部分的百分之三十。
如《利润预测补偿协议》中约定的国显科技业绩补偿期内业绩未能达成，则 百分之三十现金对价在补偿义务人已按照《利润预测补偿协议》中约定的补偿安 排向方兴科技支付完股份和/或现金补偿后再进行支付；如补偿义务人按照《利 润预测补偿协议》的约定应就国显科技业绩补偿期内业绩实现情况向方兴科技支 付现金补偿的，方兴科技可从百分之三十现金对价中扣减相应数额用于现金补偿。
三、本次发行股份具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值人民币 1.00 元。
- 2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。
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3、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、 郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅等 7 名国显科技自然人股东及昌讯投资、深创投、 星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇等 8 名国显科技 法人股东。
按照根据标的资产作价测算，交易对方以其合计所持有的国显科技 75.58% 股权对应作价 52,905.06 万元中的 44,424.04 万元部分认购公司本次发行股份及支 付现金购买资产所发行的股份。
- 4、发行股份的定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次 会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格 不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的 董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交 易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。
上市公司市场参考价及市场参考价的 90%如下：
| 参考标准 | 市场参考价 | 市场参考价的90% |
|---|---|---|
| 董事会前20日 | 18.11元/股 | 16.30元/股 |
| 董事会前60日 | 16.87元/股 | 15.18元/股 |
| 董事会前120日 | 15.94元/股 | 14.35元/股 |
经交易双方协商，上市公司此次向欧木兰等 15 名交易对方发行股份购买资 产的发行价格选取公司审议本次交易的董事会，即第五届董事会第三十四次会议 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.11 元/股。
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上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价 基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
（3）发行价格调整方案
在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生 重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。
5、拟发行股份的数量
根据标的资产的预估值及交易双方协商结果，本次交易标的资产的暂定作价 52,905.06 万元中的 44,424.04 万元部分，由公司以发行股份方式向交易对方支付。 根据本次交易的上市公司股份发行价格，公司本次交易拟发行股份的数量为 24,530,107 股，发行完成后上市公司总股本将增加至 383,524,786 股，本次发行 股份数量占发行后总股本的 6.40%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
6、本次发行股份的锁定期
欧木兰、梁诗豪、欧严承诺，因本次交易所认购的方兴科技股票自发行结束 之日起 36 个月不转让；苏俊拱、郑琦林、冯国寅、唐铸、深创投、昌讯投资、 星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇承诺，因本次交 易认购的方兴科技股票自发行结束之日起 12 个月不转让。
欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资承诺在前述锁定 期届满后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行 完毕盈利补偿义务，可以转让因本次交易而取得的方兴科技股份，但每 12 个月 内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的方兴科技股份总量的 25%。
如中国证监会或上海证券交易所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按 中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科技股 份，亦应遵守上述约定。
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7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、期间损益安排
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以交割日最近 的一个月末为审计基准日，由上市公司确定的具有证券从业资格的审计机构在交 割日后的三十日内对标的资产在过渡期内的净损益进行审计并出具审计报告。如 标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡 期间发生亏损，则亏损部分由本次交易的交易对方按照其在本次交易前在国显科 技的持股比例以现金方式在审计报告出具后的十日内向上市公司进行足额补偿。
9、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 358,994,679 股，公司本次将发行 24,530,107 股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 383,524,786 股，交易后 上市公司公司的股权结构变化如下：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 华光集团 | 89,100,675 | 24.82% | 89,100,675 | 23.23% |
| 蚌 埠 院 | 18,726,323 | 5.22% | 18,726,323 | 4.88% |
| 欧 木 兰 | - | - | 11,333,583 | 2.96% |
| 苏 俊 拱 | - | - | 2,207,840 | 0.58% |
| 梁 诗 豪 | - | - | 1,471,893 | 0.38% |
| 昌讯投资 | - | - | 1,471,893 | 0.38% |
| 深 创 投 | - | - | 1,932,633 | 0.50% |
| 郑 琦 林 | - | - | 862,897 | 0.22% |
| 星河投资 | - | - | 1,159,580 | 0.30% |
| 唐 铸 | - | - | 741,203 | 0.19% |
| 广东红土 | - | - | 773,053 | 0.20% |
| 龙岗创投 | - | - | 773,053 | 0.20% |
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| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 一德兴业 | - | - | 579,790 | 0.15% |
| 欧 严 | - | - | 272,300 | 0.07% |
| 冯 国 寅 | - | - | 370,601 | 0.10% |
| 红土科信 | - | - | 386,526 | 0.10% |
| 中 企 汇 | - | - | 193,262 | 0.05% |
| 其他股东 | 251,167,681 | 69.96% | 251,167,681 | 65.49% |
| 总 计 | 358,994,679 | 100.00% | 383,524,786 | 100.00% |
本次发行前，华光集团直接持有公司 89,100,675 股股票，占公司总股本的 24.82%，为公司直接控股股东；蚌埠院直接持有公司 18,726,323 股股票，并通过 全资持有的华光集团间接持有公司 89,100,675 股股票，即蚌埠院直接及间接合计 持有公司 107,826,998 股股票，占公司总股本的 30.04%，为公司间接控股股东。 中建材集团间接持有蚌埠院 100%股权，为公司实际控制人。
根据标的资产作价及本次交易的发行价格测算，本次交易完成后，上市公司 总股本将增加至 383,524,786 股，华光集团持有上市公司 23.23%股权，蚌埠院直 接持有上市公司 4.88%股权，蚌埠院直接及间接合计持有上市公司 28.11%股权， 蚌埠院仍为方兴科技的间接控股股东，中建材集团仍为方兴科技的实际控制人。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
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第七章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为新显示、新材料产品的研发、生产和销 售。在新型显示器件领域，公司的主要产品为 ITO 导电膜玻璃、TFT-LCD 减薄 玻璃、电容式触摸屏；在新材料领域，公司的主要产品为高纯超细氧化锆、高纯 超细硅酸锆、纳米钛酸钡等。上市公司自 2011 年完成重大资产重组以来，通过 一系列投融资和并购，把握触摸屏行业高速发展的机遇，致力于实现在新型显示 器件领域全产业链布局的战略发展目标。
国显科技是专业从事液晶显示模组、电阻式及电容式触摸屏模组的生产、研 发与销售的企业，在国内液晶显示行业中，技术实力较强、规模较大、品牌具有 一定知名度和影响力，同时产品已实现国际化，约 60%的产品销往海外。国显科 技在液晶显示行业具有较丰富的行业经验、较优良的技术能力、较深厚的经营实 力和良好的客户基础，在中尺寸液晶显示模组和电容式触摸屏模组的细分市场中 具有较强的竞争优势。
国显科技的液晶显示模组系上市公司电容式触摸屏业务板块的下游。上市公 司收购国显科技 75.58%的股权后，国显科技将成为上市公司的控股子公司，利 用国显科技这一平台，上市公司将逐步实现对液晶显示行业的产业链整合，将现 有的新型显示器件业务向下游延伸，逐步拓展在液晶显示产业链上的布局范围。
国显科技立足于深圳，紧邻终端产品市场，具备全球化的销售渠道、丰富的 客户资源、领先的客户服务经验。本次交易完成后，国显科技可利用上市公司在 新型显示器件行业多年来积累的经验和资源，发挥规模效应，降低采购成本，提 升经营管理效率，优化业务流程；上市公司将借助国显科技的客户资源、销售渠 道和行业经验，提升自身的定制化开发能力和市场反应速度，并利用国显科技的 地缘优势进一步开拓华南市场和海外市场。本次并购将在多个层次发挥协同效应，
207
有利于上市公司进一步做强做大“新显示”业务板块、提高抗风险能力和持续盈 利能力、全面增强上市公司的核心竞争力，为股东持续创造价值。
本次交易为产业整合，交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力影响
方兴科技 2014 年度实现营业收入 94,219.84 万元，实现归属母公司股东净利 润 10,961.62 万元，2013 年度实现营业收入 98,262.74 万元，实现归属母公司股 东净利润 14,481.62 万元；国显科技 2014 年度实现营业收入 143,829.60 万元，实 现净利润 2,220.97 万元，扣除非经常性损益后净利润为 2,122.71 万元，2013 年 度实现营业收入 101,211.51 万元，实现净利润 1,470.49 万元，扣除非经常性损益 后净利润为 3,416.18 万元（国显科技上述财务数据未经审计）。本次交易的补偿 义务人承诺，国显科技 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别不低于 7,000 万元、8,750 万元、10,500 万元。如果国显 科技利润承诺能够实现，未来盈利指标将得到显著提高，本次交易有利于提高上 市公司的盈利能力。
本次交易的相关审计、评估工作正在进行中，上述数据可能与最终数据存在 一定差异，具体数据以审计机构和评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并 在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前上市公司与国显科技及交易对方不存在关联关系
本次交易前，公司与国显科技之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方 之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控 制人未发生变化。因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其 关联方之间的关联交易。
2、本次交易完成后不会新增关联方
根据交易标的作价及本次交易的发行价格测算，本次交易完成后，欧木兰及 一致行动人梁诗豪、欧严、昌讯投资合计持有上市公司 3.79%股份，深创投及一
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致行动人广东红土、龙岗创投及红土科信合计持有上市公司 1.01%股份。本次交 易完成后，国显科技现有股东单独或连同一致行动人将不存在持有上市公司 5% 以上股份的情形。因此，本次交易完成后，上市公司不存在新增关联方或关联交 易的情况。
3、关于减少关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，欧木兰及一致行动人梁 诗豪、欧严、昌讯投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“（1）在作为方兴科技股东期间，欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资确保其 本人及其关联方将尽量减少并避免与方兴科技及其控股的公司发生关联交易；对 于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行， 交易价格按市场公认的合理价格确定，并依法签订协议，以及严格按相关法律、 法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护方 兴科技及其中小股东的利益。
（2）在作为方兴科技股东期间，欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资承诺严 格遵守法律、法规和规范性文件及《安徽方兴科技股份有限公司章程》等的相关 规定，依照合法程序，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用关 联关系谋取不当的利益，不损害方兴科技及其他股东的合法权益。
（3）欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资将承诺杜绝一切非法占用方兴科技 资金、资产的行为，在任何情况下，均不要求方兴科技向其本人及其关联方提供 任何形式的担保。
（4）欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资确认本承诺函所载的每一项承诺均 为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺 的有效性。
（5）欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资承诺将忠实履行承诺，如果违反上 述承诺，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
（6）本承诺函所载上述各项由欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资作出之承 诺分别在欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资作为公司股东及欧木兰、欧严在公司
209
任职期间持续有效。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况
本次交易前，上市公司的实际控制人为中建材集团。中建材集团是由国务院 国资委履行出资人职责的国有独资公司，是中国最大的综合性建材产业集团，目 前业务分为产业、科技、成套装备和物流贸易四大板块。中建材集团旗下包括中 建材玻璃公司、中国建筑材料科学研究总院、中国联合装备集团公司、中建材集 团进出口公司、北新建材（集团）有限公司等多家大型企业，并拥有中国建材 （3323.HK）一家 H 股上市公司，洛阳玻璃（600876）一家 A+H 股上市公司， 方兴科技（600552）、瑞泰科技（002066）、北新建材（000786）、中国玻纤（600176） 等四家 A 股上市公司。
方兴科技的主要产品为 ITO 导电膜玻璃、TFT-LCD 减薄玻璃、中小尺寸电 容式触摸屏等新型显示器件产品和电熔氧化锆、高纯超细氧化锆、硅酸锆、球形 石英粉等新材料产品。除方兴科技外，中建材集团及其下属企业均不从事上述产 品的生产经营。因此，目前公司与实际控制人中建材集团及其控制的企业之间不 存在同业竞争。
根据中建材集团对方兴科技的战略定位，方兴科技将是中建材集团发展新显 示及新材料业务的经营平台及资本运作平台。中建材的战略部署，从集团构架角 度也有效避免了与上市公司的潜在同业竞争。
根据中建材集团出具的《关于避免潜在同业竞争的承诺函》，中建材集团承 诺：
“（1）除方兴科技及其下属企业外，本公司未直接或间接投资于其他任何 与国显科技和方兴科技及其子公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营 实体，与公司不存在同业竞争。今后本公司也不会以任何方式在中国境内直接或 间接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与公 司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产、销售任何与公司产品 相同或相似的产品。
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（2）如公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺并保证将促使并确 保本公司直接或间接投资的其他企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可 能与公司拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司承诺并保证将促使并确保本公 司直接或间接投资的其他企业将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：① 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争 的业务；③将相竞争的业务纳入到公司经营；④将相竞争的业务转让给无关联的 第三方；⑤其他有利于维护公司权益的方式。
（3）本公司承诺将不利用对方兴科技的投资关系或其他关系进行损害公司 及其股东合法权益的经营活动。
（4）本公司将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述承诺或确 认不真实，本公司将承担由此引发的一切法律责任。”
2、本次交易不会产生同业竞争
本次交易，公司拟以发行股份及支付现金购买资产方式向国显科技股东欧木 兰等 15 名交易对方购买其持有的国显科技 75.58%股权。本次交易完成后，公司 直接控股股东仍为华光集团，间接控股股东仍为蚌埠院，公司实际控制人仍为中 建材集团，公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似 的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
为避免与本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方欧木兰及一 致行动人梁诗豪、欧严、昌讯投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“（1）截至本承诺函出具之日，除国显科技及其全资子公司外，欧木兰、梁 诗豪、欧严、昌讯投资均未直接或间接投资于其他任何与国显科技和方兴科技及 该等公司之子公司（以下统称‘公司’）存在相同或类似业务的公司、企业或其 他经营实体，与公司不存在同业竞争。今后，欧木兰、梁诗豪及欧严也不会以任 何方式在中国境内直接或间接从事（包括但不限于通过新设或收购从事与公司相 同或类似业务的公司、分公司等经营性机构从事）与公司现在和将来主营业务相 同、相似或其他任何导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务
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或活动，亦不生产、销售任何与公司产品相同或相似的产品。
（2）如方兴科技进一步拓展其产品和业务范围，欧木兰、梁诗豪、欧严、 昌讯投资承诺自身、并保证将促使并确保其直接或间接投资的其他企业（如有） 将不与方兴科技拓展后的产品或业务相竞争；可能与方兴科技拓展后的产品或业 务产生竞争的，欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资承诺自身、并保证将促使并确 保其直接或间接投资的其他企业（如有）将按包括但不限于以下方式退出与上市 公司的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争 或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到上市公司经营；④将相竞争的 业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护上市公司权益的方式。
（3）欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资承诺将不利用对方兴科技的投资关 系或其他关系进行损害公司及其股东合法权益的经营活动。
（4）欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资承诺亦将促使并确保其关系密切的 家庭成员（‘关系密切的家庭成员’的范围与《上海证券交易所上市规则》规定 的范围一致，并将根据实质重于形式原则进行判断）不直接或间接从事任何与公 司业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。
（5）欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资确认本承诺函所载的每一项承诺均 为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺 的有效性。
（6）欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资承诺将忠实履行承诺并保证确认的 真实性，如果违反上述承诺或确认不真实，将承担由此引发的一切法律责任。
（7）本承诺函所载上述各项由欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资作出之承 诺分别在欧木兰、梁诗豪、欧严、昌讯投资作为公司股东及欧木兰、欧严在公司 任职期间持续有效。”
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
参见“第六章 支付方式”之“四、本次发行股份前后上市公司的股权结构”。
（六）本次交易对上市公司治理结构的影响
212
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要 求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。 公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，本公司的主营业务领域将进一步延伸。公司将以本次交易 为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规及相关规范性文件的要求， 进一步完善科学的决策机制和有效的监督机制，保持上市公司健全有效的法人治 理结构，规范上市公司运作。
1、关于股东和股东大会
本次交易前，公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享受股东权利， 并承担相应义务。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股 东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，慎重考虑 股东提出的各项意见与建议，从股东的根本利益出发作出决策。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股 东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。 2、关于控股股东与上市公司
公司直接控股股东为华光集团，间接控股股东为蚌埠院。本次交易前，公司 控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接地干预公司的决策 和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、 机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权 利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经 营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东 的合法权益，确保公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司 重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。
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3、关于董事与董事会
公司董事会有 7 名董事，其中包括 3 名独立董事，下设战略委员会、薪酬与 考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。本次交易前，公司董事 能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，勤勉尽责地履行 职责和义务。
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会 公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求 履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策 和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小 股东利益。
4、关于监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、 法规的要求。本次交易前，公司监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真 履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的原则，独立地对公司的重大事项、 财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求， 促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以 及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司制订了薪酬考核制度，建立和完善公正、透明的高级管理人员绩效考核 标准和激励约束机制，公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、 高级管理人员进行绩效考核。公司现有考核机制符合相关法律法规的规定，同时 符合公司发展情况。
本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管 理人员的绩效评价标准和程序。
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6、关于信息披露和透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》等的要求，真实、准 确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网 站，指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》作为公司信息披露的 报纸，确保所有投资者公平获取公司信息。公司制定了《信息披露管理办法》， 明确内部信息披露流程，公司还根据《信息披露管理办法》的要求，加强与投资 者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及上海证券交易所颁布的有关信 息披露的相关法规及规范性文件，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除 按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其 他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信 息。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与相关利益者积极合作，坚持可持续发展战 略，重视本公司的社会责任。
8、本次交易完成后上市公司独立运作情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财 务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具有独立、完整的资产 和业务，具备面向市场独立自主经营的能力。
（1）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司 的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及 其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
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（2）人员独立
公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规 定的条件和程序产生，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会作 出人事任免决定的情况。公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理 人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在控股股东担任除董事以外的任何职 务，也没有在控股股东领薪。公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独 立于股东和其他关联方。
（3）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立、完整、规范的财务核算体系和规 范的财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策。 （4）机构独立
公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在 人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立。各部门严格按照公司的管理制 度在公司管理层的领导下运作，与控股股东完全分开，不存在受股东及其他任何 单位或个人干预公司机构设置的情形。
（5）业务独立
公司拥有独立完整的研发、采购、生产和营销业务体系，业务与公司控股股 东相互独立，按照经营计划自主组织经营，独立开展业务，不存在需要依赖控股 股东及其他关联方进行经营活动的情况，具有直接面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
二、交易标的主营业务情况
（一）标的资产所属行业的基本情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，液晶显示模组产品属于制造业 下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码：C39）。根据 2011
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年 6 月国家发改委等五部委联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域 指南（2011 年度）》，标的公司所处行业属于“信息”产业中的“新型显示器 件”领域，属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业。从实际应用来看， 公司所处行业亦通称为液晶显示行业。
（二）行业主管部门和监管体系
液晶显示行业的市场化程度较高，市场竞争充分，政府的有关职能部门主要 进行宏观调控。液晶显示行业的宏观调控职能主要由工信部、发改委承担。其中， 发改委主要负责研究和制定行业发展战、产业规划和产业政策；工信部主要负责 研究行业规划，推进产业结构调整和升级，拟订行业技术规范和标准并组织实施， 指导行业质量管理工作，并主要借助行业协会对相关企业进行监管。
中国光学光电子行业协会液晶分会是液晶显示行业的自律性管理机构，隶属 于中国光学光电子行业协会的二级协会，接受主管部门工业和信息化部的领导。 该分会的主要职责一方面是协助政府分析报告行业发展状况和发展趋势，为政府 制定产业政策、重大项目决策提供咨询和参考建议；另一方面为会员企业提供有 价值的行业资讯服务，帮助国内企业了解、熟悉国际产业环境，搭建国际合作交 流平台，协助企业参与国际竞争，并促进会员企业的交流与合作，发挥政府、企 业和社会的相关资源优势，促进全行业共同发展。
（三）主要产业政策
近年来，与液晶显示行业相关的主要政策如下：
| 发布主体 及时间 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 法规及政策 | 主要内容 | |
| 1 | 《国家发展改 革委办公厅关 于继续组织实 施新型平板显 示器件产业化 专项有关问题 的通知》 |
发改委 （2007年） |
完善新型平板显示器产业链，提高平板显示器件产 业可持续发展能力。重点支持TFT-LCD屏及模块 等新型显示器件的发展，支持平板显示器件关键配 套材料及生产设备的产业化，提高国内配套能力 |
| 2 | 《关于加快培 育和发展战略 性新兴产业的 决定》 |
国务院 （2010年） |
促进新型显示产业的发展，将新型显示产业作为未 来经济发展的重要产业之一 |
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| 发布主体 及时间 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 法规及政策 | 主要内容 | |
| 3 | 《当前优先发 展的高技术产 业化重点领域 指南（2011年 度）》 |
发改委等5 部委 （2011年） |
“信息”产业中的“新型显示器件”领域属于国家 鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业 |
| 4 | 《“十二五”产 业技术创新规 划》 |
工信部 （2011年） |
规划范围涵盖原材料、装备制造、消费品、信息产 业四个领域，其中“TFT-LCD、PDP、OLED、电 子纸、3D 显示、激光显示等新型显示技术”被列 为重点领域技术发展方向 |
| 5 | 《“十二五”国 家战略性新兴 产业发展规划》 |
国务院 （2012年） |
提出了我国“十二五”国家战略性新兴产业发展规 划的指导思想、基本原则和发展目标，重点阐述了 “十二五”我国战略性新兴产业重点发展方向和主 要任务，其中涉及到新一代信息技术产业等七大产 业，其中在“新一代信息技术产业”下的“电子核 心基础产业”中提出“积极有序发展大尺寸薄膜晶 体管液晶显示（TFT-LCD）、等离子显示（PDP） 面板产业，完善产业链”,“支持半导体与光电子 器件新材料制备技术，高世代TFT-LCD生产线工 艺、制造装备及关键配套材料制备技术，高清晰超 薄PDP及OLED等新型显示技术，以及新型电力 电子器件关键技术的开发。” |
| 6 | 《电子信息制 造业“十二五” 发展规划》 |
工信部 （2012年） |
围绕移动终端等需求，重点开发触摸屏功能、宽视 角、高分辨率、轻薄节能的小尺寸显示产品。开展 三维显示、电子纸、激光显示等新技术研发和产业 化 |
| 7 | 《关于促进信 息消费扩大内 需的若干意见》 |
国务院 （2013年） |
意见指出“近年来，全球范围内信息技术创新不断 加快，信息领域新产品、新服务、新业态大量涌现， 不断激发新的消费需求，成为日益活跃的消费热 点。我国市场规模庞大，正处于居民消费升级和信 息化、工业化、城镇化、农业现代化加快融合发展 的阶段，信息消费具有良好发展基础和巨大发展潜 力”，并提出了“到2015 年，信息消费规模超过 3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新 增产出超过1.2万亿元”的主要目标目标和“实施 平板显示工程，推动平板显示产业做大做强，加快 推进新一代显示技术突破，完善产业配套能力”的 相关措施 |
| 8 | 《产业结构调 整指导目录 (2011年本)》 (2013年修订) |
发改委 （2013年） |
第二十八、信息产业中21条“新型电子元器件（片 式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子 器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机 电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造” |
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| 发布主体 及时间 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 法规及政策 | 主要内容 | |
| 都属于鼓励类项目 |
（四）行业发展情况
1、行业发展概述
液晶显示行业是电子信息产业的重要组成部分，与社会经济活动的开展和人 民日常生活息息相关。随着社会发展和科技进步，液晶显示已成为人类实现信息 获取与传递、人机交互与人机控制的最重要方式。液晶显示行业也是科技发展水 平的重要标志和国民经济的重要支撑。
液晶显示行业技术高度密集，涉及光电、半导体、化工、材料、电机等众多 行业的多个领域。行业涉及的技术面较广，产业链较为复杂。
目前，以液晶显示技术为主流的平板显示技术已基本取代了早期的阴极射线 管（CRT）显示技术。平板显示技术可分为自发光式和非自发光式。自发光式的 平板显示技术主要有等离子显示（PDP）、发光二极管显示（LED）、有机发光 二极管显示（OLED）、场发射显示器（FED）及真空荧光显示器（VFD）等。 非自发式的平板显示技术主要是液晶显示（LCD），而液晶显示又可以进一步分 为无源矩阵液晶显示（TN-LCD/STN-LCD）和有源矩阵液晶显示（TFT-LCD）。 其中，有源矩阵液晶显示（TFT-LCD）是目前最主流的液晶显示技术。由于其 具有较高的稳定性、较长的寿命且成本呈不断下降趋势，预计有源矩阵液晶显示 在未来仍将维持其主流显示技术的地位。
目前，液晶显示器件制造产业主要集中于日本、韩国、中国台湾和中国大陆 地区。
2、国际液晶显示行业发展状况
日本是全球最早将液晶显示器商业化的国家，并拥有最完整液晶显示产业链， 且在产业链的上游占据非常有利的位置，部分基础原料处于垄断地位。同时，日 本在液晶显示产品的制造设备方面仍处于领先地位，部分生产设备的专利技术仍 由日本厂商垄断。近年来，由于日本国内制造成本和研发成本逐年升高，日本本
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土企业的行业竞争力有所下降。迫于成本压力，日本企业逐步将生产线向韩国、 台湾和中国大陆转移。
以三星和 LG 为代表的韩国液晶显示面板生产厂商于 20 世纪末逐渐开始展 露头角。同时，韩国对整个产业发展的投入也不断加大，在原材料等方面不断进 行本土化建设，产业链日趋完善，在产品质量上与日本企业的差距也不断缩小。 目前，韩国已做到大部分基础原料自主生产供应。与日本企业类似，近年来由于 成本压力，三星、LG 等韩国企业均逐步将生产基地向中国大陆转移。
受 1998 年亚洲金融危机影响，日本厂商于上世纪末开始向台湾厂商实施技 术转移，台湾厂商开始投入大尺寸 TFT-LCD 面板的研发和制造工作，并依靠技 术授权快速进入 TFT-LCD 面板市场，兴起了一批液晶面板生产企业。目前，友 达光电、奇美电子、华映科技等台湾企业在国际液晶显示领域都已占据重要地位。 但台湾企业的上游基础原料自给能力相对较弱。
3、我国液晶显示行业发展概况
中国大陆地区的企事业单位自上世纪 80 年代便进入液晶显示领域，但液晶 显示行业的快速增长始于 2003 年前后。目前，在全球制造业向中国转移的趋势 下，越来越多的日本、韩国和台湾企业通过合作或合营的方式，将液晶显示模组 和触摸屏模组的生产工厂转移至中国大陆。受益于产业转移过程，中国大陆地区 的液晶显示行业于近年来呈现爆发式增长。
4、行业的上下游情况
国显科技属于液晶显示行业。液晶显示的产业链主要由上游基础原料和零部 件、中游液晶面板和液晶模组制造以及下游终端应用产品三个环节组成。
上游基础原料、零部件主要包括液晶玻璃基板、氧化铟锡（ITO）等基础原 料、液晶材料、彩色滤光片、偏光片、增光膜、导光板、LED 背光源、IC 芯片 等。
中游液晶面板生产属于典型的资本密集型、技术密集型行业，而且规模效应 比较明显，全球面板市场基本上由韩国、中国、日本的企业所瓜分。液晶显示模 组制造企业通常需要与上游企业保持稳定的合作关系，及时跟进相关基础原料和
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零部件的技术进步信息和价格波动信息，并建立高效的供应链管理体系，以确保 产品质量稳定并具备快速响应市场的能力。
下游为终端产品应用行业。液晶显示应用广泛、终端产品种类繁多，并以手 机、平板电脑、笔记本电脑、液晶电视等生产企业为主。下游市场经过充分竞争， 主流厂商已形成各自的定位，行业具有一定的集中度，主要厂家往往拥有品牌和 渠道优势。因此，下游厂商对中游的面板企业更具有议价能力，对供应商的选择 往往需要经过严格评估和筛选，注重中游面板企业的产品供应能力和提供定制化 服务的能力。
5、行业进入壁垒
（1）生产技术和制造工艺壁垒
液晶显示面板行业综合了光电、半导体、化工、材料、电机等多个领域的专 业知识，制造工艺流程复杂、精细，生产工序较多，具有较高的技术壁垒。生产 上，需要具备先进的生产设备与无尘生产车间等硬件条件以及掌握相关领域专业 知识和实践经验的技术团队。硬件设施的建设、人才的培养、招募与储备均需要 长期的投资、积累才能形成一个有机体系，这一生产技术工艺体系构成本行业后 进入者的主要壁垒。
（2）定制化和高效生产能力壁垒
液晶显示模组主要应用于消费类电子产品，应用范围广泛，产品规格品种较 多且成系列化，下游厂商非常强调定制化的设计和服务，液晶显示模组厂商一般 为定制化生产。因此，液晶显示模组厂商是否具有定制化生产能力构成了新进入 者的壁垒。
同时，由于终端厂商直接面向消费者，消费电子产品的市场需求变化较快且 呈现一定的季节性规律，需求旺季的交货量巨大。这就要求液晶显示模组厂商具 有较强的市场反应能力和高效的生产运营能力。
（3）客户资源和销售团队壁垒
下游终端应用产品制造企业通常规模较大，重视产品质量控制与品牌建设，
221
对液晶显示模组生产商要求严格，往往综合考察供应商的技术工艺实力、品质管 理能力、供货能力、响应速度等因素，并经过较长时期的合作、测试、磨合、筛 选，才能建立互信并逐渐追加订单。客户的认同程度与订单规模构成进入液晶显 示行业的壁垒。
与此同时，液晶显示模组由专业的销售团队直接销售给客户，较少采用经销 商模式。专业销售团队建设与核心客户资源的积累都需长时间培育。因此，专业 的销售团队和丰富的客户资源将成为本行业新进入者的关键壁垒。
（4）资金和规模壁垒
液晶显示模组制造企业在运营过程中需要投入众多的基础原料和零部件，对 配套流动资金需求量较大。此外，液晶显示模组行业具有明显的规模效应，行业 的资金和规模壁垒较高。
6、行业的技术特点和经营模式
（1）行业的技术特点
①技术涉及面较广
如前文所述，液晶显示行业的产业链较长，涉及光电、半导体、化工、材料、 电机等众多行业的多个领域。行业涉及的技术面较广，决定了行业的分工较细、 生产环节众多的特点。
②技术革新较快
电子产业是高速发展的产业。终端消费产品的更新换代较快，导致上游产业 的技术处于持续不断革新中，新技术不断涌现。在显示技术上，已分化出 LED、 OLED、LCD、等离子显示等多种技术；在触摸屏技术方面，从传统的外挂式 （ G+G/G+F 结构）的触摸屏已发展至单片式（ OGS ），并逐渐向嵌入式 （In-cell/On-cell）发展。不同的技术之间互相渗透、互相影响，同时对市场份额 开展激烈竞争。行业的技术格局处于持续动态的变革中。
（2）行业的经营模式
上述行业技术特点决定了液晶显示行业的企业很难覆盖全产业链，而是通常
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覆盖产业链上的一段或几段生产环节，采购上游环节的产成品作为原材料，通过 自身生产组织制成面板、模组等中间环节产品，直接向下游环节销售；若涉及其 他环节的配合，则往往采取外协或外包的方式。
在具体的生产安排上，由于定制化的特点，行业内企业通常采取以销定产的 模式，根据具体的客户需求来制定生产计划。
7、行业的周期性、区域性和季节性
（1）行业的周期性
液晶显示行业的需求与下游终端消费类电子产品的需求联系紧密。受下游影 响，液晶显示行业与国民经济中整体消费水平具有一定的关联性，在行业周期上 与宏观经济的周期性基本一致。
（2）行业的区域性特征
目前国内的液晶显示行业具有较强的区域性特征，形成了珠三角地区、长三 角地区、北京、成都、合肥等产业集聚区。在国家发改委和工信部 2010 年联合 发布的《2010-2012 年平板显示行业发展规划》中也明确将珠三角地区、长三角 地区、北京、成都、合肥共同列为具有代表性的平板显示产业集聚区，不论产品 和服务的供给还是需求，都占据了国内绝大部分市场份额。
（3）行业的季节性特征
液晶显示模组的下游主要为消费类电子产品，如手机、平板电脑、笔记本电 脑、学习机、车载导航仪、游戏机等。受国庆节、圣诞节、春节等节假日影响， 该等消费电子产品的市场需求呈现一定的季节性特征，往往第三、第四季度的市 场需求较大。因此，液晶显示行业每年三、四季度的出货量也通常较高，行业下 半年的整体经营业绩一般好于上半年。
8、行业发展趋势
- （1）轻薄化、显示界面更大、显示质量更高
消费类电子产品的更新换代频繁，人们对产品质量的要求是不断提升的。未 来，消费者必然追求更轻薄、显示界面更大、显示质量更高的液晶显示器件。
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（2）触控一体化趋势
目前的触摸屏产品中，中低端产品多采用外挂式触摸屏结构，即触控显示模 组由触摸屏和液晶显示模组两个部分贴合而成，其中触摸屏是将触控传感器贴合 在 ITO 玻璃（G+G）或 ITO 薄膜（G+F）上，再与盖板玻璃贴合。中高端产品 多采用单片式（OGS）触摸屏结构，即将触摸屏与盖板玻璃集成在一起，直接在 盖板玻璃内侧镀上 ITO 导电层并进行蚀刻。
现阶段，仅苹果、三星等少数高端厂商采用 In-cell 和 On-cell 的触控技术方 案。In-cell 是将触控传感器嵌入到 TFT-LCD 内，On-cell 是将触控传感器嵌入至 TFT-LCD 表面的偏光片上。
传统外挂式触摸屏由于其厚度较高，已逐渐被淘汰；单片式（OGS）触摸屏 由于其强度不如传统触摸屏理想，亦受到一些诟病。未来随着 In-cell 和 On-cell 触控显示技术的进一步发展、生产成本的降低，In-cell 和 On-cell 嵌入式触摸屏 由于其更轻薄、透光性更好等特点，必将得到更广泛的发展和应用并逐步成为触 摸屏的主导技术。
（3）全贴合趋势
液晶显示行业的生产过程中涉及多个贴合环节。例如，传统的外挂式触摸屏 需要将盖板玻璃、触摸屏以及液晶显示模组进行贴合，出于技术难度、良品率等 原因，目前液晶显示厂商主要采用框贴合的工艺；而 OGS、In-cell 和 On-cell 等 技术方案下，部分厂商已开始采用全贴合技术。全贴合技术下，产品的透光性更 好、厚度更薄，预计未来将逐步取代框贴合而成为主流的贴合技术。
9、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策支持
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》、《产业结构调 整指导目录（2011 年本）》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》、《“十二五”产业技术创新规划》、《“十二五”国家战略性新兴产
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业发展规划》等政策的出台给了液晶显示行业带来了空前的发展机遇，无论是国 家层面还是地方政府都给予液晶显示行业更多的扶持政策。未来几年，液晶显示 行业将继续呈现快速发展态势，战略性调整与产业重组的进程加快，有利于产业 的整合与发展，为我国液晶显示行业的发展提供了良好的政策环境。
②行业市场需求持续增长
随着经济发展、技术升级，不论发达国家，还是发展中国家，收入水平的提 高以及产品的技术升级、更新换代的需求都促使液晶显示行业需求呈阶段性迅速 增长，有力地拉动了液晶显示行业的发展。
③技术水平迅速提升
液晶显示行业技术水平一直处于高速发展状态，新概念层出不穷，超薄化、 低能耗、倍频、3D、高对比度、高分辨率等新技术不断涌现。随着新技术集成 与应用不断加快，新技术的替代效应、产品的不断更新换代，必将促使液晶显示 行业需求保持高速发展。
④全球产能加速向中国转移
在国家和地方政府的支持下，中国大陆吸引了全球液晶显示行业投资的聚集， 全球液晶显示面板和模组生产线加速向国内转移。在液晶模组方面，从 20 世纪 90 年代末开始，国外厂商便纷纷把液晶模组制造转移到中国，国内液晶显示模 组制造行业得到了快速发展，与此同时，国内的一些液晶面板制造企业和家电等 产品制造企业均已涉足液晶显示产业链中下游的液晶模组制造领域，行业战略性 调整和产业整合趋势明显。
（2）不利因素
①上游行业的制约
液晶显示行业的产业链中，上游基础原料、零部件主要包括玻璃基板、ITO 等，需要较高的化工技术、材料技术、半导体技术为支持，目前上游基础原料和 零部件产业基本由日本以及美国、韩国企业所垄断，这不仅制约产业发展和技术 水平的进一步提高，也使面板生产企业面对成本和利润波动的风险。由于缺乏核
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心技术，部分面板生产企业仅能够赚取低廉的加工费。虽然中国部分液晶显示面 板厂商也开始逐步在上游原材料领域布局，并力争在基础原料的技术研发和生产 上取得突破，但目前都处于初期介入阶段，质量和产量上都不具备国际竞争力。 ②市场竞争进一步加剧
随着产业发展，国内一些液晶面板制造企业和终端产品生产企业通过自建和 并购重组的方式，均已涉足液晶显示模组制造领域，扩大自身在产业链上的布局： 对于上游液晶面板制造企业而言，向液晶显示模组制造领域延伸既有利于降低成 本，也有利于提升对客户一体化采购的亲和力；对于终端应用产品制造企业而言， 向液晶模组制造领域延伸可以增强对产品的设计和定制能力，有利于控制成本和 控制产业的环境。此外，越来越多的日本、韩国、台湾地区的电子厂商将其液晶 模组工厂转移到中国大陆生产，使得中国液晶显示产业在短时间内迅速发展，竞 争也越来越激烈。
③技术创新能力与核心竞争力不高
我国液晶显示行业大部分企业科研投入少，自主创新能力相对薄弱，尤其缺 乏对突破性、引导性的核心技术及关键技术的研究。大多数基础原料、关键元器 件和技术仍依赖进口，成为制约产业进一步发展的瓶颈。中国液晶显示企业在生 产规模、技术水平、配套产业链等方面与国际先进水平相比还存在着一定差距， 在产品与技术创新方面核心竞争力不高，国际竞争力不强。
④价格的长期走低趋势
受下游消费类电子产品、家电产品及通讯产品的市场价格长期走低趋势的影 响，液晶显示模组的价格会相应受到影响。未来几年，各种消费电子产品、家电 产品和通讯终端产品的价格会有一定下调，预计液晶显示模组产品价格会相应出 现波动。因此，液晶显示行业需要在保证产品品质满足客户要求的同时，通过降 低原材料成本及单位用量，提高产品合格率、生产效率及设备利用率，从而有效 降低产品成本，在销售价格波动的不利条件下保持并提升企业的竞争力。
（五）国显科技在行业中的竞争情况
1、国显科技的行业地位
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国显科技自成立至今，经过多年的发展，逐步从销售型企业转型为集生产、 研发和销售为一体的制造型企业，持续盈利能力和市场竞争力不断增强。目前， 国显科技可同时生产液晶显示模组及触摸屏模组，产品品种较为齐全，公司具有 一定的经营规模和盈利规模，在行业内具有一定的知名度。
在液晶显示模组领域，国显科技凭借积累多年的生产技术、管理经验和销售 经验，获得了较为稳定的客户源，具备了一定的行业地位，尤其是在 7.0 寸、10.1 寸等中尺寸液晶显示模组的细分市场上具有较强的竞争优势。
2、主要竞争对手情况
| 企业名称 | 主导产品 | 基本情况及行业地位 |
|---|---|---|
| 宇顺电子 | 电容式触摸 屏、中小尺寸 LCD及模组 |
宇顺电子成立于2004年，是一家集中小尺寸液晶显示器研发、 设计、生产、销售、服务为一体的企业，为智能手机整机制造 商提供全方位触控显示一体化解决方案，宇顺电子主要产品为 电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、中小尺寸LCD （TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、玻璃盖板产品。宇顺 电子的优势主要为手机显示模组、触控显示用一体化模组产品 及传统的TN/STN液晶面板和模组，2013年宇顺电子液晶显示 模组相关产品销量5,579.60万片，产量5,749.81片。 |
| 超声电子 | 液晶显示器、 液晶显示模 块和触控器 件 |
超声电子成立于1997年，是一家以电子元器件及电子仪器为主 要产品的高新技术企业，主营业务为无损检测仪器、印制电路 板、液晶显示和触控器件、覆铜板等高新技术产品的研究、生 产和销售。目前，超声电子液晶显示模块的年产能约为3，600 万片。超声电子主要优势为手机显示模组和电容式触摸屏产品。 2013年超声电子液晶显示模组相关产品销量3,134.70万片，产 量3,072.83万片。 |
| 华映科技 | 液晶显示屏、 模组及零部 件 |
华映科技是全球重要的核心平板显示零部件专业制造商，华映 科技主营业务为新型平板显示器件、液晶显示屏、模组及零部 件的研发、设计、生产、销售和售后服务，并致力于绿色、节 能、环保、超薄、高清、高对比等新技术、新产品研发。华映 科技的主要优势在于中大尺寸液晶显示模组产品，其液晶显示 模组主要销售给其母公司中华映管股份有限公司。 |
| 信利国际 | TN/STN/TFT 液晶显示模 组、OLED显 示模组 |
信利国际成立于1978年，其子公司信利半导体有限公司是国内 规模最大的中小尺寸平板显示制造商之一，拥有多条业界领先 的液晶显示屏生产线、OLED生产线等，产品类型涵盖 TN/STN/TFT-LCD、OLED及3D显示产品等，目前公司手机用 模组年产能约为2.4亿片，工业、医疗及车载类显示模组年能约 为7,560万片，中尺寸（7吋及以上）显示模组产能约为600万 片。信利的主要优势主要在手机显示模组等中小尺寸液晶显示 模组产品。 |
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| 深天马 | 液晶显示器 及液晶显示 模组 |
深天马成立于1983年，深天马集研发、设计、生产、销售和服 务为一体，是国内规模最大的液晶显示器及模块制造商之一。 深天马目前拥有STN-LCD、CSTN-LCD、TFT-LCD、LTPS-LCD 及CF生产线及模块工厂，在技术水平、产品质量、产品档次及 市场占有率等方面均居国际同行业前列，并已成为中小尺寸显 示领域的领军企业。深天马的优势在于其除生产液晶显示模组 之外，亦生产提供液晶显示器及LCD面板等产品，2013年深天 马液晶显示屏及液晶显示模组的产量为1.92亿、销量为1.97亿。 |
|---|---|---|
| 比亚迪 | 液晶显示模 组、柔性线路 板、外壳、键 盘等手机部 件 |
比亚迪成立于1995年，主营业务包括二次充电电池业务、手机 部件及组装业务以及汽车业务。比亚迪是全球最具竞争能力的 手机部件及组装业务的供应商之一，为客户提供垂直整合的一 站式服务，设计并生产液晶显示模组、柔性线路板、外壳、键 盘等手机部件，并提供整机设计及组装服务。其中LCD模组产 品的年产能约为8,400万。比亚迪的主要优势在于其是全球最具 竞争能力的手机部件及组装业务的供应商之一，在提供液晶显 示模组的同为，还可以为客户提供垂直整合的一站式服务。 |
注：以上资料根据公开信息整理
3、国显科技的竞争优势和劣势
（1）国显科技的竞争优势
①定制化生产能力较强
为顺应液晶显示行业定制化的生产特点，在多年的发展中，国显科技不断提 升自身产品设计能力，提高产品质量、经营效率和客户响应速度。目前，国显科 技能够根据客户的个性化需求，调整产品设计，最大程度上满足客户的需求，并 能在最短时间内完成生产任务的调配，产品交货周期较短，客户满意度较高。
②销售渠道和客户优势
国显科技以销售起家，经过多年发展，具备了较强的市场拓展能力，具有较 为稳定的客户资源，与伟易达、创维、神达电脑、WKK、柏能等全球知名企业建 立了长期稳定合作关系。2014 年以来，国显科技开始实行“大客户”战略，在 现有客户资源的基础上，力争进一步提升客户的整体质量，与广达电脑、华硕、 宏碁、联想、中兴等客户已逐步建立合作关系。
③经验丰富的管理团队和良好的企业文化
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国显科技的管理团队一直保持稳定，在生产管理、营销、研发方面均由相应 的业务骨干负责。国显科技在长期发展中，形成了共同的价值观和企业文化，并 通过聘请外部管理咨询公司持续对全体员工进行培训，优化生产管理流程，强化 员工的企业文化认同度，提升团队凝聚力。
（2）国显科技的竞争劣势
①融资渠道较为单一，融资能力较弱
国显科技的资产构成以流动资产为主。2014 年 12 月 31 日，国显科技流动 资产占总资产的 90.78%，固定资产仅占总资产的 6.47%，国显科技通过资产抵 押方式筹措资金的规模较为有限。作为非上市的中小企业，国显科技缺乏其他便 捷有效的融资渠道。尽管国显科技于 2013 年引进了财务投资机构，资本实力得 到了增强，但面对电子产业的快速发展，仍难以满足国显科技紧跟行业步伐的资 金需求。因此，国显科技仍然需要增强融资能力，优化资本结构，以满足快速发 展的需要。
本次交易后，国显科技将成为上市公司的控股子公司，将可利用上市公司的 融资平台拓宽融资渠道、提升融资能力，从而弥补融资渠道单一的竞争劣势，提 升国显科技的营运能力和抗风险能力。
②生产场地受到一定制约
目前国显科技的主要办公场所和生产经营场所均系以租赁方式取得。随着未 来业务量的持续增长，目前的生产场地将难以满足国显科技生产规模的提高。此 外，由于国显科技员工人数较多，宿舍、食堂等员工福利性配套设施的需求目前 已较为紧张。随着未来企业员工人数的增加，员工配套设施建设的需求将会更加 紧张。
三、上市公司负债结构合理性的分析
（一）上市公司的负债结构
方兴科技最近两年的资产负债率和偿债能力指标如下：
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 28.98 | 23.52 |
| 流动比率 | 2.21 | 3.46 |
| 速动比率 | 1.88 | 3.02 |
（二）同行业可比上市公司的偿债指标
液晶显示行业主要上市公司的偿债能力指标和资产负债率如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 流动比率 | 速动比率 | 资产负债率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 000050 | 深天马A | 1.08 | 0.76 | 45.44% |
| 2 | 300088 | 长信科技 | 1.41 | 1.09 | 34.31% |
| 3 | 000536 | 华映科技 | 1.26 | 1.21 | 61.74% |
| 4 | 002289 | 宇顺电子 | 1.02 | 0.71 | 60.27% |
| 5 | 000725 | 京东方A | 3.17 | 2.95 | 41.15% |
| 6 | 200725 | 京东方B | 3.17 | 2.95 | 41.15% |
| 7 | 300032 | 金龙机电 | 1.20 | 0.82 | 42.97% |
| 8 | 000727 | 华东科技 | 0.89 | 0.61 | 63.43% |
| 9 | 002456 | 欧菲光 | 1.37 | 1.03 | 65.67% |
| 行业均值 | 1.62 | 1.34 | 50.68% |
注：深天马A、华映科技为2014 年12 月31 日财务报表数据。截至本预案签署日，其
余可比上市公司未公布2014 年年度报告，故使用三季报数据作为比较依据，上述财务数据 未经审计。
（三）上市公司的负债合理性分析
可以看出，截至 2014 年 12 月 31 日，方兴科技的资产负债率显著低于同行 业上市公司的平均水平，流动比率和速动比率均高于行业平均水平。方兴科技的 负债水平较为合理，偿债风险较低。
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第八章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
根据方兴科技与欧木兰等 15 名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施。本次交易尚需履行的 批准程序包括但不限于：
-
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需方兴科技再次召开董
-
事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的正式方案；
-
2、中建材集团批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
-
3、国务院国资委审核通过本次发行股份及支付现金购买资产事项；
-
4、方兴科技股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产方案；
-
5、中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
本次交易标的的审计、评估等工作尚未完成，本次交易尚需取得多项审批或 核准才能实施（详见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易尚需履行的审批 程序”），本次交易能否取得该等审批或核准及取得上述审批或核准的时间存在 不确定性。
交易双方约定，任何一方由于受到双方签订的《发行股份及支付现金购买资 产协议》中规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行该协议项下的义务 时，交易双方可根据不可抗力对履行本协议的影响程度，协商决定解除该协议。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求修改完
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善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为国显科技 75.58%股权。本 次交易采用收益法对标的资产进行预评估，根据中联评估的预评估结果，截至评 估基准日 2014 年 8 月 31 日，国显科技 100%股权的预估值为 70,549.89 万元，预 估增值 47,717.04 万元，增值率为 208.98%。经交易各方协商，标的资产国显科 技 75.58%股权的交易作价暂定为 52,905.06 万元。
本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于国显科技具 有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。
由于预评估过程的各种假设存在不确定性，但仍存在因未来实际情况与预评 估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等 情况，使得国显科技未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估 值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的 资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）承诺业绩无法实现的风险
按照签署的《利润预测补偿协议》，补偿义务人承诺的国显科技 2015 年、 2016 年、2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000 万元、8,750 万元、10,500 万元。上述利润承诺依据的假设具有不确定性， 因此，尽管本次预评估过程中的利润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原 则，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经 营结果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实 现。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（五）现金补偿无法实现的风险
本次交易的补偿义务人承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年扣除非经常 性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 7,000 万元、8,750 万元、10,500 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《利润
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预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
根据《利润预测补偿协议》，补偿义务人对利润承诺的补偿方式为先以其本 次交易所获得的全部上市公司股份（含转增和送股的股份）补偿，股份不足以补 偿部分由其以现金方式支付，补偿义务人相互承担连带责任。本次交易中，国显 科技财务投资者冯国寅、深创投、星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、 红土科信及中企汇不参与利润承诺补偿，其在本次交易中所获对价对应的利润承 诺补偿责任由欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严等 7 名交易对方承担，虽然在本次交易利润承诺年限各会计年度内国显科技每个会计 年度累计实际盈利数不足累计利润承诺数的情况下方兴科技应获得的补偿金额 并未减少，但在实际需要补偿时，补偿义务人存在现金补偿履行能力不足的可能， 方兴科技将面临获得利润承诺补偿不足的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的人员与劳动关系安排，本次 交易的交割日后，交易对方欧木兰、郑琦林将与国显科技签署经方兴科技认可的 《劳动合同》并在国显科技的持续任职期限不少于五个自然年；若在前述任职期 限届满离职，其应承诺在两个自然年内不在中华人民共和国大陆地区从事任何与 方兴科技或国显科技存在或可能存在竞争的业务或在从事该类竞争业务的企业 中担任任何职务。欧木兰、郑琦林如违反前述持续任职承诺或竞业禁止承诺，则 其应在相关违反事项发生后的十日内向方兴科技支付违约金，违约金数额为其在 本次交易中取得的全部现金对价的 20%。在发生此等违约事项且方兴科技要求赔 偿时，欧木兰、郑琦林作为补偿义务人届时是否有足额的资金存在不确定性，存 在现金赔偿履行能力不足的可能。
综上所述，截至目前，欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸 及欧严等 7 名交易对方作为补偿义务人，与上市公司并未对上述现金补偿无法实 现时采取其他补救或保障措施作进一步约定，补偿义务人届时能否有足够的现金 或通过相关渠道筹措资金履行补偿义务具有一定的不确定性，提醒投资者关注现 金补偿无法实现的风险。
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二、本次交易完成后上市公司风险
（一）市场竞争风险
一方面，随着近年来智能手机和平板电脑市场的持续火爆，液晶显示行业增 长迅速，极大地拉动了液晶显示设备和触控设备的市场需求。原有液晶显示和触 摸屏厂商纷纷扩充产能；另一方面，一些上游液晶面板企业和相近产业企业也进 入了触控显示行业，市场上还兴起了许多显示模组和触控模组企业。上述现象导 致液晶显示模组、触摸屏模组产业在短时间内迅速发展，行业供给不断扩大，市 场竞争越来越激烈。因此，本次交易完成后上市公司面临的市场竞争风险将加大。
（二）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后国显科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规 模、业务规模都将进一步扩大。根据本公司目前的规划，国显科技仍将保持其经 营实体在未来继续存续，并在其原管理团队的管理下继续运营。
为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发， 方兴科技和国显科技仍需在组织架构、经营管理、业务体系、研究开发、资金运 用等方面进行整合。本次交易前，国显科技与上市公司属于同产业链的上下游关 系，国显科技液晶显示模组业务的经营规模、员工规模都较大，企业文化上与上 市公司亦存在一定差异性。顺利实施整合并最大程度上发挥此次重组的协同效应， 将会给上市公司的经营管理带来一定的挑战，同时也需要一定的时间。
因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在 不确定性，整合过程中可能会对公司和国显科技的正常经营产生一定影响。公司 将面临效益提升不能达到整合预期、协同效应不能及时体现的风险。
为了确保本次交易完成后上市公司与国显科技发挥协同效应，有效防范整合 风险，本公司将拟定有效的整合措施，保护上市公司股东权益。
（三）本次交易所形成商誉的减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并。由于国显科技预评估增值率较高， 本次交易完成后，预计将在方兴科技合并资产负债表中形成较大金额的商誉。根
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据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润预测补偿协议》中 已明确当补偿期限届满时对交易标的进行减值测试并制定了严格的补偿条款，但 如果国显科技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对方兴科技 当期盈利造成不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。
（四）本次交易完成后标的公司给上市公司带来的经营风险
1、技术替代风险
电子产业是高速发展的产业。终端消费产品的生命周期较短，更新换代较快， 促进了上游产业的技术革新；而技术的进步又推动了终端产品的更新换代，持续 拉动了市场需求。在显示技术领域，新技术不断涌现，已分化出 LED、OLED、 LCD、等离子显示等多种技术；在触摸屏技术方面，从传统的外挂式（G+G/G+F 结构）的触摸屏已发展至单片式（OGS），并逐渐向嵌入式（In-cell/On-cell）发 展。不同的技术之间互相渗透、互相影响、互相竞争，行业的技术格局处于持续 动态的变革中，行业的整体技术替代风险较高。这就要求企业具有较强的研发实 力和技术创新能力，公司需要对未来的技术发展趋势作出合理判断，并制定相应 的发展战略。
2、存货跌价风险
报告期内国显科技的存货水平较高。2013 年末、2014 年末，国显科技的存 货账面价值分别为 18,960.32 万元、26,278.13 万元，分别占当期末流动资产的 53.87%、40.22%（上述数据未经审计）。一方面，较高的存货比例是液晶显示 行业的特点，且与国显科技的业务规模、采购模式、销售模式密切相关；另一方 面，存货绝对额占比较高，给国显科技的日常经营、资金周转带来了一定压力。 如果国显科技客户无法及时提货或终止向国显科技采购，则可能造成国显科技的 原材料和库存商品积压，进而将对国显科技的资金流动性带来一定的不利影响， 并增加存货跌价风险。
出于谨慎性原则，国显科技 2013 年末、2014 年末存货跌价准备的计提比例 分别占当期末存货账面价值的 10.55%、12.34%（上述数据未经审计），计提比
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例高于行业平均水平，从财务角度降低存货跌价风险对公司盈利的影响。
3、大客户模式下的客户结构风险
随着国显科技产品品质和业务能力的不断提升，2014 年以来，国显科技在 客户选择的策略上作出了一定的调整，逐步从分散、规模较小的客户向“大客户” 策略进行过渡。这种调整有助于国显科技进一步提升经营管理水平、提高客户整 体质量，但同时也增加了国显科技对大客户的依赖性。
报告期后，2014 年 10 月，国显科技的客户胜华科技股份有限公司（系台湾 上市公司）向台湾当地法院申请了破产保护。出于谨慎性原则，国显科技已对截 至 2014 年财务报表编制完成日对胜华科技的应收账款账面余额按 70%的比例计 提了坏账准备。
在大客户模式下，若未来国显科技的主要客户出现经营问题或资金周转困难， 而发生无法及时履行支付义务的情况，国显科技的经营业绩将会受到不利影响。 4、经营场所租赁风险
报告期内，国显科技的生产经营场所及办公场所系以租赁方式取得，出租方 拥有的相关资产的完整权属。国显科技自与出租方建立生产经营场所及办公场所 的租赁关系以来，双方均严格履行租赁协议约定，不存在违约情形。租赁双方也 已在租赁合同中约定：“在租赁期届满时，国显科技享有同等条件下优先承租权”。
尽管租赁双方已作出上述安排，但仍不能完全排除在租赁期届满后租赁双方 未达成续租协议或出租方未能履行租赁协议之义务，而国显科技未能及时重新选 择经营场所情形，给国显科技的经营造成影响的可能性。
5、产品毛利率降低的风险
国显科技下游消费电子类、家电类及通讯类产品等终端产品的市场价格在长 期中呈走低趋势，液晶显示模组的价格将会受到影响。未来几年，各种消费电子 类产品、家电产品和通讯终端产品等的价格可能进一步下调，液晶显示模组产品 价格会相应出现波动。因此，液晶显示行业需要在保证产品品质的同时，通过降 低原材料成本及单位用量，提高产品合格率、生产效率及设备利用率等手段，有
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效降低产品成本，在销售价格波动的不利条件下保持并提升企业的竞争力。若国 显科技在未来不能有效地通过规模采购和改进生产工艺等手段降低产品成本，则 产品毛利率会下降，国显科技的盈利能力将会受到影响。
6、上游企业的制约
液晶显示行业的产业链中，液晶显示模组的上游基础原材料及零部件主要包 括液晶玻璃基板、ITO 等，上游产业需要以较高的化工技术、材料技术、半导体 技术为基础，许多原材料和零部件被日本、台湾企业所垄断，上游企业往往具有 更强的议价能力，液晶显示模组企业则面临较高的成本和较大的利润波动风险。 若国显科技不能更好地拓宽采购渠道，加强对供应商的议价能力，则有可能会使 得采购成本上升和原材料供应不稳定，进而影响生产效率和盈利能力。
7、税收优惠政策变化风险
国显科技于 2011 年 2 月 23 日取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳 市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证 书》（证书编号 GR201144200155），有效期三年。根据深国税南优惠备案 [2012]0057 号文件，企业所得税优惠税率期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，优惠税率为 15%。截至本预案出具日，国显科技已通过高新技术企业资 格复审，并取得深圳市科技创新委员会、深圳市财务委员会、深圳市国家税务局、 深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号 GR201444201610）， 有效期三年。国显科技于 2015 年 1 月 23 日完成备案（深国税龙龙减免备案 [2015]12 号文件），在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间可继续享受减 按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
若国显科技在后续经营业务、生产技术活动等发生重大变化，以致不能满足 《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于所得税优惠有关问题的通 知》（国税函[2009]203 号）规定的高新技术企业条件而被取消资格，或在未来 期间未能通过高新技术企业资格复审，导致国显科技未来高新技术企业税收优惠 政策发生变化，则国显科技未来的盈利水平将受到一定影响。
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三、其他风险
（一）控股股东所持股份可能减持的风险
截至本预案签署之日，华光集团直接持有公司 89,100,675 股股票，占公司总 股本的 24.82%，为公司直接控股股东；蚌埠院直接持有公司 18,726,323 股股票， 并通过全资持有的华光集团间接持有公司 89,100,675 股股票，即直接及间接合计 持有公司 107,826,998 股股票，占公司总股本的 30.04%，为公司间接控股股东。 华光集团持有的股票全部为可上市交易的流通股；蚌埠院直接持有的上市公司股 票中，有 1,970,890 股为可上市交易的流通股，16,755,433 股为限售股，解禁时 间为 2016 年 4 月 4 日。本公司存在控股股东所持股份可能减持的风险。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受方兴科技盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。方兴科技本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投 资者做出正确的投资决策。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。
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第九章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公 平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件， 及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促 全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联 网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
二、资金、资产占用及关联方担保情况
（一）资金、资产占用情况
1、本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其 关联方违规占用的情形。
2、根据立信会计师事务所出具的未经审计的国显科技 2013 年度、2014 年 度合并财务报表，报告期内，不存在关联方违规占用标的公司资金、资产的情形。
3、本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司不会因本次 交易产生本公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
（二）关联方担保情况
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本次交易前，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的情形。
本次交易完成后，不会因为本次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人 及其关联方提供担保的情形。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
截至本预案签署之日，本公司在最近 12 个月内未发生其他重大购买、出售、 置换资产的行为。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
由于本公司筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2014 年 9 月 29 日开市起 停牌；2014 年 9 月 30 日，公司刊登重大事项停牌公告；2014 年 10 月 13 日，公 司刊登重大资产重组停牌公告，披露公司正在筹划重大资产重组事项。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）及上海证券交易所《上市公司重 大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的相关规定， 对本公司股票停牌前连续 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证指 数及同行业板块波动情况进行了自查比较。
自查比较情况如下：
| 方兴科技收盘 价（元/股） |
上证指数收 盘价（点） |
触摸屏 （点） |
|
|---|---|---|---|
| 项目 | |||
| 2014年9月26日（停牌前1个交易日） | 19.01 | 2,347.72 | 518.76 |
| 2014年8月28日（停牌前第21个交易日） | 17.99 | 2,195.82 | 497.01 |
| 累积涨跌幅 | 5.67% | 6.92% | 4.38% |
| 剔除大盘因素或同行业板块后涨跌幅 （相较于停牌前21个交易日） |
-1.25% | 1.29% |
注：上表中“触摸屏”系同花顺金融软件中，选取了南玻A、深天马A、长城电脑、京东
方A、华东科技、超声电子、莱宝高科、*ST 合泰、宇顺电子、汉王科技、胜利精密、欧菲 光、烟台万润、金龙机电、万顺股份、长信科技、星星科技、汇冠股份、方兴科技、彩虹股
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份、洛阳玻璃等21 支成份股编制的行业板块指数。
方兴科技在本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内，股票收盘价格累积涨 幅为 5.67%，扣除同期上证指数上涨 6.92%的因素后，公司股票下跌幅度为 1.25%； 扣除同期触摸屏板块上涨 4.38%的因素后，公司股票上涨幅度为 1.29%。
综上，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌 前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标 准。本公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累 计涨幅不构成股价异动。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的有关规定，本公司对公司股票停牌前 6 个月内（即 2014 年 3 月 29 日至 2014 年 9 月 29 日）本公司及本公司董事、监事、 高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、 监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系 亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。
根据自查情况和向中登公司进行查询的结果，除陈陵、叶迎春外，本次交易 相关人员在相关期间内不存在买卖上市公司股票的情况。 1、华光集团副总经理于永琪之配偶陈陵买卖方兴科技股票情况
陈陵系华光集团副总经理于永琪之配偶。在方兴科技因本次交易停牌之日前 6 个月内，即 2014 年 3 月 29 日至 2014 年 9 月 29 日，陈陵存在买卖及持有方兴 科技股票的情形。具体情况如下：
| 成交数量 （股） |
交易价格 （元/股） |
交易金额 （元） |
||
|---|---|---|---|---|
| 成交日期 | 交易类别 | |||
| 2014年4月28日 | 送股 | 300 | 0.00 | 0.00 |
| 2014年5月9日 | 红利 | 600 | 0.06175 | 37.05 |
| 2014年8月27日 | 卖出 | 900 | 17.60 | 15,840 |
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陈陵已作出了书面承诺，在方兴科技股票停牌前，其从未知悉本次交易的内 幕信息，也没有参与本次交易的任何前期研究和策划工作；在核查期间内其对方 兴科技股票的交易行为系基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的操 作，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖方兴科技股票行为系根据市场 公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2、中建材集团职工监事叶迎春买卖方兴科技股票情况
叶迎春系中建材集团党群部主任，并任中建材集团职工监事。在方兴科技因 本次交易停牌之日前 6 个月内，即 2014 年 3 月 29 日至 2014 年 9 月 29 日，叶迎 春存在买卖及持有方兴科技股票的情形。具体情况如下：
| 成交数量 （股） |
交易价格 （元/股） |
交易金额 （元） |
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|---|---|---|---|---|
| 成交日期 | 交易类别 | |||
| 2014年8月8日 | 买入 | 700 | 15.60 | 10,920 |
| 2014年8月8日 | 买入 | 300 | 15.60 | 4,680 |
| 2014年8月15日 | 买入 | 1,000 | 17.20 | 17,200 |
| 2014年9月5日 | 买入 | 500 | 18.18 | 9,090 |
| 2014年9月10日 | 买入 | 1,000 | 18.00 | 18,000 |
| 2014年9月11日 | 买入 | 500 | 17.80 | 8,900 |
叶迎春已作出了书面承诺，在方兴科技股票停牌前，其从未知悉本次交易的 内幕信息，也没有参与本次交易的任何前期研究和策划工作；在核查期间内其对 方兴科技股票的交易行为系基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的 操作，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖方兴科技股票行为系根据市 场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
3、上市公司出具的《关于股票买卖的说明》
上市公司就上述人员在核查期间买卖方兴科技股票事项出具了《关于股票买 卖的说明》，说明的主要内容包括：“本次交易双方初次接触的时间为 2014 年 4 月 24 日，本公司采取了严格的保密措施，上述人员并未参与本次重组的方案的 论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，上述人员买卖本公司股票的情 形是其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行 判断而进行的操作，不存在任何利用内幕信息交易的情形，其买卖本公司股票的
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行为与本次交易事项无关联关系。”
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第十章 独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》，公司全体独立董事就本次重大资产重组事项发表以下独立意见：
“1、本次交易涉及的相关议案经公司第五届董事会第三十四次会议审议通 过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产方案及有关各方签订的相关协议 符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性 和可操作性。
3、公司本次交易不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易相关事 项的程序符合法律、法规、政策性文件和《安徽方兴科技股份有限公司章程》的 有关规定。
4、公司聘请的评估机构（中联资产评估集团有限公司）具有证券从业资格 和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立 性。
5、本次交易的标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规 范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
6、公司本次交易有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、 资源控制能力和后续发展能力，有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平， 增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强公司的抗风险能力。
独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排，待本次重大资产 重组的相关评估、审计工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关事项再次召
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开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请国信证券作为本次交易的独立财务顾问。国信证券出具的独立财 务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法 律、法规和规范性文件的规定；
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2、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
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形；
-
3、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证
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监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定； 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
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5、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、
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促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次 交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本 次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。”
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