Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Mar 31, 2015

证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临 2015-026

安徽方兴科技股份有限公司 第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会 议于 2015 年 3 月 31 日 13：30 在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应出 席的董事 7 人，实际出席会议的董事 6 人，委托出席 1 人。董事曲新因中国建筑 材料集团公务繁忙无法亲自出席本次会议，委托董事长茆令文先生代为出席并行使 表决权。会议由董事长茆令文先生主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了 会议。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 会议表决合法有效。

与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议： 一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购 买资产的条件，并结合公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关 事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合上 市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定，符合发行股份及支付现金购买资产 的各项实质条件。

经与会董事投票表决，7 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。本议案需 提交公司股东大会审议。

二、关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案

与会的董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容，表 决结果如下：

（一）本次交易的方式、交易标的和交易对方

本次交易方式：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买欧木兰、苏俊拱、梁 诗豪、新余市昌讯投资发展有限公司（简称“昌讯投资”）、深圳市创新投资集团有

限公司（简称“深创投”）、郑琦林、深圳市星河投资有限公司（简称“星河投资”）、 唐铸、广东红土创业投资有限公司（简称“红土创业”）、深圳市龙岗创新投资有限 公司（简称“龙岗创新”）、深圳市一德兴业创业投资有限公司（简称“一德兴业”）、 欧严、冯国寅、广州红土科信创业投资有限公司（简称“红土科信”）、深圳市中企 汇创业投资有限公司（简称“中企汇”）共计十五名交易对方合计持有的深圳市国 显科技股份有限公司（简称“国显科技”或“标的公司”）75.58%股份（简称“标 的资产”）。

本次交易标的：国显科技 75.58%股份。

本次交易对方：

• ①公司发行股份购买国显科技 63.46%股份的交易对方：欧木兰、苏俊拱、梁

• 诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德 兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇。

• ②公司以支付现金方式购买国显科技 12.12%股份的交易对方：欧木兰、苏俊

• 拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅。

• 表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

• （二）本次交易标的资产的作价、交易支付方式

本次交易标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估，截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日标的公司的预估值为 70,303.66 万元，按照欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、 昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、 欧严、冯国寅、红土科信、中企汇拟出让标的公司 75.58%股份计算，标的资产的 预估值为 53,135.5053 万元。交易各方一致同意标的资产的交易价格暂定为 52,905.0550 万元。

交易各方经过协商决定，如标的公司经有权国有资产监督管理机关备案的评估 结果低于 70,000.00 万元，应以经有权国有资产监督管理机关备案后的评估结果作 为依据，对交易价格进行调整，届时交易各方将签署补充协议，对交易价格的差异 金额以股份或现金方式予以调整。本次交易的具体支付方式如下：

序号	交易对方	出让股 份比例	交易对价总 计（万元）	股票支付对 价（万元）	股份支付 （万股）	现金支付对 价（万元）
1	欧木兰	36.65%	25,656.4000	20,525.1200	1,133.3583	5,131.2800
2	苏俊拱	7.14%	4,998.0000	3,998.4000	220.7840	999.6000

3	梁诗豪	4.76%	3,332.0000	2,665.6000	147.1893	666.4000
4	昌讯投资	4.76%	3,332.0000	2,665.6000	147.1893	666.4000
5	深创投	5.00%	3,499.9992	3,499.9992	193.2633	0.0000
6	郑琦林	2.79%	1,953.3850	1,562.7080	86.2897	390.6770
7	星河投资	3.00%	2,100.0000	2,100.0000	115.9580	0.0000
8	唐铸	2.40%	1,677.9000	1,342.3200	74.1203	335.5800
9	红土创业	2.00%	1,400.0008	1,400.0008	77.3053	0.0000
10	龙岗创新	2.00%	1,400.0008	1,400.0008	77.3053	0.0000
11	一德兴业	1.50%	1,050.0000	1,050.0000	57.9790	0.0000
12	欧严	0.88%	616.4200	493.1360	27.2300	123.2840
13	冯国寅	1.20%	838.9500	671.1600	37.0601	167.7900
14	红土科信	1.00%	700.0000	700.0000	38.6526	0.0000
15	中企汇	0.50%	349.9992	349.9992	19.3262	0.0000
	合计	75.58%	52,905.0550	44,424.0440	2,453.0107	8,481.0110

• 注：以 18.11 元/股发行价格计算

• 表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

• （三）发行方式及发行对象

本次发行的股份全部向欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、 星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中 企汇非公开发行。

• 表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

• （四）发行股份的种类和面值

• 本次发行为境内上市人民币普通股 A 股，股票每股面值人民币 1 元。 表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

• （五）发行价格和定价原则

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三 十四次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会公告第 109 号）规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司

股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 18.11 元/股，经交易各方签订的《发行 股份及支付现金购买资产的协议》及公司第五届董事会第三十四次会议决议审议通 过，本次发行的价格定为 18.11 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并 经证监会核准。

若本公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上海证券交易所的相关规则对本次 发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

（六）发行股份的数量

公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（各交易对方以接受 公司发行新股方式转让所持国显科技股份的交易价格）÷发行价格。根据国显科技 75.58%股份的预估值暂定的国显科技 75.58%股份交易价格 52,905.0550 万元，交易 各方协商确定国显科技 63.46%股份的交易价格为 44,424.0440 万元，经计算，本次 交易向欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、 红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇合计发行股份 数为 2,453.0107 万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。方兴科技 向交易对方分别发行的股份数见下表：

序 号	姓名/名 称	拟出让所持国显科技股份（万 股）	方兴科技拟向其发行股份数（万 股）
1	欧木兰	2,638.9440	1,133.3583
2	苏俊拱	514.0800	220.7840
3	梁诗豪	342.7200	147.1893
4	昌讯投资	342.7200	147.1893
5	深创投	449.9999	193.2633
6	郑琦林	200.9196	86.2897
7	星河投资	270.0000	115.9580
8	唐铸	172.5840	74.1203
9	红土创业	180.0001	77.3053
10	龙岗创新	180.0001	77.3053
11	一德兴业	135.0000	57.9790

12	欧严	63.4032	27.2300
13	冯国寅	86.2920	37.0601
14	红土科信	90.0000	38.6526
15	中企汇	44.9999	19.3262
合计		5,711.6628	2,453.0107

如果定价基准日至股份发行日期间，方兴科技股票发生除权、除息事项的，则 发行数量随发行价格予以调整。

表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

（七）锁定期安排

本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：

1、交易对方欧木兰、梁诗豪、欧严

欧木兰、梁诗豪、欧严以标的资产认购而取得的方兴科技股份，自股份发行结 束之日起 36 个月内不得转让。

2、交易对方苏俊拱、昌讯投资、郑琦林、冯国寅、唐铸、深创投、星河投资、 红土创业、龙岗创新、一德兴业、红土科信、中企汇以标的资产认购而取得的方兴 科技股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、冯国寅、唐铸、欧严在前述规 定的锁定期届满后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺 但履行完毕盈利补偿义务，可以转让以标的资产认购而取得的方兴科技股份，但每 12 个月内转让股份数量不得超过其以标的资产认购而取得的方兴科技股份总量的 25%。

如中国证监会或上海证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，欧木兰、苏 俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创 新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇将按中国证监会或上海证券交易 所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。

本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科技股份， 亦应遵守上述约定。

表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

（八）本次交易中的现金支付

本次交易中，公司拟以支付现金方式购买欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、

郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅持有的国显科技 12.12%的股份。根据国显科技 75.58% 股份的预估值暂定的国显科技 75.58%股份交易价格 52,905.0550 万元，交易各方协 商确定国显科技 12.12%股份的交易价格为 8,481.0110 万元，公司需支付现金 8,481.0110 万元。公司以支付现金方式购买欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、 郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅所持国显科技股份的具体情况如下：

序 号	姓名/ 名称	拟出让所持国显科技 股份 （万股）	方兴科技以支付现金方式支付 金额 （万元）
1	欧木兰	659.7360	5,131.2800
2	苏俊拱	128.5200	999.6000
3	梁诗豪	85.6800	666.4000
4	昌讯投资	85.6800	666.4000
5	郑琦林	50.2299	390.6770
6	唐铸	43.1460	335.5800
7	欧严	15.8508	123.2840
8	冯国寅	21.5730	167.7900
合计		1,090.4157	8,481.0110

本公司采取分期支付的方式支付现金对价部分，具体如下：

第一期，公司将于标的资产按照《发行股份及支付现金购买资产的协议》交割 完成后十个工作日内，向欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧 严、冯国寅分别支付其应取得的现金对价部分的 70%；第二期，现金对价部分的 30%，在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公司业绩承诺期首个会 计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内，由公司向欧木兰、苏 俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅一次性支付。

表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。 （九）上市地点

本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。 表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。 （十）滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排

1、滚存利润安排

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行 后的持股比例共同享有。

2、过渡期间损益归属

以交割日最近的一个月末为审计基准日，由公司确定的具有证券从业资格的审 计机构在交割日后的三十日内对标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间 内的净损益进行审计并出具审计报告。

如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归公司所有。

如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌 讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧 严、冯国寅、红土科信、中企汇按照其在本次交易前在国显科技的持股比例以现金 方式在审计报告出具后的十日内向公司进行足额补偿。

表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

• （十一）相关资产办理交付或过户

根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，国显科技须在中国证监 会核准同意本次交易之后及时依法办理将国显科技由股份有限公司变更为有限责 任公司的一切手续，并办理标的资产的过户手续。

表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

（十二）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起

12 个月内有效。

表决结果：7 票通过，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

三、关于本次交易不构成关联交易的议案

在本次交易前，方兴科技与国显科技股东之间不存在关联关系，本次交易不构 成关联交易。

经与会董事投票表决，7 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。本议案需 提交公司股东大会审议。

四、关于《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的预 案》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资

产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法 规及规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产交易的预案》。待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审 计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会审议。

经与会董事投票表决，7 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。本议案需 提交公司股东大会审议。

五、关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的 协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的议案

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则， 同意公司与各交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议》 及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。

上述协议经各方签署后，待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、 评估工作完成后, 公司将与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》 之补充协议、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》之补充协议， 对交易价格、发行的股份数量及支付现金金额予以最终确定，并再次提交公司董事 会和股东大会审议。

经与会董事投票表决，7 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。本议案需 提交公司股东大会审议。

六、本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 相关规定的议案

公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14 号《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了核查：

1、本次交易的标的资产为国显科技 75.58%股份，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的， 已在《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的预案》中详 细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获 得批准的风险作出特别提示。

2、拟购买资产的交易对方已经合法拥有国显科技 75.58%股份的完整权利，不 存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的股份有限公司，其注 册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次拟购买的国显科技 75.58%股份，国显科技与生产经营相关的各项资产 均包括在购买资产中且拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公 司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善 财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利 于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经与会董事投票表决，7 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。本议案需 提交公司股东大会审议。

七、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议 案

公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程 的规定, 就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、 合法、有效。公司本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

经与会董事投票表决，7 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

八、关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案

为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请国信证券股份有限公司担任本次重 组的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请立 信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请中联资产评估集 团有限公司担任本次资产重组的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以 及丰富的执业经验。

经与会董事投票表决，7 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

九、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关 事宜的议案

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权 公司董事会处理与本次交易的一切有关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交 易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时 机、股份发行数量、股份发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

• 4、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关

• 工商变更登记；

5、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进 行调整；

• 6、聘请本次发行股份及支付现金购买资产相关中介机构；

7、本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票 在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；

8、办理与本次交易有关的其他事宜；

9、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效 期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行 完成日。

经与会董事投票表决，7 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。本议案需 提交公司股东大会审议。

十、关于 2015-2017 年持续关联交易的议案

本议案为关联交易，关联董事茆令文、夏宁、曲新、李龙回避了表决，经投票 表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。本议案需提交公司股东大会审 议。

十一、关于召开 2014 年年度股东大会的议案

公司决定于 2015 年 4 月 22 日下午 14 时召开公司 2014 年年度股东大会。 经与会董事投票表决，7 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。 特此公告。

安徽方兴科技股份有限公司董事会

2015 年4 月1 日