Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Nov 14, 2013

证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临 2013-059

安徽方兴科技股份有限公司

关于购买华益公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

重要内容提示：

● 公司受让豪威科技国际控股有限公司（以下简称“豪威科技”）持有的 安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司（以下简称“华益公司”）20.05%的股权， 受让价格为4531.04万元。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

• 本次交易已经本公司第五届董事会第十六次董事会审议通过。

一、交易概述

公司已于 2013 年 11 月 14 日，与豪威科技签署附生效条款的《安徽省蚌埠华 益导电膜玻璃有限公司股权转让协议》。根据评估，截至 2012 年 12 月 31 日，华 益公司的所有者权益评估值为 29913.12 万元，豪威科技持有的华益公司 20.05% 股权对应的评估值为 5997.58 万元，公司以 4531.04 万元的价格受让该部分股权。 此次受让完成后，公司持有华益公司 95.05%的股权。

截至审计、评估基准日（2012 年 12 月 31 日）华益公司账面滚存的全部未分 配利润以及自该基准日至股权交割完成日之间的交易对方股权所对应的所有期间 损益均归方兴科技享有或承担。

2013 年 11 月 14 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于购买 华益公司部分股权的议案》，上述收购事项不构成关联交易，根据公司章程的规定， 本次对外投资事项属于董事会决策权限，且不构成重大资产重组，故不需提交股 东大会审议。

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二、交易对方介绍

• 1、名称：豪威科技国际控股有限公司

• 2、企业性质：外资

• 3、注册地：英属开曼群岛

• 4、法定代表人：许生

• 5、注册资本：50,000.00 美元

豪威科技与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其它关系。本收购事项不构成关联交易。

三、交易标的

（一）交易标的基本情况

安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司为本公司控股子公司，成立于 1993 年， 注册地：安徽省蚌埠市。主要经营范围：生产销售ITO 导电膜玻璃、真空镀膜玻 璃及相关机械设备、电子产品。注册资本1480.00 万美元，法定代表人：张少波。

华益公司股权结构如下：

华益公司股权结构如下：
股东名称	出资额	股权比例
安徽方兴科技股份有限公司	1110 万美元	75%
英属开曼群岛豪威科技国际控股有限公司	296.74 万美元	20.05%
石家庄常山纺织集团有限责任公司	73.26 万美元	4.95%
合计	1480 万美元	100%

截止2012 年12 月31 日，华益公司总资产为56,672 万元，负债总额为29,919 万元，净资产为26,753 万元。2012 年1 至12 月累计实现营业收入36,712 万元， 实现净利润4,693 万元。（经审计）

截止2013 年9 月30 日，华益公司资产总额63,964.26 万元，负债总额 34,819.60 万元，净资产总额29,144.66 万元，营业收入28,970.09 万元，净利 润3,192.09 万元。（未经审计）

（二）交易标的价值情况

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根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《蚌 埠华益导电膜玻璃有限公司25%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2013]第 809 号)，评估结果如下：

在持续经营等假设条件下，采用收益法对安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公 司股东全部权益在基准日时点（2012 年12 月31 日）的评估价值为29913.12 万 元，交易标的对应的评估值为 5997.58 万元。

四、股权转让协议的主要内容

1、交易双方：

转让方(甲方)：英属开曼群岛豪威科技国际控股有限公司； 受让方(乙方)：安徽方兴科技股份有限公司。

2、目标股权

安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司20.05％股权。

3、目标股权转让价格

本次目标股权转让价格为4531.04 万元。

• 4、付款方式

股权转让对价在转让协议生效后五个工作日内支付50%转让款，协议生效后 三十个工作日内办理完毕公司股权变更的工商登记手续之后五个工作日内支付剩 余转让款。

• 5、生效条件

• （1）华益公司董事会表决通过本次股权转让决议。

• （2）安徽方兴科技股份有限公司董事会表决通过本次股权转让决议。

• （3）本次股权转让获得有权部门批准。

五、本次收购对公司的影响

华益公司经营的ITO 导电膜玻璃业务是上市公司重要的经营业务之一，该公 司经过多年发展，在国内行业中逐渐跻身龙头企业之列，公司资产状况优良，盈 利能力较强，本次受让股权事项，能够增厚上市公司利润。此外受让股份后，该 公司变更为内资公司，上市公司可以适当增强控制力，适时加大投入，有利于做 大做强ITO 导电膜玻璃业务，符合上市公司的长期发展战略。

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六、备查文件目录

• 1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

• 2、中联资产评估集团有限公司中联评报字[2013]第809 号《蚌埠华益导电膜

• 玻璃有限公司25%股权项目资产评估报告》；

  • 3、独立董事关于评估机构的独立意见。

特此公告。

安徽方兴科技股份有限公司

董事会

2013 年 11 月 15 日

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