Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Apr 7, 2013

股票简称：方兴科技 证券代码：600552 公告编号：临 2013-006

安徽方兴科技股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• .本次发行的股票种类：人民币普通股（A 股）

• 发行数量：42,553,191 股

• 发行价格：人民币 23.50 元/股

• 发行对象、获配股数及限售期

序号	发行对象	认购股数 （股）	限售期 （月）
1	蚌埠玻璃工业设计研究院	7,446,810	36
2	平安大华基金管理有限公司	7,500,000	12
3	新华基金管理有限公司	5,900,000	12
4	华商基金管理有限公司	5,200,000	12
5	东兴证券股份有限公司	5,100,000	12
6	安徽皖投工业投资有限公司	5,000,000	12
7	安徽安粮控股股份有限公司	4,100,000	12
8	兵工财务有限责任公司	2,306,381	12
	合 计	42,553,191

• 预计上市时间：本次发行新增的股份已于 2013 年 4 月 2 日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权 登记及股份限售手续。本次非公开发行新增股份 42,553,191 股，8 名发行 认购对象中，蚌埠玻璃工业设计研究院（以下简称“蚌埠院”）的股票限 售期限为自本次发行结束之日起 36 个月，其余认购对象的股票限售期限 为自本次发行结束之日起 12 个月。预计蚌埠院认购的股票在上海证券交 易所上市流通的时间为 2016 年 4 月 2 日，其余认购对象认购的股票在上 海证券交易所上市流通的时间为 2014 年 4 月 2 日，如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第一个交易日。

• 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

2012 年 3 月 15 日，本公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《公 司 2012 年非公开发行股票预案》及本次非公开发行相关的其他议案。

2012 年 6 月 11 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2012]318 号 《关于安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》批准了公司 此次非公开发行方案。

2012 年 6 月 20 日，本公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《公

司 2012 年非公开发行股票预案（修订稿）》及本次非公开发行相关的其他议案。

2012 年 7 月 6 日，本公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了本次 非公开发行相关的议案。涉及关联交易的议案，关联股东回避表决。

2013 年 1 月 31 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]92 号《关于核 准安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了本公司本次非公开 发行股票。

（二）本次发行情况

• 1、股票类型和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为

• 人民币 1.00 元。

• 2、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。

3、发行数量：本次非公开发行数量为 42,553,191 股。

4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十七 次会议决议公告日（2012 年 3 月 16 日），本次非公开发行股票价格不低于定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之 90%，即 19.89 元/股。本次发行最终确 定的发行价格为 23.50 元/股。

5、募集资金：本次发行募集资金总额为 999,999,988.50 元，扣除与本次发行 相关的费用 34,042,083.59 元，实际募集资金净额为 965,957,904.91 元。

6、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

（三）本次发行的验资及股份登记情况

2013 年 3 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验 资，并出具了大信验字[2013]第 1-00021 号《验资报告》。根据该验资报告，本次 发行募集资金总额为 999,999,988.50 元，扣除与本次发行相关的费用 34,042,083.59 元，实际募集资金净额为 965,957,904.91 元，其中增加股本 42,553,191.00 元，增 加资本公积 923,404,713.91 元。

2013 年 4 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）保荐机构和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构国信证券股份有限公司认为：发行人本次非公开发行股票的发行过 程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价 格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议 和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关 法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、 公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》 等有关法律、法规的规定。

发行人律师北京市康达律师事务所认为：发行人实施本次非公开发行已获得 有权部门的批准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请 书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《上市公司证券发行管理办 法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、 有效；本次发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等有关非公 开发行股票的规定，合法、有效。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

公司、保荐机构于 2013 年 3 月 18 日以电子邮件的方式向 151 名特定投资者 发出了《安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申 购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至 2013 年 3 月 14 日公司前 20 名股东、27 家证券投资基金管理公司、17 家证券公司、6 家保险机构投资者、 3 家信托机构、2 家财务公司以及 66 家机构投资者和 10 名自然人。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和中国证券监督管理委员会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次 非公开发行股票的原则，本次非公开发行股票的情况如下：

序号	投资者全称	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	认购资金 （元）
1	蚌埠玻璃工业设计研究院	23.50	7,446,810	175,000,035.00
2	平安大华基金管理有限公司	23.50	7,500,000	176,250,000.00
3	新华基金管理有限公司	23.50	5,900,000	138,650,000.00
4	华商基金管理有限公司	23.50	5,200,000	122,200,000.00
5	东兴证券股份有限公司	23.50	5,100,000	119,850,000.00
6	安徽皖投工业投资有限公司	23.50	5,000,000	117,500,000.00

序号	投资者全称	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	认购资金 （元）
7	安徽安粮控股股份有限公司	23.50	4,100,000	96,350,000.00
8	兵工财务有限责任公司	23.50	2,306,381	54,199,953.50
	合计	-	42,553,191	999,999,988.50

本次发行对象中，蚌埠院认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转

让，预计上市流通日期为 2016 年 4 月 2 日；其余发行对象认购的股份自本次发行 结束之日起 12 个月内不得转让，预计上市流通日期为 2014 年 4 月 2 日。 （二）发行对象基本情况

• 1、蚌埠玻璃工业设计研究院

企业性质：全民所有制

住 所：蚌埠市涂山路 1047 号

注册资本：402,088,570.00 元 实收资本：402,088,570.00 元

法定代表人：彭寿

经营范围：许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，承 包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；以下共分支机构经营： 餐饮经营（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品，其有效经营期限至 2013 年 7 月 6 日）、住宿（有效经营期限至 2012 年 7 月 4 日止）；一般经营项目：建材、轻工 产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工 程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；生产销售研制 的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译 及技术服务；上述境外工程所需的设备、材料出口。

2、平安大华基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资）

住 所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层 注册资本：30,000.00 万元 实收资本：30,000.00 万元 法定代表人：杨秀丽

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

3、新华基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

住 所：重庆市江北区建新东路 85 号附 1 号 1 层 1-1

注册资本：16,000.00 万元

实收资本：16,000.00 万元

法定代表人：陈重 经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许 可的其他业务；一般经营项目：无。

4、华商基金管理有限公司 公司类型：其他有限责任公司

住 所：北京市西城区平安里西大街 28 号楼 19 层 注册资本：10,000.00 万元 实收资本：10,000.00 万元 法定代表人：李晓安 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：基金募集、基金销售、资产 管理和中国证监会许可的其他业务。

5、东兴证券股份有限公司 公司类型：股份有限公司

住 所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层 注册资本：200,400.00 万元 实收资本：200,400.00 万元 法定代表人：魏庆华 经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券投资基金销售业务；证券自营和 证券资产管理业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产 品业务。一般经营项目（无）。

6、安徽皖投工业投资有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住 所：安徽省合肥市望江东路 46 号 注册资本：83,901.89 万元 实收资本：83,901.89 万元 法定代表人：陈先明 经营范围：一般经营项目：投资与资产管理，企业收购、兼并及资产重组， 投资咨询服务。

7、安徽安粮控股股份有限公司 公司类型：股份有限公司（非上市）

住 所：合肥市金寨路 389-399 号盛安广场 20 楼 注册资本：50,000.00 万元 实收资本：50,000.00 万元 经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方

乳粉）销售。一般经营项目：自营和代理国家批准的商品和技术进出口业务；项 目投资；农产品加工、销售及仓储；房屋、设备租赁；冶金炉料、金属材料、建 筑材料、废旧金属材料、再生资源设备销售；再生资源利用咨询服务；汽车用品、 电器及数码产品、日用百货、化工产品、农药、矿产品、焦炭、有色金属、粮食 销售。

8、兵工财务有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

住 所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号 注册资本：317,000.00 万元 实收资本：317,000.00 万元 法定代表人：罗乾直

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相 关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业 务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单 位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算 方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆 借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准 发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位 开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的 结售汇业务）。一般经营项目：无。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象蚌埠院为公司的间接控股股东；本次发行的其他发行对象与公 司不存在关联关系。

（四）发行对象与公司最近一年及一期的重大交易情况

发行人与发行对象蚌埠院最近一年及一期（2011 年度及 2012 年 1-9 月）的重 大关联交易情况如下：

1 、经常性关联交易

（1）采购商品

发行人 2011 年向蚌埠院采购锆英砂金额 2,678.28 万元，占同类交易金额的比 例为 7.05%。

（2）关联租赁

发行人 2011 年向蚌埠院租入办公楼，租金为 145.15 万元；发行人 2012 年 1-9 月向蚌埠院出租办公楼，租金收入 4.97 万元。

（3）关联担保

2011 年，蚌埠院为发行人及其控股子公司担保共计 27,100.00 万元；2012 年

1-9 月，蚌埠院为发行人及其控股子公司担保共计 7,900.00 万元。

（4）关联方资金拆借

2011 年，发行人向蚌埠院借入资金 740 万元；2012 年 1-9 月发行人向蚌埠院 借入资金 100 万元。

（5）其他关联交易

2011 年，发行人向蚌埠院支付资金占用费 587.83 万元。

2 、偶发性关联交易

（1）重大资产置换

2011 年，经中国证监会核准，蚌埠院以其持有的中恒公司 60%的股权、华洋 公司 100%的股权、中凯公司 100%的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技 浮法玻璃业务相关资产和负债进行置换。

（2）土地使用权转让

中恒公司与蚌埠院签订了《国有土地使用权转让协议》，为自建的 5000 吨电 熔氧化锆项目购买土地 15,312.67 ㎡，合同金额为 571.81 万元，已于 2012 年 7 月 6 日方兴科技 2012 年第三次临时股东大会审议通过，并取得了土地使用证。

（3）购买募投项目土地

中恒公司已与蚌埠院签署《国有土地使用权转让协议》及补充协议，购买高 纯超细氧化锆项目用地，国有土地使用权证号为蚌国用（出让）第 09418 号，座 落位置为蚌埠市东海大道 751 号内，面积为 36,929.74 平方米。

公司与除蚌埠院外的其他发行对象最近一年及一期未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分、及时的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至 2013 年 3 月 14 日，公司前十名股东情况如下表所示：

	股东名称	持股总数 （万股）	持股比例 （%）	股份性质
1	安徽华光光电材料科技集团有限公司	3,960.03	33.85	无限售条件流通股
2	BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST	300.03	2.56	无限售条件流通股
3	信达证券股份有限公司	270.97	2.32	无限售条件流通股
4	中国工商银行－汇添富均衡增长股票	200.85	1.72	无限售条件流通股

	股东名称	持股总数 （万股）	持股比例 （%）	股份性质
	型证券投资基金
5	中国建设银行－华夏红利混合型开放 式证券投资基金	200.55	1.71	无限售条件流通股
6	中国民生银行股份有限公司－华商领 先企业混合型证券投资基金	166.07	1.42	无限售条件流通股
7	中国民生银行股份有限公司－华商策 略精选灵活配置混合型证券投资基金	105.05	0.90	无限售条件流通股
8	中国民生银行股份有限公司－长信增 利动态策略股票型证券投资基金	101.32	0.87	无限售条件流通股
9	马占芝	94.00	0.80	无限售条件流通股
10	潘淑静	88.74	0.76	无限售条件流通股
	合计	5,487.61	46.90	-

（二）本次发行后公司前十名股东情况

公司于 2013 年 4 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了 本次非公开发行股票的发行登记相关事宜。本次发行后公司前 10 名股东情况如下 表：

	股东名称	持股总数 （万股）	持股比例 （%）	股份性质
1	安徽华光光电材料科技集团有限公司	3,960.03	24.82	无限售条件流通股
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	744.68	4.67	有限售条件流通股
		87.60	0.55	无限售条件流通股
3	平安大华基金管理有限公司-平安-平 安信托-平安财富·创赢一期20号集合 资金信托计划	750.00	4.70	有限售条件流通股
4	新华基金公司-农行-农业银行特殊策 略分级4号资产管理计划	590.00	3.70	有限售条件流通股
5	东兴证券股份有限公司	510.00	3.20	有限售条件流通股
6	安徽皖投工业投资有限公司	500.00	3.13	有限售条件流通股
7	安徽安粮控股股份有限公司	410.00	2.57	有限售条件流通股
8	BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST	300.03	1.88	无限售条件流通股

	股东名称	持股总数 （万股）	持股比例 （%）	股份性质
9	兵工财务有限责任公司	230.64	1.45	有限售条件流通股
10	金元证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户	206.80	1.3	无限售条件流通股

（三）本次发行对发行人控制权的影响

本次非公开发行前，蚌埠院直接和间接持有发行人 40,476,300 股，持股比例 为 34.6%，为公司间接控股股东，中国建筑材料集团有限公司为公司的实际控制人。 本次发行，蚌埠院认购了 7,446,810 股，占本次发行股份总数的 17.50%，本次 发行结束后，蚌埠院直接和间接持有发行人 30.04%的股份，仍为公司间接控股股 东，中国建筑材料集团有限公司仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导 致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生 变化。

四、本次发行前后公司股本变动表

本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：

单位：股

				单位：股
	单位：股	变动前	变动数	变动后
有限售条 件的流通 股份	1、国有法人持有股份	0	29,153,191	29,153,191
	2、其他境内法人持有股份	0	13,400,000	13,400,000
	有限售条件的流通股份合计		42,553,191	42,553,191
无限售条 件的流通 股份	A股	117,000,000	0	117,000,000
	无限售条件的流通股份合计	117,000,000	0	117,000,000
股份总额		117,000,000	42,553,191	159,553,191

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构变动情况

本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按 本次发行募集资金净额 965,957,904.91 元，以 2012 年 9 月 30 日的财务报表数据为 基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 2,013,228,667.38 元，增加 比率为 92.24%，归属于母公司所有者权益增加到 1,454,378,422.92 元，增加比率为

197.77%，合并资产负债率从 47.32%下降到 24.62%。

（二）业务结构变动情况

公司目前主要从事 ITO 导电膜玻璃以及电熔氧化锆、硅酸锆、球形石英粉等 新材料产品的生产和销售。本次发行后，公司主营业务将向 ITO 导电膜玻璃的下 —— 游 电容式触摸屏行业延伸，同时，还将对氧化锆业务进行产业升级，从事高 纯氧化锆和微纳米级氧化锆的生产和销售。本次发行后，公司的业务线将进一步 丰富，业务结构得到进一步优化。

（三）公司治理变动情况

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公 司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行 不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。公司将继续严格按《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治 理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。

由于更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东，来自投资者的监督更加 严格，同时也将给公司带来新的管理理念和更加科学的管理方法，有利于公司提 高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

（四）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响；公司的董事、监事、高级 管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（五）关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变 化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

六、本次非公开发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 15 层 电话：021-60933198

传真：021-60933172

保荐代表人：董锋、李波 项目协办人：蔡宇峰

项目组成员：何侃、罗飞 （二）发行人律师

名称：北京市康达律师事务所

负责人：付洋 办公地址：北京市朝阳区工人体育馆院内红楼 电话：010-65527227 传真：010-65060852 经办律师：李赫、郑元武 （三）会计师事务所 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：吴卫星 地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号 电话：010-82330558 传真：010-82330559 经办注册会计师：胡咏华、杨昕 （四）验资机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：吴卫星 地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号 电话：010-82330558 传真：010-82330559 经办注册会计师：许宗谅、杨昕

七、备查文件目录

1、安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

2、保荐机构（主承销商）出具的《关于安徽方兴科技股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2013]第 1-00021 号

《验资报告》；

4、北京康达律师事务所出具的《北京康达律师事务所关于安徽方兴科技股份 有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象的见证法律意见书》；

5、中国证券登记结算有限责任公司出具的新增股份登记托管情况的书面证 明。

特此公告。

安徽方兴科技股份有限公司董事会

2013 年 4 月 3 日