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Apr 7, 2013

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北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/ TEL: （ 8610 ） 58918166 传真/ FAX ：（ 8610 ） 58918199 网址 /WEBSITE ： http://www. kangdalawyers.com

北京市康达律师事务所

关于安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和发 行对象的见证法律意见书

康达法意字 [2013] 第 026 号

安徽方兴科技股份有限公司：

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规 及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现 就安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行人民币普通股 股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的发行过程和发行对象出具见证法律 意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交 所”），并承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报 告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见 书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结

北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJIN

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论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容， 本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

一、本次非公开发行新股的批准和核准

1、2012 年 7 月 6 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司 2011 年非公开发行股票 方案》、《公司 2011 年非公开发行股票预案》、《关于非公开发行股票募集资金使 用可行性报告》、《关于公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订 2012 年非公开发行 A 股附条件生效股份认购合同的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权 办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2、2012 年 6 月 11 日，国务院国资委以国资产权[2012]318 号《关于安徽方 兴科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》批准了发行人本次非公开 发行股票方案。

3、2013 年 2 月 18 日，中国证监会核发《关于核准安徽方兴科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]92 号），核准发行人非公开发行新 股不超过 4,500 万股。

二、本次非公开发行股票的发行过程及发行对象

1、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，发行人与保荐机 构暨承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制了《安徽方兴 科技股份有限公司 2012 年度非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀 请书》”）及其附件《安徽方兴科技股份有限公司 2012 年度非公开发行股票申购 报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。《认购邀请书》中明确规定了认购对象与 条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别 提示等事项，符合法律、法规及规范性文件的规定。

2、2013 年 3 月 18 日，发行人与国信证券向 151 名特定投资者发出了《认 购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截 至 2013 年 3 月 14 日公司前 20 名股东、27 家证券投资基金管理公司、17 家证券 公司、6 家保险机构投资者、3 家信托机构、2 家财务公司以及 66 家机构投资者

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和 10 名自然人，符合法律、法规及规范性文件的规定。

• 3、发行人在《认购邀请书》规定的有效申购时间（2013 年 3 月 21 日 13:00

• － 15:00）内共收到 19 家特定投资者发来的《申购报价单》，发行人与国信证券

• 据此进行了簿记建档，具体情况如下：

序号	询价对象名称	每档价格（元/股）	每档数量（万股）
1	新华基金管理有限公司	25.00	590
2	东兴证券股份有限公司	24.50	510
3	安徽皖投工业投资有限公司	24.50	500
4	平安大华基金管理有限公司	24.30	750
5	安徽安粮控股股份有限公司	24.10	410
		23.50	420
		23.00	430
6	华商基金管理有限公司	23.90	520
		22.90	840
7	兵工财务有限责任公司	23.50	500
8	中信证券股份有限公司	23.20	630
9	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	23.10	500
10	安徽省铁路建设投资基金有限公司	23.00	860
		22.80	870
		20.00	900
11	恒泰证券股份有限公司	23.00	430
12	长安基金管理有限公司	23.00	400
13	国联证券股份有限公司	23.00	390
14	迪瑞资产管理（杭州）有限公司	22.90	870
		22.80	870
		22.70	880
15	汇添富基金管理有限公司	22.90	780
		22.80	780
		22.70	790

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16	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）	22.90	430
		22.80	430
		22.70	440
17	太平资产管理有限公司	22.50	400
18	陈学东	21.00	430
19	兴业全球基金管理有限公司	20.60	560

经本所律师见证并核查，上述 19 家特定投资者发出的《申购报价单》均为 有效申购。

4、发行人与主承销商国信证券按照认购价格优先、认购数量优先、收到《申 购报价单》传真时间优先的基本原则，最终确定 8 名特定投资者获得配售，配售 数量总计为 42,553,191 股，发行对象及其具体获配股数如下：

序号	投资者名称	获配数量（股）	认购资金（元）
1	蚌埠玻璃工业设计研究院	7,446,810	175,000,035.00
2	平安大华基金管理有限公司	7,500,000	176,250,000.00
3	新华基金管理有限公司	5,900,000	138,650,000.00
4	华商基金管理有限公司	5,200,000	122,200,000.00
5	东兴证券股份有限公司	5,100,000	119,850,000.00
6	安徽皖投工业投资有限公司	5,000,000	117,500,000.00
7	安徽安粮控股股份有限公司	4,100,000	96,350,000.00
8	兵工财务有限责任公司	2,306,381	54,199,953.50
合 计		42,553,191	999,999,988.50

发行人间接控股股东蚌埠玻璃工业设计研究院获配股份数量不低于本次发 行总股数的 10%，其锁定期限为自发行结束之日起 36 个月，其余 7 家特定投资 者获配股份的锁定期限为自本次发行结束之日起 12 个月。

5、2013 年 3 月 27 日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2013]第 310163 号《验资报告》。经审验，截至 2013 年 3 月 26 日 17:00 止，主承销商国信证券 已收到本次发行的认购资金总额人民币 999,999,988.50 元。

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6、2013 年 3 月 28 日，大信会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具 了大信验字[2013]第 1-00021 号《验资报告》。经审验，截至 2013 年 3 月 28 日止， 发行人实际已发行人民币普通股 42,553,191.00 股，每股发行价格 23.50 元，募集 资金总额人民币 999,999,988.50 元，扣除各项发行费用人民币 34,042,083.59 元， 实际募集资金净额人民币 965,957,904.91 元。其中新增注册资本人民币 42,553,191.00 元，增加资本公积人民币 923,404,713.91 元。

经核查，本所律师认为：

1、本次非公开发行股份数为 42,553,191 股，符合发行人 2012 年第三次临时 股东大会决议和中国证监会《关于核准安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2013]92 号）关于本次发行不超过 4,500 万股（含 4,500 万 股）的要求。

2、本次非公开发行确定的发行对象为 8 名特定投资者，均具备认购本次非 公开发行之股票的资格，且不超过 10 名，符合发行人 2012 年第三次临时股东大 会决议和法律、法规及规范性文件规定的条件。

3、本次发行价格确定为 23.50 元/股，不低于定价基准日（2012 年 3 月 16 日）前 20 个交易日股票交易均价的百分之 90%即 19.89 元/股，符合发行人 2012 年第三次临时股东大会决议和法律、法规及规范性文件规定的规定。

4、本次发行募集资金总额为 999,999,988.50 元，符合发行人 2012 年第三次 临时股东大会决议关于募集资金不超过 10 亿元的发行方案。

三、本次非公开发行股票的登记和上市

1、发行人尚需就本次非公开发行股票，向中国证监会履行报送相关材料的 义务。

2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理本次 发行股份的登记及有限售条件股份的限售处理。

3、发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向上交所办理有 关新股发行股票上市核准程序。

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• 4、发行人尚需依法履行本次非公开发行股票和上市的信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人实施本次非公开 发行已获得有权部门的批准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正， 《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《上市公司证券 发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的 规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》 等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。

本法律意见书正本一式四份。

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（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于安徽方兴科技股份有限公司非公 开发行股票发行过程和发行对象的见证法律意见书》之签字盖章页。）

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北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
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付 洋 李 赫
石志远
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年 月 日

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