Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Apr 7, 2013

国信证券股份有限公司

关于安徽方兴科技股份有限公司2012 年度非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2013]92 号文核准，安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“方 兴科技”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超 过 4,500 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公 司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为方兴科技本次发行的保荐机构和主 承销商，认为方兴科技本次发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件以 及方兴科技有关本次发行的董事会决议、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非 公开发行股票的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合方兴科技及其全体股东 的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的发行价格为 23.50 元/股；相对于发行申购日前一交易日（2013 年 3 月 20 日）公司股票交易均价 28.83 元/股折价 81.51%；相对于发行申购日（2013 年 3 月 21 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 28.79 元/股折价 81.63%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 42,553,191 股，符合公司 2012 年第三次临时股东大会决议 和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]92 号《关于

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核准安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票的批复》中本次发行不超过 4,500 万股 新股的要求。

（三）发行对象

本次发行的发行对象最终确定为 8 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 999,999,988.50 元，未超过本次发行募集资金数额上限 1,000,000,000.00 元。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金 总额符合发行人2012 年第三次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2012 年 3 月 15 日，方兴科技召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了 《公司 2012 年非公开发行股票预案》及本次非公开发行相关的其他议案。

2、2012 年 6 月 20 日，方兴科技召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了 《公司 2012 年非公开发行股票预案（修订稿）》及本次非公开发行相关的其他议案。

3、2012 年 7 月 6 日，方兴科技召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了本 次非公开发行相关的议案。涉及关联交易的议案，关联股东回避表决。

（二）本次发行的监管部门批准/核准过程

1、2012 年 6 月 11 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2012]318 号 《关于安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》批准了公司此次 非公开发行方案。

2、2012 年 12 月 21 日，中国证监会发行审核委员会会议无条件审核通过了公司本 次非公开发行股票的申请。

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3、2013 年 1 月 31 日，中国证监会以证监许可[2013]92 号文核准了公司本次非公 开发行股票。

经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国 证监会的核准。

三、本次发行的具体过程

（一）本次发行的时间表

时间	发行内容
3月15日	向中国证监会申报《安徽方兴科技股份有限公司2012年度非公开发行股票发行方案》
3月18日	向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》
3月21日	接受认购人报价（13:00-15:00）并缴纳认购保证金
3月22日	根据认购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份；将初步发行结 果向证监会报备
3月25日	向获配投资者发出《缴款通知书》；退还未获得配售者的认购保证金
3月26日	获配对象根据《缴款通知书》缴款（17:00截止）；验资
3月27日	认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资
3月29日	向证监会报送发行备案文件
4月1日	完成股份登记
4月2日	刊登发行情况报告书

（二）发出认购邀请书的情况

方兴科技与国信证券于 2013 年 3 月 18 日向 151 名特定投资者发出了《认购邀请 书》，邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。

上述 151 名特定投资者包括：截至 2013 年 3 月 14 日公司前 20 名股东、27 家证券 投资基金管理公司、17 家证券公司、6 家保险机构投资者、3 家信托机构、2 家财务公 司以及 66 家机构投资者和 10 名自然人。

经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券发行管 理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 法律法规的相关规定以及发行人2012 年第三次临时股东大会决议。同时，《认购邀请 书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价 格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

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（三）询价对象的认购情况

在认购邀请书规定的有效申报时间（2013 年 3 月 21 日 13:00-15:00）内，共有 19 家投资者将《申购报价单》以传真方式发至发行人，有效报价为 19 家，有效报价区间 为 20.60-25.00 元/股，主承销商对全部有效报价进行了簿记建档，北京市康达律师事务 所进行了现场见证。

询价对象的各档申购报价情况如下：

序号	询价对象名称	每档价格（元/股）	每档数量（万股）
1	新华基金管理有限公司	25.00	590
2	东兴证券股份有限公司	24.50	510
3	安徽皖投工业投资有限公司	24.50	500
4	平安大华基金管理有限公司	24.30	750
5	安徽安粮控股股份有限公司	24.10	410
		23.50	420
		23.00	430
6	华商基金管理有限公司	23.90	520
		22.90	840
7	兵工财务有限责任公司	23.50	500
8	中信证券股份有限公司	23.20	630
9	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	23.10	500
10	安徽省铁路建设投资基金有限公司	23.00	860
		22.80	870
		20.00	900
11	恒泰证券股份有限公司	23.00	430
12	长安基金管理有限公司	23.00	400
13	国联证券股份有限公司	23.00	390
14	迪瑞资产管理（杭州）有限公司	22.90	870
		22.80	870
		22.70	880
15	汇添富基金管理有限公司	22.90	780
		22.80	780
		22.70	790
16	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）	22.90	430
		22.80	430
		22.70	440
17	太平资产管理有限公司	22.50	400

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18	陈学东	21.00	430
19	兴业全球基金管理有限公司	20.60	560

经核查，保荐机构认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳认购保 证金，金额为最小拟申购金额的20%；参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定 提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况 均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发 行人和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 23.50 元/股，发行数量为 42,553,191 股，募集资金总额为 999,999,988.50 元，扣除与本次发行相关的费用 34,042,083.59 元后，实际募集资金净额为 965,957,904.91 元。发行对象及获配股数、认 购金额的具体情况如下：

序号	投资者全称	认购价格 （元/股）	获配股数 （股）	认购资金 （元）
1	蚌埠玻璃工业设计研究院	23.50	7,446,810	175,000,035.00
2	平安大华基金管理有限公司	23.50	7,500,000	176,250,000.00
3	新华基金管理有限公司	23.50	5,900,000	138,650,000.00
4	华商基金管理有限公司	23.50	5,200,000	122,200,000.00
5	东兴证券股份有限公司	23.50	5,100,000	119,850,000.00
6	安徽皖投工业投资有限公司	23.50	5,000,000	117,500,000.00
7	安徽安粮控股股份有限公司	23.50	4,100,000	96,350,000.00
8	兵工财务有限责任公司	23.50	2,306,381	54,199,953.50
	合 计	-	42,553,191	999,999,988.50

上述 8 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

根据《发行方案》和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的 原则，依次按照认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的 原则确定发行对象。由于本次募集资金总额不超过 100,000.00 万元，而发行价格为 23.50 元/股，因此本次发行数量为 42,533,191 股。兵工财务有限责任公司位列获配对象 的最后一位，实际获配股数为 2,306,381 股。其余投资者因申报价格小于本次发行确定 的价格而未获配售。

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经核查，保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对 象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定 的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原 则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数 的情况。

（五）缴款与验资

2013 年 3 月 25 日，发行人向上述 8 名获得配售股份的投资者发出《安徽方兴科技 股份有限公司 2012 年度非公开发行股份缴款通知书》，通知该 8 名投资者按规定于 2013 年 3 月 26 日 17:00 之前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账 户。截至 2013 年 3 月 26 日 17:00，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳了认股款 项。

2013 年 3 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第 310163 号《验资报告》。经审验，截至 2013 年 3 月 26 日 17:00 止，国信证券已收到方 兴科技本次发行的认购资金总额为人民币 999,999,988.50 元。上述资金已全部缴存于国 信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号： 400029129200042215）。

2013 年 3 月 27 日，国信证券在扣除承销及保荐费用后，向发行人指定账户（募集 资金专项储存账户）划转了认股款。

2013 年 3 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2013]第 1- 00021 号《验资报告》确认，截至 2013 年 3 月 27 日，发行人非公开发行人民币普通股 （A 股）42,553,191 股（每股面值 1 元），每股发行价格 23.50 元，募集资金总额为 999,999,988.50 元，扣除与本次发行相关的费用 34,042,083.59 元，募集资金净额为 965,957,904.91 元，其中增加股本 42,553,191 元，增加资本公积 923,404,713.91 元。

经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》的相关规定。

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四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2012 年 12 月 21 日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过，并 于 2012 年 12 月 22 日对此进行了公告。

发行人于 2013 年 2 月 18 日收到中国证监会关于核准方兴科技非公开发行股票的 文件，并于 2013 年 2 月 19 日对此进行了公告。

保荐机构还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐机构认为：

方兴科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证 券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集 资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价 以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

特此报告。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司 2012

年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

==> picture [295 x 218] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目协办人： __
蔡宇峰
保荐代表人： __ ___
董 锋 李 波
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

国信证券股份有限公司
2013 年 月 日
----- End of picture text -----

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附件

安徽方兴科技股份有限公司

非公开发行询价对象列表

（共 151 名）

序号	询价对象
公司前20 名股东（截止2013 年3 月14 日）
1	安徽华光光电材料科技集团有限公司
2	BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST
3	信达证券股份有限公司
4	中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金
5	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金
6	中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金
7	中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金
8	中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金
9	马占芝
10	潘淑静
11	蚌埠玻璃工业设计研究院
12	程德翠
13	湘财证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户
14	金元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
15	沈阳双鼎科技有限公司
16	国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
17	中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金
18	张天媛
19	吴福园
20	陈玉玲
27 家基金管理公司
1	平安大华基金管理有限公司
2	融通基金管理有限公司
3	长城基金管理有限公司

2-9

4	博时基金管理有限公司
5	大成基金管理有限公司
6	广发基金管理有限公司
7	国投瑞银基金管理有限公司
8	南方基金管理有限责任公司
9	中海基金管理有限公司
10	汇添富基金管理有限公司
11	兴业全球基金管理有限公司
12	华商基金管理有限公司
13	华夏基金管理有限公司
14	宝盈基金管理有限公司
15	景顺长城基金管理有限公司
16	嘉实基金管理有限公司
17	金鹰基金管理有限公司
18	工银瑞信基金管理有限公司
19	海富通基金管理有限公司
20	富国基金管理有限公司
21	财通基金管理有限公司
22	易方达基金管理有限公司
23	华安基金管理有限公司
24	新华基金管理有限公司
25	国泰基金管理有限公司
26	长安基金管理有限公司
27	江信基金管理有限公司
17 家证券公司
1	恒泰证券股份有限公司
2	广州证券有限责任公司
3	金元证券股份有限公司
4	广发证券股份有限公司
5	平安证券有限责任公司
6	银泰证券有限责任公司
7	长城证券股份有限公司

2-10

8	第一创业证券有限责任公司
9	招商证券股份有限公司
10	信达证券股份有限公司
11	湘财证券有限责任公司
12	东海证券有限责任公司
13	国联证券股份有限公司
14	山西证券有限责任公司
15	中信证券股份有限公司
16	浙商证券股份有限公司
17	东兴证券股份有限公司
6 家保险公司
1	生命人寿保险股份有限公司
2	深圳前海人寿保险股份有限公司
3	泰康资产管理有限责任公司
4	太平资产管理有限公司
5	中国人寿保险（集团）公司
6	昆仑健康保险股份有限公司
2 家财务公司
1	中广核财务有限责任公司
2	兵工财务有限责任公司
3 家信托公司
1	华宝信托有限责任公司
2	平安信托有限责任公司
3	长安国际信托股份有限公司
66 家机构投资者
1	安徽安粮控股股份有限公司
2	安徽省铁路建设投资基金有限公司
3	安徽皖投工业投资有限公司
4	北京恒丰美林投资管理有限公司
5	北京盛世景投资管理有限公司
6	北京首赫投资有限责任公司
7	北京众辉世纪投资有限公司

2-11

8	迪瑞资产管理（杭州）有限公司
9	东源（天津）投资管理中心（有限合伙）
10	高能天成投资（北京）有限公司
11	光大金控（上海）投资中心（有限合伙）
12	国立联智投资有限公司
13	杭州华登投资管理有限公司
14	湖南兴湘投资控股集团有限公司
15	互赢（上海）股权投资管理有限公司
16	淮海控股集团有限公司
17	江苏瑞华投资控股集团有限公司
18	景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
19	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）
20	瑞基资产管理有限公司
21	上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙）
22	上海贝元投资管理有限公司
23	上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙）
24	上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）
25	上海汉晟信投资有限公司
26	上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）
27	上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）
28	上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）
29	上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）
30	上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙）
31	上海汽车集团股权投资有限公司
32	上海苏豪舜天投资管理有限公司
33	上海天迪科技投资发展有限公司
34	上海天臻实业有限公司
35	上海蛙乐特投资管理合伙企业（有限合伙）
36	上海新泉投资有限公司
37	上海证大投资管理有限公司
38	上海证大投资股权管理有限公司
39	绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
40	深圳东盈瑞通投资管理合伙企业（有限合伙）
41	深圳市恒运盛投资顾问有限公司
42	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

2-12

43	深圳市泓石资本投资管理有限公司
44	深圳市钜盛华实业发展有限公司
45	深圳市平安创新资本投资有限公司
46	深圳市中睿合银投资管理有限公司
47	深圳市中信联合创业投资有限公司
48	深圳思源恒泰投资有限公司
49	四川光华上智资产管理有限公司
50	苏州睿石尼盛股权投资中心（有限合伙）
51	天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
52	天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
53	天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙）
54	天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
55	天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
56	西藏瑞华投资发展有限公司
57	浙江国贸东方投资管理有限公司
58	浙江商裕投资管理有限公司
59	中国光大资产管理有限公司
60	中新融创资本管理有限公司
61	天津晟乾宝典股权投资基金合伙企业
62	中植企业集团有限公司
63	上海盛世金牛创业投资管理有限公司
64	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）
65	华能资本服务有限公司
66	中国华电集团资本控股有限责任公司
10 名自然人
1	郝慧
2	梅强
3	周雪钦
4	张寿清
5	陈学东
6	张怀斌
7	张旭
8	张宇
9	张兴华
10	呼怀旭

2-13