Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Mar 15, 2012

证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临 2012-023

安徽方兴科技股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会 议于2012 年3 月15 日上午十一点在公司会议室召开，会议由公司监事会主席李 结松先生主持。参加会议应到监事3 人，实到3 人。会议的召开符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、 规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求， 与会董事对公司是否符合非公开发行A 股股票的条件进行表决。公司经认真自 查，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。

经全体监事表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，该议案需经股东大会审 议通过。

二、审议通过《公司2012 年非公开发行股票方案》

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

1、发行股票种类

本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股）。

经全体监事表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

2、每股面值

本次非公开发行面值为每股人民币1 元。

经全体监事表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

3、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过4,500 万股（含4,500 万股），若公司股票 在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项

的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发 行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

经全体监事表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。 4、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日 起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

经全体监事表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。 5、限售期

蚌埠玻璃设计研究院认购的股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不 得转让，其他特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得 转让。

经全体监事表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。 6、发行对象

本次发行对象为包括蚌埠玻璃工业设计研究院在内的不超过10 名的特定投 资者。其中，蚌埠院拟认购不低于本次发行数量10%的股份，并且，蚌埠院确保 在本次认购股份后，直接及间接控制的股份比例不低于本次非公开发行股票后公 司总股本的30%。

除蚌埠玻璃工业设计研究院外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资 者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人。最终发行 对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的 情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为 一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

经全体监事表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。 7、发行股份的价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十七次会议决议公 告日（2012 年3 月16 日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的百分之九十，即19.89 元/股。若公司股票在定价基准

日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次 发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照《上市公 司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优 先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根 据具体情况确定。蚌埠院不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。

经全体监事表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。 8、募集资金用途及数额

本次非公开发行股票拟募集资金不超过10 亿元，扣除发行费用后，拟投资 于以下项目：（1）中小尺寸电容式触摸屏项目；（2）高纯超细氧化锆项目；（3） 补充流动资金。

本次募集资金将对上述项目同时安排实施，中小尺寸电容式触摸屏项目的实 施主体为本公司，高纯超细氧化锆项目的实施主体为本公司子公司蚌埠中恒新材 料科技有限责任公司。在本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用本次募集 资金中的3 亿元对蚌埠中恒新材料科技有限责任公司进行增资。

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺 口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根 据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入 资金予以置换。

经全体监事表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。 9、本次发行前公司滚存利润分配

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。 经全体监事表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。 10、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

经全体监事表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

公司本次非公开发行股票的方案尚需取得国务院国有资产监督管理委员会 的审核批复，经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方 可实施。

三、审议通过《公司2012 年非公开发行股票预案》

经全体监事表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，该议案需经股东大会审 议通过。

四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

经全体监事表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，该议案需经股东大会审 议通过。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

与会监事对前次募集资金使用情况进行了分析讨论，认为公司严格按照股东 大会审议通过的前次募集资金投资项目使用募集资金，《前次募集资金使用情况 报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司前次募集资金使用情况。

经全体监事表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，该议案需经股东大会审 议通过。

六、审议通过《关于公司与关联方签订〈国有土地使用权转让协议〉的议 案》

（1） 公司与安徽华光光电材料科技集团有限公司签订附条件生效的《国有 土地使用权转让协议》。安徽华光光电材料科技集团有限公司为公司的控股股东， 因本次非公开发行股票募投项目的需要，公司拟向其购买黄山大道北侧 97,352.382 平方米的土地使用权（蚌国用出让第2011251 号）。经安徽华源（蚌 埠）不动产咨询评估有限公司评估，该地块评估价值为2,794.01 万元，双方已 签署附生效条件的土地使用权转让协议，尚需有权部门批准，该交易构成关联交 易。

经全体监事表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，该议案需经股东大会审 议通过。

（2） 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订附 条件生效的《国有土地使用权转让协议》，蚌埠玻璃工业设计研究院为公司股东， 同时通过安徽华光光电材料科技集团有限公司间接持有公司34.60%的股权，因 本次非公开发行股票募投项目的需要，蚌埠中恒新材料科技有限责任公司拟向其 购买蚌埠市东海大道751 号内36929.74 平方米的土地使用权（蚌国用出让第 09418 号）。经安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司评估，该地块评估价 值为1,381.74 万元，双方已签署附生效条件的土地转让协议，尚需有权部门批 准，该交易构成关联交易。

经全体监事表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，该议案需经股东大会审 议通过。

（3） 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订附 条件生效的《国有土地使用权转让协议》。蚌埠玻璃工业设计研究院为公司股东， 同时通过安徽华光光电材料科技集团有限公司间接持有公司34.60%的股权，因 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司建设项目需要，拟向其购买蚌埠市东海大道 751 号内15288.92 平方米的土地使用权（蚌国用出让第09418 号）。经安徽华 源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司评估，该地块评估价值为571.81 万元，双 方已签署附生效条件的土地转让协议，尚需有权部门批准，该交易构成关联交易。

经全体监事表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，该议案需经股东大会审 议通过。

七、审议通过《关于公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订2012 年非公开发 行A 股附条件生效股份认购合同的议案》

蚌埠玻璃工业设计研究院间接持有本公司34.60%的股份，为公司的间接控 股股东。基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良 好预期及支持公司的长期发展，蚌埠玻璃工业设计研究院拟认购本次非公开发行 的部分股票。双方经协商，达成如下协议：

1、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行总数的10%，且蚌埠院确保 在本次认购股份后，直接及间接控制的股份比例不低于本次非公开发行股票后公 司总股本的30%。

2、认购方式：蚌埠玻璃工业设计研究院以现金方式认购。

3、认购价格：本次发行的定价基准日为本次会议决议公告日（2012 年3 月 16 日），发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的百分之九十， 即19.89 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格 将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确 定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况 确定。蚌埠院不参与询价，其认购价格与其他特定投资者认购价格相同。

4、限售期：蚌埠玻璃工业设计研究院本次认购的股份自本次非公开发行结 束之日起36 个月内不得转让。

5、支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时， 蚌埠玻璃工业设计研究院应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划 入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在 会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储 账户。

6、生效条件

• （1）本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以

• 下述条件全部具备为生效前提：

• ①安徽方兴科技股份有限公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

• ②安徽方兴科技股份有限公司的本次非公开发行获得国务院国有资产监督

• 管理机构核准。

• ③安徽方兴科技股份有限公司的本次非公开发行获得中国证监会的核准。

• (2)本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

• 7、违约责任

除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失（直 接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。

• 经全体监事表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，该议案需经股东大会审

• 议通过。

特此公告。

安徽方兴科技股份有限公司监事会

二○一二年三月十五日