Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Jul 21, 2011

股票简称：方兴科技 证券代码：600552 公告编号：临 2011-026

安徽方兴科技股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 实施情况报告书

声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因 本次重大资产重组所引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

目 录

释义................................................................3	释义................................................................3
一、	重大资产置换暨关联交易方案概述...............................4
二、	本次重大资产置换的实施过程...................................6
三、	本次重大资产置换的资产交割情况...............................7
四、	相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.....................8
五、	董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...8
六、	本次重大资产置换实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形	..............................................................9
七、	相关协议及承诺的履行情况.....................................9
八、	相关后续事项的合规性........................................11
九、	中介机构对实施情况的核查意见................................11

[2]

释义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、方 兴科技	指	安徽方兴科技股份有限公司
交易对方、蚌埠院	指	本次交易的对方，蚌埠玻璃工业设计研究院
实际控制人、建材集 团	指	方兴科技实际控制人中国建筑材料集团有限公司
中恒公司	指	蚌埠中恒新材料科技有限责任公司
华洋公司	指	蚌埠华洋粉体技术有限公司
中凯公司	指	蚌埠中凯电子材料有限公司
华光集团	指	安徽华光光电材料科技集团公司，即原安徽华光玻璃集团有 限公司
华光玻璃	指	蚌埠中建材华光玻璃有限公司
本次重组、本次交易、 本次重大资产置换、 本次资产置换	指	蚌埠院以其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股 权、中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴 科技浮法玻璃业务相关资产和负债进行置换，将浮法玻璃相 关资产、负债、业务和人员置出方兴科技并交割至蚌埠院出 资设立的公司，使中恒公司、华洋公司、中凯公司成为方兴 科技的控股或全资公司，并使方兴科技拥有中恒公司、华洋 公司和中凯公司生产经营所使用的相关土地使用权、房屋的 行为
《资产置换协议》	指	安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于 重大资产置换的协议
《盈利预测补偿协 议》	指	安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于 重大资产置换的利润预测补偿协议
置入资产、拟置入资 产	指	蚌埠院拥有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、 中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋
置出资产、拟置出资 产		本次重大资产置换中拟从方兴科技剥离的浮法玻璃业务相关 资产和负债
标的资产	指	本次重大资产置换拟置入方兴科技的中恒公司60%的股权、 华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部分土地使 用权、房屋及拟置出方兴科技的浮法玻璃业务相关资产和负 债

[3]

本报告书	指	安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情 况报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问	指	招商证券股份有限公司
中企华资产评估公司	指	北京中企华资产评估有限责任公司
律师	指	北京市康达律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元	指	人民币元

一、 重大资产置换暨关联交易方案概述

蚌埠院以其持有的中恒公司 60% 的股权、华洋公司 100% 的股权、中凯公司 100% 的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负 债进行置换，以提高方兴科技的资产质量和持续盈利能力。

蚌埠院出资设立蚌埠中建材华光玻璃有限公司，作为本次置出资产及负债的 承接主体，本次重组实施完成后，方兴科技的置出资产、负债及业务将直接注入 到华光玻璃；依附于置出资产的全部人员也由华光玻璃接收、承接、安置，附着 于该等资产及负债上的全部权利和义务亦由华光玻璃依法享有和承担。

本次交易完成后，方兴科技的架构如下：

[4]

==> picture [398 x 267] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

方 兴 科 技
60% 100% 100% 75% 90% 65.76% 70% 21.1%
中 华 中 华 安 方 方 莆
恒 洋 凯 益 兴 兴 圆 辉
公 公 电 导 玻 假 光 方
司 司 公 电 璃 日 电 显
司 膜 科 酒 科 光
玻 技 店 技 电
璃 公 子
公 司 公
司 司
此次置入业务
----- End of picture text -----

本次交易方案的具体内容如下：

1 、资产置换

蚌埠院以其持有的中恒公司 60% 的股权、华洋公司 100% 的股权、中凯公司 100% 的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负 债进行置换。由于置入资产价格高于置出资产价格，该部分差额由方兴科技在本 次重大资产置换资产交割时以现金方式支付给蚌埠院。

2 、交易价格及定价依据

资产置换过程中拟置出的方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债的价值及 蚌埠院用来置换的中恒公司 60% 的股权、华洋公司 100% 的股权、中凯公司 100% 的股权及部分土地使用权、房屋的价值，以经国有资产管理部门备案的、具有证 券业务资格的资产评估机构出具的以 2009 年 8 月 31 日为基准日的资产评估报告 载明的置出资产及置入资产的评估价值确定。

根据中企华资产评估公司出具的相关资产评估报告的资产评估结果，确定本 公司置入资产交易价格为 12,069.68 万元，置出资产交易价格为 11,985.94 万元。

3 、过渡期间损益的归属

[5]

置出资产在过渡期间损益由方兴科技承担或享有，置入资产在过渡期间的收 益由方兴科技享有，如过渡期间出现亏损由蚌埠院予以补偿以承担亏损。过渡期 间损益由各方共同聘请的具有资质的审计机构，对置入资产、置出资产的过渡期 间损益进行审计确定。

4 、置换资产的交割

经方兴科技、蚌埠院和华光玻璃一致同意，由蚌埠院全资子公司华光玻璃作 为本次置出资产的承接主体，方兴科技的置出资产及负债最终由华光玻璃全部承 接。

蚌埠院需按照本次重大资产置换相关协议要求将置入资产上的全部权利义 务转移给方兴科技；方兴科技需按照本次重大资产置换相关协议要求将置出资产 上的全部权利义务转移给华光玻璃，并将浮法玻璃业务转移至华光玻璃。

5 、方兴科技置出债务的处理

自资产交割日起，方兴科技在本次资产置换中置出的全部债务由华光玻璃承 担；如本次重组完成后，存在方兴科技置出的债务的债权人向上市公司追索情形 的，由华光玻璃负责清偿，蚌埠院对该等债务的偿还承担连带责任。 6 、员工安置

根据“人随资产走”的原则，在取得与置出资产有关员工同意的前提下，方 兴科技及华光玻璃将和该等员工签署劳动合同补充协议，由华光玻璃承继方兴科 技在相关劳动合同全部权利和义务，并负责继续缴纳该等员工的社会保险费用和 住房公积金。若部分员工不同意将劳动关系转移至华光玻璃，方兴科技将与其解 除劳动关系，蚌埠院将承担因解除劳动关系而产生的相关费用。

二、 本次重大资产置换的实施过程

2009年8月26日，蚌埠院形成与本公司进行资产置换的意向。本公司向上海 证券交易所申请股票连续停牌，本公司A股自2009年8月27日起连续停牌。

2009年9月25日，方兴科技第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于公

[6]

司重大资产置换的议案》等有关本次资产置换的议案。同日，本公司与蚌埠院签 署《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的 框架协议》。

2009年9月28日，公司资产置换预案披露，公司股票复牌。

2010年1月15日召开第四届董事会第二次会议并审议通过了《关于安徽方兴 科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》。

2010年2月1日召开的方兴科技2010年第一次临时股东大会，审议通过了公司 重大资产置换暨关联交易的议案。

2010年7月21日，建材集团以《关于蚌埠玻璃工业设计研究院与安徽方兴科 技股份有限公司资产置换的批复》（中建材发投资[2010]297号），同意本次重 大资产置换。

2011年5月27日，中国证监会以《关于核准安徽方兴科技股份有限公司重大 资产重组方案的批复》（证监许可{2011}822号）文，核准了本次重大资产置换。

三、 本次重大资产置换的资产交割情况

2011年6月30日，方兴科技、蚌埠院、华光玻璃、华光集团签署了《重大资 产置换交割协议》。

1、根据本次重大资产置换方案，本次交易置入方兴科技的资产包括：

序号	标的资产名称	权益比例
1	中恒公司	60%
2	华洋公司	100%
3	中凯公司	100%
4	蚌国用（出让）第9415号、蚌国用（出让）第9414号、蚌国用（出让）第09419 号三项土地使用权
5	房地权证蚌自字第026490号、房地权证蚌自字第026488号、房地权证蚌自字 第026489号三项房产

截止本报告书签署日，上述公司股权已经过户至方兴科技名下，办理完毕工 商变更登记手续；上述土地使用权、房产已经实际由方兴科技占有，过户手续已 提交相关政府主管部门，办理完毕相关变更登记手续不存在实质性障碍，土地使

[7]

用权、房产未完成过户手续不会对有关资产的交割产生实质性影响。

2、本次重大资产置换置出资产为方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债， 即方兴科技（母公司）除其控股参股公司股权、与控股参股公司的债权债务、对 交通银行蚌埠分行4,800万元短期借款本息、对中国银行蚌埠分行2,000万元短期 贷款本息、对中信银行合肥分行2,000万元短期贷款本息及其他政府专项资金外 的全部资产和负债。

根据蚌埠院《关于将蚌埠中建材华光玻璃有限公司承接的安徽方兴科技股份 有限公司置出资产划转给安徽华光光电材料科技集团公司的通知》（蚌玻办 [2011]14号）决定，蚌埠院拟将华光玻璃承接的置出资产移交给华光集团，根据 方兴科技、蚌埠院、华光玻璃、华光集团签署的《重大资产置换交割协议》，华 光集团与中建材华光均为蚌埠院的全资子公司，经蚌埠院的同意，置出资产由中 建材华光接收的同时，即时全部移交给华光集团。

截止本报告书签署日，方兴科技已经将本次重大资产置换置出资产和负债移 交给华光集团；与置出资产相关的方兴科技员工均已与方兴科技解除了劳动关系 并由华光集团接收；其中置出的土地使用权和房产过户手续尚在办理过程之中， 土地使用权、房产的过户手续不存在障碍，土地使用权、房产未完成过户手续不 会对有关资产的交割产生实质性影响。

四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次重大资产置换实施及相关资产过户过程中，未出现实际情况与此前披露 信息存在实质性差异的情形。

五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截止本报告书签署之日，本公司尚未对董事、监事、高级管理人员做出调整， 也未发生其他相关人员的调整情况。未来若因业务需要，须更换的董事、监事和 高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定 的前提下，履行必要的审批手续、信息披露义务和报备义务。

[8]

六、 本次重大资产置换实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人

提供担保的情形

截止本报告书签署之日，经本公司审慎核查，本次重大资产置换实施过程中， 未发生上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生 上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

七、 相关协议及承诺的履行情况

1、资产重组协议及其补充协议

2010年1月15日，方兴科技、蚌埠院和华光玻璃签署《安徽方兴科技股份有 限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院及蚌埠中建材华光玻璃有限公司关于重大资 产置换的协议》，2010年6月25日，方兴科技、蚌埠院和华光玻璃签署了《关于重 大资产置换的补充协议》。

根据《关于重大资产置换的补充协议》约定，置出资产在过渡期间损益由方 兴科技承担或享有，置入资产在过渡期间的收益由方兴科技享有，如过渡期间出 现亏损由蚌埠院予以补偿以承担亏损。

根据交易双方协商，以2011年6月30日作为本次重大资产置换的交割审计基 准日。根据大信会计师事务所出具的大信审字［2011］第1-2432号中恒公司审计 报告、大信审字［2011］第1-2431号华洋公司审计报告、大信审字［2011］第1-2429 号中凯公司审计报告及置入的土地使用权和房产的账面值，截止2011年6月30日 置入资产模拟合并的净资产为12,433.10万元，本次交易定价的审计基准日2009 年8月31日，拟置入资产模拟合并的净资产为5,075.02万元，置入资产过渡期间 损益为7,108.82万元；截止2011年6月30日置出资产模拟合并的净资产为 9,378.14万元，本次交易定价的审计基准日2009年8月31日，拟置出资产模拟合 并的净资产为8,810.46万元，置出资产过渡期间损益为567.68万元。根据交易双 方关于过渡期损益的约定，置入资产的交易价格仍为12,069.68万元不变，而置 出资产的交易价格由11,985.94万元调整到12,553.62万元，蚌埠院应当向方兴科

[9]

技支付483.94万元的交易差价。

蚌埠院于2011年7月20日，向方兴科技支付的483.94万元的交易差价。 2、利润补偿协议

2010年1月15日，方兴科技与蚌埠院签订了《盈利预测补偿协议》，约定在 本次重组后三个会计年度（包括完成重组的当年），如果中恒公司、华洋公司实 际盈利数不足资产评估报告的利润预测数，对于二者之间的差额，在经双方聘请 的财务审计机构审计确认后，将以现金的方式对本公司作出补偿（“盈利预测补 偿”）。

根据中恒公司、华洋公司企业价值评估报告，中恒公司2011年、2012年、2013 年归属于母公司的利润预测数分别为838.05万元、878.96万元和961.42万元，华 洋公司2011年、2012年、2013年的利润预测数分别为239.55万元、286.17万元和 315.95万元。

3、建材集团和蚌埠院保证上市公司独立性的承诺

建材集团和蚌埠院已经出具承诺，本次交易后将继续保证与上市公司做到人 员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

4、建材集团规范和减少关联交易的承诺

建材集团承诺：“（1）本集团将规范与方兴科技之间关联交易并尽量减少 方兴科技与本集团及其下属企业的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，本集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害方兴科技其他 股东的合法权益。（2）本集团将严格要求下属公司进一步健全和完善各自的关 联交易制度，加强对日常关联交易执行情况管理和关联交易制度执行情况的跟踪 监督，确保关联交易的程序合法、价格公允；（3）对于未来不能避免的关联交 易，在方兴科技董事会和股东大会对关联交易事项进行表决时，关联董事或股东 代表将回避表决，充分发挥独立董事作用。”

[10 ]

截至本报告书签署日，上述协议均已生效目前交易各方已经或正在按照协议 的约定履行协议，未出现违反协议约定的行为。建材集团和蚌埠院也未出现违反 承诺的情形。

八、 相关后续事项的合规性

本次重大资产置换置入和置出的土地使用权和房产的过户手续尚未办理完 毕。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，本次资产置换已实 质性完成实施工作，上述后续事项对本公司不构成重大法律风险。

九、 中介机构对实施情况的核查意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：方兴科技本次重大资产置换的实施程序符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定；本次重大资产置换置入资产和置出资产的交割手续已经办理完毕；置入方 兴科技的中恒公司、华洋公司、中凯公司的股权已经过户至方兴科技名下；置入 及置出的土地使用权和房产过户手续正在办理之中，其后续过户手续的办理不存 在法律障碍。方兴科技与蚌埠院已经根据交割基准日的资产审计情况完成了现金 对价净额交收。本次重大资产置换实施工作已经实质完成。相关后续事项的履行 不存在实质性法律障碍，后续事项对方兴科技不构成重大法律风险。

（二）律师意见

律师认为，方兴科技本次重大资产置换的实施内容具备充分的协议、授权和 审批依据；有关各方已根据有关协议和批准文件全部实施了本次重大资产置换的 方案，履行了相关义务；实施行为符合法律法规、有关协议和批准文件的规定。 方兴科技本次重大资产置换已经依法实施完毕。相关后续事项的履行不存在实质 性法律障碍，后续事项对方兴科技不构成重大法律风险。

[11 ]

（本页无正文，为《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易实 施情况报告书》之签署页）

安徽方兴科技股份有限公司

2011年7月20日

[12 ]

安徽方兴科技股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况 的独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [252 x 32] intentionally omitted <==

2011年7月

声明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，招商证券股份有限公司作为安徽方兴科技股份有限 公司本次重大资产置换的独立财务顾问，经过审慎核查，出具本专项核查意见。

本次独立财务顾问对本次重大资产置换实施情况所出具专项核查意见的依 据是交易各方提供的资料，交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有 文件和材料真实、准确、及时，不存在重大遗漏、虚假记载和误导性陈述，并对 其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本专项核查意见不构成对安徽方兴科技股份有限公司的任何投资建议，投资 者根据本专项核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在专项核查意见 中列载的信息和对本专项核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读安徽方兴科技股份有限公司董事会发 布的关于本次重大资产置换的实施情况报告书和法律意见书等相关文件。

2

目 录

释义................................................................4	释义................................................................4
一、	重大资产置换暨关联交易方案概述...............................5
二、	本次重大资产置换的实施过程...................................7
三、	本次重大资产置换的资产交割情况...............................8
四、	相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.....................9
五、	董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...9
六、	本次重大资产置换实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形	.............................................................10
七、	相关协议及承诺的履行情况....................................10
八、	相关后续事项的合规性........................................12
九、	独立财务顾问的结论性意见....................................12

3

释义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、方 兴科技	指	安徽方兴科技股份有限公司
交易对方、蚌埠院	指	本次交易的对方，蚌埠玻璃工业设计研究院
实际控制人、建材集 团	指	方兴科技实际控制人中国建筑材料集团有限公司
中恒公司	指	蚌埠中恒新材料科技有限责任公司
华洋公司	指	蚌埠华洋粉体技术有限公司
中凯公司	指	蚌埠中凯电子材料有限公司
华光集团	指	安徽华光光电材料科技集团公司，即原安徽华光玻璃集团有 限公司
华光玻璃	指	蚌埠中建材华光玻璃有限公司
本次重组、本次交易、 本次重大资产置换、 本次资产置换	指	蚌埠院以其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股 权、中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴 科技浮法玻璃业务相关资产和负债进行置换，将浮法玻璃相 关资产、负债、业务和人员置出方兴科技并交割至蚌埠院出 资设立的公司，使中恒公司、华洋公司、中凯公司成为方兴 科技的控股或全资公司，并使方兴科技拥有中恒公司、华洋 公司和中凯公司生产经营所使用的相关土地使用权、房屋的 行为
《资产置换协议》	指	安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于 重大资产置换的协议
《盈利预测补偿协 议》	指	安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于 重大资产置换的利润预测补偿协议
置入资产、拟置入资 产	指	蚌埠院拥有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、 中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋
置出资产、拟置出资 产		本次重大资产置换中拟从方兴科技剥离的浮法玻璃业务相关 资产和负债
标的资产	指	本次重大资产置换拟置入方兴科技的中恒公司60%的股权、 华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部分土地使 用权、房屋及拟置出方兴科技的浮法玻璃业务相关资产和负 债

4

本报告书	指	安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情 况报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问	指	招商证券股份有限公司
中企华资产评估公司	指	北京中企华资产评估有限责任公司
律师	指	北京市康达律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元	指	人民币元

一、 重大资产置换暨关联交易方案概述

蚌埠院以其持有的中恒公司 60% 的股权、华洋公司 100% 的股权、中凯公司 100% 的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负 债进行置换，以提高方兴科技的资产质量和持续盈利能力。

蚌埠院出资设立蚌埠中建材华光玻璃有限公司，作为本次置出资产及负债的 承接主体，本次重组实施完成后，方兴科技的置出资产、负债及业务将直接注入 到华光玻璃；依附于置出资产的全部人员也由华光玻璃接收、承接、安置，附着 于该等资产及负债上的全部权利和义务亦由华光玻璃依法享有和承担。

本次交易完成后，方兴科技的架构如下：

5

==> picture [398 x 267] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

方 兴 科 技
60% 100% 100% 75% 90% 65.76% 70% 21.1%
中 华 中 华 安 方 方 莆
恒 洋 凯 益 兴 兴 圆 辉
公 公 电 导 玻 假 光 方
司 司 公 电 璃 日 电 显
司 膜 科 酒 科 光
玻 技 店 技 电
璃 公 子
公 司 公
司 司
此次置入业务
----- End of picture text -----

本次交易方案的具体内容如下：

1 、资产置换

蚌埠院以其持有的中恒公司 60% 的股权、华洋公司 100% 的股权、中凯公司 100% 的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负 债进行置换。由于置入资产价格高于置出资产价格，该部分差额由方兴科技在本 次重大资产置换资产交割时以现金方式支付给蚌埠院。

2 、交易价格及定价依据

资产置换过程中拟置出的方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债的价值及 蚌埠院用来置换的中恒公司 60% 的股权、华洋公司 100% 的股权、中凯公司 100% 的股权及部分土地使用权、房屋的价值，以经国有资产管理部门备案的、具有证 券业务资格的资产评估机构出具的以 2009 年 8 月 31 日为基准日的资产评估报告 载明的置出资产及置入资产的评估价值确定。

根据中企华资产评估公司出具的相关资产评估报告的资产评估结果，确定公 司置入资产交易价格为 12,069.68 万元，置出资产交易价格为 11,985.94 万元。

3 、过渡期间损益的归属

6

置出资产在过渡期间损益由方兴科技承担或享有，置入资产在过渡期间的收 益由方兴科技享有，如过渡期间出现亏损由蚌埠院予以补偿以承担亏损。过渡期 间损益由各方共同聘请的具有资质的审计机构，对置入资产、置出资产的过渡期 间损益进行审计确定。

4 、置换资产的交割

经方兴科技、蚌埠院和华光玻璃一致同意，由蚌埠院全资子公司华光玻璃作 为本次置出资产的承接主体，方兴科技的置出资产及负债最终由华光玻璃全部承 接。

蚌埠院需按照本次重大资产置换相关协议要求将置入资产上的全部权利义 务转移给方兴科技；方兴科技需按照本次重大资产置换相关协议要求将置出资产 上的全部权利义务转移给华光玻璃，并将浮法玻璃业务转移至华光玻璃。

5 、方兴科技置出债务的处理

自资产交割日起，方兴科技在本次资产置换中置出的全部债务由华光玻璃承 担；如本次重组完成后，存在方兴科技置出的债务的债权人向上市公司追索情形 的，由华光玻璃负责清偿，蚌埠院对该等债务的偿还承担连带责任。 6 、员工安置

根据“人随资产走”的原则，在取得与置出资产有关员工同意的前提下，方 兴科技及华光玻璃将和该等员工签署劳动合同补充协议，由华光玻璃承继方兴科 技在相关劳动合同全部权利和义务，并负责继续缴纳该等员工的社会保险费用和 住房公积金。若部分员工不同意将劳动关系转移至华光玻璃，方兴科技将与其解 除劳动关系，蚌埠院将承担因解除劳动关系而产生的相关费用。

二、 本次重大资产置换的实施过程

2009年8月26日，蚌埠院形成与方兴科技进行资产置换的意向。公司向上海 证券交易所申请股票连续停牌，公司A股自2009年8月27日起连续停牌。

2009年9月25日，方兴科技第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于公

7

司重大资产置换的议案》等有关本次资产置换的议案。同日，公司与蚌埠院签署 《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的 框架协议》。

2009年9月28日，公司资产置换预案披露，公司股票复牌。

2010年1月15日召开第四届董事会第二次会议并审议通过了《关于安徽方兴 科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》。

2010年2月1日召开的方兴科技2010年第一次临时股东大会，审议通过了公司 重大资产置换暨关联交易的议案。

2010年7月21日，建材集团以《关于蚌埠玻璃工业设计研究院与安徽方兴科 技股份有限公司资产置换的批复》（中建材发投资[2010]297号），同意本次重 大资产置换。

2011年5月27日，中国证监会以《关于核准安徽方兴科技股份有限公司重大 资产重组方案的批复》（证监许可{2011}822号）文，核准了本次重大资产置换。

三、 本次重大资产置换的资产交割情况

2011年6月30日，方兴科技、蚌埠院、华光玻璃、华光集团签署了《重大资 产置换交割协议》。

1、根据本次重大资产置换方案，本次交易置入方兴科技的资产包括：

序号	标的资产名称	权益比例
1	中恒公司	60%
2	华洋公司	100%
3	中凯公司	100%
4	蚌国用（出让）第9415号、蚌国用（出让）第9414号、蚌国用（出让）第09419 号三项土地使用权
5	房地权证蚌自字第026490号、房地权证蚌自字第026488号、房地权证蚌自字 第026489号三项房产

截止本核查意见签署日，上述公司股权已经过户至方兴科技名下，办理完毕 工商变更登记手续；上述土地使用权、房产已经实际由方兴科技占有，过户手续 已提交相关政府主管部门，办理完毕相关变更登记手续不存在实质性障碍，土地

8

使用权、房产未完成过户手续不会对有关资产的交割产生实质性影响。

2、本次重大资产置换置出资产为方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债， 即方兴科技（母公司）除其控股参股公司股权、与控股参股公司的债权债务、对 交通银行蚌埠分行4,800万元短期借款本息、对中国银行蚌埠分行2,000万元短期 贷款本息、对中信银行合肥分行2,000万元短期贷款本息及其他政府专项资金外 的全部资产和负债。

根据蚌埠院《关于将蚌埠中建材华光玻璃有限公司承接的安徽方兴科技股份 有限公司置出资产划转给安徽华光光电材料科技集团公司的通知》（蚌玻办 [2011]14号）决定，蚌埠院拟将华光玻璃承接的置出资产移交给华光集团，根据 方兴科技、蚌埠院、华光玻璃、华光集团签署的《重大资产置换交割协议》，华 光集团与中建材华光均为蚌埠院的全资子公司，经蚌埠院的同意，置出资产由中 建材华光接收的同时，即时全部移交给华光集团。

截止本核查意见签署日，方兴科技已经将本次重大资产置换置出资产和负债 移交给华光集团；与置出资产相关的方兴科技员工均已与方兴科技解除了劳动关 系并由华光集团接收；其中置出的土地使用权和房产过户手续尚在办理过程之 中，土地使用权、房产的过户手续不存在障碍，土地使用权、房产未完成过户手 续不会对有关资产的交割产生实质性影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产置换各方已经完成资产交割， 置入和置出的土地使用权和房产的过户手续尚在办理之中，不会对本次重大资产 置换的实施产生实质性的影响，本次重大资产置换的实施已经实质性完成。

四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本次重大资产置换实施及相关资产过户过程中，未出现实际情况与 此前披露信息存在实质性差异的情形。

五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，截止本核查意见签署之日，公司尚未对董事、监事、高级管理人员

9

做出调整，也未发生其他相关人员的调整情况。未来若因业务需要，须更换的董 事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》 相关规定的前提下，履行必要的审批手续、信息披露义务和报备义务。

六、 本次重大资产置换实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形

经核查，截止本核查意见签署之日，本次重大资产置换实施过程中，未发生 上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公 司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

七、 相关协议及承诺的履行情况

1、资产重组协议及其补充协议

2010年1月15日，方兴科技、蚌埠院和华光玻璃签署《安徽方兴科技股份有 限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院及蚌埠中建材华光玻璃有限公司关于重大资 产置换的协议》，2010年6月25日，方兴科技、蚌埠院和华光玻璃签署了《关于重 大资产置换的补充协议》。

根据《关于重大资产置换的补充协议》约定，置出资产在过渡期间损益由方 兴科技承担或享有，置入资产在过渡期间的收益由方兴科技享有，如过渡期间出 现亏损由蚌埠院予以补偿以承担亏损。

根据交易双方协商，以2011年6月30日作为本次重大资产置换的交割审计基 准日。根据大信会计师事务所出具的大信审字［2011］第1-2432号中恒公司审计 报告、大信审字［2011］第1-2431号华洋公司审计报告、大信审字［2011］第1-2429 号中凯公司审计报告及置入的土地使用权和房产的账面值，截止2011年6月30日 置入资产模拟合并的净资产为12,433.10万元，本次交易定价的审计基准日2009 年8月31日，拟置入资产模拟合并的净资产为5,075.02万元，置入资产过渡期间 损益为7,108.82万元；截止2011年6月30日置出资产模拟合并的净资产为

10

9,378.14万元，本次交易定价的审计基准日2009年8月31日，拟置出资产模拟合 并的净资产为8,810.46万元，置出资产过渡期间损益为567.68万元。根据交易双 方关于过渡期损益的约定，置入资产的交易价格仍为12,069.68万元不变，而置 出资产的交易价格由11,985.94万元调整到12,553.62万元，蚌埠院应当向方兴科 技支付483.94万元的交易差价。

蚌埠院于2011年7月20日，向方兴科技支付的483.94万元的交易差价。 2、利润补偿协议

2010年1月15日，方兴科技与蚌埠院签订了《盈利预测补偿协议》，约定在 本次重组后三个会计年度（包括完成重组的当年），如果中恒公司、华洋公司实 际盈利数不足资产评估报告的利润预测数，对于二者之间的差额，在经双方聘请 的财务审计机构审计确认后，将以现金的方式对公司作出补偿（“盈利预测补 偿”）。

根据中恒公司、华洋公司企业价值评估报告，中恒公司2011年、2012年、2013 年归属于母公司的利润预测数分别为838.05万元、878.96万元和961.42万元，华 洋公司2011年、2012年、2013年的利润预测数分别为239.55万元、286.17万元和 315.95万元。

3、建材集团和蚌埠院保证上市公司独立性的承诺

建材集团和蚌埠院已经出具承诺，本次交易后将继续保证与上市公司做到人 员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

4、建材集团规范和减少关联交易的承诺

建材集团承诺：“（1）本集团将规范与方兴科技之间关联交易并尽量减少 方兴科技与本集团及其下属企业的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，本集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害方兴科技其他 股东的合法权益。（2）本集团将严格要求下属公司进一步健全和完善各自的关 联交易制度，加强对日常关联交易执行情况管理和关联交易制度执行情况的跟踪

11

监督，确保关联交易的程序合法、价格公允；（3）对于未来不能避免的关联交 易，在方兴科技董事会和股东大会对关联交易事项进行表决时，关联董事或股东 代表将回避表决，充分发挥独立董事作用。”

经核查，截至本核查意见签署日，上述协议均已生效目前交易各方已经或正 在按照协议的约定履行协议，未出现违反协议约定的行为。建材集团和蚌埠院也 未出现违反承诺的情形。

八、 相关后续事项的合规性

截止本核查意见签署日，本次重大资产置换置入和置出的土地使用权和房产 的过户手续尚未办理完毕。

经核查，本独立财务顾问认为，上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质 性法律障碍，本次资产置换已实质性完成实施工作，上述后续事项对上市公司不 构成重大法律风险。

九、 独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问认为：方兴科技本次重大资产置换的实施程序符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的 规定；本次重大资产置换置入资产和置出资产的交割手续已经办理完毕；置入方 兴科技的中恒公司、华洋公司、中凯公司的股权已经过户至方兴科技名下；置入 及置出的土地使用权和房产过户手续正在办理之中，其后续过户手续的办理不存 在法律障碍。方兴科技与蚌埠院已经根据交割基准日的资产审计情况完成了现金 对价净额交收。本次重大资产置换实施工作已经实质完成。相关后续事项的履行 不存在实质性法律障碍，后续事项对方兴科技不构成重大法律风险。

12

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）

项目主办人：

张景耀 马闪亮

招商证券股份有限公司

年 月 日

13

北京市康达律师事务所 法律意见书 ~~北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004~~ 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/ TEL: （ 8610 ） 85262828 传真/ FAX ：（ 8610 ） 85262826 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdabj.com

北京市康达律师事务所

关于安徽方兴科技股份有限公司 重大资产置换实施情况的

法 律 意 见 书

中国·北京

二零一一年七月

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 天津TIANJIN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING ~~1~~

北京市康达律师事务所 法律意见书

北京市康达律师事务所

关于安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换实施情况的

法 律 意 见 书

康达法意字[2011]第 052 号

致：安徽方兴科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽方兴科技股份有限公 司（以下简称“方兴科技”）的委托，担任方兴科技本次重大资产置换项目的专 项法律顾问。截至本法律意见书出具之日，方兴科技本次重大资产置换的各项内 容已经实施完毕，本所依据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法 规、规章和其它规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，兹就本次重大资产置换的实施情况出具本法律意见书。

本所已经得到方兴科技出具的书面承诺书，承诺其向本所提供的为出具本法 律意见书所必需的文件和材料的原始件是真实的，有关副本材料或复印件与原件 一致，口头陈述的证言亦是真实、准确的，无虚假内容或重大遗漏。

本所律师声明：

1、本所律师是根据本次重大资产置换相关各方在本法律意见书出具日以前 已经发生或存在的事实以及国家现行法律法规发表法律意见。

2、本所律师已经审核了与出具本法律意见书相关的文件资料及口头证言， 并据此出具本法律意见书。

3、本所律师按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规 定，对本次重大资产置换的实施情况发表法律意见；本法律意见书不存在虚假、 严重误导性陈述及重大遗漏。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法独立查验的事实，本所律师依 赖相关政府部门、其他中介机构出具的文件和证明，出具本法律意见书。

5、本法律意见书仅供方兴科技本次重大资产置换之目的使用，不得用于任

2

北京市康达律师事务所 法律意见书

何其他目的。

6、本所同意将本法律意见书作为方兴科技本次重大资产置换实施情况的法 定申报和公告文件，随其它文件一起上报中国证监会和有关机构并予公告，并依 法对发表的法律意见承担相应责任。

7、本法律意见书提及金额的货币名称均为人民币。

8、除特别注明之外，本法律意见书中所使用的简称与《北京市康达律师事 务所关于安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院重大资产置换 暨关联交易的法律意见书》（康达股资字[2010]第 001 号）中的简称具有相同含 义。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对方兴 科技本次重大资产置换的实施情况出具法律意见如下：

一、方兴科技本次重大资产置换的方案和有关协议

根据方兴科技与蚌埠院及华光玻璃于 2010 年 1 月 15 日签署的《关于重大资 产置换的协议》，以及方兴科技与蚌埠院于 2010 年 6 月 25 日签署的《关于重大 资产置换的补充协议》（以上两份协议统称为“本次重大资产置换协议”），本次 重大资产置换的主要内容如下：

（一）方兴科技以截至审计、评估基准日（2009 年 8 月 31 日）的浮法玻璃 业务相关资产及负债（作为置出资产，以置出资产《评估报告》纳入评估范围的 资产、负债为准）与蚌埠院截至审计、评估基准日（2009 年 8 月 31 日）所持中 恒公司 60%股权、华洋公司 100%股权、中凯公司 100%股权以及三项土地使用 权（蚌国用（出让）第 09414 号、蚌国用（出让）第 09415 号、蚌国用（出让） 第 09419 号）和三处房屋（房地权证蚌自字第 026488 号、房地权证蚌自字第 026489 号、房地权证蚌自字第 026490 号）（作为置入资产，以置入资产《评估 报告》纳入评估范围的蚌埠院资产为准）之等值部分（以评估值为准）以置换的 方式进行重组；

（二）置入资产价值与置出资产价值的差额部分，由应当补足差额的一方以 现金补足或计为对另一方的欠款。

3

北京市康达律师事务所

法律意见书

（三）根据“本次重大资产置换协议”，置出资产在过渡期间（“评估基准 日”至“交割日”（2011 年6 月30 日））损益由方兴科技承担或享有；置入资产 在过渡期间的收益由方兴科技享有，如过渡期间出现亏损由蚌埠院予以补偿以承 担亏损。

（四）与本次资产置换相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则，在取得与置出资产有关员工同意的前提下，方 兴科技及华光玻璃将和该等员工签署劳动合同补充协议，由华光玻璃承继方兴科 技在相关劳动合同全部权利和义务，并负责继续缴纳该等员工的社会保险费用和 住房公积金。若部分员工不同意将劳动关系转移至华光玻璃，方兴科技将与其解 除劳动关系，蚌埠院将承担因解除劳动关系而产生的相关费用。

（五）与本次资产置换相关的债权债务安排

本次重大资产置换经中国证监会核准并由方兴科技、蚌埠院、华光玻璃确定 资产交割日后，方兴科技置出资产中的所有债权、债务及或有负债均应由华光玻 璃继受，并负责处理及承担。方兴科技与蚌埠院及华光玻璃应就置出资产中债务 转移事宜以适当方式取得相关债权人同意或以其他适当方式达到相同法律效果， 对于与置出资产相关债务对应的债权人不同意将债务转移至华光玻璃的，则在债 权人向方兴科技主张债权时，华光玻璃将向债权人进行清偿或以其他适当方式消 除对方兴科技的不利影响，蚌埠院对此承担连带责任。

（六）协议的生效、履行、变更与解除

“本次重大资产置换协议”自方兴科技与蚌埠院及华光玻璃法定代表人或 授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一 个条件的满足日为准）正式生效。

1、蚌埠院须取得涉及本次交易的下列批准：

（1）蚌埠院院长办公会通过决议，同意本次交易。

2、方兴科技须取得或完成涉及本次交易的批准事项：

（1）方兴科技董事会通过决议，同意本次交易的具体方案；

4

北京市康达律师事务所

法律意见书

（2）方兴科技股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限 于批准本次重大资产置换。

3、就本次交易而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：

（1）国有资产监督管理部门对于置出资产《评估报告》所确定的置出资产评 估结果的核准或备案；

（2）国有资产监督管理部门对于置入资产《评估报告》所确定的置入资产 评估结果的核准或备案；

（3）本次交易方案获得国有资产监督管理部门的批准；

（4）中国证监会核准本次重大资产置换。

经核查，本所律师认为，“本次重大资产置换协议”约定的生效条件均已成 就，该协议已具有法律效力和实施的条件，本次重大资产置换的实施内容具备充 分的协议依据。

二、本次重大资产置换的授权和批准

（一）方兴科技的内部批准

1、方兴科技于 2009 年 9 月 25 日召开的第三届监事会第十三次会议审议通 过《关于〈公司重大资产置换暨关联交易预案〉的议案》。

2、方兴科技于 2009 年 9 月 25 日召开的第三届董事会第三十五次会议审议 通过了本次交易的相关预案

（1）本次会议一致通过如下决议：审议通过《关于公司本次重大资产置换 构成关联交易的议案》；逐项审议通过《关于安徽方兴科技股份有限公司重大资 产置换的议案》；审议通过《公司董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；审议通过《关于审议〈安 徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉的议案》；审议通过《关 于与蚌埠院签订附生效条件的<安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计 研究院关于重大资产置换的框架协议>的议案》；审议通过《关于聘请中介机构的 议案》。关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表决。

5

北京市康达律师事务所

法律意见书

（2）方兴科技独立董事于 2009 年 9 月 25 日出具了《关于公司重大资产置 换暨关联交易预案的独立意见》。

3、方兴科技职工代表大会于 2010 年 1 月 14 日召开会议，审议通过《关于 蚌埠玻璃工业设计研究院全资子公司承接安徽方兴科技股份有限公司本部人员 劳动合同权利、义务的方案》。

4、方兴科技于 2010 年 1 月 15 日召开的第四届监事会第二次会议审议通过 《关于审议〈安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草 案）〉的议案》。

5、方兴科技于 2010 年 1 月 15 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过 了本次交易的正式方案。

（1）本次会议一致通过如下决议：审议通过《关于公司本次重大资产置换 构成关联交易的议案》；逐项审议通过《关于安徽方兴科技股份有限公司重大资 产置换暨关联交易的议案》；审议通过《关于审议〈安徽方兴科技股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；审议通过《关于与 蚌埠院、华光玻璃签订附生效条件的<安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工 业设计研究院及蚌埠中建材华光玻璃有限公司关于重大资产置换的协议>的议 案》；审议通过《关于与蚌埠院签订附生效条件的<安徽方兴科技股份有限公司与 蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的利润预测补偿协议>的议案》；审议 通过《关于以自有资金及蚌埠院提供的借款提前偿还部分银行借款债务的议案》； 审议通过《关于批准公司重大资产置换置出资产审计报告、置入资产审计报告及 方兴科技备考审计报告》；审议通过《公司董事会关于资产评估相关问题的说明》； 审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产置换有关事宜的议案》； 审议通过《关于召开公司 2010 年度第一次临时股东大会会议的议案》。关联董事 在该次董事会会议中对关联议案回避表决。

（2）方兴科技独立董事于 2010 年 1 月 15 日出具了《关于公司重大资产置 换暨关联交易的独立意见》。

6、方兴科技于 2010 年 2 月 1 日通过网络投票和现场投票的方式召开的 2010

6

北京市康达律师事务所

法律意见书

年度第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案。关联股东在该次股东 大会回避表决。

本次会议审议通过如下决议：逐项审议通过《关于公司重大资产置换暨关联 交易的议案》；审议通过《关于审议〈安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换 暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；审议通过《关于与蚌埠院、华光 玻璃签订附生效条件的<安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院 及蚌埠中建材华光玻璃有限公司关于重大资产置换的协议>的议案》；审议通过 《关于与蚌埠院签订附生效条件的<安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业 设计研究院关于重大资产置换的利润预测补偿协议>的议案》；审议通过《关于以 自有资金及蚌埠院提供的借款提前偿还部分银行借款债务的议案》；审议通过《关 于授权公司董事会全权办理本次重大资产置换有关事宜的议案》。

（二）蚌埠院及华光玻璃的内部批准

1、蚌埠院于 2010 年 1 月 14 日召开院长办公会会议，同意本次重大资产置 换及相关事项；同意蚌埠院及华光玻璃签署相关协议，就其在本次重大资产置换 中的权利义务关系进行约定。

2、根据蚌埠院的决定，华光玻璃于 2010 年 1 月 14 日召开董事会会议，同 意承接置出资产并负责安置与置出资产有关员工。

（三）中恒公司其他股东放弃优先受让权

中恒公司于 2009 年 9 月 10 日召开的股东会会议，全体股东一致同意蚌埠院 将其所持中恒公司 60%股权转让给方兴科技。安徽中贝置业股份有限公司（持有 中恒公司 40%股权）于 2009 年 9 月 16 日出具《同意函》，承诺就蚌埠院转让中 恒公司 60%股权事宜放弃该部分股权的优先购买权。

（四）置出资产评估结果及置入资产评估结果的备案

1、根据《国有资产评估项目备案表》，建材集团于 2010 年 2 月 1 日对置入 资产《评估报告》所确定的置出资产评估结果予以备案。

2、根据《国有资产评估项目备案表》，建材集团于 2010 年 2 月 1 日对置出资

7

北京市康达律师事务所 法律意见书

产《评估报告》所确定的置出资产评估结果予以备案。

（五）2010 年 7 月 21 日，建材集团以《关于蚌埠玻璃工业设计研究院与安 徽方兴科技股份有限公司资产置换的批复》（中建材发投资[2010]297 号），同意 本次重大资产置换。

（六）2011 年5 月27 日，中国证监会以《关于核准安徽方兴科技股份有限 公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［2011］822 号），核准了方兴科技本 次重大资产置换的方案。

本所律师经审核认为，方兴科技本次重大资产置换及相关事项已经获得了各 项法定必备的内、外部授权和批准文件，有关方有权据此实施本次重大资产置换， 本次重大资产置换的实施内容具备充分的授权和审批依据。

三、本次重大资产置换的实施情况

2011 年 6 月 30 日，方兴科技、华光玻璃、华光集团与蚌埠院签署了《重大 资产置换交割协议》（以下简称“交割协议”），各方就方兴科技实施本次重大资 产置换的相关事宜进行了约定。

（一）方兴科技的资产置入情况

置入资产为方兴科技拟购买的，蚌埠院合法拥有的，经审计及评估确认的中 恒公司 60%股权、华洋公司 100%股权、中凯公司 100%股权以及三项土地使用 权（蚌国用（出让）第 09414 号、蚌国用（出让）第 09415 号、蚌国用（出让） 第 09419 号）和三处房屋（房地权证蚌自字第 026488 号、房地权证蚌自字第 026489 号、房地权证蚌自字第 026490 号），以置入资产《评估报告》纳入评估 范围的蚌埠院资产为准。

根据蚌埠市工商行政管理局于 2011 年 6 月 28 日出具的加盖查询章的《蚌埠 中恒新材料科技有限责任公司章程》，蚌埠院持有的中恒公司 60%股权已过户至 方兴科技名下。

根据蚌埠市工商行政管理局于 2011 年 6 月 28 日出具的加盖查询章的《蚌埠 华洋粉体技术有限公司章程》，蚌埠院持有的华洋公司 100%股权已过户至方兴科

8

北京市康达律师事务所 法律意见书

技名下。

根据蚌埠市工商行政管理局于 2011 年 6 月 28 日出具的加盖查询章的《蚌埠 中凯电子材料有限公司章程》，蚌埠院持有的中凯公司 100%股权已过户至方兴科 技名下。

经核查，三项土地使用权（蚌国用（出让）第 09414 号、蚌国用（出让）第 09415 号、蚌国用（出让）第 09419 号）已提交蚌埠市房地产管理中心办理过户 手续，并已由该中心受理。三处房屋（房地权证蚌自字第 026488 号、房地权证 蚌自字第 026489 号、房地权证蚌自字第 026490 号）已提交蚌埠市房地产管理中 心办理过户手续，并已由该中心受理。

根据“交割协议”，置出资产中已移交但需要办理登记过户手续而未办理完 毕的，在交割日视为已移交，在交割日后蚌埠院协助办理相关手续。

综上，本所律师认为，蚌埠院已经依法履行了置入资产股东变更的工商变更 登记手续，相关公司的股东已经变更为方兴科技；置入土地、房产已实际由方兴 科技占有，过户手续已提交相关政府主管部门，办理完毕相关变更登记手续不存 在实质性法律障碍。

（二）方兴科技的资产置出情况

置出资产为方兴科技合法拥有且拟出售的，经审计及评估确认的浮法玻璃业 务相关资产及负债，即方兴科技（母公司）除其控股参股公司股权、与控股参股 公司的债权债务、对交通银行蚌埠分行4,800 万元短期借款本息、对中国银行蚌 埠分行2,000 万元短期贷款本息、对中信银行合肥分行2,000 万元短期贷款本息 及其他政府专项资金外的全部资产和负债，以置出资产《评估报告》纳入评估范 围的资产、负债为准。鉴于华光集团与华光玻璃均为蚌埠院的全资子公司，经蚌 埠院的同意，置出资产由华光玻璃接收的同时，即时全部移交给华光集团。方兴 科技签署“交割协议”并将“置出资产”移交给华光玻璃后，本次重大资产置换 协议中约定的方兴科技的交割义务即为完成。方兴科技同意配合华光玻璃向华光 集团移交资产的相关工作。

经核查，置出资产中包含 44 项房产，其中 19 项房产已经办理房屋所有权证，

9

北京市康达律师事务所

法律意见书

其余房产的尚未取得房屋所有权证。该 19 项有房屋所有权证书的房屋已提交蚌 埠市房地产管理中心办理过户手续，并已由该中心受理，尚未取得房屋所有权证 书的房屋已由华光玻璃按照相关协议的约定予以接收。置出的土地使用权包括两 项土地使用权（蚌国用（出让）第 07320 号、蚌国用（出让）第 07321 号），已 提交蚌埠市房地产管理中心办理过户手续，并已由该中心受理。

在交割日，置出资产中已移交但需要办理登记过户手续而未办理完毕的，在 交割日视为已移交，在交割日后方兴科技协助办理相关手续。蚌埠院已经充分了 解置出资产中包含部分尚未取得权属证书的房屋。蚌埠院承诺，将按照《资产置 换协议》规定协助华光玻璃承接该等房屋，不会因该等房屋未取得权属证书而向 方兴科技提出权利主张，该等主张包括但不限于：要求方兴科技办理该等房屋的 权属证书，向方兴科技提出赔偿或补偿要求，要求方兴科技承担违约责任等。

根据蚌埠院的指示以及各方协商，与置出资产相关的方兴科技员工（以下简 称“置出人员”），均已与方兴科技解除了劳动关系并将由华光集团接收。自交 割日起，即视为置出人员不再与方兴科技保留劳动和人事关系。自 2011 年 7 月 1 日起，由华光集团支付劳动报酬。

根据“交割协议”，置出资产中方兴科技的债权对应 104 家，合计 95,035,628.38 元，债务对应 412 家，合计 356,898,552.15 元。方兴科技已履行通 知债务人的义务，并已通知债权人及正在履行收集债权人的回复确认函的工作。 对于未取得书面确认函的债务，华光玻璃、华光集团承诺无条件予以承担和处理， 保证方兴科技不会因此受到任何损害。如果债权人不同意由华光玻璃、华光集团 处理，则在方兴科技履行债务后，华光玻璃、华光集团应当向方兴科技支付因承 担相关债务所支付的对价。

综上，本所律师认为，方兴科技与华光玻璃已根据本次重大资产置换有关协 议和批准文件的规定完成了方兴科技与浮法玻璃业务相关资产、负债、人员的置 出和安置程序，如约履行了相关义务。置出土地、房产已实际由华光集团占有， 过户手续已提交相关政府主管部门，办理完毕相关变更登记手续不存在实质性法 律障碍。方兴科技的资产置出已经实施完毕，实施行为符合法律法规、有关协议 和批准文件的规定。

10

北京市康达律师事务所

法律意见书

四、相关协议及承诺的履行情况

（一）资产重组协议及其补充协议

根据“本次重大资产置换协议”、“交割协议”的约定，以及大信会计师事 务所有限公司出具的《安徽方兴科技股份有限公司审计报告》（大信审字［2011］ 第 1-2430 号）、《蚌埠华洋粉体技术有限公司审计报告》（大信审字［2011］第 1-2431 号）、《蚌埠中恒新材料科技有限责任公司审计报告》（大信审字［2011］第 1-2432 号）、《蚌埠中凯电子材料有限公司审计报告》（大信审字［2011］第 1-2429 号）， 蚌埠院就本次重大资产置换应当向方兴科技支付交易差价合计483.94 万元，已 于 2011 年 7 月 20 日支付完毕。

（二）2010 年1 月15 日，方兴科技与蚌埠院签订了《盈利预测补偿协议》， 约定在本次重组后三个会计年度（包括完成重组的当年），如果中恒公司、华洋 公司实际盈利数不足资产评估报告的利润预测数，对于二者之间的差额，在经双 方聘请的财务审计机构审计确认后，将以现金的方式对方兴科技作出补偿。

根据中恒公司、华洋公司企业价值评估报告，中恒公司2011年、2012年、2013 年归属于母公司的利润预测数分别为838.05万元、878.96万元和961.42万元，华 洋公司2011年、2012年、2013年的利润预测数分别为239.55万元、286.17万元和 315.95万元。

（三）建材集团和蚌埠院保证上市公司（指“方兴科技”）独立性的承诺

建材集团和蚌埠院已经出具承诺，本次交易后将继续保证与上市公司做到人 员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

（四）建材集团规范和减少关联交易的承诺

建材集团承诺：“（1）本集团将规范与方兴科技之间关联交易并尽量减少 方兴科技与本集团及其下属企业的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，本集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定 履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害方兴科技其他 股东的合法权益。（2）本集团将严格要求下属公司进一步健全和完善各自的关

北京市康达律师事务所 法律意见书

联交易制度，加强对日常关联交易执行情况管理和关联交易制度执行情况的跟踪 监督，确保关联交易的程序合法、价格公允；（3）对于未来不能避免的关联交 易，在方兴科技董事会和股东大会对关联交易事项进行表决时，关联董事或股东 代表将回避表决，充分发挥独立董事作用。”

截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，上述协议均已生效，目前交易 各方已经或正在按照协议的约定履行协议，未出现违反协议约定的行为。建材集 团和蚌埠院也未出现违反承诺的情形。

五、相关后续事项的合规性

本次重大资产置换置入和置出的土地使用权和房产的过户手续尚未办理完 毕。

经核查，本所律师认为，上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律 障碍，本次资产置换已实质性完成实施工作，上述后续事项对方兴科技不构成重 大法律风险。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，方兴科技本次重大资产置换的实施内容具备充分 的协议、授权和审批依据；有关各方已根据有关协议和批准文件全部实施了本次 重大资产置换的方案，履行了相关义务；实施行为符合法律法规、有关协议和批 准文件的规定。方兴科技本次重大资产置换已经依法实施完毕。相关后续事项的 履行不存在实质性法律障碍，后续事项对方兴科技不构成重大法律风险。

本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文，下页为签字、盖章页）

12

北京市康达律师事务所 法律意见书

（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽方兴科技股份有限公司重 大资产置换实施情况的法律意见书》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 付 洋 经办律师：江 华

栗 皓 李 赫

二○一一年 月 日

13