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Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011
Jun 3, 2011
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Capital/Financing Update
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证券代码：600552 证券简称：方兴科技
安徽方兴科技股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书
上市公司名称： 安徽方兴科技股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 方兴科技 股票代码： 600552 交易对方名称： 蚌埠玻璃工业设计研究院 公司住所、通讯地址： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号
独立财务顾问
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二○一一 年 六 月
安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
修订说明
本公司根据本次交易的最新进展、中国证监会《中国证监会行政许可申请材 料补正通知书》（第100207 号）以及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（第100207 号）对《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨 关联交易报告书》进行了修订、补充和完善，补充、修订和完善的内容主要如下：
1、“重大事项提示”修订了盈利预测补偿的具体年度及相应披露各年度的 预计净利润金额；补充披露了拟置入资产2010 年度实现的归属于母公司的净利 润和2011 年度实现的归属于母公司的净利润的预测数；删除了本次重大资产置 换还需要取得的批准或核准；补充披露了拟置入资产和拟置出资产以2010 年6 月30 日为基准日的补充评估情况。
2、“第一节 本次交易概述”补充披露了本次交易获得建材集团批准和获得 中国证监会核准的情况，详见“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易决策 过程”；根据交易双方对拟置入资产过渡期损益的重新约定情况修订了过渡期损 益的归属，详见“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易方案概述”之“（一） 本次交易的基本方案”之“3、过渡期间损益的归属”。
3、“第二节 上市公司基本情况”补充披露了蚌埠市城市投资控股有限公 司与蚌埠院关于华光集团30%股权的划转情况，详见“第二节 上市公司基本情 况”之“三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况”；根据方兴科技2010 年年度报告补充披露了方兴科技2010 年度主要财务数据，详见“第二节 上市 公司基本情况”之“四、主营业务情况和主要财务数据”之“（二）公司主要会 计数据和财务指标”；补充披露建材集团主营的产业板块、产业布局和未来发展 战略及其对下属上市公司的治理模式，详见“第二节 上市公司基本情况”之“五、 控股股东及实际控制人概况”之“（二）实际控制人基本情况”。
4、“第三节 交易对方情况”根据目前状况补充披露了蚌埠院下属企业情 况，详见“第三节 交易对方情况”之“五、蚌埠院的下属企业情况”；补充披 露了蚌埠院2010 年度的主要财务数据，详见“第三节 交易对方情况”之“六、 蚌埠院近一年主要会计数据和财务指标”。
5、“第四节 交易标的”补充披露了中恒公司2009 年度、2010 年度的主 要财务数据和2010 年较上年业绩大幅增长的原因，详见“第四节 交易标的”
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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
之“一、中恒公司60%股权”之“（五）最近三年主要会计数据和财务指标”； 根据中恒公司2010 年度的财务报告和审计报告，对中恒公司主要资产、负债和 对外担保情况进行了修订，详见“第四节 交易标的”之“一、中恒公司60%股 权”之“（六）中恒公司的资产权属、主要负债和对外担保状况”；补充披露了 中恒公司以2010 年6 月30 日为基准日的评估情况，详见“第四节 交易标的” 之“一、中恒公司60%股权”之“（八）中恒公司评估结果及增值的主要原因” 之“4、补充评估情况”；补充披露了中恒公司2009 年度、2010 年度的产销情 况，详见“第四节 交易标的”之“一、中恒公司60%股权”之“（九）主营业 务概况”之“4、主要产品产销情况”；补充披露了中恒公司无形资产主要情况、 《技术转让（专利实施许可）合同》的主要内容、技术在中恒公司生产经营中的 作用及评估作价情况，详见详见“第四节 交易标的”之“一、中恒公司60%股 权”之“（九）主营业务概况”之“4、主要产品产销情况”之“11）中恒公司 主要资产类型”。
补充披露了华洋公司2009 年度、2010 年度的主要财务数据和2010 年较上 年业绩大幅增长的原因，详见“第四节 交易标的”之“二、华洋公司100%股 权”之“（五）最近三年主要会计数据和财务指标”；根据华洋公司2010 年度 的财务报告和审计报告，对华洋公司主要资产、负债和对外担保情况进行了修订， 详见“第四节 交易标的”之“二、华洋公司100%股权”之“（六）华洋公司 的资产权属、主要负债和对外担保状况”；补充披露了华洋公司以2010 年6 月 30 日为基准日的评估情况，详见“第四节 交易标的”之“二、华洋公司100% 股权”之“（八）华洋公司评估结果及增值的主要原因”之“4、补充评估情况”； 补充披露了华洋公司2009 年度、2010 年度的产销情况，详见“第四节 交易标 的”之“二、华洋公司100%股权”之“（九）主营业务概况”之“4、主要产品 产销情况”；补充披露了华洋公司无形资产主要情况、《技术转让（专利实施许 可）合同》的主要内容、商标申请情况和技术的评估作价情况，详见详见“第四 节 交易标的”之“一、华洋公司100%股权”之“（九）主营业务概况”之“4、 主要产品产销情况”之“11）华洋公司主要资产类型”。
补充披露了中凯公司批量生产进展情况，详见“第四节 交易标的”之“三、 中凯公司100%股权”之“（四）中凯公司最近三年的主营业务发展情况”；补 充披露了中凯公司2009 年度、2010 年度的主要财务数据，详见“第四节 交易 标的”之“三、中凯公司100%股权”之“（五）最近三年主要会计数据和财务 指标”；根据中凯公司2010 年度的财务报告和审计报告，对中凯公司主要资产、 负债和对外担保情况进行了修订，详见“第四节 交易标的”之“三、中凯公司
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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
100%股权”之“（六）中凯公司的资产权属、主要负债和对外担保状况”；补充 披露了中凯公司以2010 年6 月30 日为基准日的评估情况，详见“第四节 交易 标的”之“三、中凯公司100%股权”之“（八）中凯公司评估结果及增值的主 要原因”之“4、补充评估情况”；补充披露了中凯公司2010 年度的销售情况， 详见“第四节 交易标的”之“三、中凯公司100%股权”之“（九）主营业务 概况”之“4、主要产品产销情况”之“1）公司主要产品的产销情况；补充披露 了中凯公司无形资产主要情况、《技术转让（专利实施许可）合同》的主要内容、 技术在中凯公司生产经营中的作用及评估作价情况，详见详见“第四节 交易标 的”之“三、中凯公司100%股权”之“（九）主营业务概况”之“4、主要产品 产销情况”之“5）中凯公司主要资产类型”。
补充披露了拟置入的土地房产以2010 年6 月30 日为基准日的补充评估情 况，详见“第四节 交易标的”之“四、置入的土地使用权和房屋”之“（四） 拟置入的土地使用权和房屋的评估结果及增值的主要原因”之“3、补充评估情 况”。
6、“第五节 本次交易置出资产的基本情况”补充披露了置出资产的范围 界定情况，详见“第五节 本次交易置出资产的基本情况”之“一、置出资产基 本情况”；补充披露了拟置出资产2009 年、2010 年的模拟财务报表，详见“第 五节 本次交易置出资产的基本情况”之“二、置出资产的审计结果”；补充披 露拟置出资产以2010 年6 月30 日为基准日的补充评估情况，详见“第五节 本 次交易置出资产的基本情况”之“五、拟置出资产的资产评估情况”之“5、补 充评估情况”；补充披露截止2010 年12 月31 日的拟置出资产的负债及债务转 移情况，详见“第五节 本次交易置出资产的基本情况”之“六、拟置出资产的 负债及债务转移情况”。
7、“第六节 本次交易合同的主要内容”补充披露了交易双方重新约定的 过渡期间损益归属情况，详见“第六节 本次交易合同的主要内容”之“(四) 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”。
8、“第九节 董事会关于本次重组对公司影响的分析”根据方兴科技2009 年度和2010 年度财务报表及方兴科技2009 年度和2010 年度备考财务报表更新 了相关内容。
9、“第十节 财务会计信息”置入资产汇总财务报表和置出资产财务报表 的报告期由原来的“2007 年度、2008 年的和2009 年1-8 月”更新为“2007 年 度、2008 年度、2009 年度和2010 年度”，上市公司备考报表的报告期由原来的
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“2008 年度、2009 年1-8 月”更新为“2008 年度、2009 年度和2010 年度”； 补充披露了上市公司及置入资产2011 年度盈利预测主要数据。
10、“第十一节 同业竞争和关联交易”根据上市公司2009 年度和2010 年度财务报告及2009 年度和2010 年度的备考财务报告，更新了关联交易相关内 容。
11、“第十三节 风险因素分析”根据本次交易进展情况删除了本次交易的 审批风险。
12、“第十四节 其他重要事项”对“三、上市公司最近12 个月内发生的 资产交易与本次交易的关系”进行了更新。
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。
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重大事项提示
1、为改善上市公司业务结构、增强持续盈利能力、消除同业竞争，本公司 拟以浮法玻璃业务相关资产和负债与蚌埠院拥有的中恒公司60%股权、华洋公司 100%股权、中凯公司100%股权及部分土地使用权和房产进行置换，本次资产置 换完成后，公司不再经营浮法玻璃业务，主营业务将有电熔氧化锆、硅酸锆、球 形石英粉等新材料业务及ITO 导电膜玻璃业务、手机模组业务构成。
2、本次资产置换的置出资产总额、置出资产营业收入超过方兴科技截止 2008 年12 月31 日经审计的合并会计报表总资产、主营业务收入的50%。按照《上 市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为， 已经中国证监会核准。
3、蚌埠院与本公司签订的《盈利预测补偿协议》，约定若在本次重大资产 重组完成后（含当年）的三年内，如果中恒公司、华洋公司每年的实际盈利数没 有达到北京中企华资产评估有限责任公司出具的有关评估报告中所预计的当年 收益数（中恒公司2011 年、2012 年、2013 年归属于母公司的利润预测数分别为 838.05 万元、878.96 万元和961.42 万元，华洋公司2011 年、2012 年、2013 年的利润预测数分别为239.55 万元、286.17 万元和315.95 万元），则蚌埠院 将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对本公 司进行补偿。
4、根据拟置入资产的审计报告，2009 年度及2010 年度拟置入资产实现归 属于母公司的净利润762.77 万元和2,770.96 万元；根据拟置入资产的盈利预测 报表，2011 年拟置入资产可实现的归属母公司股东净利润为2,845.84 万元。上 述盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而确定的，是在最佳估计假设的 基础上编制的，但其所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的 各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一 定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
5、公司拟通过本次资产置换将浮法玻璃业务相关资产及负债置出上市公司。 根据相关法律法规的规定，负债的转移需要征得债权人的同意。
截至本报告书签署之日，方兴科技已取得债务转移同意函的负债金额合计 20,161.89万元，已取得转移同意函的负债占截止2010年12月31日拟置出负债总
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额的86.67%。公司对未取得同意函的债务进行了相关的安排，如果重组完成后存 在债权人向公司追索情形的，由华光玻璃负责偿还，蚌埠院对该等债务承担连带 责任。
- 6、本次资产置换完成后，上市公司还将面临着以下主要经营风险：
（1）宏观经济及政策风险
本次资产置换置入的新材料业务，其下游为陶瓷行业、耐火材料行业及电子 行业，这些行业的发展及其对本公司产品的需求受到宏观经济走势及国家相关产 业政策的影响，如果宏观经济和国家产业政策对公司业务的下游产业产生影响， 对公司的产业市场需求产生不利影响，将对本次交易完成后本公司的业绩产生影 响。
（2）原材料供应风险
本次置入的主要企业中恒公司和华洋公司生产的主要原材料为锆英砂，且锆 英砂成本占产品成本的很高比例，但是我国的锆英砂主要依赖进口，而且全球范 围内锆英砂的供应商数量较少。如果锆英砂价格大幅提高或者运输成本大幅提高 都会对中恒公司和华洋公司的生产经营带来不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
中恒公司、华洋公司所处的电熔氧化锆、硅酸锆行业企业较多，属于充分竞 争的市场，如果新的企业进入该行业或者行业内现有企业纷纷提高产能，各企业 试图提高自己的销量和市场占有率，市场竞争可能变得更加激烈，从而对中恒公 司、华洋公司的市场销售和业绩带来不利影响。
（4）中凯公司的市场开发风险
中凯公司成立于2007年8月，中凯公司2008年及2009年一直处于客户试用阶 段，2010年上半年才有客户正式采购公司的产品，2010年中凯公司实现销售收入 128.11万元，目前产品市场尚未完全打开，如果未来中凯公司不能成功拓展市场， 提高产品销量，中凯公司的经营业绩将难以提高。
- 7、本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本
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面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国 家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的 价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的 风险。
8、根据对拟置入资产以2010年6月30日为基准日进行的评估，拟置入资产评 估后的资产净值为14,234.83万元，较2009年8月31日基准日的评估净值增加 2,165.15万元，增值幅度为17.94%。根据对拟置出资产以2010年6月30日为基准 日进行的评估，拟置出资产评估后的资产净值为14,053.88万元，较2009年8月31 日基准日的评估净值增加2,067.94万元，增值幅度为17.25%。置入资产的评估净 值增加金额高于置出资产的评估净值增加金额，为保护上市公司股东利益，本次 资产置换中拟置入资产和拟置出资产的作价仍以2009年8月31日评估后的资产净 值确定。
本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。
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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
目 录
| 释 义...................................................................................................................... 12 | 释 义...................................................................................................................... 12 |
|---|---|
| 第一节 | 本次交易概述...................................................................................... 15 |
| 一、 | 本次交易的背景和目的............................................................................... 15 |
| 二、 | 本次交易的原则......................................................................................... 16 |
| 三、 | 本次交易的决策过程.................................................................................. 16 |
| 四、 | 本次交易方案概述...................................................................................... 17 |
| 五、 | 交易对方与上市公司的关系....................................................................... 20 |
| 六、 | 本次重大资产重组构成关联交易................................................................ 21 |
| 七、 | 本次交易构成重大资产重组....................................................................... 21 |
| 八、 | 本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况.................................... 22 |
| 第二节 | 上市公司基本情况............................................................................... 23 |
| 一、 | 概况........................................................................................................... 23 |
| 二、 | 历史沿革及目前股权结构........................................................................... 23 |
| 三、 | 最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.............................................. 25 |
| 四、 | 主营业务情况和主要财务数据.................................................................... 26 |
| 五、 | 控股股东及实际控制人概况....................................................................... 27 |
| 第三节 | 交易对方情况...................................................................................... 32 |
| 一、 | 交易对方概况............................................................................................. 32 |
| 二、 | 历史沿革.................................................................................................... 32 |
| 三、 | 蚌埠院的股东及其实际控制人.................................................................... 33 |
| 四、 | 蚌埠院主要业务情况.................................................................................. 34 |
| 五、 | 蚌埠院的下属企业情况............................................................................... 35 |
| 六、 | 蚌埠院近一年主要会计数据和财务指标...................................................... 36 |
| 七、 | 蚌埠院与公司的关联关系、蚌埠院向本公司推荐董事或高级管理人员情况37 |
| 八、 | 蚌埠院及其主要管理人员最近五年未受行政处罚等情况的说明.................. 38 |
| 第四节 | 交易标的............................................................................................. 39 |
| 一、 | 中恒公司60％股权..................................................................................... 39 |
| 二、 | 华洋公司100％股权................................................................................... 56 |
| 三、 | 中凯公司100％股权................................................................................... 73 |
| 四、 | 置入的土地使用权和房屋........................................................................... 87 |
| 五、 | 其他重要事项说明...................................................................................... 90 |
| 第五节 | 本次交易置出资产的基本情况............................................................. 91 |
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| 一、 | 置出资产基本情况...................................................................................... 91 |
|---|---|
| 二、 | 置出资产的审计结果.................................................................................. 91 |
| 三、 | 置出资产的权属情况.................................................................................. 94 |
| 四、 | 拟置出资产的抵押、担保情况.................................................................... 96 |
| 五、 | 拟置出资产的资产评估情况....................................................................... 96 |
| 六、 | 拟置出资产的负债及债务转移情况............................................................. 98 |
| 七、 | 最近三年资产评估、交易、增资或改制情况............................................ 100 |
| 第六节 | 本次交易合同的主要内容.................................................................. 102 |
| 一、 | 交易合同的主要内容................................................................................ 102 |
| 二、 | 补偿协议的主要内容................................................................................ 104 |
| 第七节 | 本次交易的合规性分析..................................................................... 105 |
| 一、 | 本次交易符合《重组办法》第十条的规定................................................ 105 |
| 二、 | 本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定......................................... 108 |
| 第八节 | 本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................ 109 |
| 一、 | 本次交易标的资产定价的公允性分析....................................................... 109 |
| 二、 | 董事会对本次资产交易评估事项的分析.................................................... 114 |
| 三、 | 独立董事意见........................................................................................... 115 |
| 第九节 | 董事会关于本次重组对公司影响的分析............................................ 117 |
| 四、 | 本次交易前上市公司的财务状况和经营成果............................................ 117 |
| 五、 | 锆化合物行业的基本情况......................................................................... 120 |
| 六、 | 标的企业在锆化合物行业的竞争力........................................................... 129 |
| 七、 | 球形石英粉行业概况................................................................................ 132 |
| 八、 | 本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来发展趋势................... 133 |
| 九、 | 本次交易对上市公司的其他影响.............................................................. 138 |
| 第十节 | 财务会计信息.................................................................................... 140 |
| 一、 | 交易标的最近四年的简要财务报表........................................................... 140 |
| 二、 | 上市公司最近三年的简要备考合并利润表和合并资产负债表................... 143 |
| 三、 | 上市公司及标的资产盈利预测的主要数据................................................ 146 |
| 第十一节 同业竞争和关联交易......................................................................... 149 |
|
| 一、 | 本次交易完成前后的同业竞争情况........................................................... 149 |
| 二、 | 本次交易完成前后的关联交易情况........................................................... 149 |
| 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响................................................ 158 |
|
| 一、 | 公司治理概况........................................................................................... 158 |
| 二、 | 本次交易对公司独立性的影响.................................................................. 159 |
| 第十三节 风险因素分析.................................................................................... 162 |
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| 一、 | 置出债务的清偿风险................................................................................ 162 |
|---|---|
| 二、 | 宏观经济及政策风险................................................................................ 162 |
| 三、 | 汇率风险.................................................................................................. 162 |
| 四、 | 原材料供应风险....................................................................................... 163 |
| 五、 | 市场竞争加剧的风险................................................................................ 163 |
| 六、 | 中凯公司的市场开发风险......................................................................... 163 |
| 七、 | 盈利预测风险........................................................................................... 164 |
| 八、 | 实际控制人控制的风险............................................................................. 164 |
| 九、 | 关联交易的风险....................................................................................... 165 |
| 十、 | 股价波动的风险....................................................................................... 165 |
| 第十四节 其他重要事项.................................................................................... 166 |
|
| 一、 | 本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况.................................. 166 |
| 二、 | 本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................... 166 |
| 三、 | 上市公司最近12 个月内发生的资产交易与本次交易的关系..................... 166 |
| 四、 | 其他重要信息........................................................................................... 166 |
| 五、 | 独立董事关于本次交易的意见.................................................................. 166 |
| 六、 | 独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见....................... 168 |
| 七、 | 关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告.............................. 169 |
| 第十五节 本次交易的相关中介机构.................................................................. 172 |
|
| 一、 | 独立财务顾问........................................................................................... 172 |
| 二、 | 法律机构.................................................................................................. 172 |
| 三、 | 审计机构.................................................................................................. 172 |
| 四、 | 评估机构.................................................................................................. 173 |
| 第十六节 公司董事及有关中介机构声明........................................................... 174 |
|
| 第十七节 备查文件及相关中介机构联系方式.................................................... 179 |
|
| 一、 | 备查文件.................................................................................................. 179 |
| 二、 | 查阅方式.................................................................................................. 180 |
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释 义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、本 公司、方兴科技 |
指 | 安徽方兴科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 交易对方、蚌埠院 | 指 | 本次交易的对方，蚌埠玻璃工业设计研究院 |
| 实际控制人、建材集 团 |
指 | 方兴科技实际控制人中国建筑材料集团有限公司 |
| 中恒公司 | 指 | 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 |
| 华洋公司 | 指 | 蚌埠华洋粉体技术有限公司 |
| 中凯公司 | 指 | 蚌埠中凯电子材料有限公司 |
| 华光集团 | 指 | 安徽华光玻璃集团有限公司 |
| 华光玻璃/置出资产承 接主体 |
指 | 蚌埠中建材华光玻璃有限公司 |
| 洛阳玻璃 | 指 | 洛阳玻璃股份有限公司（600876） |
| 中联玻璃 | 指 | 河南省中联玻璃有限责任公司 |
| 本次重组、本次交易、 本次重大资产置换、 本次资产置换 |
指 | 蚌埠院以其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股 权、中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴 科技浮法玻璃业务相关资产和负债进行置换，将浮法玻璃相 关资产、负债、业务和人员置出方兴科技并交割至蚌埠院出 资设立的华光玻璃，使中恒公司、华洋公司、中凯公司成为 方兴科技的控股或全资公司，并使方兴科技拥有中恒公司、 华洋公司和中凯公司生产经营所使用的相关土地使用权、房 屋的行为 |
| 《框架协议》 | 指 | 安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于 重大资产置换的框架协议 |
| 《资产置换协议》 | 指 | 安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于 重大资产置换的协议 |
| 《盈利预测补偿协 议》 |
指 | 安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于 重大资产置换的利润预测补偿协议 |
| 资产交割日 | 本次重大资产置换经中国证监会核准后，方兴科技、蚌埠院、 华光玻璃约定的对置出资产、置入资产予以交割并且对置入 |
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| 资产、置出资产在过渡期间损益予以审计的基准日 | ||
|---|---|---|
| 过渡期间 | 指 | 评估基准日至资产交割日的期间 |
| 置入资产、拟置入资 产 |
指 | 蚌埠院拥有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、 中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋 |
| 置出资产、拟置出资 产 |
本次重大资产置换中拟从方兴科技剥离的浮法玻璃业务相关 资产和负债 |
|
| 标的资产 | 指 | 本次重大资产置换拟置入方兴科技的中恒公司60%的股权、 华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部分土地使 用权、房屋及拟置出方兴科技的浮法玻璃业务相关资产和负 债 |
| 拟置入的三项股权 | 指 | 本次拟置入资产中的中恒公司60%股权、华洋公司100%股 权、中凯公司100%股权 |
| 本次评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产置换对标 的资产进行的评估 |
| 补充评估 | 指 | 由于北京中企华资产评估有限责任公司以2009年8月31日 为基准日，为本次重大资产置换标对标的资产进行的评估， 出具的评估报告已经超过有效期，北京中企华资产评估有限 责任公司以2010年6月30日为基准日，对标的资产进行了 补充评估 |
| 本报告书、本重大资 产重组报告书 |
指 | 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、招商 证券 |
指 | 招商证券股份有限公司 |
| 大信会计师事务所 | 指 | 大信会计师事务有限公司 |
| 中企华资产评估公司 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 康达律师事务所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组申请文件》 |
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| 《上市规则》 | 指 | 《深圳/上海证券交易所股票上市规则》 |
|---|---|---|
| 元 | 指 | 人民币元 |
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第一节 本次交易概述
一、 本次交易的背景和目的
1、 本次交易的背景
方兴科技近年来经营业绩不佳，作为公司主营业务之一的浮法玻璃业务是导 致业绩不佳的主要原因，浮法玻璃业务占本公司 2008 、 2009 年和 2010 年的主 营业务收入比例分别为 62.82% 、 66.73% 和 52.36% 。由于近年来国内浮法玻璃 产能扩张较快，加上世界性金融危机加剧和整个国民经济增速减缓，房地产行业 调整，浮法玻璃市场需求受到较大的影响，行业供需压力加剧，公司的持续盈利 能力受到较大的挑战。
2009 年 8 月 26 日，建材集团与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》，将其 持有的本公司控股股东华光集团 70% 的股权无偿划转给蚌埠院， 2009 年 10 月 21 日，中国证监会以证监许可 [2009]1101 号文批准了上述股权划转，通过此次股权 划转，蚌埠院持有华光集团 70% 的股权，成为其控股股东，通过华光集团控制本 公司。
基于以上背景，方兴科技和蚌埠院通过协商签订了《框架协议》，将蚌埠院 拥有的、具有良好发展前景的新材料资产与方兴科技的浮法玻璃业务相关资产和 负债进行置换，提高上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司可持续发展 能力，同时，也利用上市公司平台，加快此次置入的新材料业务的发展。今后， 蚌埠院将根据实际情况及上市公司的发展需要，将新能源领域的相关资产注入上 市公司，进一步提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
2、 本次交易的目的
为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，蚌埠院通过本次交易将旗下优质 资产中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部分 土地使用权、房屋置入上市公司，改善上市公司业务结构、增强持续盈利能力。 拟置入资产截至 2010 年 12 月 31 日的归属于母公司的净资产为 8,034.84 万元，
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2010 年度已实现归属于母公司的净利润为 2,719.04 万元。
此次交易前，公司实际控制人建材集团下属企业洛阳玻璃及中联玻璃从事浮 法玻璃生产，与方兴科技的浮法玻璃业务存在一定程度的潜在同业竞争，通过此 次资产置换，浮法玻璃业务将置出方兴科技，建材集团与方兴科技的潜在同业竞 争将得以解决。
二、 本次交易的原则
-
1、合法性原则
-
2、避免同业竞争、规范关联交易的原则
-
3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力的原则
-
4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则 5、诚实信用、协商一致原则
三、 本次交易的决策过程
2009 年 8 月 26 日，蚌埠院形成与本公司进行资产置换的意向。本公司向上海 证券交易所申请股票连续停牌，本公司 A 股自 2009 年 8 月 27 日起连续停牌。
2009 年 9 月 25 日，方兴科技第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于公 司重大资产置换的议案》等有关本次资产置换的议案。同日，本公司与蚌埠院签 署《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的 框架协议》。
2009 年 9 月 28 日，公司资产置换预案披露，公司股票复牌。
2010 年 1 月 15 日召开第四届董事会第二次会议并审议通过了《关于安徽方兴 科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》。
2010年2月1日召开的方兴科技2010年第一次临时股东大会，审议通过了公司 重大资产置换暨关联交易的议案。
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2010年7月21日，建材集团以《关于蚌埠玻璃工业设计研究院与安徽方兴科 技股份有限公司资产置换的批复》（中建材发投资[2010]297号），同意本次重 大资产置换。
2011年5月27日，中国证监会以《关于核准安徽方兴科技股份有限公司重大 资产重组方案的批复》（证监许可{2011}822号）文，核准了本次重大资产置换。
四、 本次交易方案概述
(一) 本次交易的基本方案
蚌埠院以其持有的中恒公司 60% 的股权、华洋公司 100% 的股权、中凯公司 100% 的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负 债进行置换，以提高方兴科技的资产质量和持续盈利能力。
蚌埠院出资设立蚌埠中建材华光玻璃有限公司，作为本次置出资产及负债的 承接主体，本次重组实施完成后，方兴科技的置出资产、负债及业务将直接注入 到华光玻璃；依附于置出资产的全部人员也由华光玻璃接收、承接、安置，附着 于该等资产及负债上的全部权利和义务亦由华光玻璃依法享有和承担。
本次交易完成后，方兴科技的架构如下：
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方 兴 科 技
60% 100% 100% 75% 90% 65.76% 70% 21.1%
中 华 中 华 安 方 方 莆
恒 洋 凯 益 兴 兴 圆 辉
公 公 电 导 玻 假 光 方
司 司 公 电 璃 日 电 显
司 膜 科 酒 科 光
玻 技 店 技 电
璃 公 子
公 司 公
司 司
此次置入业务
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本次交易方案的具体内容如下：
1 、资产置换
蚌埠院以其持有的中恒公司 60% 的股权、华洋公司 100% 的股权、中凯公司 100% 的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负 债进行置换。由于置入资产价格高于置出资产价格，该部分差额由方兴科技在本 次重大资产置换资产交割时以现金方式支付给蚌埠院。
2 、交易价格及定价依据
资产置换过程中拟置出的方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债的价值及 蚌埠院用来置换的中恒公司 60% 的股权、华洋公司 100% 的股权、中凯公司 100% 的股权及部分土地使用权、房屋的价值，以经国有资产管理部门备案的、具有证 券业务资格的资产评估机构出具的以 2009 年 8 月 31 日为基准日的资产评估报告 载明的置出资产及置入资产的评估价值确定。
根据中企华资产评估公司出具的相关资产评估报告的资产评估结果，确定本 公司置入资产交易价格为 12,069.68 万元，置出资产交易价格为 11,985.94 万元。
3 、过渡期间损益的归属
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置出资产在过渡期间损益由方兴科技承担或享有，置入资产在过渡期间的收 益由方兴科技享有，如过渡期间出现亏损由蚌埠院予以补偿以承担亏损。过渡期 间损益由各方共同聘请的具有资质的审计机构，对置入资产、置出资产的过渡期 间损益进行审计确定。
4 、置换资产的交割
经方兴科技、蚌埠院和华光玻璃一致同意，由蚌埠院全资子公司华光玻璃作 为本次置出资产的承接主体，方兴科技的置出资产及负债最终由华光玻璃全部承 接。
蚌埠院需按照本次重大资产置换相关协议要求将置入资产上的全部权利义 务转移给方兴科技；方兴科技需按照本次重大资产置换相关协议要求将置出资产 上的全部权利义务转移给华光玻璃，并将浮法玻璃业务转移至华光玻璃。
5 、方兴科技置出债务的处理
自资产交割日起，方兴科技在本次资产置换中置出的全部债务由华光玻璃承 担；如本次重组完成后，存在方兴科技置出的债务的债权人向上市公司追索情形 的，由华光玻璃负责清偿，蚌埠院对该等债务的偿还承担连带责任。
6 、员工安置
根据“人随资产走”的原则，在取得与置出资产有关员工同意的前提下，方 兴科技及华光玻璃将和该等员工签署劳动合同补充协议，由华光玻璃承继方兴科 技在相关劳动合同全部权利和义务，并负责继续缴纳该等员工的社会保险费用和 住房公积金。若部分员工不同意将劳动关系转移至华光玻璃，方兴科技将与其解 除劳动关系，蚌埠院将承担因解除劳动关系而产生的相关费用。
(二) 本次交易的预计实施结果
1 、公司架构的变化
此次资产置换前，方兴科技母公司从事浮法玻璃业务，此次资产置换后，浮 法玻璃业务从方兴科技置出，方兴科技母公司将不再有任何经营性资产和业务。
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方兴科技将成为一个投资控股型公司，持有此次置入的中恒公司 60% 的股权、华 洋公司 100% 的股权、中凯公司 100% 的股权，并持有原有的安徽省蚌埠华益导 电膜玻璃有限公司 75% 的股权、上海安兴玻璃科技有限公司 90% 的股权、蚌埠市 方兴假日酒店有限责任公司 65.76% 的股权、蚌埠方圆光电科技有限公司 70% 的 股权以及莆田市莆辉方显光电子有限公司 21.10% 的股权。因此，本次置换前后， 方兴科技的公司架构发生了较大的变化。
2 、方兴科技主营业务和持续盈利能力的变化
本次交易前，浮法玻璃业务是公司的主要业务之一，该业务 2009 年度和 2010 年度分别占公司营业收入的 66.73% 和 52.36% 。本次交易完成后，浮法玻璃业务 将置出公司，原先的 ITO 导电膜玻璃业务及手机模组业务仍然保留在方兴科技， 同时方兴科技的业务将增加电熔氧化锆及相关产品、超细硅酸锆以及球形石英粉 等产品的研发、生产与销售。
此次置出的浮法玻璃业务虽然占公司的营业收入比例很高，但是该项业务的 盈利很不稳定，根据经审计的拟置出的浮法玻璃资产及负债的模拟财务报表，此 次置出资产 2008 年度、 2009 年度及 2010 年度的净利润为亏损 1,531.13 万元、 2,296.01 万元和 1,277.78 万元。而此次拟置入中恒公司 60% 的股权、华洋公司 100% 的股权、中凯公司电子 100% 的股权，上述拟置入资产 2009 年度、 2010 年度模拟合并报表归属母公司股东净利润为 762.77 万元、 2,719.04 万元。因此， 通过此次资产置换，上市公司的盈利稳定性及持续盈利能力将得到提高。
五、 交易对方与上市公司的关系
本次交易对方为蚌埠院，为方兴科技实际控制人建材集团通过中国建筑材料 科学研究总院控制的全资子企业。同时，蚌埠院持有华光集团 100% 的股权，为 华光集团的控股股东，通过华光集团持有本公司 33.85% 的股权，由于蚌埠院目 前直接持有本公司 0.75% 的股权，因此，蚌埠院合计持有公司 34.60% 的股权。 蚌埠院为本公司的关联方。
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六、 本次重大资产重组构成关联交易
蚌埠院为方兴科技实际控制人建材集团通过中国建筑材料科学研究总院控 制的全资子企业，为本公司的关联方。同时，蚌埠院持有华光集团 100% 的股权， 为华光集团的控股股东，通过华光集团持有本公司 33.85% 的股权，由于蚌埠院 目前直接持有本公司 0.75% 的股权，因此，蚌埠院合计持有公司 34.60% 的股权。 蚌埠院为本公司的关联方，因此，本次重大资产置换构成关联交易。
七、 本次交易构成重大资产重组
本次置出资产、置入资产与方兴科技 2008 年度财务指标的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
|---|---|---|---|
| 置出资产 | 48,951.98 | 35,142.87 | 8,810.46 |
| 置入资产 | 15,314.69 | 7,822.30 | 12,069.68 |
| 方兴科技 | 74,097.23 | 58,581.74 | 21,259.88 |
| 置出资产占方兴科技 的比例 |
66.06% | 59.99% | 41.44% |
| 置入资产占方兴科技 的比例 |
20.67% | 22.26% | 56.77% |
| 《重组办法》的重大 重组标准 |
50% | 50% | 50%，且超过5000万 |
| 是否达到重大重组标 准 |
是 | 是 | 是 |
注： 1 、上表中方兴科技的资产净额为归属于上市公司股东的所有者权益； 2 、上表中 置入资产的资产净值为置入资产的净资产额和成交金额（即评估值）较高者。
根据上述测算，本次置出资产的资产总额和营业收入以及置入资产的资产净 额达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，需提交中国证监会审核。
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八、 本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况
公司三名独立董事事前审阅了公司《关于安徽方兴科技股份有限公司重大资 产置换暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。
本公司 2010 年 1 月 15 日召开的董事会会议审议通过了本次《关于安徽方兴科 技股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》。四名关联董事在表决时进行 了回避。
本公司于 2010 年 2 月 1 日，通过网络投票和现场投票的方式召开 2010 年第一 次临时股东大会，表决本次重大资产重组的相关事项。关联股东回避表决。
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第二节 上市公司基本情况
一、 概况
1 公司名称： 安徽方兴科技股份有限公司 2 英文名称： Anhui Fangxing Science&Technology Co.,Ltd 3 股票简称： 方兴科技 4 股票代码： 600552 5 注册资本： 11,700 万元 6 法定代表人： 关长文 7 公司成立日期： 2000 年 9 月 30 日 8 营业执照注册号： 340000000034520 9 税务登记证号码： 国税： 340304719957663 地税： 34030071995766-3 10 住 所： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号 11 邮政编码： 233054 12 联系电话： 0552-477780 13 传真号码： 0552-477780 14 电子信箱： [email protected]
15 公司国际互联网网址： http://www.fangxingkj.com
二、 历史沿革及目前股权结构
(一) 公司设立情况
本公司经安徽省人民政府皖府股字 [2000] 第 9 号文批准，由华光集团作为主 要发起人，联合蚌埠院、浙江大学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合 材料有限责任公司以发起设立方式设立，注册资本人民币 5,000 万元。 2000 年 9 月 30 日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取营业执照，注册号为 皖工商企 3400001300126 。公司设立时的股权结构为：
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| 序号 | 股东名称 |
持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 安徽华光玻璃集团有限公司 | 44,850,000 | 89.70 |
| 2 | 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 2,000,000 | 4.00 |
| 3 | 浙江大学 | 2,000,000 | 4.00 |
| 4 | 蚌埠市建设投资有限公司 | 1,000,000 | 2.00 |
| 5 | 蚌埠市珠光复合材料有限责任公司 | 150,000 | 0.30 |
| 合 计 | 50,000,000 | 100.00 |
(二) 公司首次公开发行并上市
2002 年 10 月 23 日，经中国证监会证监发行字【 2002 】 108 号文核准， 本公司通过向二级市场投资者定价配售方式成功发行 4,000 万股人民币普通股， 每股面值 1.00 元，每股发行价为人民币 5.60 元，募集资金 22400 万元。首次 公开发行股票后的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 |
持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 安徽华光玻璃集团有限公司 | 44,850,000 | 49.84 |
| 2 | 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 2,000,000 | 2.22 |
| 3 | 浙江大学 | 2,000,000 | 2.22 |
| 4 | 蚌埠市建设投资有限公司 | 1,000,000 | 1.11 |
| 5 | 蚌埠市珠光复合材料有限责任公司 | 150,000 | 0.17 |
| 6 | 社会公众股 | 40,000,000 | 44.44 |
| 合 计 | 90,000,000 | 100.00 |
(三) 2003 年度利润分配
2004 年 6 月 4 日 , 公司实施了 2003 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股送 1 股 转增 2 股派 1 元 ( 含税 ) ，合计增加股本 2700 万股，变更后的股份总数 为 11,700 万股。
(四) 股权分置改革
2006 年 7 月 14 日，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函 [2006]253 号《关于安徽方兴科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关 问题的批复》批准，并经过公司股权分置改革相关股东会议表决通过，公司非流 通股股东华光集团、浙江大学、蚌埠院、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光
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复合材料有限责任公司向流通股股东支付 1,560 万股，流通股股东每 10 股获得 3 股。股权分置改革方案实施后公司的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 |
持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 安徽华光玻璃集团有限公司 | 44,311,800 | 37.87 |
| 2 | 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 1,976,000 | 1.69 |
| 3 | 浙江大学 | 1,976,000 | 1.69 |
| 4 | 蚌埠市建设投资有限公司 | 988,000 | 0.84 |
| 5 | 蚌埠市珠光复合材料有限责任公司 | 148,200 | 0.13 |
| 6 | 社会公众股 | 67,600,000 | 57.78 |
| 合 计 | 117,000,000 | 100.00 |
三、 最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
2006 年 7 月 14 日，公司股权分置改革方案实施后，华光集团持有公司股份 44,311,800 股，占公司总股本的 37.87% ，为公司控股股东。蚌埠市城市投资控 股有限公司持有华光集团 100% 的股权，为公司的实际控制人。
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2008]160 号文《关于安徽华光 玻璃集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》及中国证券监督管理委员 会《关于同意中国建筑材料集团公司公告安徽方兴科技股份有限公司收购报告书 并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2008]664 号）批准，建材集团无偿 接收蚌埠市城市投资控股有限公司持有的华光集团 70% 的国有股权，建材集团通 过华光集团和蚌埠玻璃院控制 46,287,800 股本公司股份（占本公司总股本 39.56% ），成为本公司的实际控制人。
2009 年 8 月 26 日，建材集团与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》，建材 集团将其持有的华光集团 70% 的股权无偿划转给蚌埠院，中国证监会以证监许可 [2009]1101 号文批准该项股权划转。由于此次股权划转前，蚌埠院直接持有本公 司 0.75% 的股权，因此通过上述股权划转，蚌埠院合计持有公司 38.62% 的股权。 此次股权划转前后公司实际控制人未发生变化。
2010 年 5 月 4 日，蚌埠市城市投资控股有限公司与蚌埠院签署《安徽华光玻 璃集团有限公司国有股权无偿划转协议》，蚌埠城投拟将持有华光集团的 30% 国
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有股权无偿划转给蚌埠院，上述股权无偿划转已经国务院国有资产监督管理委员 会、蚌埠市政府批准。经过上述划转，蚌埠院持有华光集团 100% 的股权，本次 划转前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
四、 主营业务情况和主要财务数据
(一) 主营业务情况
目前，公司的主营业务为浮法玻璃、在线镀膜玻璃、 ITO 导电膜玻璃、玻璃 深加工制品及新型材料的开发、研究、生产、销售和信息咨询。其中，浮法玻璃 业务收入占本公司 2008 年、 2009 年、 2010 年的主营业务收入比例分别为 62.82% 、 66.73% 和 52.36% ， ITO 导电膜玻璃业务收入占本公司主营业务收入 比例分别为 30.88% 、 28.48% 和 45.63% ，手机模组业务收入占本公司主营业务 收入比例分别为 3.83% 、 4.45% 和 1.01% 。
(二) 公司主要会计数据和财务指标
本公司近三年的主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：
金额单位：万元
| 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||
| 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||
| 总资产 | 81,950.69 | 83,554.78 | 74,097.23 | |
| 所有者权益 | 27,100.93 | 23,269.22 | 21,259.88 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） |
2.32 | 1.99 | 1.82 | |
| 营业收入 | 61,132.29 | 58,911.97 | 58,581.74 | |
| 利润总额 | 4,160.94 | 2,306.99 | 411.15 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,626.71 | 2,009.34 | 224.83 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润 |
1,790.53 | 1,888.73 | -3,381.83 |
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| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,554.02 | 8,805.37 | 4,456.67 |
|---|---|---|---|
| 全面摊薄净资产收益率 | 13.38% | 8.64% | 1.06% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.17 | 0.02 |
| 每股经营活动产生的现金流量净 额（元） |
0.39 | 0.75 | 0.38 |
(三) 公司目前控股及参股子公司情况
金额单位：万元
| 序号 | 企业名称 |
注册资本 | 持股比例 直接 间接 |
持股比例 直接 间接 |
是否并表 |
主营业务/备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安徽省蚌埠华 | 生产销售ITO 导电膜 | ||||
| 益导电膜玻璃 有限公司 |
1480 万美 元 |
75% | - | 是 | 玻璃、真空镀膜玻璃及 相关机械设备、电子产 |
|
| 品 | ||||||
| 玻璃制品专业内“四 | ||||||
| 2 | 上海安兴玻璃 科技有限公司 |
100 万元 | 90% | - | 是 | 技”服务，建材、钢材、 装潢材料、汽配、机电 产品、五金交电、玻璃 |
| 制品批发零售 | ||||||
| 3 | 蚌埠市方兴假 日酒店有限责 任公司 |
1752.45 万 元 |
65.76% | - | 是 | 餐饮、住宿、酒店管理、 会议接待等 |
| 4 | 蚌埠方圆光电 | 生产、开发、销售自产 | ||||
| 科技股份有限 | 3000 万元 | 70% | - | 是 | 的液晶显示器和模块 | |
| 公司 | 等电子产品 | |||||
| 5 | 莆田市莆辉方 显光电子有限 公司 |
950 万港币 | 21.10% | - | 否 | 生产液晶显示器、模 块、触摸屏、密封胶 |
五、 控股股东及实际控制人概况
(一) 控股股东的基本情况
本公司控股股东为华光集团，于 1984 年 5 月 15 日设立，注册资本为 20,318 万元，法定代表人为彭寿，主要从事玻璃深加工制品、新型建材的制造；玻璃原 料、机械加工；信息咨询；自产玻璃出口以及相关原料的进口等业务，其目前持
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有本公司 33.85% 的股份。
(二) 实际控制人基本情况
本公司实际控制人为中国建筑材料集团有限公司，建材集团是于 1984 年经 国务院批准设立的国家级建材行业管理公司， 2003 年成为国务院国有资产监督 管理委员会管理的中央企业。建材集团主营业务主要包括：建筑材料及相关配套 原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套 房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建 筑材料及相关领域的投资；资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、 会展服务；矿产品的加工及销售。注册资本金 372,303.8 万元，法定代表人为宋 志平。
1 、建材集团的产业布局及发展战略
目前，中国建筑材料集团有限公司的业务主要涉及建材产品及装备制造、相 关工程技术研究与服务和建材贸易与物流三大领域。其中建材产品及装备制造板 块主要业务包括新型干法水泥、新型建材、新型房屋、浮法玻璃及深加工玻璃、 玻璃纤维、复合材料、耐火材料和装备制造等；相关工程技术研究与服务主要业 务为科研开发、工程设计与工程总承包，检验认证、中介咨询服务等；建材贸易 与物流主要业务为建材制品及装备进出口和综合分销、家居连锁、建材连锁、海 外分拨、关联增值服务相配套的物流体系等。
未来中国建筑材料集团有限公司将紧紧围绕上述三大主业，大力倡导循环经 济，积极促进技术创新，深入推进节能减排，进一步推动联合重组，做强做大建 材产品制造业务，大力发展和推广新型建材、新型房屋和新能源材料，扩大市场 份额，提高整体盈利水平；增加科研开发投入，持续提升相关工程技术研究与服 务水平，促进装各制造和工程总承包业务的稳健发展；大力发展建材进出口业务， 提高建材贸易与物流业务规模。
2 、建材集团下属控股公司及其控制的上市公司
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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
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- 3 、建材集团对下属上市公司的治理模式
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建材集团实行母子公司管理模式，建材集团是战略中心、资源管理中心、决 策中心、政策中心、文化中心，作为国有独资公司，对国资委承担国有资产保值 增值责任；对各子公司按照公司法的有关规定行使出资人权力，即重大事项决策 权经营者任免权和投资收益权。各子公司是生产经营的实体，从事具体生产经营 活动，是利润创造中心。对于建材集团控制的上市公司，建材集团根据《公司法》、 《证券法》、《上市规则》及其他相关法律法规，通过上市公司的股东大会、董 事会对上市公司进行战略管理、重大事项决策管理、资源管理和经营团队建设管 理。
4 、同业竞争情况
目前，建材集团下属企业中有洛阳玻璃、中联玻璃和方兴科技从事普通浮法 平板玻璃的生产和销售，但是由于普通浮法平板玻璃具有单位货值低、重量大的 特点，不适宜长距离运输，存在一定的销售区域，通常情况下在合理销售区域外 的产品不可能批量进入另一销售区域，方兴科技与洛阳玻璃、中联玻璃的重大销 售区域存在不同，因此洛阳玻璃和中联玻璃与方兴科技仅存在一定程度的潜在同 业竞争，并不存在重大同业竞争。而本次交易完成后，由于方兴科技不再从事普 通浮法平板玻璃业务，潜在的同业竞争也将得以完全消除。
(三) 本公司实际控制人对本公司的控制关系图
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第三节 交易对方情况
一、 交易对方概况
企业名称：蚌埠玻璃工业设计研究院
注册资本： 10,000 万元
法定代表人：彭寿
注册地址：蚌埠市涂山路 1047 号
营业执照注册号： 340300000014876
税务登记证号码： 340304485222428
企业类型：全民所有制
经营范围：建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、 规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、 材料、供货；生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化 分析、热工测定、外文翻译及技术服务；餐饮、住宿服务；承包境外建筑建材专 业工程勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
二、 历史沿革
(一)
蚌埠院成立于 1953 年，是原国家建材局直属的全国综合性甲级设计研究单 位， 20 世纪 70 年代初由北京迁至蚌埠。
根据建设部、国家计委、中国建行、物资部（ 89 ）建设字第 122 号文以及国 家建筑材料工业局（ 89 ）建材综计字 402 号文，蚌埠院于 1990 年 2 月 22 日在蚌埠 市工商行政管理局注册登记，领取《企业法人营业执照》（注册号为：
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14986307-4 ），注册资本为 1,310 万元，企业类型为全民所有制企业，主管部门 为原国家建筑材料工业局。
(二) 进入建材集团
根据《国务院办公厅转发建筑部等部门关于中央所属工程勘察设计单位体制 改革实施方案的通知》（国办发 [2000]71 号），蚌埠院与国家建材局脱钩，进入 中国新型建筑材料（集团）公司（ 2003 年，更名为“中国建筑材料集团公司”）。
(三) 划入中国建筑材料科学研究总院
2005 年 12 月 28 日，建材集团以中建材财发【 2005 】 610 号《关于将合肥水 泥研究设计院等八户单位的股权划转至中国建筑材料科技研究院的决定》将蚌埠 院无偿划转到中国建筑材料科学研究院。
(四) 2009 年转增资本
根据《关于同意蚌埠玻璃工业设计研究院增资的批复》（中建材发财务 [2009]266 号）与《关于转发 < 关于同意蚌埠玻璃工业设计研究院增资的批复 > 》 的通知》（材研财发 [2009]114 号），蚌埠院于 2009 年以资本公积和盈余公积转 增注册资本至 10,000 万元。
本次增资由安徽永合会计师事务所有限公司安徽永合验字 [2009]077 号《验 资报告》验证。
三、 蚌埠院的股东及其实际控制人
(一) 蚌埠院产权结构图
截止本报告书签署日，蚌埠院的产权结构图如下：
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(二) 股东基本情况
蚌埠院的控股股东为中国建筑材料科学研究总院。中国建筑材料科学研究总 院成立于 1954 年 5 月， 2003 年转为国务院国有资产监督管理委员会管理。 2004 年 12 月 28 日经国资委批准，并入建材集团成为其全资子企业。 2006 年 1 月组建成 立中国建筑材料科学研究总院，为我国建筑材料和无机非金属新材料领域规模最 大、学科齐全的研究开发中心。目前中国建筑材料科学研究总院注册资本金 41,839.3 万元，主营业务主要包括：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶 瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料研制、开发、销售、 技术转让与服务；上述产品的分析测试、计量认证；质量监督、仲裁检验；上述 产品的展示；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；主企业和成员企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家 限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
四、 蚌埠院主要业务情况
蚌埠院成立于 1953 年，是原国家建材局直属的全国综合性甲级设计研究单 位， 20 世纪 70 年代初由北京迁至蚌埠， 2000 年加入建材集团。蚌埠院现拥有工 程设计、工程咨询、工程监理资质和对外经营权，主要业务涉及新材料、新能源、 电子行业特种玻璃及建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目及相关设备
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的制造。在新材料领域，主要进行电熔氧化锆、超细硅酸锆、球形石英粉等产品 的生产和销售；在新能源领域拟进入太阳能等行业需要的特种玻璃制造；在电子 行业拟拟建设 TFT-LCD 玻璃基板生产线；建筑建材专业工程领域主要进行水泥 厂、玻璃厂等相关工程的咨询承包项目，并生产部分相关设备。
五、 蚌埠院的下属企业情况
蚌埠院下属全资、控股及主要参股企业按产业分类情况如下：
| 类别 | 序 号 |
名称 |
注册资本 （万元） |
持股比 例 |
其他 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 | 1,000 | 60% | 蚌埠中贝置业股份公 司持有40% |
|
| 新材料领域 | 2 | 蚌埠华洋粉体技术有限公司 | 1,000 | 100% | － |
| 3 | 蚌埠中凯电子材料有限公司 | 500 | 100% | － | |
| 深圳中南光电技术装 | |||||
| 1 | 广东凯盛光电技术装备有限公司 | 1,000 | 65% | 备有限公司持有 | |
| 35% | |||||
| 2 | 广东凯盛光伏技术研究院有限公司 | 1,000 | 100% | － | |
| 3 | 中航三鑫太阳能光电玻璃公司 | 10,500 | 30% | 中航三鑫股份有限公 司持有70% |
|
| 成都西航港建设投资 | |||||
| 新能源领域 | 有限公司持有10%， | ||||
| 4 | 成都中光电阿波罗太阳能有限公司 | 14,280 | 55% | 四川阿波罗太阳能科 | |
| 技有限责任公司持有 | |||||
| 35% | |||||
| 圣睿薄膜太阳能科技 | |||||
| 5 | 圣睿太阳能科技（镇江）有限公司 | 1,830 万 美元 |
40% | 有限公司持有 33.44%；镇江新区高 新技术产业投资有限 |
|
| 公司持有26.56% | |||||
| TFT液晶基板 玻璃 |
1 | 中光电科技有限公司 | 10,000 | 75% | 河北东旭投资集团有 限公司持有25% |
| ~~2~~ | ~~合肥中光电科技有限公司~~ | ~~25,000~~ | ~~70%~~ | ~~合肥振海经济发展有~~ |
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| 限责任公司持有30% | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 池州中光电科技有限公司 | 1,000 | 100% | － | |
| 4 | 中建材光电科技（深圳）有限公司 | 100,000 | 10% | 中国建材国际工程集 团有限公司持有90% |
|
| 1 | 蚌埠玻璃工业设计研究院南京分院 | 15 | 100% | － | |
| 淮南市永祯机械有限 | |||||
| 公司、安徽省投资集 | |||||
| 2 | 凯盛重工有限公司 | 10,000 | 83.9% | 团有限公司、安徽省 | |
| 信用担保集团有限公 | |||||
| 建筑建材专业 | 司持有16.10% | ||||
| 工程领域 | 3 | 蚌埠化工机械制造有限公司 | 530 | 100% | － |
| 4 | 蚌埠华盛自控技术装备有限公司 | 20 万美 元 |
75% | 新加坡维盛科技有限 公司持有25% |
|
| 5 | 安徽华光玻璃集团有限公司 | 20,318 | 100% | － | |
| 6 | 蚌埠中建材华光玻璃集团有限公司 | 1,000 | 100% | － | |
| 1 | 中新集团工程咨询有限责任公司 | 300 | 86.67% | 中建材资产管理公司 持有13.33% |
|
| 其他 | 2 | 凤阳中建材矿业有限公司 | 2,000 | 70% | 凤阳县经济发展投资 有限公司持有30% |
| 3 | 凤阳凯盛硅材料有限公司 | 1,000 | 100% | - | |
| 4 | 轻工业自动化研究所 | 238 | 100% | - |
六、 蚌埠院近一年主要会计数据和财务指标
(一) 蚌埠院近三年的主要财务数据
蚌埠院近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2010 2010 |
年12 月31 日 年度 |
2009 年12 月31 日 2009年度 |
2008 年12 月31 日 2008年度 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 359,044.09 | 220,758.72 | 145,041.67 | |
| 股东权益 | 109,425.75 | 57,681.21 | 29,683.96 | |
| 资产负债率（母公司） | 77.57% | 76.36% | 76.72% |
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| 营业收入 | 146,932.95 | 112,271.74 | 99,739.67 |
|---|---|---|---|
| 利润总额 | 20,626.65 | 6,232.82 | 88.69 |
| 净利润 | 19,257.74 | 5,262.67 | -465.09 |
(二) 蚌埠院最近一年简要财务报表
1. 合并资产负债表数据
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2010 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 3,590,440,873.48 |
| 其中：流动资产 | 1,578,223,164.04 |
| 非流动资产 | 2,012,217,709.44 |
| 负债总额 | 2,496,183,369.39 |
| 其中：流动负债 | 1,648,181,195.68 |
| 长期负债 | 848,002,173.71 |
| 股东权益总额 | 1,094,257,504.09 |
| 其中归属于母公司所有者的股东权益 | 564,421,546.65 |
2. 合并利润表数据
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2010 年度 |
| 营业收入 | 1,469,329,518.30 |
| 营业利润 | 52,220,050.98 |
| 利润总额 | 206,266,530.79 |
| 净利润 | 192,577,372.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 158,262,366.29 |
3. 合并现金流量表数据
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项 目 | 2010 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 141,059,104.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -686,681,403.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 820,275,275.79 |
| 现金及现金等价物净增加（减少）额 | 273,534,229.98 |
注：上表中，会计数据已经大信会计师事务有限公司审计。
七、 蚌埠院与公司的关联关系、蚌埠院向本公司推荐董事或高级管理人员情
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况
蚌埠院为本公司控股股东华光集团的控股股东，其通过华光集团间接持有本 公司 33.85% 的股份，同时直接持有本公司 0.75% 的股份。截至本报告书签署之 日，本公司共有八名董事，其中董事关长文任华光集团总经理，董事曲新任建材 集团财务部总经理，董事夏宁任华光集团董事，董事杨雨民任中国建材国际工程 有限公司财务总监。
八、 蚌埠院及其主要管理人员最近五年未受行政处罚等情况的说明
截至本报告签署之日，蚌埠院及其主要管理人员最近五年内没有受到任何行 政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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第四节 交易标的
根据方兴科技、蚌埠院及华光玻璃签署的《资产置换协议》，蚌埠院拟置入 资产为其持有的中恒公司 60% 的股权、华洋公司 100% 的股权、中凯公司 100% 的股权以及部分土地使用权、房屋。
一、 中恒公司60％股权
(一)
公司名称： 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 注册资本： 1,000 万 实收资本： 1,000 万 法定代表人： 彭寿
－ 营业执照注册号： 340300000016363 （ 1 1 ）
税务登记证号： 国税：蚌国税字 340302669454530 号 地税：皖地税蚌字 340302669454530 号
成立时间： 2007 年 11 月 14 日
住 所： 蚌埠市龙锦路东侧（凯盛玻璃新材料科技产业园内） 企业类型： 有限责任公司（国有控股）
经营范围： 一般经营项目：无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨 询、技术服务及相关产品的生产、销售，化工原料的销售（以 上项目不含危险化学品和易燃易爆品），建筑材料、机电产 品的销售，自营相关产品及技术的进出口业务。
主营业务： 专门从事电熔氧化锆及相关产品的研发和生产，高纯超细电
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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
熔氧化锆主要用于功能陶瓷、耐火材料、航空航天等多个领 域。
中恒公司主营业务为电熔氧化锆的生产与销售，公司实施的超细高纯电熔氧 化锆项目是 2007 年安徽省火炬计划项目；应用的超细高纯电熔氧化锆工业制备 技术 2006 年被认定为安徽省科技技术研究成果，获得中国建筑材料工业协会和 中国硅酸盐学会颁发的建筑材料科学技术二等奖。
(二) 历史沿革及目前股权结构
蚌埠中恒新材料科技有限责任公司由蚌埠院与安徽中贝置业股份有限公司 于 2007 年 11 月 14 日共同出资设立，公司注册资本 1,000 万元，其中蚌埠院出资 600 万元，占注册资本 60% ，安徽中贝置业股份有限公司出资 400 万元，占注册 资本 40% 。公司首期出资 500 万元，其中蚌埠院出资 300 万元，安徽中贝置业股 份有限公司出资 200 万元。安徽永合会计师事务所有限公司对公司设立进行了验 资，出具了安徽永合设验字 [2007]090 号验资报告。
经 2008 年 4 月 2 日公司第一届第三次股东会决议通过，公司股东按照公司章 程的规定缴纳第二期出资，其中蚌埠院出资 300 万元，安徽中贝置业股份有限公 司出资 200 万元，此次出资后，公司实收资本增加到 1,000 万元。安徽永合会计 师事务所有限公司对股东出资进行了验证，出具了安徽永合设验字 [2008]06 号验 资报告。
安徽中贝置业股份有限公司于 2009 年 9 月 16 日出具《同意函》，同意蚌埠 院向方兴科技转让其持有的中恒公司 60% 股权，并放弃上述股权的优先购买权。
(三) 中恒公司的产权和控制关系
截至本报告书签署日，蚌埠院持有中恒公司的 60% 股权，安徽中贝置业股份 有限公司持有中恒公司 40 ％股权。
本次交易前，方兴科技并未持有中恒公司的股权；本次交易完成后方兴科技 将直接持有中恒公司 60% 的股权。
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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
中恒公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高 管人员安排条款，亦不存在影响中恒公司资产独立性的条款或其他安排。
(四) 中恒公司最近三年的主营业务发展情况
中恒公司成立于 2007 年 11 月， 2008 年 8 月开始投产，投产后，公司产品迅 速打开了市场，随着产品为客户所接受， 2009 年公司电熔氧化锆的销售量迅速 增长，成为国内电熔氧化锆市场份额领先的企业。
(五) 最近三年主要会计数据和财务指标
中恒公司最近三年经审计主要财务数据如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2010年12月31日 /2010年 |
2009年12月31日 /2009年 |
2008年12月31日 /2008年 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 26,263.05 | 8,753.13 | 3,676.02 |
| 负债总额 | 20,098.70 | 6,321.75 | 2,399.54 |
| 所有者权益 | 6,164.35 | 2,431.38 | 1,276.49 |
| 归属于母公司所有者的所有者权益 | 6,164.35 | 2,431.38 | 1,276.49 |
| 营业收入 | 33,130.02 | 13,951.45 | 5,992.42 |
| 营业利润 | 4,432.62 | 1,512.03 | 368.84 |
| 利润总额 | 4,617.21 | 1,532.95 | 368.84 |
| 净利润 | 3,892.98 | 1,154.89 | 276.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,892.98 | 1,154.89 | 276.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 146.30 | 1,409.51 | -279.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -370.22 | 0.00 | -358.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,083.39 | 177.26 | 500.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,854.40 | 1,586.77 | -140.43 |
中恒公司近三年销售收入快速增长主要因为：①中恒公司已形成了一个高效 的团队，无论从新产品研发、市场营销以及成本控制和竞争对手相比都形成了较 大优势；如中恒公司开发的独有的催化剂技术，可以提高电熔锆的产率，大大降 低电耗，从而节省成本；②中恒公司 2008 年下半年才投产，随着市场开拓不断 取得进展及产品逐步取得客户的认可和接受，产品的销量快速增加；③氧化锆市 场存在电熔氧化锆部分替代化学锆的趋势。化学锆是采用化学方法生产的氧化
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锆，具有纯度高的优点，但成本高，每吨成本比电熔锆高 10,000 元左右，也产生 很多污染。由于电熔锆技术的发展，电熔锆的纯度越来越高，达到了 99.5% 以上， 在部分结构陶瓷、锆铁红色料等领域对化学锆替代作用明显，电熔锆市场需求增 长很快，为中恒公司的业务开展提供了良好的外部环境。
中恒公司的主要收入来自于氧化锆、硅酸锆砂、锆英砂的销售收入。氧化锆 是中恒公司的主要收入来源， 2009 年和 2010 年分别占营业收入的 56.36% 和 46.72% 。 2010 年，中恒公司主要产品氧化锆的销售收入比 2009 年增长 96.83% 至 15,477.30 万元，其他产品中硅酸锆砂销售收入增长 207.81% 至 7,882.55 万元； 锆英砂销售收入增长 109.90% 至 6,218.45 万元。
而从 2009 年到 2010 年，中恒公司销售毛利率略有下降，从 2009 年的 15.93% 下降到 15.72% 。 2010 年生产成本和销售价格均有上升，综合影响导致毛利率略 有下降，主要产品氧化锆的毛利率从 2009 年的 17.71% 下降到 2010 年的 16.10% ， 硅酸锆砂的毛利率从 2009 年的 14.74% 下降到 2010 年的 12.69% 。而锆英砂的销 售由于售价上涨幅度高于成本上涨幅度，毛利率从 2009 年的 12.35% 上升到 2010 年的 15.32% 。
从 2009 年到 2010 年，由于中恒公司销售毛利率略有下降，但下降幅度不大， 但公司的销售收入快速增长，从 13,951.45 万元增长到 33,130.02 万元，从而使营 业利润从 2009 年的 1,512.03 万元增长到 2010 年的 4,432.62 万元。 2010 年中恒公 司净利润比 2009 年大幅增长主要是因为营业利润的增长。
根据中恒公司编制的并经审核的 2011 年盈利预测报告，预计 2011 年中恒公 司实现营业收入 3.98 亿元、净利润 3,439 万元。
(六) 中恒公司的资产权属、主要负债和对外担保状况
1. 中恒公司的主要资产和权属
截至 2010 年 12 月 31 日，中恒公司的主要资产状况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占总资产的比例（%） |
|---|---|---|
| 流动资产 | 25,345.37 | 97.21 |
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| 其中：货币资金 | 10,285.98 | 26.89 |
|---|---|---|
| 应收票据 | 7,856.07 | 14.89 |
| 应收账款 | 4,354.52 | 21.52 |
| 预付款项 | 758.54 | 4.19 |
| 其他应收款 | 142.76 | 0.11 |
| 存货 | 1,947.50 | 29.61 |
| 非流动资产 | 917.68 | 2.79 |
| 其中：固定资产 | 562.06 | 2.01 |
| 在建工程 | 348.05 | 0.65 |
| 递延所得税资产 | 7.57 | 0.13 |
| 资产合计 | 26,263.05 | 100.00 |
中恒公司固定资产主要为机器设备和运输设备，其中机器设备账面值 539.49 万元，占固定资产的 95.98% ，运输设备账面值 19.70 万元，占固定资产的 3.50% 。
截止 2010 年 12 月 31 日，中恒公司货币资金 2,661.00 万元、应收票据 6,873.64 万元质押用于开具信用证和中恒公司质押贷款，除此以外其他资产不存在用于抵 押、质押、担保的情况，也不存在权属纠纷。
2. 中恒公司的主要负债
截至 2010 年 12 月 31 日，中恒公司的债务情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占负债总额的比例（%） |
|---|---|---|
| 短期借款 | 13,338.34 | 66.36 |
| 应付票据 | 600.00 | 2.99 |
| 应付账款 | 2,584.70 | 12.86 |
| 预收款项 | 2,680.27 | 13.34 |
| 应交税费 | 810.72 | 4.03 |
| 其他应付款 | 84.67 | 0.42 |
| 负债合计 | 20,098.70 | 100.00 |
3. 中恒公司的对外担保
截至本报告书签署日，中恒公司不存在任何对外担保事项。
(七) 中恒公司最近三年的评估、交易和增资情况
中恒公司最近三年未进行资产评估、交易、增资或改制。
(八) 中恒公司评估结果及增值的主要原因
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北京中企华资产评估有限责任公司接受方兴科技的委托，以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日，分别采用成本法和收益法对方兴科技资产置换所涉及的中恒公 司的股东全部权益价值进行评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的 中企华评报字 (2009) 第 476-3 号《安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌 埠中恒新材料科技有限责任公司资产评估报告书》，评估结果如下：
1. 成本法评估结果
在评估基准日 2009 年 8 月 31 日持续经营的前提下，中恒公司评估前账面总资 产为 8,298.38 万元，总负债为 6,358.22 万元，净资产 1,940.16 万元，评估后的总 资产为 11,044.23 万元，总负债为 6,358.22 万元，净资产为 4,686.01 万元，净资 产增值 2,745.85 万元，增值率 141.53% 。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2009 年8 月31 日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | |
| 流动资产 | 7,757.01 | 7,962.88 | 205.87 | 2.65 |
| 非流动资产 | 541.37 | 3,081.35 | 2,539.98 | 469.18 |
| 其中：固定资产 | 418.18 | 380.66 | -37.52 | -8.97 |
| 在建工程 | 69.10 | 67.14 | -1.96 | -2.84 |
| 无形资产 | 0.00 | 2,579.47 | 2,579.47 | |
| 递延所得税资产 | 54.09 | 54.09 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 8,298.38 | 11,044.23 | 2,745.85 | 33.09 |
| 流动负债 | 6,358.22 | 6,358.22 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 6,358.22 | 6,358.22 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 1,940.16 | 4,686.01 | 2,745.85 | 141.53 |
中恒公司成本法评估增值主要原因为：
（ 1 ）流动资产增值的主要是因为存货的增值，存货中的部分原材料采用市 价法评估，由于基准日原材料市场价格较企业购入时有所上升，造成评估增值， 此外存货中的产成品也采用市价法评估，销售单价扣减税费及部分利润后还大于 成本单价，造成评估增值。
（ 2 ）机器设备评估减值主要原因是评估值比账面值有增有减，同时本次评
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估原值未包含增值税形成总体略减值；车辆评估原值减值是因为车辆市场价格逐 年下降造成，评估净值增值主要是评估采用的经济寿命年限长于折旧年限所致。
（ 3 ）在建工程减值原因为设备安装工程中的操作平台主要材料为钢材。钢 材基本在 2008 年 5 月份购进，高于在评估基准日的价格，造成评估减值。
（ 4 ）其他无形资产增值是因为企业专有技术未在账面上列示，造成其他无 形资产评估增值。
2. 收益法评估结果
在评估基准日2009 年8 月31 日持续经营的前提下，蚌埠中恒新材料科技有 限责任公司评估前账面总资产为8,298.38 万元，总负债为6,358.22 万元，净资 产1940.16 万元，评估后的股东全部权益价值为9,882.74 万元，评估增值 7,942.58 万元，增值率409.38%。
本次采用收益法对中恒公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金 流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加 上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1) 评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
2) 计算公式
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负 债
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的 现金流量现值
3) 预测期的确定
为了更加合理地预测公司未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势而 选择尽可能长的预测期，本次评估预测期取定到2014 年。
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4) 收益期的确定
根据对中恒公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判 断，考虑中恒公司具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次评估收益期按永 续确定。
- 5) 自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销资本性支出-营运资金追加额
6) 终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为
Pn =Rn+1×终值折现系数。
Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。
- 7) 年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流 量折现时间均按年中折现考虑。
- 8) 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即13.71%。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：所得税率
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E/(D+E)：被估企业的股权占总资本比率
D/(D+E)：被估企业的债务占总资本比率
其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率
β=企业风险系数 RPm=市场风险溢价
Rc =企业特定风险调整系数
9) 溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主 要为企业基准日的货币资金。
10) 非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，主要采用 成本法评估。
3. 最终评估结果
采用成本法评估得到的蚌埠中恒新材料科技有限责任公司净资产价值 4,686.01 万元，采用收益法评估得到的净资产价值为9,882.74 万元，两者之间 的差异为5,196.73 万元。
成本法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：成本法是指在合理评估企 业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业 的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。所 以成本法估测资产公平市场价值的角度和途径应该说是间接的，在整体资产评估 时容易忽略各项资产综合的获利能力，其评估结果反映的是企业基于现有资产的 重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益 的角度“将利求值”，考虑了企业的管理效率、自创商誉、销售网络等成本法难 以考虑的因素，是评估资产的一种直接方法，其评估结果体现了企业未来收益的
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现值，但未来的收益具有不确定性。本次评估的目的在于确定被置换企业的获利 能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，因此收益法的结果适应本次评估 目的，选用收益法评估结果更为合理。本次评估以收益法的结果作为最终评估结 论，即：
在评估基准日2009年8月31日持续经营的前提下，中恒公司评估前账面总资 产为8,298.38万元，总负债为6,358.22万元，净资产1940.16万元，评估后的股 东全部权益价值为9,882.74万元，评估增值7,942.58万元，增值率409.38%。
4. 补充评估情况
以2010年6月30日为基准日，中企华资产评估公司对中恒公司进行了补充评 估，出具了中企华评报字（2010）第450－3号资产评估报告。2010年6月30日基 准日，中恒公司账面净资产为3,771.23万元，评估净资产为12,453.43万元，评 估增值8,682.20万元。本次置入的中恒公司60%股权对应的评估值为7,472.06万 元。中恒公司补充评估的评估值较以2009年8月31日为基准日的评估有所提高， 主要是因为2009年8月31日以来，中恒公司的经营业绩较上次评估时的预期好， 因此预测未来年度的净利润和净现金流量有所增加。
本次交易中中恒公司60%股权的作价仍以2009年8月31日基准日评估值确定。
(九) 主营业务概况
1. 主要产品或业务
中恒公司专门从事电熔氧化锆的研发、生产和销售，公司生产的电熔氧化锆 主要用于陶瓷和耐火材料领域，是陶瓷生产领域常用的釉用和坯用色料。
2. 主要产品的工艺流程
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----- Start of picture text -----
锆英砂
熔炼 超细粉碎
球料 成品
还原碳
副产品回收
硅微粉
3-1-46
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----- End of picture text -----
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3. 主要经营模式
（1）采购模式
中恒公司的主要原材料为锆英砂，中恒公司根据未来的生产计划、库存水平 并综合考虑锆英砂未来价格变动趋势等因素，由总经理进行采购决策。锆英砂由 中恒公司直接向国外的供应商直接采购。
除锆英砂外的其他材料，如石墨、碳酸钠、氟化钠等，则由生产部门提出需 求计划，由采购部门负责采购。
（2）生产模式
中恒公司根据各地销售办事处反馈的订单预计未来的销售量，并在考虑合理 库存的情况下，安排生产任务。而对于客户有个性化要求的产品，则是根据客户 的订单进行生产。
（3）销售模式
中恒公司产品由中恒公司直接销售给客户，公司在客户集中的区域设立了五 个销售办事处，销售办事处负责客户开发、客户跟踪、产品销售、货款的回收以 及市场信息的收集和反馈。
4. 主要产品产销情况
1)[中恒公司主要产品的产销率]
| 产品名称 | 期间 | 产量（吨） | 销量（吨） | 产销率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 电熔氧化锆 | 2008 年度 | 1,932.56 | 1,169.80 | 60.53 |
| 2009 年度 | 5,293.46 | 4,673.89 | 88.29 | |
| 2010 年度 | 9,232.72 | 8,735.81 | 94.62 |
2)[中恒公司主要产品的达产率]
| 产品名称 | 期间 | 产能（吨） | 产量（吨） | 达产率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 电熔氧化锆 | 2008 年度 | 8,000 | 1,932.56 | 72.47 |
| 2009 年度 | 8,000 | 5,293.46 | 66.17 |
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|---|---|---|---|---|
| 2010 年度 | 9,500 | 9,232.72 | 97.19 |
注：由于中恒公司2008 年下半年开始投产，因此在计算达产率时2008 年只 算了4 个月的产能；中恒公司2010 年新建的6000 吨/年的生产线于2010 年10 月建成投产，因此，2010 年产能中只计算了其三个月的产能。 3)[主要产品销售收入和构成]
最近三年，中恒公司营业收入中其他业务收入占的比例比较高，其他业务收 入主要来自于销售锆英砂。主要产品的销售收入及其占主营业务收入的比例如 下：
| 产品 | 2008 年 | 2008 年 | 2009 年 | 2009 年 | 2010 年 | 2010 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售金额 （万元） |
占主营业 务收入比 例（%） |
销售金额 （万元） |
占主营业 务收入比 例（%） |
销售金额 （万元） |
占主营业 务收入比 例（%） |
|
| 电熔氧化 锆 |
1,975 | 94.68 | 7,860.61 | 71.53 | 15,477.30 | 57.51 |
| 总计 | 1,975 | 94.68 | 7,860.61 | 71.53 | 15,477.30 | 57.51 |
4)[主要产品销售价格变化情况]
报告期内，中恒公司主要产品的平均销售价格变动如下表所示：
| 品种 | 2007 年 | 2007 年 | 2008 年 | 2008 年 | 2009 年 | 2009 年 | 2010 年 | 2010 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单价/均 价 （万元/ 吨） |
较上年 同期变 动 |
单价/均 价 （万元/ 吨） |
较上年同 期变动 |
单价/均 价 （万元/ 吨） |
较上年同 期变动 |
单价/均 价 （万元/ 吨） |
较上年同 期变动 |
|
| 电熔氧化 锆 |
- | - |
1.69 |
－ | 1.68 | -0.59% | 1.77 | 5.35% |
5)[产品主要销售对象]
近两年中恒公司向前五名客户的销售收入情况如下表：
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入（万 元） |
占营业收入的比 例（%） |
|
|---|---|---|---|---|---|
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| 2008 年 度 |
1 | 蚌埠中创新材料科技有限责任公司 | 1,646.62 | 27.48 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 北京瑞泰高温耐火材料科技股份有 限公司湘潭分公司 |
832.87 | 13.90 | |
| 3 | 郑州安彩耐火材料有限公司 | 429.91 | 7.17 | |
| 4 | 宜兴市诺明高温耐火材料有限公司 | 314.10 | 5.24 | |
| 5 | 内蒙古星光电熔耐火材料有限公司 | 230.41 | 3.85 | |
| 前五大客户销售收入合计 | 3,298.35 | 57.64 | ||
| 2009 年 度 |
1 | 蚌埠华洋粉体技术有限公司 | 2,089.65 | 14.98 |
| 2 | 郑州东方安彩耐火材料有限公司 | 745.23 | 5.34 | |
| 3 | 内蒙古星光电熔耐火材料有限公司 | 709.46 | 5.09 | |
| 4 | 都江堰瑞泰科技有限公司 | 705.13 | 5.05 | |
| 5 | 蚌埠中创新材料科技有限责任公司 | 440.00 | 3.15 | |
| 前五大客户销售收入合计 | 4,607.43 | 41.93 | ||
| 2010 年 度 |
1 | 蚌埠华洋分体技术有限公司 | 4,754.82 | 14.35 |
| 2 | 郑州东方安彩耐水材料有限公司 | 1,846.10 | 5.57 | |
| 3 | 江苏长丰耐水材料有限公司 | 1,299.69 | 3.92 | |
| 4 | 洛阳大洋耐水材料有限公司 | 1,023.70 | 3.09 | |
| 5 | 焦作煤业（集团）王封冶化有限责 任公司 |
917.50 | 2.77 | |
| 前五大客户销售收入合计 | 9,841.81 | 29.71 |
中恒公司向单个客户的销售比例未超过销售总额的50%。
2010 年度中恒公司第一大客户华洋公司为本次交易拟置入资产之一，2010 年中恒公司向华洋公司销售的产品为硅酸锆砂，中恒公司向华洋公司销售产生的 毛利为365 万元，中恒公司向华洋公司销售产品的毛利率低于中恒公司向其他客 户销售同类产品的毛利率。
6)[主要原材料和能源供应情况]
中恒公司生产所需的原材料主要是锆英砂，消耗的能源为电，近三年主要原 材料及能源占主营业务成本的比例如下：
| 期间 | 原材料或能源 | 金额（万元） | 占主营业务成本的比 例（%） |
|---|---|---|---|
| 2008 年度 | 锆英砂 | 1,097.59 | 64.52 |
| 电 | 383.01 | 22.52 | |
| 2009 年度 | 锆英砂 | 7,431.30 | 63.35 |
| 电 | 1,518.47 | 12.92 | |
| 2010 年度 | 锆英砂 | 21,619.80 | 77.44 |
| 电 | 3,104.38 | 14.65 |
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7)[中恒公司向前五名供应商的采购情况]
近三年，中恒公司向前五位供应商的采购情况如下：
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万 元） |
占采购总额的比 例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 2008 年 度 |
1 | 深圳市凯盛工程科技有限公司 | 2,956.06 | 49.68 |
| 2 | ILUKA(澳大利亚) | 1,305.39 | 21.94 | |
| 3 | 蚌埠中创新材料科技有限责任公司 | 965.77 | 16.23 | |
| 4 | 蚌埠华洋粉体技术有限公司 | 185.84 | 3.12 | |
| 5 | 中化河北公司 | 161.47 | 2.71 | |
| 前五大供应商采购金额合计 | 5，574.53 | 93.69 | ||
| 2009 年 度 |
1 | 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 7,620.04 | 66.27 |
| 2 | ILUKA(澳大利亚 | 1,759.96 | 15.31 | |
| 3 | 澳大利亚（MATRLDA） | 1,177.94 | 10.24 | |
| 4 | 厦门市金远东货运代理有限公司上 海分公司 |
335.55 | 2.92 | |
| 5 | 蚌埠中创新材料科技有限责任公司 | 144.23 | 1.25 | |
| 前五大供应商采购金额合计 | 11,062.24 | 95.99 | ||
| 2010 年 度 |
1 | ILUKA(澳大利亚) | 20,449.06 | 65.38 |
| 2 | 安徽省电力公司蚌埠供电公司 | 3,104.38 | 9.93 | |
| 3 | 南非（Tisand (pty) Ltd） | 1,260.92 | 4.03 | |
| 4 | 徐州江龙炭素制品有限公司 | 285.68 | 0.92 | |
| 5 | 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 280.64 | 0.90 | |
| 前五大供应商采购金额合计 | 25,380.68 | 81.14 |
注：①深圳市凯盛工程科技有限公司为建材集团控制的企业；②蚌埠中创新 材料科技有限责任公司为蚌埠院管理层控制的企业，为蚌埠院的关联方；③蚌埠 华洋粉体技术有限公司为蚌埠院的全资子公司，本次资产置换拟置入资产之一； ④蚌埠玻璃工业设计研究院为本次资产置换的交易对方。
8)[环保情况]
中恒公司生产过程产生的主要污染物为气态二氧化硅，公司设有收尘系统， 收集排放的二氧化硅，成为活性硅微粉。
中恒公司生产设施通过了蚌埠市环保局的项目竣工环保验收，自成立以来， 中恒公司未发生过环境污染事故，未受到环保部门的处罚。蚌埠市环境保护局出 具证明，证明中恒公司自 2007 年成立以来，能够遵守环境保护法律法规，未因
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发生污染事故或环境违法违规行为受到行政处罚。
- 9)[产品质量控制情况]
中恒公司制定了高纯氧化锆产品的企业标准 Q/ZCY01-2008 ，通过质量管理 － － 体系认证，建立了符合 GB/T19001 2000 ISO9001:2000 体系标准的质量管理 体系。
中恒公司设有技术质保部，负责质量控制和产品开发。中恒公司主要从外观 颜色、化学含量、粉体粒度、打板发色等四个方面在生产的不同阶段对产品质量 进行控制。外观颜色由炉前工人检查，若颜色异常，及汇报上级部门，并将该炉 球锆分开放置，以待回炉。化学含量、粉体粒度、打板发色则由化验员在各阶段 取样检测，对生产实时监控。经过多年生产运行，技术工艺日趋成熟，产品质量 日趋稳定。
近两年中恒公司没有因产品质量问题发生纠纷。 10)[中恒公司主要生产技术及其所处阶段]
| 序号 | 生产技术 | 所处阶段 |
|---|---|---|
| 1 | 超细高纯电熔氧化锆工业制备技术 | 大批量生产 |
| 2 | 锆系色料用高纯氧化锆的性能优化技术 | 大批量生产 |
| 3 | 高效除尘系统改进技术 | 大批量生产 |
| 4 | 高纯超白硅微粉的开发技术 | 大批量生产 |
| 5 | 超细粉碎设备的研发和改进技术 | 大批量生产 |
| 6 | 电弧炉的研发改进技术 | 大批量生产 |
| 7 | 减压澄清在电容氧化锆工艺中的运用技术 | 大批量生产 |
11)[中恒公司的主要资产类型]
①有形资产
中恒公司的资产包括流动资产和非流动资产两大类，其中流动资产包括货币 资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等，而非流动资产包 括固定资产、在建工程和递延所得税资产，非流动资产中固定资产占62.25%。 固定资产基本情况如下：
项目 账面原值（万元） 账面净值（万元） 财务成新率
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| 机器设备 | 669.42 | 539.49 | 80.59% |
|---|---|---|---|
| 运输设备 | 20.68 | 19.70 | 95.26% |
固定资产的机器设备主要是公司生产所需的氧化锆电炉、无油空压机、除尘 器等。
②无形资产
中恒公司拥有的无形资产包括专有技术、专利独占许可实施权利和专利申请 权，具体情况如下：
中恒公司目前拥有和使用的专有技术如下：
A、超细高纯电熔氧化锆工业制备技术，该技术是针对我国高纯电熔氧化锆 领域国内技术力量薄弱，过于依赖进口的现象，对传统电熔法氧化锆制备技术的 改进研究。新工艺明显提高了电熔氧化锆的性能，而且成本低、污染小，有利于 大规模工业化应用，替代进口产品。
B、锆系色料用高纯氧化锆的性能优化技术，应用该技术生产的高纯电熔氧 化锆，发色程度提高数个等级（红度、黄度大幅度上升），在陶瓷色料中的应用 效果好于同类产品，且已接近化学法氧化锆的发色水平。
C、高效除尘系统改进技术，应用该技术对除尘系统进行改造，净化了车间 环境，而且提高了副产品硅微粉的回收率。
D、高纯超白硅微粉的开发技术，传统电熔氧化锆熔炼过程中分离出的硅微 粉，通常带有相当多的氧化锆和碳等杂质，颜色发灰，流动性差，不利于耐火材 料的凝聚和浇注，运用该技术后，硅微粉各项指标显著提高。
E、超细粉碎设备的研发和改进技术，应用该技术对超细粉碎设备进行改进， 提高了生产效率、降低能耗、扩大粉体加大范围，粒度分布更加精确合理，粒度 分布范围更窄，细粉和粗颗粒的比例得到有效的控制。
F、电弧炉的研发改进技术，该技术对原先电弧炉及电弧炉配套设备进行全 方位改造，解决熔炉时电弧炉内的气压问题，提高氧化锆及硅微粉的质量。
G、减压澄清在电容氧化锆工艺中的运用技术，中恒公司将玻璃行业中的减
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压澄清技术推广到氧化锆的熔炼中，目的是使锆液均匀、澄清，更有利于反应的 充分进行。
截止本报告书签署日，中恒公司有两项发明专利和6 项实用新型专利处于申 请阶段，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 |
专利类型 | 申请日期 | 申请号 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 用于锆镨黄色釉料的电熔氧化锆的生 产方法 |
发明专利 | 2009.10.30 | 200910185224.3 |
| 2 | 用于钒锆蓝色釉料的电熔氧化锆的生 产方法 |
发明专利 | 2009.10.30 | 200910185222.4 |
| 3 | 电弧炉变压器循环油水冷系统的节水 装置 |
实用新型 | 2010.2.11 | 2010201173024 |
| 4 | 电弧炉防跳闸自保护装置 | 实用新型 | 2010.2.11 | 2010201173857 |
| 5 | 氧化锆电弧炉水冷电极密封圈 | 实用新型 | 2010.2.11 | 2010201174309 |
| 6 | 氧化锆电弧炉电极耐火密封圈 | 实用新型 | 2010.2.11 | 2010201172375 |
| 7 | 用于氧化锆电弧炉的水冷喷吹炉嘴 | 实用新型 | 2010.2.11 | 2010201172750 |
| 8 | 用于氧化锆电弧炉的自焙炉衬 | 实用新型 | 2010.2.11 | 2010201172587 |
此外，中恒公司还通过独占许可无偿获得下述专利在其有效期内的使用权：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 授权日期 | 专利证书号 | 许可期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种玻璃熔窖的窖 压控制系统 |
实用新型 | 2005 年1 月5 日 | ZL200320129735.1 | 2013.12.22 |
| 2 | 浮法玻璃锡槽的电 源引入装置 |
实用新型 | 2005 年2 月16 日 | ZL200420003216.5 | 2014.02.12 |
| 3 | 浮法玻璃锡槽出口 隔墙装置 |
实用新型 | 2005 年9 月28 日 | ZL200420096743.5 | 2014.9.28 |
| 4 | 新型退火窑塞子 | 实用新型 | 2007 年9 月5 日 | ZL200620088466.2 | 2016.8.25 |
| 5 | 一种适合减压澄清 技术的玻璃熔窖 |
实用新型 | 2009 年1 月21 日 | ZL200820017426.8 | 2018.02.01 |
| 6 | 适合于玻璃熔窖使 用的减压澄清装置 |
实用新型 | 2009 年1 月28 日 | ZL200820018828.X | 2018.3.13 |
中恒公司就上述专利的实施许可与专利权人中国建材国际工程有限公司签
署了《技术转让（专利实施许可）合同》，合同的主要内容为：
| 序 号 |
专利名称 | 签署日 | 授权期限 | 实施范围 | 授权 方式 |
许可 对价 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 新型退火窑塞子 | 2007-12-10 | 签署日至专 利到期日 |
中国行政区域内 | 独占 许可 |
无偿 使用 |
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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
| 2 | 一种适合减压澄清技术 的玻璃熔窑 |
2009-3-25 | 签署日至专 利到期日 |
中国行政区域内 | 独占 许可 |
无偿 使用 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 适合于玻璃熔窑使用的 减压澄清装置 |
2009-3-25 | 签署日至专 利到期日 |
中国行政区域内 | 独占 许可 |
无偿 使用 |
| 4 | 一种玻璃熔窑的窑压控 制系统 |
2007-12-25 | 签署日至专 利到期日 |
中国行政区域内 | 独占 许可 |
无偿 使用 |
| 5 | 浮法玻璃锡槽的电源引 入装置 |
2007-12-10 | 签署日至专 利到期日 |
中国行政区域内 | 独占 许可 |
无偿 使用 |
| 6 | 浮法玻璃锡槽出口隔墙 装置 |
2007-12-10 | 签署日至专 利到期日 |
中国行政区域内 | 独占 许可 |
无偿 使用 |
中恒公司拥有的专有技术、专利申请权和通过独占许可获得的专利技术使用 权对中恒公司的生产经营具有重要作用，是中恒公司市场竞争力的重要来源，也 是中恒公司能够获得较高净资产回报率的重要原因。本次交易不会对《技术转让 （专利实施许可）合同》的效力产生影响。
评估机构为本次交易出具的评估报告对中恒公司采用了成本法和收益法两 种评估方法进行评估，其中收益法对中恒公司的全部权益价值进行整体评估，不 对中恒公司的无形资产进行单独评估；成本法评估中，将中恒公司拥有的无形资 产作为一个整体采用收益法进行评估，评估结果为2,579.47 万元。
二、 华洋公司100％股权
(一) 概况
公司名称： 蚌埠华洋粉体技术有限公司
注册资本： 1,000 万 实收资本： 1,000 万 法定代表人： 彭寿
－ 营业执照注册号： 340300000021469 （ 1 1 ）
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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
税务登记证号： 蚌国税字 34031114988975X 号
皖地税蚌字 34030414988975X 号
成立时间： 1995 年 11 月 1 日
住 所： 蚌埠市龙锦路东侧
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 一般经营项目：生产、销售超细粉体，技术咨询，新产品开 发，经营建筑材料、非金属矿产品以及上述产品的进出口业 务。
主营业务： 专门从事超细粉体研究、开发与生产，目前主要产品是超细 硅酸锆（ ZrSiO4 ），超细硅酸锆作为乳浊剂广泛应用于建筑 卫生陶瓷、精密铸造、彩色显像管、浮法玻璃和搪瓷釉料等 行业。
华洋公司主营业务为超细硅酸锆的生产与销售，公司目前拥有的6000 吨/ 年超细硅酸锆生产线是2007 年安徽省火炬计划项目；公司生产的超细硅酸锆 2008 年被安徽省科学技术厅认定为安徽省高新技术产品；2007 年荣获中国硅酸 锆质量公认十佳名优品牌称号。公司的超细硅酸锆环保节能制备技术2009 年获 得中国建筑材料联合会和中国机冶建材工会全国委员会颁布“中国中材杯”全国 建材行业技术革新一等奖。
(二) 历史沿革及目前股权结构
经蚌埠高新技术产业开发区管理委员会蚌高管项[1995]20 号文批准，蚌埠 院于1995 年11 月8 日出资50 万元设立蚌埠华洋超细粉体新技术有限责任公司。 蚌埠市审计师事务所出具（95）第203 号验资报告对股东出资进行了验证。
2008 年3 月14 日，经蚌埠市工商行政管理局核准，蚌埠华洋超细粉体新技 术有限责任公司名称变更为“蚌埠华洋粉体技术有限公司”。
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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
2008 年4 月25 日，蚌埠院决定增加公司注册资本至1,000 万元，其中以2007 年12 月31 日为基准日的未分配利润2,684,717.44 元转增为资本金，其余 6,815,282.56 元由股东以现金出资。安徽永合会计师事务所有限公司对本次未 分配利润转增资本及股东增资进行了验资，并出具了安徽永合变验字[2008]07 号验资报告。
(三) 华洋公司的产权和控制关系
截至本报告书签署日，蚌埠院持有华洋公司的 100% 股权。
本次交易前，方兴科技并未持有华洋公司的股权；本次交易完成后方兴科技 将直接持有华洋公司 100% 的股权。
华洋公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高 管人员安排条款，亦不存在影响华洋公司资产独立性的条款或其他安排。
(四) 华洋公司最近三年的主营业务发展情况
华洋公司成立于 1995 年，成立以来一直从事超细硅酸锆的生产和销售，是 国内较早进入硅酸锆行业的企业，但长期以来产能一直不大。 2008 年，华洋公 司注册资金增加到 1,000 万，公司的资金实力增强，公司建设了新的生产线，公 司的产能扩大到 6,000 吨 / 年，同时，华洋公司加大了市场开发力度，公司的产销 量迅速增长，市场地位得到提升。
(五) 最近三年主要会计数据和财务指标
华洋公司最近三年经审计主要财务数据如下：
金额单位：万元
| 金额单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010年12月31日 /2010年 |
2009年12月31日 /2009年 |
2008年12月31日 /2008年 |
| 资产总额 | 3,924.32 | 2,797.75 | 2,191.40 |
| 负债总额 | 2,250.93 | 1,741.19 | 1,200.94 |
| 所有者权益 | 1,673.39 | 1,056.56 | 990.46 |
| 归属于母公司所有者的所有者权益 | 1,673.39 | 1,056.56 | 990.46 |
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| 营业收入 | 7,332.03 | 2,788.58 | 1,828.78 |
|---|---|---|---|
| 营业利润 | 680.44 | -25.66 | -21.94 |
| 利润总额 | 690.64 | 84.98 | -36.89 |
| 净利润 | 616.83 | 66.10 | -42.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 616.83 | 66.10 | -42.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -497.62 | 381.55 | -754.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7.37 | -67.15 | -152.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 300.00 | 0.00 | 981.53 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 204.99 | 314.41 | 74.89 |
近三年华洋公司销售收入快速增长，主要由于：①经过 2009 年对各种工艺 参数的经验积累和对部分生产设备的改进，以及生产的合理安排，新建生产线的 产能将逐步释放，逐步达产甚至超产；②目前华洋品牌已经在市场中树立了很好 的口碑，成为行业中技术品质的领头羊，高端客户绝大部分与我们建立了牢固的 合作关系；③高端产品的开发也对未来业绩的提高形成了较好的补充，如目前新 开发的 0.8 μ m 以下硅酸锆产品已经形成批量销售。
在销售收入快速增长的同时，从 2009 年到 2010 年，华洋公司的销售毛利率 也有所提高。华洋公司主要产品硅酸锆销售毛利率从 2009 年的 10.60% 提高到 2010 年的 16.58% ，提高了 5.98% 。硅酸锆销售毛利率提高是因为 2010 年硅酸锆 平均销售价格比 2009 年有所提高；同时由于 2010 年产量大幅提高，单位产品所 消耗的电力、天然气成本下降及分摊的制造费用下降导致硅酸锆的单位生产升本 下降。
销售收入的增长和毛利率的提高，导致华洋公司净利润从 2009 年的 66.10 万 元增长到 2010 年的 616.83 万元。
根据华洋公司编制的并经审核的 2011 年度盈利预测报告，华洋公司 2011 年 预计实现销售收入 1.21 亿元、净利润 750 万元。
(六) 华洋公司的资产权属、主要负债和对外担保状况
1. 华洋公司的主要资产和权属
截至 2010 年 12 月 31 日，华洋公司的主要资产状况如下：
项目 金额（万元） 占总资产的比例（%）
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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
| 流动资产 | 3,248.23 | 82.77 |
|---|---|---|
| 其中：货币资金 | 223.16 | 5.69 |
| 应收票据 | 297.52 | 7.58 |
| 应收账款 | 1,340.56 | 34.16 |
| 预付款项 | 664.63 | 16.94 |
| 其他应收款 | 2.78 | 0.07 |
| 存货 | 719.56 | 18.34 |
| 非流动资产 | 676.09 | 17.23 |
| 其中：固定资产 | 667.16 | 17.00 |
| 递延所得税资产 | 8.93 | 0.23 |
| 资产合计 | 3,924.32 | 100.00 |
华洋公司的存货由原材料、低值易耗品和库存商品构成，其中库存商品占存 货总额的 81.29% ；华洋公司固定资产由机器设备和运输设备构成，其中机器设 备账面值 646.56 万元，占固定资产的 96.91% ，运输设备账面值 20.60 万元，占固 定资产的 3.09% 。
华洋公司的资产不存在用于抵押、质押、担保的情况，也不存在权属纠纷。
2. 华洋公司的主要负债
截至 2010 年 12 月 31 日，华洋公司的债务情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占负债总额的比例（%） |
|---|---|---|
| 短期借款 | 300.00 | 13.33 |
| 应付账款 | 225.98 | 10.04 |
| 预收款项 | 127.79 | 5.68 |
| 应付职工薪酬 | 46.44 | 2.06 |
| 应交税费 | 126.20 | 5.61 |
| 其他应付款 | 1,424.53 | 63.29 |
| 负债合计 | 2,250.93 | 100.00 |
3. 华洋公司的对外担保
截至本报告书签署日，华洋公司不存在任何对外担保事项。
(七) 华洋公司最近三年的评估、交易和增资情况
华洋公司最近三年没有资产评估、交易和改制情况，其增资情况见本节“二、 华洋公司 100% 股权”之“（二）历史沿革及目前股权结构”。
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(八) 华洋公司评估结果及增值的主要原因
北京中企华资产评估有限责任公司接受方兴科技的委托，以2009 年8 月31 日为评估基准日，分别采用成本法和收益法对方兴科技资产置换所涉及的华洋公 司的股东全部权益价值进行评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的 中企华评报字(2009)第476-1 号《安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌 埠华洋粉体技术有限公司资产评估报告书》，评估结果如下：
1. 成本法评估结果
在评估基准日2009 年8 月31 日持续经营的前提下，华洋公司账面总资产为 2,472.14 万元，总负债为1,459.51 万元，净资产1,012.63 万元，评估后的总 资产为2,951.87 万元，总负债为1,459.51 万元，净资产为1,492.36 万元，净 资产增值479.73 万元，增值率47.37%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2009 年8 月31 日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | |
| 流动资产 | 2,039.46 | 2,070.68 | 31.22 | 1.53 |
| 非流动资产 | 432.68 | 881.19 | 448.51 | 103.66 |
| 其中：固定资产 | 407.77 | 380.53 | -27.24 | -6.68 |
| 无形资产 | 0.00 | 475.75 | 475.75 | |
| 递延所得税资产 | 24.91 | 24.91 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 2,472.14 | 2,951.87 | 479.73 | 19.41 |
| 流动负债 | 1,459.51 | 1,459.51 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 1,459.51 | 1,459.51 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 1,012.63 | 1,492.36 | 479.73 | 47.37 |
华洋公司成本法评估增值主要原因为：
（1）流动资产增值的主要原因是存货中的库存商品采用市价法评估，销售 单价扣减税费及部分利润后大于成本单价，造成评估增值。
（2）机器设备评估减值主要原因是评估值比账面值有增有减，同时本次评 估原值未包含增值税形成总体略减值；车辆评估原值减值是因为车辆市场价格逐
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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
年下降造成；电子设备评估减值是因为电子设备的市场价格近几年整体呈下降的 趋势。
（3）其他无形资产增值是因为企业专利、专有技术等技术类资产未在账面 上列示，造成其他无形资产评估增值。
2. 收益法评估结果
在评估基准日2009 年8 月31 日持续经营的前提下，蚌埠华洋粉体技术有限 公司评估基准日账面总资产为2,472.14 万元，总负债为1,459.51 万元，净资产 1,012.63 万元，评估后的股东全部权益价值为1,595.87 万元，增值583.24 万 元，增值率57.60%。
本次采用收益法对华洋公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金 流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加 上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务及非经营性债务得出股东全 部权益价值。
- 1) 评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
2) 计算公式
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负
债
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的 现金流量现值
3) 预测期的确定
为了更加合理地预测公司未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势而 选择尽可能长的预测期，本次评估预测期取定到2014 年。
- 4) 收益期的确定
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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
根据对华洋公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判 断，考虑华洋公司具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次评估收益期按永 续确定。
- 5) 自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销资本性支出-营运资金追加额
6) 终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为
Pn =Rn+1×终值折现系数。
Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。
- 7) 年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流 量折现时间均按年中折现考虑。
- 8) 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即11.80%。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：被估企业的股权占总资本比率
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D/(D+E)：被估企业的债务占总资本比率
其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率
β=企业风险系数 RPm=市场风险溢价
Rc =企业特定风险调整系数
9) 溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主 要为企业基准日的货币资金。
10) 非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，主要采用 成本法评估。
3. 最终评估结果
采用成本法评估得到的蚌埠华洋粉体技术有限公司净资产价值1,492.36 万 元，采用收益法评估得到的净资产价值为1,595.87 万元，两者之间的差异为 103.51 万元。
成本法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：成本法是指在合理评估企 业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业 的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。所 以成本法估测资产公平市场价值的角度和途径应该说是间接的，在整体资产评估 时容易忽略各项资产综合的获利能力，其评估结果反映的是企业基于现有资产的 重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益 的角度“将利求值”，考虑了企业的管理效率、自创商誉、销售网络等成本法难 以考虑的因素，是评估资产的一种直接方法，其评估结果体现了企业未来收益的 现值，但未来的收益具有不确定性。本次评估的目的在于确定被置换企业的获利
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能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，因此收益法的结果更适用于本次 评估目的，选用收益法评估结果更为合理。本次评估以收益法的结果作为最终评 估结论，即：
在评估基准日2009 年8 月31 日持续经营的前提下，华洋公司评估基准日账 面总资产为2,472.14 万元，总负债为1,459.51 万元，净资产1,012.63 万元， 评估后的股东全部权益价值为1,595.87 万元，增值583.24 万元，增值率57.60%。
4. 补充评估情况
以2010年6月30日为基准日，中企华资产评估公司对华洋公司进行了补充评 估，出具了中企华评报字（2010）第450－1号资产评估报告。2010年6月30日基 准日，华洋公司账面净资产为1,388.54万元，评估净资产为2,179.22万元，评估 增值790.68万元。华洋公司补充评估的评估值较以2009年8月31日为基准日的评 估有所提高，主要是因为2009年8月31日以来，华洋公司的经营业绩好于前次评 估时的预期，预测未来的净现金流量有所提高。
本次交易中华洋公司100%股权的作价仍以2009年8月31日基准日评估值确 定。
(九) 主营业务概况
1. 主要产品或业务
华洋公司的主要业务为生产和销售超细硅酸锆和超细改性氢氧化铝。
超细硅酸锆（ZrSO4）是一种外观呈白色粉末状的超细粉体，具有良好的化 学稳定性和耐高温性能。超细硅酸锆作为乳浊剂广泛应用于建筑陶瓷、卫生陶瓷、 日用陶瓷等，在釉料中或坯体中起增白作用，现已完全取代了以前的二氧化锡及 二氧化钛成为陶瓷乳浊增白的首选原料。另外在精密铸造、彩色显像管、浮法玻 璃、搪瓷釉料等行业中也有广泛的用途。
超细改性氢氧化铝用于橡胶、塑料等高分子材料的阻燃，如矿用导风筒、PVC 电线电缆母料，具有良好的阻燃效果，可以避免二次污染，有广阔的发展前景。
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2. 主要产品的工艺流程
（1） 超细硅酸锆的生产流程
==> picture [434 x 205] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
原 料 粗 磨 均 化 细 磨
干 燥 压 滤 过 滤 均 化
包 装
----- End of picture text -----
- （2）超细改性氢氧化铝的生产流程
==> picture [452 x 40] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
原 料 加 热 混 合 包 装
----- End of picture text -----
3. 主要经营模式
（1）采购模式
华洋公司的主要原材料为锆英砂，同时需要其他一些磨介和助剂。为了提高 采购量降低采购成本，华洋公司使用锆英砂由中恒公司一起采购，中恒公司加上 必要的采购成本后将锆英砂卖给华洋公司。其他辅助原料由华洋公司综合管理部 负责采购，生产计划部根据销售部门预计的产品需求制定生产计划，并向综合管 理部提交采购需求，综合管理部根据采购需求直接向供应商采购。
（2）生产模式
华洋公司的生产部门根据销售部门预计的市场需求制定生产计划，安排各种
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规格产品的生产。华洋公司的产品全部由自己生产。
（3）销售模式
华洋公司产品由华洋公司销售人员直接销售给客户，华洋公司的销售工作由 总经理负责，华洋公司在全国设立了5 个销售办事处，各办事处负责客户开发、 获取订单、货款回收、客户服务及市场信息收集等工作。
4. 主要产品产销情况
1)[华洋公司主要产品的产销率]
| 产品名称 | 期间 | 产量（吨） | 销量（吨） | 产销率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 超细硅酸锆 | 2008 年度 | 2,200.94 | 1,601.65 | 72.77 |
| 2009 年度 | 3,503.81 | 3,189.47 | 91.03 | |
| 2010 年度 | 7,607.63 | 7,914.67 | 104.04 | |
| 超细改性氢 氧化铝 |
2008 年度 | 148.36 | 159.00 | 107.17 |
| 2009 年度 | 106.84 | 95.00 | 88.92 | |
| 2010 年度 | 105.76 | 111.86 | 105.77 |
2)[公司主要产品的达产率]
| 产品名称 | 期间 | 产能（吨） | 产量（吨） | 达产率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 超细硅酸锆 | 2008 年度 | 4,000 | 2,200.94 | 55.02 |
| 2009 年度 | 6,000 | 3,503.81 | 58.40 | |
| 2010 年度 | 6,000 | 7,607.63 | 126.79 | |
| 超细改性氢 氧化铝 |
2008 年度 | 300 | 148.36 | 49.45 |
| 2009 年度 | 300 | 106.84 | 35.61 | |
| 2010 年度 | 300 | 105.76 | 35.25 |
3)[主要产品销售收入和构成]
最近三年华洋公司主要产品的销售收入及比例如下：
产品 2008 年度 2009 年度 2010 年度
67
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| 销售金额 （万元） |
占主营业 务收入比 例（%） |
销售金额 （万元） |
占主营业 务收入比 例（%） |
销售金额 （万元） |
占主营业 务收入比 例（%） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 超细硅酸 锆 |
1,507.59 | 91.85 | 2,707.37 | 97.09 | 6,930.34 | 94.52 |
| 超细改性 氢氧化铝 |
133.86 | 8.15 | 81.20 | 2.91 | 95.61 | 1.30 |
| 总计 | 1,641.45 | 100 | 2,788.57 | 100 | 7,025.95 | 95.82 |
4)[主要产品销售价格变化情况]
报告期内，华洋公司主要产品的平均销售价格变动如下表所示：
| 产品 | 2008 年度 | 2008 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2010 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单价/均 价 （万元/ 吨） |
较上年同 期变动 |
单价/均 价 （万元/ 吨） |
较上年同 期变动 |
单价/均 价 （万元/ 吨） |
较上年同 期变动 |
|
| 超细硅酸 锆 |
0.94 | -8.74% | 0.85 | -9.57% | 0.88 | 3.53% |
| 超细改性 氢氧化铝 |
0.84 | 0 | 0.84 | 0 | 0.85 | 1.19% |
5)[产品主要销售对象]
近三年，华洋公司向前五名客户的销售收入情况如下表：
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入（万 元） |
占营业收入的比 例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 2008 年 度 |
1 | 广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司 | 885.47 | 48.42 |
| 2 | 广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司 | 197.86 | 10.82 | |
| 3 | 潮州市盈丰陶瓷原料有限公司 | 186.92 | 10.22 | |
| 4 | 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 | 185.84 | 10.16 | |
| 5 | 上海天留电缆材料有限公司 | 129.91 | 7.10 | |
| 前五大客户销售收入合计 | 1,586.00 | 96.53 | ||
| 2009 年 度 |
1 | 广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司 | 824.89 | 29.58 |
| 2 | 广东萨米特陶瓷有限公司 | 560.25 | 20.09 | |
| 3 | 广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司 | 269.19 | 9.65 | |
| 4 | 潮州市盈丰陶瓷原料有限公司 | 225.02 | 8.07 | |
| 5 | 广东欧文莱陶瓷有限公司 | 137.23 | 4.92 | |
| 前五大客户销售收入合计 | 2,016.58 | 72.32 |
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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
| 2010 年 度 |
1 | 广东萨米特陶瓷公司 | 2,304.19 | 31.43 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 广东蒙娜丽莎公司 | 1,759.37 | 24.00 |
||
| 3 | 广东清远蒙娜丽莎有限公司 | 629.25 | 8.58 |
||
| 4 | 广东欧文莱陶瓷有限公司 | 385.96 | 5.26 |
||
| 5 | 广州锦盈建材有限公司 | 380.22 | 5.19 |
||
| 前五大客户销售收入合计 | 5,458.99 | 74.45 |
华洋公司近三年向单个客户的销售比例未超过销售总额的50%。
6)[主要原材料和能源供应情况]
华洋公司生产所需的原材料主要是锆英砂， 报告期内，华洋公司各主要产 品所需的主要原材料占主营业务成本的比例如下：
| 期间 | 原材料品种 | 金额（万元） | 占主营业务成本的比例（%） |
|---|---|---|---|
| 2008 年度 | 锆英砂 | 1,167.69 | 86.08 |
| 2009 年度 | 锆英砂 | 2,135.44 | 86.00 |
| 2010 年度 | 锆英砂 | 5,060.59 | 89.59 |
7)[华洋公司向前五名供应商的采购情况]
近三年，华洋公司向前五位供应商的采购情况如下：
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万 元） |
占采购总额的比 例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 2007 年 度 |
1 | 深圳市凯盛科技工程有限公司 | 795.71 | 49.58 |
| 2 | 淄博振联贸易有限公司 | 72 | 4.49 | |
| 3 | 山东金澳化工有限公司 | 69.85 | 4.35 | |
| 4 | 淄博启明星新材料有限公司 | 65.29 | 4.07 | |
| 5 | 营口阿斯创化工有限公司 | 62.1 | 3.87 | |
| 前五大供应商采购金额合计 | 1,064.95 | 66.36 | ||
| 2008 年 度 |
1 | 深圳市凯盛科技工程有限公司 | 795.71 | 42.81 |
| 2 | 中化河北公司 | 350.53 | 18.86 | |
| 3 | 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 | 121.24 | 6.52 | |
| 4 | 江苏锡阳研磨科技有限公司 | 100.2 | 5.39 | |
| 5 | 淄博启明星新材料有限公司 | 82.25 | 4.43 | |
| 前五大供应商采购金额合计 | 1,449.93 | 78.01 | ||
| 2009 年 度 |
1 | 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 | 2,089.66 | 82.91 |
| 2 | 安徽省电力公司蚌埠供电公司 | 161.15 | 6.39 | |
| 3 | 蚌埠市中创新材料科技有限责任公司 | 122.46 | 4.86 |
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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
| 4 | 淄博科佳工贸有限公司 | 51.5 | 2.04 | |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 蚌埠新奥燃气发展有限公司 | 50.7 | 2.01 | |
| 前五大供应商采购金额合计 | 2,475.47 | 98.22 | ||
| 2010 年 1-6 月 |
1 | 蚌埠中恒新材料科技有限公司 | 4,754.82 | 66.14 |
| 2 | 安徽电力蚌埠供电公司 | 304.69 | 4.24 | |
| 3 | 淄博启明星新材料有限公司 | 229.40 | 3.19 | |
| 4 | 蚌埠新奥燃气发展有限公司 | 175.50 | 2.44 | |
| 5 | 海南文盛矿业有限公司 | 117.74 | 1.64 | |
| 前五大供应商采购金额合计 | 5,582.15 | 77.64 |
8)[环保情况]
华洋公司的生产经营不属于高污染行业，其生产经营过程消耗的水大部分进 行循环利用，部分以汽态挥发；其生产过程中产生的粉尘通过粉尘收集装置回收 利用。
华洋公司的生产设施通过了蚌埠市环保局的项目竣工环保验收。华洋公司最 近三年未发生环境保护事故，未受到环保部门的处罚。蚌埠市环境保护局出具证 明，证明华洋公司自 2007 年以来，能够遵守环境保护法律法规，未因发生污染 事故或环境违法违规行为受到行政处罚。
9)[产品质量控制情况]
华洋公司制定了超细硅酸锆的的企业标准 Q/HFY01-2008 和氢氧化铝 / 镁阻 燃剂的企业标准 Q/HFY02-2008 ，通过质量管理体系认证，建立了符合 － － GB/T19001 2000 ISO9001:2000 体系标准的质量管理体系。
华洋公司设有技术部进行质量控制和产品开发。华洋公司在生产过程中对产 品质量进行持续的控制，在每道工序结束后对过程产品进行检测，防止不合格产 品进入下道工序。并在生产完成后对成品进行全面检测，确保产品质量符合要求。
近三年华洋公司未发生质量事故和质量纠纷。 10)[华洋公司主要生产技术及其所处阶段]
| 序号 | 生产技术 | 所处阶段 |
|---|---|---|
| 1 | 超细高纯硅酸锆制备技术 | 大批量生产 |
| 2 | 硅酸锆分段研磨技术 | 大批量生产 |
| 3 | 硅酸锆系列产品开发 | 大批量生产 |
70
安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
| 4 | 硅酸锆矿浆固液分离技术 | 大批量生产 |
|---|---|---|
| 5 | 硅酸锆生产线除尘技术 | 大批量生产 |
| 6 | 氢氧化铝阻燃剂制备技术 | 大批量生产 |
11)[华洋公司的主要资产类型]
①有形资产
华洋公司的资产由流动资产和非流动资产构成，其中流动资产占资产总额的 82.77%，流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存货等； 非流动资产占资产总额的17.23%，其中固定资产占非流动资产的98.68%。固定 资产的构成如下：
| 项目 | 账面原值（万元） | 账面净值（万元） | 财务成新率 |
|---|---|---|---|
| 机器设备 | 796.45 | 646.56 | 81.28% |
| 运输设备 | 25.01 | 20.60 | 82.37% |
②无形资产
华洋公司拥有的专有技术如下：
1、超细高纯硅酸锆制备技术
该技术通过研究、改进硅酸锆粉体材料制备工艺技术，开发节能环保型生产 设备，提高产品质量，满足高级瓷器釉料对高纯超细硅酸锆粉体材料的市场需求。
2、硅酸锆分段研磨技术
硅酸锆的细度对其质量有显著的影响，其粒度越细，乳浊效果越好，但通常 厂家只将硅酸锆的力度研磨到1.5μm，因为再继续研磨，研磨效率很低，只会 增加生产成本。运用该技术，华洋公司可以生产出粒度小于1 微米的产品。
3、硅酸锆系列产品开发
公司主要产品高品位超细硅酸锆，产品品种较为单一，公司通过调整生产工 艺中的原料配方，开发出硅酸锆系列产品，以满足不同客户的要求。
4、硅酸锆矿浆固液分离技术
华洋公司使用“玻璃熔窑水平搅拌器的复式密封装臵”后使矿浆在固液分离
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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
前浓度稳定并保持矿浆充分均匀，并具有很高的密封性和稳定性，使得粒度小于 1μm 的硅酸锆物料能够有效进行固液分离。
5、硅酸锆生产线除尘技术
该技术改进了硅酸锆生产过程中的收尘技术，开发了节能、环保型收尘设备， 改善生产环境，实现无废气、粉尘排放。
6、氢氧化铝阻燃剂制备技术
该技术从根本上消除同类厂家中粉尘污染问题，提高工艺自动化程度，减少 料损，提高产品质量，便于公司的规模化生产与管理，适应当前无卤环保型阻燃 剂市场的发展。
A、专利
截止本报告签署日，华洋公司有以下四项专利：
| 序号 | 名称 | 类型 | 专利号 | 申请日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种粉体混合机改性剂的自动加料 装置 |
实用新型 | ZL 2010 2 0156255.4 | 2010.4.1 |
| 2 | 一种硅酸锆干燥机的进料辅助装置 | 实用新型 | ZL 2010 2 0156284.0 | 2010.4.1 |
| 3 | 一种粉体浆料的除铁装置 | 实用新型 | ZL 2010 2 0156297.8 | 2010.4.1 |
| 4 | 一种工业粉尘的分级收集装置 | 实用新型 | ZL 2010 2 0156300.6 | 2010.4.1 |
截止本报告书签署日，华洋公司有三项发明专利和二项实用新型专利处于申 请阶段，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 类型 | 申请号 | 申请日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 分段研磨硅酸锆的方法及装置 | 发明 | 2008101403343 | 2008.9.30 |
| 2 | 一种湿法球磨机放料方法及装置 | 发明 | 2008101403339 | 2008.9.30 |
| 3 | 一种纳米改性复合阻燃剂的制备方法 | 发明 | 2009101163749 | 2009.3.18 |
| 4 | 一种在粉体仓内用于振动物料的喷气管 | 实用新型 | 2009201431911 | 2009.2.27 |
| 5 | 一种粉体物料雾化改性装置 | 实用新型 | 2010201563364 | 2010.4.1 |
此外，华洋公司还通过独占许可无偿获得下述专利在专利有效期内的使用 权：
| 序号 | 专利名称 |
专利类型 | 授权日期 | 专利证书号 | 许可期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 玻璃熔窑水平搅拌器 | 实用新型 | 2005 年8 月24 日 | ZL200420053340.2 | 2014.8.23 |
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的复式密封装置
华洋公司就上述专利的实施许可与专利权人中国建材国际工程有限公司签 署了《技术转让（专利实施许可）合同》，合同的主要内容为：
| 序号 | 专利名称 |
签署日 | 授权期限 | 实施范围 | 授权 方式 |
许可 对价 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 玻璃熔窑水平搅拌器 的复式密封装置 |
2007-9-6 | 签署日至专 利到期日 |
中国行政区域内 | 独占 许可 |
无偿 使用 |
华洋公司拥有的商标、专有技术、专利申请权和通过独占许可获得的专利技 术使用权对华洋公司的生产经营具有重要作用，是华洋公司市场竞争力的重要来 源。本次交易不会对《技术转让（专利实施许可）合同》的效力产生影响。
B、商标
截止本报告书签署日，华洋公司有一枚商标“ ”正在申请过程中， 申请日为2009 年4 月30 日，并已经取得商标注册申请受理通知书，申请号为 7365446。
评估机构为本次交易出具的评估报告对华洋公司采用了成本法和收益法两 种评估方法进行评估，其中收益法对华洋公司的全部权益价值进行整体评估，不 对华洋公司的无形资产进行单独评估；成本法评估中，将华洋公司拥有的无形资 产作为一个整体采用收益法进行评估，评估结果为475.75 万元。
三、 中凯公司100％股权
(一) 概况
公司名称： 蚌埠中凯电子材料有限公司 注册资本： 500 万 实收资本： 500 万 法定代表人： 彭寿
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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
营业执照注册号： 340300000012581
税务登记证号： 蚌国税字 34030266621104X 号
皖地税蚌字 34030266621104X 号
成立时间： 2007 年 8 月 24 日
住 所： 蚌埠市龙子湖区龙锦路东侧 企业类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 一般经营项目：精密陶瓷，精细化工及电子行业用硅质，铝 质粉体材料的生产、销售；以上相关技术及设备的开发和研 制。
主营业务： 球形石英粉的生产与销售，其产品主要用于大规模集成电路 封装，航空、航天和特种陶瓷等领域
中凯公司主营业务为球形石英粉的生产和销售，目前，国内还没有成规模的 球形石英粉生产企业，国内企业所用的球形石英粉全部依赖进口。中凯公司通过 自主研发掌握了球形石英粉的生产工艺技术，通过前期客户对公司产品的试用， 目前有客户正式采购中凯公司生产的产品，打破了我国球形石英粉全部依赖进口 的局面。
中凯公司应用的球形石英粉制备技术和专用设备开发2006 年被安徽省科学 技术厅认定为安徽科学技术研究成果；2007 年获得中国建筑材料联合会和中国 硅酸盐学会颁发的建筑材料科学技术二等奖；获得2007 年中国建筑材料集团公 司科学技术进步一等奖。中凯公司2009 年获得安徽省省级科技型中小企业技术 创新基金。
(二) 历史沿革及目前股权结构
蚌埠中凯电子材料有限公司由蚌埠院、蚌埠华金技术开发有限责任公司、蒋 学鑫、周建民、周峰于2007 年8 月24 日共同出资设立，公司注册资本500 万元，
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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
其中蚌埠院出资350 万元，占注册资本的70%，蚌埠华金技术开发有限责任公司 出资100 万元，占注册资本的20%，蒋学鑫出资25 万元，占注册资本的5%，周 建民出资12.5 万元，占注册资本的2.5%，周峰出资12.5 万元，占注册资本的 2.5%。安徽永合会计师事务所有限公司为公司设立出具了安徽永合设验字 [2007]064 号验资报告。
2009 年6 月25 日，蚌埠院以蚌玻办[2009]28 号文做出收购中凯公司股权的 决定，决定收购蚌埠市华金技术开发有限责任公司、蒋学鑫、周建民、周峰持有 的中凯公司20%、5%、2.5%和2.5%的股权。同日，中凯公司通过股东会决议，一 致同意蚌埠市华金技术开发有限责任公司、蒋学鑫、周建民、周峰向蚌埠院转让 其持有的中凯公司的股权，股权转让各方签署了《股权转让协议书》。本次股权 转让以大信会计师事务所有限公司为中凯公司出具的2008 年度审计报告（大信 审字[2009]第1－0301 号）中中凯公司截止2008 年12 月31 日的所有者权益 362.92 万元确定，蚌埠市华金技术开发有限责任公司、蒋学鑫、周建民、周峰 持有的中凯公司20%、5%、2.5%和2.5%的股权分别作价72.58 万元、18.15 万元、 9.07 万元和9.07 万元。本次股权转让完成后，中凯公司成为蚌埠院的全资子公 司。
(三) 中凯公司的产权和控制关系
截至本报告书签署日，蚌埠院持有中凯公司的 100% 股权。
本次交易前，方兴科技并未持有中凯公司的股权；本次交易完成后方兴科技 将直接持有中凯公司 100% 的股权。
中凯公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高 管人员安排条款，亦不存在影响中凯公司资产独立性的条款或其他安排。
(四) 中凯公司最近三年的主营业务发展情况
中凯公司成立于 2007 年 8 月，并与 2008 年进入试生产阶段，目前中凯公司的 产品已经被部分客户认可，开始批量采购。中凯公司目前拥有两条生产线，年生 产能力为 2000 吨， 2010 年 5 月以前，中凯公司的收尘系统、给料系统和相关的安
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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
全设施只能满足一条生产线的生产需求。 2010 年 5 月中凯公司利用蚌埠院的借款 对收尘系统、给料系统和相关的安全设施进行改造，以满足两条生产线同时生产 的需求， 2010 年 9 月改造完成，中凯公司的两条生产线已经能够同时生产。中凯 公司目前尚无投资扩产的计划。
(五) 最近3 年主要会计数据和财务指标
中凯公司最近三年经审计主要财务数据如下：
金额单位：万元
| 金额单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010年12月31日 /2010年 |
2009年12月31日 /2009年 |
2008年12月31日 /2008年 |
| 资产总额 | 707.95 | 642.57 | 550.08 |
| 负债总额 | 436.80 | 189.76 | 152.94 |
| 所有者权益 | 271.15 | 452.81 | 397.14 |
| 归属于母公司所有者的所有者权益 | 271.15 | 452.81 | 397.14 |
| 营业收入 | 128.11 | 3.09 | 1.10 |
| 营业利润 | -281.86 | -85.80 | -137.14 |
| 利润总额 | -181.69 | 34.20 | -137.14 |
| 净利润 | -181.66 | 55.66 | -102.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -181.66 | 55.66 | -102.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66.96 | 31.05 | -80.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -111.95 | -27.55 | -302.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -44.99 | 3.50 | -382.88 |
(六) 中凯公司的资产权属、主要负债和对外担保状况
1. 中凯公司的主要资产和权属
截至 2010 年 12 月 31 日，中凯公司的主要资产状况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占总资产的比例（%） |
|---|---|---|
| 流动资产 | 250.62 | 35.40 |
| 其中：货币资金 | 6.58 | 0.93 |
| 应收账款 | 0.0027 | 0.00 |
| 预付款项 | 49.04 | 6.93 |
| 其他应收款 | 12.58 | 1.78 |
| 存货 | 182.42 | 25.77 |
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| 非流动资产 | 457.33 | 64.60 |
|---|---|---|
| 其中：固定资产 | 401.55 | 56.72 |
| 递延所得税资产 | 55.78 | 7.88 |
| 资产合计 | 707.95 | 100.00 |
中凯公司的存货主要由原材料和库存商品构成，其中库存商品占存货总额的 84.63% ；中凯公司固定资产主要为机器设备，机器设备账面值 380.39 万元，占 固定资产的 94.73% 。
中凯公司的资产不存在用于抵押、质押、担保的情况，也不存在权属纠纷。
2. 中凯公司的主要负债
截至 2010 年 12 月 31 日，中凯公司的债务情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占负债总额的比例（%） |
|---|---|---|
| 应付账款 | 28.45 | 6.51 |
| 预收款项 | 0.01 | 0.00 |
| 应付职工薪酬 | 0.15 | 0.03 |
| 应交税费 | -26.37 | -6.04 |
| 其他应付款 | 434.56 | 99.49 |
| 负债合计 | 436.80 | 100.00 |
3. 中凯公司的对外担保
截至本报告书签署日，中凯公司不存在任何对外担保事项。
(七) 中凯公司最近三年的评估和增资情况
中凯公司成立于 2007 年 8 月，成立至今未进行增资，也未有评估事项。
(八) 中凯公司评估结果及增值的主要原因
北京中企华资产评估有限责任公司接受方兴科技的委托，以2009 年8 月31 日为评估基准日，分别采用成本法和收益法对方兴科技资产置换所涉及的中凯公 司的股东全部权益价值进行评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的 中企华评报字(2009)第476-2 号《安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌 埠中凯电子材料有限公司资产评估报告书》，评估结果如下：
1. 成本法评估结果
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在评估基准日2009 年8 月31 日持续经营的前提下，中凯公司评估前账面总 资产为623.84 万元，总负债为186.47 万元，净资产437.37 万元，评估后的总 资产为1,179.94 万元，总负债为186.47 万元，净资产为993.47 万元，净资产 增值556.10 万元，增值率127.14 %，资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2009 年8 月31 日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | C | D=C-B | E=(C-B)/B*100% | |
| 流动资产 | 236.55 | 192.37 | -44.18 | -18.68 |
| 非流动资产 | 387.29 | 987.56 | 600.27 | 154.99 |
| 其中：固定资产 | 366.45 | 318.42 | -48.04 | -13.11 |
| 无形资产 | 0.00 | 648.31 | 648.31 | |
| 递延所得税资产 | 20.83 | 20.83 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 623.84 | 1,179.94 | 556.10 | 89.14 |
| 流动负债 | 186.47 | 186.47 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 186.47 | 186.47 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 437.37 | 993.47 | 556.10 | 127.14 |
华洋公司成本法评估增值主要原因为：
（1）流动资产评估减值是因为存货减值造成。存货减值是因为存货中的产 成品等采用市价法评估，销售单价扣减税费及部分利润后小于成本单价，造成评 估减值。
（2）机器设备评估减值主要原因是评估值比账面值有增有减，同时本次评 估原值未包含增值税形成总体略减值；电子设备评估减值是因为电子设备的市场 价格近几年整体呈下降的趋势。
（3）其他无形资产增值是因为企业专利等技术类资产未在账面上列示，造 成其他无形资产评估增值。
2. 收益法评估结果
在评估基准日2009 年8 月31 日持续经营的前提下，中凯公司评估前账面总 资产为623.84 万元，总负债为186.47 万元，净资产437.37 万元，评估后的股 东全部权益价值为2734.78 万元，增值2297.41 万元，增值率525.28 %。
78
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本次采用收益法对中凯公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金 流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加 上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
-
1) 评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
-
2) 计算公式
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负
债
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
其中：营业性资产价值按以下公式确定
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的 现金流量现值
3) 预测期的确定
为了更加合理地预测公司未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势而 选择尽可能长的预测期，从评估基准日到企业达到相对经营稳定的时间为5.33 年，因此，预测期取定到2014 年。
- 4) 收益期的确定
根据对中凯公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判 断，考虑中凯电子具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次评估收益期按永 续确定。
- 5) 自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销资本性支出-营运资金追加额
- 6) 终值的确定
79
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对于收益期按永续确定的，终值公式为
Pn =Rn+1×终值折现系数。
Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。
7) 年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流 量折现时间均按年中折现考虑。
8) 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即14.91%。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：被估企业的股权占总资本比率
D/(D+E)：被估企业的债务占总资本比率
其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率
β=企业风险系数
RPm=市场风险溢价
Rc =企业特定风险调整系数
9) 溢余资产价值的确定
80
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溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主 要为企业基准日的货币资金。
10) 非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，主要采用 成本法评估。
3. 最终评估结果
采用成本法评估得到的中凯公司净资产价值993.47 万元，采用收益法评估 得到的净资产价值为2734.78 万元，两者之间的差异为1741.32 万元。
成本法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：成本法是指在合理评估企 业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业 的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。所 以成本法估测资产公平市场价值的角度和途径应该说是间接的，在整体资产评估 时容易忽略各项资产综合的获利能力，其评估结果反映的是企业基于现有资产的 重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益 的角度“将利求值”，考虑了企业的管理效率、自创商誉、销售网络等成本法难 以考虑的因素，是评估资产的一种直接方法，其评估结果体现了企业未来收益的 现值。
由于被评估单位中凯电子目前还处于试生产阶段，企业未来收益具有较大不 确定性，在一定程度上影响了收益法评估结果的准确度，故本报告最终采用成本 法的评估结果作为最终评估结论，即：
在评估基准日2009 年8 月31 日持续经营的前提下，中凯公司评估前账面总 资产为623.84 万元，总负债为186.47 万元，净资产437.37 万元，评估后的总 资产为1,179.94 万元，总负债为186.47 万元，净资产为993.47 万元，净资产 增值556.10 万元，增值率127.14%。
4. 补充评估情况
以2010年6月30日为基准日，中企华资产评估公司对中凯公司进行了补充评
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估，出具了中企华评报字（2010）第450－2号资产评估报告。2010年6月30日基 准日，中凯公司账面净资产为471.59万元，评估净资产为1,074.99万元，评估增 值603.40万元。中凯公司补充评估的评估值较以2009年8月31日为基准日的评估 略有提高。
本次交易中中凯公司100%股权的作价仍以2009年8月31日基准日评估值确 定。
(九) 主营业务概况
1. 主要产品或业务
中凯公司主要生产和销售球形石英粉。球形石英粉主要用于大规模集成电路 封装，在航空、航天、精细化工、可擦写光盘、大面积电子基板、特种陶瓷等高 新技术领域。
2. 主要产品的工艺流程
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----- Start of picture text -----
原料
检验
输送
原料仓 助燃气体
燃气 混合
球化炉
熔融成球
冷却
一次收集 二次收集 排空
检验
包装
入库
----- End of picture text -----
3. 主要经营模式
中凯公司的主要原材料为石英粉，石英粉是一种普通的原料，由公司直接向 供应商采购。
中凯公司根据客户的订单并考虑适当的库存制定生产计划，安排生产。
由于球形石英粉的潜在客户数量不多并且需要较多的技术支持，中凯公司的 产品由公司直接销售给客户。
4. 主要产品产销情况
- 1)[公司主要产品的产销情况]
中凯公司成立于2007 年8 月，目前生产球形石英粉和球形氧化铝，中凯公 司2008 年及2009 年一直处于客户试用阶段，2010 年上半年才有客户正式采购 公司的产品，目前产品市场尚未完全打开，2010 年中凯公司实现营业收入128.11
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万元。
2)[环保情况]
中凯公司不属于高污染行业，生产过程中产生的主要排放物为天然气燃烧及 烘干过程产生的水蒸气，对环境没有污染。公司的项目建设通过了蚌埠市环保局 的环保竣工验收。中凯公司成立以来没有发生环保事故，也未受到环保部门的处 罚。蚌埠市环境保护局出具证明，证明中凯公司自成立以来遵守环境保护法律法 规，未因发生污染事故或环境违法违规行为而受到行政处罚。
3)[产品质量控制情况]
中凯公司制定了球形石英粉的企业标准 Q/KSG02-2006 ，通过了 ISO9001:2000 质量认证体系。
在生产过程中，中凯公司在各个环节采取措施控制产品质量，在原材料采购 环节，对采购的原材料进行检验，确保原材料符合要求，在生产过程中通过控制 各种生产参数来控制产品质量，在产品生产完成后，对成品进行检验，确保产品 符合公司的质量标准。
中凯公司产品目前仍处于客户试用的阶段，与客户不存在质量纠纷。 4)[中凯公司主要生产技术及其所处阶段]
| 序号 | 生产技术 | 所处阶段 |
|---|---|---|
| 1 | 环氧模塑料用高填充率球形石英粉技术 | 大批量生产 |
| 2 | 天然气脱氧除杂装臵 | 大批量生产 |
| 3 | 石英粉原料全氧输送装臵 | 大批量生产 |
| 4 | 球形石英粉表面改性技术 | 大批量生产 |
| 5 | 球形石英粉生产保护气装臵 | 大批量生产 |
| 6 | 石英尾砂浮选技术及浮选收剂应用 | 大批量生产 |
| 7 | 一种干式擦洗设备 | 大批量生产 |
| 8 | 球形石英粉生产专用燃烧器 | 大批量生产 |
| 9 | 高纯球形石英粉产品工业化制备技术及专用设备 | 大批量生产 |
5)[中凯公司的主要资产类型]
①有形资产
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中凯公司的资产由流动资产和非流动资产构成，其中流动资产占资产总额的 35.40%，流动资产主要包括货币资金、预付款项、其他应收款及存货等；非流动 资产占资产总额的64.60%，非流动资产由固定资产和递延所得税资产构成，其 中固定资产占非流动资产的87.80%。固定资产的构成如下：
| 项目 | 账面原值（万元） | 账面净值（万元） | 财务成新率 |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 16.45 | 15.66 | 95.20% |
| 机器设备 | 431.20 | 344.45 | 79.88% |
②无形资产
中凯公司拥有的专有技术如下：
1、环氧模塑料用高填充率球形石英粉技术
该技术可以改进球形石英粉平粒度分布，改善其在环氧模塑料中的填充率， 提高流动性，满足环氧模塑料对球形石英粉粒度级配需求，替代进口产品。
2、天然气脱氧除杂装置
该装置借鉴浮法玻璃锡槽保护气净化装置，根据天燃气的特点，开发出适宜 的催化剂，开发出满足球形石英粉燃料要求的天燃气。
3、石英粉原料全氧输送装置
该装置采用引射技术输送原料，使原料颗粒均匀分散，提高产品球化率。 4、球形石英粉表面改性技术
利用该技术对球形石英粉表面进行有机化改性，能大大的拓宽球形石英粉的 应用领域及产品竞争力。
5、球形石英粉生产保护气装置
该装置创新提出“旋转气幕”防护理论，在球化炉内保护气装置气幕以解决 生产过程中球形石英粉的粘壁现象，从而提高球形石英粉的产率。
6、石英尾砂浮选技术及浮选收剂应用
石英尾砂杂质含量较多，品味较低，不能直接用于球形石英粉的生产，引入
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石英尾砂浮选方法及其专用浮选捕收剂技术，将石英尾砂用于球形石英粉原料备 制，能显著降低生产成本。
7、一种干式擦洗设备
该设备有效的阻止矿物质进入容器内，确保砂子分部均匀，能为生产提供稳 定、高品质的原料。
8、球形石英粉生产专用燃烧器
该设备改进投料和氧气燃气混合方式，天燃气和氧气的流量均可调节，可通 过调节内外氧的比例改善火焰形状。
9、高纯球形石英粉产品工业化制备技术及专用设备
截止本报告书签署日，中凯公司有两项发明专利处于申请阶段，具体情况如 下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日期 | 申请号 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种定量均匀分散给料装置 | 发明专利 | 2008 年7 月30 日 | 200810138748.2 |
| 2 | 一种干式超细粉体磁选机 | 发明专利 | 2009 年10 月30 日 | 200910185218.8 |
此外，中凯公司还通过独占许可无偿获得下述专利在专利有效期内的使用 权：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 授权日期 | 专利证书号 | 许可期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种石英尾砂的浮选方法 及其专用浮选捕收剂 |
发明专利 | 2006.08.02 | ZL200410074458.8 | 2024.9.16 |
| 2 | 用于水力分级设备的橡胶 嘴 |
实用新型 | 2005.10.26 | ZL200420052727.6 | 2014.7.29 |
| 3 | 一种锡槽保护气体终端净 化装置 |
实用新型 | 2005.08.24 | ZL200420053339.X | 2014.8.23 |
中凯公司就上述专利的实施许可与专利权人中国建材国际工程有限公司签 署了《技术转让（专利实施许可）合同》，合同的主要内容为：
| 序 号 |
专利名称 | 签署日 | 授权期限 | 实施范围 | 授权 方式 |
许可 对价 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种石英尾砂的浮选方 | 2007-1-5 | 签署日至专 | 中国行政区域内 | 独占 | 无偿 |
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| 法及其专用浮选捕收剂 | 利到期日 | 许可 | 使用 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 用于水力分级设备的橡 胶嘴 |
2006-7-13 | 签署日至专 利到期日 |
中国行政区域内 | 独占 许可 |
无偿 使用 |
| 3 | 一种锡槽保护气体终端 净化装置 |
2008-5-27 | 签署日至专 利到期日 |
中国行政区域内 | 独占 许可 |
无偿 使用 |
中凯公司拥有的专有技术、专利申请权和通过独占许可获得的专利技术使用 权对中凯公司的生产经营具有重要作用，是中凯公司市场竞争力的重要来源。本 次交易不会对《技术转让（专利实施许可）合同》的效力产生影响。
评估机构为本次交易出具的评估报告对中凯公司采用了成本法和收益法两 种评估方法进行评估，其中收益法对中凯公司的全部权益价值进行整体评估，不 对中凯公司的无形资产进行单独评估；成本法评估中，将中凯公司拥有的无形资 产作为一个整体采用收益法进行评估，评估结果为648.31 万元。
四、 置入的土地使用权和房屋
(一) 置入的土地使用权和房屋的基本情况
本次资产置换拟置入的土地为位于蚌埠市东海大道751号内的三项国有土地 使用权，土地类型为工业，使用权类型为出让，终止日期为2056年9月21日，三 项土地使用权的面积分别为12981.6平方米、12959.8平方米和27036.4平方米。
拟置入的房屋为A1厂房、A2厂房和A4厂房，其中A1厂房设计用途为工业，单 层钢筋混凝土排架结构，局部二层，目前由华洋公司租赁使用；A2厂房设计用途 为工业，单层钢筋混凝土排架结构，局部二层，目前由中凯公司租赁使用；A4 厂房设计用途为工业，单层钢筋混凝土排架结构，局部二层，目前由中恒公司租 赁使用。
此次资产置换完成后，方兴科技将拥有上述土地和房屋，中恒公司、华洋公 司、中凯公司将从方兴科技租赁土地和房屋。
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(二) 相关土地使用权和房屋的权属情况
本次资产置换拟置入的三项土地使用权权属情况如下：
| 序号 | 土地证号 | 土地面积 (m2) |
使用权 类型 |
土地座落 | 用途 | 终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 蚌国用（出让） 第9415号 |
12981.6 | 出让 | 蚌埠市东海大道751号内 | 工业 | 2056-9-21 |
| 2 | 蚌国用（出让） 第9414号 |
12959.8 | 出让 | 蚌埠市东海大道751号内 | 工业 | 2056-9-21 |
| 3 | 蚌国用（出让） 第09419号 |
27036.4 | 出让 | 蚌埠市东海大道751号内 | 工业 | 2056-9-21 |
本次资产置换拟置入的三间房屋的权属情况如下：
| 序号 | 房产证号 | 建筑物名称 | 详细地址 | 结构 | 建筑面 积(m2) |
登记时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 房地权证蚌 自字第 026490号 |
A1厂房 | 东海大道751号院内A1 厂房 |
钢结构 | 7579.66 | 2009年12 月23日 |
| 2 | 房地权证蚌 自字第 026488号 |
A2厂房 | 东海大道751号院内A2 厂房 |
钢结构 | 6488.35 | 2009年12 月23日 |
| 3 | 房地权证蚌 自字第 026489号 |
A4厂房 | 东海大道751号院内A4 厂房 |
钢结构 | 7585.54 | 2009年12 月23日 |
(三) 最近三年进行资产评估、交易情况
| 序号 | 评估项目名称 | 评估目的 | 基准日 | 报告编号 | 评估情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 蚌埠院龙锦路东工 业用地土地使用权 转让价格评估 |
转让 | 2009-7-23 | 安徽地源 [2009]（估） 字第C028号 |
评估土地面积27036.4平方 米，评估土地单位地价253 元/平方米，评估土地总价 684.02万元 |
| 2 | 蚌埠院龙锦路东工 业用地土地使用权 转让价格评估 |
转让 | 2009-7-23 | 安徽地源 [2009]（估） 字第C029 |
评估土地总积25941.4评估 土地单位地价253元/平方 米，评估土地总价656.31 |
(四) 拟置入的土地使用权和房屋的评估结果及增值的主要原因
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1. 评估结果
北京中企华资产评估有限责任公司接受方兴科技的委托，以2009年8月31日 为评估基准日，对位于蚌埠市龙锦路东侧的A1、A2、A4地块的国有工业土地使用 权和A1、A2、A4工业厂房进行评估。本次评估房屋建筑物采用成本法，土地使用 权采用基准地价修正法和市场比较法，所选用的价值类型为市场价值。根据北京 中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2009)第476-4号《安徽方兴 科技股份有限公司资产置换项目之蚌埠玻璃工业设计研究院厂房土地资产评估 报告书》，评估结果如下：
在评估基准日2009年8月31日持续使用的前提下，蚌埠院所持有的位于蚌埠 市龙锦路东侧的A1、A2、A4地块的国有工业土地使用权和A1、A2、A4工业厂房评 估值为35,506,992.00元，增值额为10,526,847.77元，具体评估情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2009 年8 月31 日 单位：人民币元
| 科目名称 | 账面价值 | 账面价值 | 评估价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 18,562,117.67 | 18,304,955.03 | 22,830,800.00 | 21,917,568.00 | 4,268,682.33 | 3,612,612.97 |
| 土地使用权 | 6,675,189.20 | 13,589,424.00 | 6,914,234.80 | |||
| 合计 | 18,562,117.67 | 24,980,144.23 | 22,830,800.00 | 35,506,992.00 | 4,268,682.33 | 10,526,847.77 |
2. 评估增值的原因
1) 房屋建筑物评估增值是因为企业按照施工合同暂估入账，但房屋建筑物 建成后的实际工程量超过施工合同的工程量，评估人员根据实际工程量进行评 估，因此造成评估增值。
2）土地使用权评估增值是由于企业取得土地使用权较早，且为协议出让方 式取得，取得成本较低。根据国家规定，目前工业用地实行招拍挂的出让方式， 且蚌埠市地区近年来土地价格有一定上涨，故造成土地评估增值。
3. 补充评估情况
以2010年6月30日为基准日，中企华资产评估公司对拟置入的相关土地和厂
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房进行了补充评估，出具了中企华评报字（2010）第450－4号资产评估报告。2010 年6月30日基准日，拟置入的相关土地和厂房账面价值为2,461.28万元，评估净 资产为3,508.56万元，评估增值1,047.28万元。补充评估的评估值较以2009年8 月31日为基准日的评估减少42.14万元，是因为土地摊销及房产正常折旧所致。
本次交易中置入上市公司的相关房产和土地的作价仍以2009年8月31日基准 日评估值确定。
五、 其他重要事项说明
1、截止本报告书签署日，蚌埠院已全部缴足置入资产的注册资本，不存在 出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
2、本次资产置换完成后，方兴科技将成为持股型公司，此次拟置入的三项 股权均为控股权。
3、此次置入上市公司的中恒公司、华洋公司、中凯公司生产经营所使用土 地已经完成分割手续，取得独立的土地使用权证书；相关房产已经取得房屋所有 权证书。
4、截止本报告书签署日，中恒公司、华洋公司、中凯公司均已通过项目竣 工环保验收。
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第五节 本次交易置出资产的基本情况
一、 置出资产基本情况
本次重大资产置换拟置出资产为方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债，即 方兴科技（母公司）除其控股参股公司股权、与控股参股公司的债权债务、对交 通银行蚌埠分行4,800万元短期借款本息、对中国银行蚌埠分行2,000万元短期贷 款本息、对中信银行合肥分行2,000万元短期贷款本息及其他政府专项资金外的 全部资产和负债。
二、 置出资产的审计结果
审计机构大信会计师事务有限公司对本次拟置出资产模拟财务报表进行了 审计，并出具了大信审字[2009]第1-1402号《审计报告》、大信审字［2010］第 1-0940号《审计报告》及大信审字[2011]第1-1854号《审计报告》，本次拟置出 资产于2010年12月31日经审计后的资产总额为37,935.44万元，负债总额为 23,262.47万元，股东权益合计为14,672.97万元。
本次拟置出资产经审计的模拟财务报表如下：
（一）资产表
单位：元
| 项目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2009年8月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | —— | —— | —— | —— | —— |
| 货币资金 | 8,223,926.73 | 114,963,501.30 | 137,504,327.47 | 15,837,728.68 | 12,276,404.26 |
| 交易性金融资产 | |||||
| 应收票据 | 14,292,477.87 | 15,539,834.25 | 7,212,186.93 | 9,303,472.24 | 28,948,528.04 |
| 应收账款 | 9,270,308.83 | 12,511,960.26 | 16,308,282.09 | 14,225,434.01 | 10,862,477.94 |
| 预付款项 | 21,721,306.07 | 7,977,768.81 | 3,375,758.87 | 1,681,161.58 | 3,255,755.55 |
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| 应收利息 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 应收股利 | |||||
| 其他应收款 | 303,655.65 | 235,662.30 | 10,366,859.91 | 8,414,679.81 | 256,758.20 |
| 存货 | 39,871,009.22 | 35,446,625.46 | 43,522,299.38 | 36,727,093.97 | 45,052,421.31 |
| 一年内到期的非 流动资产 |
|||||
| 其他流动资产 | |||||
| 流动资产合计 | 93,682,684.37 | 186,675,352.38 | 218,289,714.65 | 86,189,570.29 | 100,652,345.30 |
| 非流动资产： | —— | —— | —— | —— | —— |
| 可供出售金融资 产 |
|||||
| 持有至到期投资 | |||||
| 长期应收款 | |||||
| 长期股权投资 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 固定资产 | 119,107,211.36 | 208,182,783.35 | 214,601,625.84 | 227,450,919.68 | 255,775,197.64 |
| 工程物资 | |||||
| 在建工程 | 113,813,257.45 | 1,242,293.60 | 2,370,055.07 | 549,453.97 | 12,260.50 |
| 固定资产清理 | |||||
| 生产性生物资产 | |||||
| 油气资产 | |||||
| 无形资产 | 52,751,269.12 | 53,881,653.28 | 54,258,448.00 | 55,012,037.44 | 56,142,421.60 |
| 开发支出 | |||||
| 商誉 | |||||
| 长期待摊费用 | |||||
| 递延所得税资产 | |||||
| 其他非流动资产 | |||||
| 非流动资产合计 | 285,671,737.93 | 263,306,730.23 | 271,230,128.91 | 283,012,411.09 | 311,929,879.74 |
| 资 产 总 计 | 379,354,422.30 | 449,982,082.61 | 489,519,843.56 | 369,201,981.38 | 412,582,225.04 |
（二）负债表
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单位：元
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2009年8月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动负债： | —— | —— | —— | —— | —— |
| 短期借款 | 126,800,000.00 | 136,700,000.00 | 122,290,000.00 | 89,800,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||||
| 应付票据 | 5,000,000.00 | ||||
| 应付账款 | 40,920,664.15 | 18,536,126.97 | 46,917,926.67 | 35,597,860.90 | 38,335,950.40 |
| 预收款项 | 9,528,854.75 | 13,721,686.85 | 9,721,593.44 | 11,293,823.07 | 16,725,740.27 |
| 应付职工薪酬 | 1,561,806.77 | 2,187,265.23 | 1,570,958.64 | 4,981,762.72 | 4,249,172.81 |
| 应交税费 | 2,361,679.33 | 16,716,747.75 | 7,188,013.43 | 5,462,948.80 | 5,660,384.16 |
| 应付利息 | 435,320.25 | 1,141,108.88 | 587,466.00 | 422,356.00 | |
| 应付股利 | |||||
| 其他应付款 | 178,251,675.22 | 24,472,971.27 | 63,175,652.20 | 69,682,984.42 | 97,818,762.03 |
| 一年内到期的非 流动负债 |
16,000,000.00 | 36,000,000.00 | |||
| 其他流动负债 | |||||
| 流动负债合计 | 232,624,680.22 | 202,870,118.32 | 271,415,253.26 | 265,896,845.91 | 289,012,365.67 |
| 非流动负债： | —— | —— | —— | —— | —— |
| 长期借款 | 130,000,000.00 | 130,000,000.00 | 16,000,000.00 | ||
| 应付债券 | |||||
| 长期应付款 | |||||
| 专项应付款 | |||||
| 预计负债 | |||||
| 递延所得税负债 | |||||
| 其他非流动负债 | |||||
| 非流动负债合计 | 0.00 | 130,000,000.00 | 130,000,000.00 | 16,000,000.00 | |
| 负 债 合 计 | 232,624,680.22 | 332,870,118.32 | 401,415,253.26 | 265,896,845.91 | 305,012,365.67 |
| 所有者权益（或股东权 益）： |
—— | —— | —— | —— | —— |
| 净资产 | 146,729,742.08 | 117,111,964.29 | 88,104,590.30 | 103,305,135.47 | 107,569,859.37 |
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| 所有者权益合计 | 146,729,742.08 | 117,111,964.29 | 88,104,590.30 | 103,305,135.47 | 107,569,859.37 |
|---|---|---|---|---|---|
| 负债和所有者权益总 计 |
379,354,422.30 | 449,982,082.61 | 489,519,843.56 | 369,201,981.38 | 412,582,225.04 |
三、 置出资产的权属情况
截止 2010 年 12 月 31 日，置出资产中的流动资产包括货币资金、应收票据、 应收账款、预付账款、其他应收款及存货。其中存货主要包括原材料、产成品和 在用低值易耗品。置出资产中的固定资产主要包括房屋建筑物和机器设备、车辆、 电子设备等各类设备。置出资产中的无形资产为土地使用权。
（一）主要设备
截至 2010 年 12 月 31 日，置出资产中的主要设备为浮法玻璃生产线的相关设 备，平均财务成新率 49.36% ；运输设备为车辆，平均财务成新率 22.27% ；电子 及其它设备平均财务成新率 25.74% 。
（二）房产
此次置出资产含 44 项房产，其中 19 项房产已经办理房屋所有权证，其余房 产的尚未取得房屋所有权证，已经取得房产证的房产具体情况如下：
| 序 号 |
房产证号 | 建筑物名 称 |
详细地址 | 结构 | 建筑面积 (m2) |
登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 蚌自字第 08913号 |
氮气净化 站 |
蚌埠市涂山 路767号 |
混合 | 1181.82 | 1987.12 |
| 2 | 蚌自字第 08912号 |
氢气站 | 蚌埠市涂山 路767号 |
混合 | 710.64 | 1987.04 |
| 3 | 蚌自字第 08934号 |
卸油系统 泵房 |
蚌埠市涂山 路767号 |
钢混 | 150.26 | 1988.01 |
| 4 | 蚌自字第 08924号 |
碎玻璃房 | 蚌埠市涂山 路767号 |
混合 | 118.5 | 1988.09 |
| 5 | 蚌自字第 08936号 |
废热锅炉 房 |
蚌埠市涂山 路767号 |
钢混 | 972.4 | 1988.09 |
| 6 | 蚌自字第 08909号 |
熔化工段 厂房 |
蚌埠市涂山 路767号 |
钢混 | 25686 | 1988.09 |
| 7 | 蚌自字第 | 成型退火 | 蚌埠市涂山 | 钢混 | 同上 | 1988.09 |
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| 08909号 | 工段厂房 | 路767号 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 蚌自字第 08909号 |
斜坡工段 厂房 |
蚌埠市涂山 路767号 |
钢混 | 同上 | 1988.09 |
| 9 | 蚌自字第 08909号 |
切装工段 厂房 |
蚌埠市涂山 路767号 |
钢混 | 同上 | 1988.09 |
| 10 | 蚌自字第 08935号 |
循环水泵 房 |
蚌埠市涂山 路767号 |
混合 | 135.58 | 1988.09 |
| 11 | 蚌自字第 08940号 |
纯碱库 | 蚌埠市涂山 路767号 |
混合 | 2047.92 | 1988.09 |
| 12 | 蚌自字第 08911号 |
南办公楼 | 蚌埠市涂山 路767号 |
混合 | 672.68 | 1988.09 |
| 13 | 蚌自字第 026748号 |
浮法联合 车间 |
蚌埠市涂山 路711号院内 |
钢混 | 21768.91 | 2010.02 |
| 14 | 蚌自字第 026747号 |
循环水泵 房 |
蚌埠市涂山 路711号院内 |
混合 | 218.65 | 2010.02 |
| 15 | 蚌自字第 026746号 |
成品吊车 库 |
蚌埠市涂山 路711号院内 |
钢 | 1953.64 | 2010.02 |
| 16 | 蚌自字第 026744号 |
混合房 | 蚌埠市涂山 路711号院内 |
钢混 | 658.72 | 2010.02 |
| 17 | 蚌自字第 026745号 |
原料车间 | 蚌埠市涂山 路711号院内 |
钢混 | 3858.13 | 2010.02 |
| 18 | 蚌自字第 026750号 |
均化库 | 蚌埠市涂山 路711号院内 |
钢 | 3268.93 | 2010.2 |
| 19 | 蚌自字第 026749号 |
成品库 | 蚌埠市涂山 路711号院内 |
钢 | 5735.61 | 2010.2 |
蚌埠院已经充分了解置出资产中包含部分尚未取得权属证书的房屋。蚌埠院 承诺，将按照《资产置换协议》规定协助华光玻璃承接该等房屋，不会因该等房 屋未取得权属证书而向方兴科技提出权利主张，该等主张包括但不限于：要求方 兴科技办理该等房屋的权属证书，向方兴科技提出赔偿或补偿要求，要求方兴科 技承担违约责任等。
因此，部分置出房产没有取得权属证书不会对本次资产置换构成实质性障 碍。
（三）土地使用权
此次置出的土地使用权具体情况如下：
序号 土地证号 土地面积 使用权类型 土地座落 用途 终止日期
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| (m2) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 蚌国用（出 让）第07320 号 |
57103.5 | 出让 | 涂山路767号 | 工业 | 2057-9-6 |
| 2 | 蚌国用（出 让）第07321 号 |
123897.2 | 出让 | 涂山路711号 | 工业 | 2057-9-6 |
四、 拟置出资产的抵押、担保情况
（一）拟置出资产对外抵押情况
截至本重组报告书签署日，方兴科技的拟置出资产不存在对外抵押的情况。
（二）拟置出资产重大对外担保情况
截至本重组报告书签署日，方兴科技不存在对外担保的情况。
五、 拟置出资产的资产评估情况
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估 程序，对安徽方兴科技股份有限公司拟资产置换所涉及的与浮法玻璃生产线相关 的资产及负债进行了评估，本次评估采用了成本法，所选用的价值类型为市场价 值。
根据中企华评报字 (2009) 第 476-5 号《安徽方兴科技股份有限公司资产置换 项目之置出资产资产评估报告书》，在评估基准日 2009 年 8 月 31 日持续经营的前 提下，本次评估拟置出资产账面值为 48,951.98 万元，拟置出负债账面值为 40,141.53 万元，拟置出资产扣除负债后的净额为 8,810.46 万元，拟置出资产扣 除负债后的评估净额为 11,985.94 万元，拟置出资产扣除负债后评估净额增值 3175.48 万元，增值 36.04% 。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日： 2009 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元
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| 项目 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=(B-A)/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 21828.97 | 22314.15 | 485.18 | 2.22 |
| 非流动资产 | 2 | 27123.01 | 29813.32 | 2690.30 | 9.92 |
| 固定资产 | 4 | 21460.16 | 23315.68 | 1855.52 | 8.65 |
| 在建工程 | 5 | 237.01 | 237.01 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 6 | 5425.84 | 6260.63 | 834.79 | 15.39 |
| 拟置出资产总计 | 7 | 48951.98 | 52127.46 | 3175.48 | 6.49 |
| 流动负债 | 8 | 27141.53 | 27141.53 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 9 | 13000.00 | 13000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 拟置出负债总计 | 10 | 40141.53 | 40141.53 | 0.00 | 0.00 |
| 净额 | 11 | 8810.46 | 11985.94 | 3175.48 | 36.04 |
评估增减值原因分析
1 、流动资产评估增减值分析
流动资产增值的主要原因是存货中在用低值易耗品采用五五摊销，本次评估 按照成本法评估形成增值；产成品采用市价法评估，销售单价扣减税费及部分利 润后形成评估增值；原材料及委托加工材料评估略减值。故存货评估总体增值。
2 、设备类资产增减值分析
（ 1 ）机器设备评估原值减值主要原因是评估原值比账面原值有增有减，同 时本次评估原值未包含增值税形成总体略减值；净值增值是资产新旧程度及评估 采用的经济寿命年限长于折旧年限所致，形成机器设备评估净值增值。
（ 2 ）车辆评估原值减值是因为车辆市场价格逐年下降造成，评估净值增值 主要是评估采用的经济寿命年限长于折旧年限所致。
（ 3 ）电子设备评估原值减值是因为电子设备的市场价格近几年整体呈下降 的趋势，尤其是电脑、打印机等办公用品，净值增值是因为电子设备中含有电缆 等设备，其实际经济寿命年限长于企业计提折旧年限。
3 、房屋建筑物类增减值分析
（ 1 ）近两年钢材等建筑材料价格上涨所致，净值增值的原因主要是房屋实 际的经济寿命年限长于企业计提折旧年限。
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（ 2 ）构筑物及其他辅助设施原值增值主要原因为近两年人工、材料价格有 所上涨，净值减值主要原因是构筑物及其他辅助设施中的 L 型吊墙（ 350T 技改） 在房屋建筑物中评估，造成净值减值。
4 、土地使用权增减值分析
土地评估增值的主要原因是近年来蚌埠市地区土地价格一定上涨所致。 5 、补充评估情况
以 2010 年 6 月 30 日为基准日，中企华资产评估公司对本次交易拟置出资产进 － 行了补充评估，出具了中企华评报字（ 2010 ）第 450 5 号资产评估报告。 2010 年 6 月 30 日基准日，本次交易拟置出资产的账面净资产为 10,475.06 万元，评估 后净资产为 14,053.88 万元，评估增值 3,578.82 万元。拟置出资产补充评估的净 资产较 2009 年 8 月 31 日为基准日的评估净资产值高 2,067.94 万元，主要原因为两 次评估期间置出资产产生了盈利及部分资产的市场价格有所提高。
本次交易中拟置出资产的作价仍以 2009 年 8 月 31 日基准日评估值为基础。
六、 拟置出资产的负债及债务转移情况
- （一）截止2010 年12 月31 日拟置出的债务明细
经大信会计师事务有限公司审计，截止 2010 年 12 月 31 日，方兴科技拟置出 的具体债务明细如下：
| 项 目 | 账面金额（万 元） |
占负债总额的比例 （%） |
|---|---|---|
| 流动负债： | —— | |
| 短期借款 | 0.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 4,092.07 | 17.59 |
| 预收款项 | 952.89 | 4.10 |
| 应付职工薪酬 | 156.18 | 0.67 |
| 应交税费 | 236.17 | 1.02 |
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| 应付利息 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|
| 其他应付款 | 17,825.17 | 76.63 |
| 流动负债合计 | 23,262.47 | 100.00 |
| 非流动负债： | —— | |
| 长期借款 | 0.00 | 0.00 |
| 专项应付款 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 负 债 合 计 | 23,262.47 | 100.00 |
（二）债务清偿和债务转移同意函获取情况
1、债务转移同意函获取情况
截至本重组报告书签署日，方兴科技已取得债务转移同意函的负债金额合计 20,161.89万元，已取得转移同意函的负债占截止2010年12月31日拟置出负债总 额的86.67%，具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 债务金额 | 已取得转移同意函及已 偿还金额合计 |
取得转移同意函、已 清偿负债比率（%） |
|---|---|---|---|
| 金融机构 | 0.00 | 0.00 | - |
| 业务客户和供应商 | 5,044.95 | 2,582.29 | 51.19 |
| 其他 | 18,217.52 | 17,579.60 | 96.50 |
| 合计 | 23,262.47 | 20,161.89 | 86.67 |
截至本重组报告书签署日，本次拟置出的债务中无对金融机构的负债，其他 负债主要为对蚌埠院的负债17,579.60万元，该等负债已经取得债权人的同意。
2、对于不能取得债权人同意函债务的处理
截至重组报告书签署日，未取得债权人同意函的负债情况如下：
单位：万元
| 类型 | 金额 | 占总负债的比例(%) |
|---|---|---|
| 金融机构 | 0 | 0 |
| 业务客户和供应商 | 2,462.66 | 48.81 |
| 其他 | 637.92 | 3.5 |
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合计 3,100.58 13.33
自交割审计基准日起，方兴科技在本次资产置换中置出的全部债务由华光玻 璃承担；如本次重组完成后，存在方兴科技置出的债务的债权人向上市公司追索 情形的，由华光玻璃负责清偿，蚌埠院对该等债务的偿还承担连带责任。
鉴于上述对未取得债权人同意函的负债的合理安排，尚未取得债权人同意的 部分债务转移不会对本次交易构成实质性障碍。
七、 最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
2007 年公司取得蚌国用（出让）第 07320 号和蚌国用（出让）第 07321 号两 块土地。蚌国用（出让）第 07320 号土地位于蚌埠市涂山路 767 号，面积 57,103.50 平方米，出让金额 1,711.73 万元。蚌国用（出让）第 07321 号土地位于蚌埠市涂 山路 711 号，面积 123,897.20 平方米，出让金额 3,713.94 万元。
近三年，涉及此次置出资产的评估情况如下：
| 序号 | 评估项目名称 | 评估目的 | 基准日 | 报告编号 | 评估情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 抵债机器设备 | 回购抵债机 器设备 |
2006-7-31 | 皖国信评报 字（2007） 第175号 |
评估的机器设备账面值 6,548.72万元，评估值 7,485.47万元 |
| 2 | 500T浮法玻璃生产 线部分机器设备 |
抵押贷款 | 2007-9-10 | 安徽永合评 字（2007） 第58号 |
评估值为7,991万元 |
| 3 | 蚌国用（出让）第 07320号和蚌国用 （出让）第07321号 两宗工业用地 |
抵押贷款 | 2007-11-9 | 安徽华源 ［2007］ （估）字第 204号 |
蚌国用（出让）第07320号 评估值为2,152.8020万元； 蚌国用（出让）第07321号 评估值为4,670.9244万元 |
| 4 | 蚌国用（出让）第 07320号工业用地使 用权 |
抵押贷款 | 2008-5-9 | 安徽华源 ［2008］ （估）字第 120号 |
评估值为2,512.5540万元 |
| 5 | 部分设备 | 抵押贷款 | 2008-4-1 | 皖中信估字 （2008）383 号 |
评估值为10,443万元 |
| 6 | 石英砂基地机器设 备 |
计提减值准 备 |
2007-12-31 | 鑫诚评字 （2008）第 11号 |
评估资产的账面值288.68 万元，评估值214.16万元 |
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| 7 | 蚌国用（出让）第 07321号工业用地使 用权 |
抵押贷款 | 2008-5-9 | 安徽华源 ［2008］ （估）字第 121号 |
评估值为5,451.4768万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 涂山路767号第九处 房地产（建筑物） |
抵押贷款 | 2008-1-17 | 皖中安评 （蚌）字 ［2008］第 34230063号 |
此次评估范围为(蚌自)字第 08911号、(蚌自)字第08912 号、(蚌自)字第08913号、(蚌 自)字第08924号、(蚌自)字 第08935号、(蚌自)字第 08940号、(蚌自)字第08909 号、(蚌自)字第08934号、(蚌 自)字第08936号等9处房 产，评估值为2,196.64万元 |
| 9 | 蚌国用（出让）第 07321号工业用地使 用权 |
抵押贷款 | 2009-2-2 | 安徽华源 ［2009］ （估）字第 041号 |
评估值为5,463.8665万元 |
| 10 | 蚌国用（出让）第 07320号工业用地使 用权 |
抵押贷款 | 2009-2-2 | 安徽华源 ［2009］ （估）字第 040号 |
评估值为2,518.2644万元 |
| 11 | 涂山路767号第九处 房地产（建筑物） |
抵押贷款 | 2009-2-4 | 皖中安评 （蚌）字 ［2009］第 3403000069 号 |
此次评估范围为(蚌自)字第 08911号、(蚌自)字第08912 号、(蚌自)字第08913号、(蚌 自)字第08924号、(蚌自)字 第08935号、(蚌自)字第 08940号、(蚌自)字第08909 号、(蚌自)字第08934号、(蚌 自)字第08936号等9处房 产，评估值为2,227.84万元 |
| 12 | 机器设备 | 抵押贷款 | 2009-5-31 | 鑫诚评字 （2009）第 29号 |
账面值为5,676.59万元，评 估值为7,028.39万元 |
| 13 | 部分设备 | 抵押贷款 | 2009-2-2 | 皖中信估字 （2009） 0392号 |
评估值为7,169万元 |
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、 交易合同的主要内容
2010 年1 月15 日，本公司与本次资产置换的交易对方蚌埠院及置出资产承 接主体华光玻璃在安徽省蚌埠市签署了在《资产置换协议》，2010 年6 月，本 公司、蚌埠院及华光玻璃签署了《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设 计研究院及中建材华光玻璃有限公司关于重大资产置换的补充协议》。上述协议 的主要内容如下：
(一) 交易价格及定价依据
资产置换过程中拟置出的方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债的价值及 蚌埠院用来置换的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100% 的股权及部分土地使用权、房屋的价值，以经国有资产管理部门备案的、具有证 券业务资格的资产评估机构出具的以2009 年8 月31 日为基准日的资产评估报告 载明的置出资产及置入资产的评估价值确定。
根据中企华资产评估公司出具的相关资产评估报告的资产评估结果，确定本 公司置入资产交易价格为12,069.68万元，置出资产交易价格为11,985.94万元。
(二) 支付方式
由于置入资产价格高于置出资产价格，该部分差额由方兴科技在本次重大资 产置换资产交割时以现金方式支付给蚌埠院。若方兴科技在资产交割时无力支付 该部分差额，该部分差额将作为方兴科技对蚌埠院的欠款，并承诺自资产交割日 起六个月内付清。
(三) 资产交付或过户时间的安排
本次重大资产置换经中国证监会核准后，方兴科技、蚌埠院及华光玻璃应立 即协商确定资产交割日。方兴科技应向华光玻璃递交与置出资产有关的全部合
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同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关的权属变更或过户手续。方兴科技 置出资产中的所有债权、债务及或有负债均应由华光玻璃继受，并负责处理及承 担。蚌埠院应向方兴科技递交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助 办理与置入资产有关的权属变更或过户手续。
(四) 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
确定资产交割日后，各方共同聘请具有资质的审计机构，对置入资产、置出 资产的过渡期间（即评估基准日至资产交割日的期间）损益进行审计并分别出具 审计报告。置出资产在过渡期间损益由方兴科技承担或享有，置入资产在过渡期 间的收益由方兴科技享有，如过渡期间出现亏损由蚌埠院予以补偿以承担亏损。
(五) 与资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，在取得与置出资产有关员工同意的前提下，方 兴科技及华光玻璃将和该等员工签署劳动合同补充协议，由华光玻璃承继方兴科 技在相关劳动合同全部权利和义务，并负责继续缴纳该等员工的社会保险费用和 住房公积金。若部分员工不同意将劳动关系转移至华光玻璃，方兴科技将与其解 除劳动关系，蚌埠院将承担因解除劳动关系而产生的相关费用。
(六) 合同的生效条件和生效时间
《资产置换协议》在以下条件完全达成的当日生效：
1、方兴科技股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于 批准本次重大资产置换；
-
2、国有资产监督管理部门对于置出资产《评估报告》、置入资产《评估报
-
告》所确定的置出资产、置入资产评估结果的备案；
-
3、本次交易方案获得有权国有资产监督管理部门的批准；
-
4、本次交易获得中国证监会的核准。
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(七) 合同附带的保留条款等其他内容
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，《资产置换协议》没有附带任 何形式的保留条款、补充协议和前置条件。
(八) 违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
二、 补偿协议的主要内容
本次置入资产中，中恒公司60%股权和华洋公司100%股权采取收益法的评估 结果作为评估结论并作为交易价格的定价依据。根据《重组办法》第三十三条的 规定，为保护本公司及全体股东利益，2010 年1 月15 日，蚌埠院与本公司签订 了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，在本次重组后三个会计年度（包括完成 重组的当年），如果中恒公司、华洋公司实际盈利数不足资产评估报告的利润预 测数，对于二者之间的差额，在经双方聘请的财务审计机构审计确认后，将以现 金的方式对本公司作出补偿（“盈利预测补偿”）。确认蚌埠院需对本公司作出 补偿的，本公司应在该年度的年度报告披露后的5 日内，以书面形式向蚌埠院通 知中恒公司60%股权、华洋公司100%股权实际盈利小于预测利润的事实，并要求 蚌埠院补偿利润差额。蚌埠院应在接到本公司书面通知后的2 个月内以现金方式 向方兴科技补足利润差额。
根据中恒公司、华洋公司企业价值评估报告，中恒公司2011 年、2012 年、 2013 年归属于母公司的利润预测数分别为838.05 万元、878.96 万元和961.42 万元，华洋公司2011 年、2012 年、2013 年的利润预测数分别为239.55 万元、 286.17 万元和315.95 万元。
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第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规 定。
一、 本次交易符合《重组办法》第十条的规定
(一) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定
本次资产置换拟置入资产的主营业务为电熔氧化锆、超细硅酸锆、球形石英 粉的研发、生产和销售，该等业务符合国家有关产业政策。拟置入方兴科技的标 的企业遵守国家有关环境保护、土地管理的相关政策，不存在违反环境保护、土 地管理的相关法规的规定的情形。本次资产置换不会导致相关行业形成行业垄 断。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定。
(二) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次资产置换不会导致方兴科技股本总额和股东结构发生变化。此外，公司 在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；同时公司将继续保持 组织机构健全和股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度的完善，继续依法 有效履行职责，保持公司良好运行和公司章程的合法有效，保持健全的内部控制 制度和良好的财务状况。因此方兴科技不存在依据《证券法》、《上市规则》应 暂停或终止上市的其他情形，此次交易完成后，方兴科技仍然具备股票上市条件。
综上，本次交易完成后公司仍符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》规定的股票上市条件。
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(三) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形
本次交易拟置入资产和拟置出资产的交易价格以2009 年8 月31 日为基准 日、以具有相关证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评 估报告确定的评估值为基准。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师 与本次交易的标的资产、交易对方以及方兴科技均没有现实的及预期的利益或冲 突，具有独立性。
本次交易拟置入资产的评估价值为12,069.68 万元，拟置出资产的评估价值 为11,985.94 万元，标的资产的定价不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。
方兴科技独立董事对本次交易发表了意见，认为：公司聘请的评估机构（中 企华资产评估公司）具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评 估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏 见，评估机构具有充分的独立性。在审议关联交易议案时，公司关联董事回避表 决，也未代理非关联董事行使表决权。董事会表决程序符合有关法律、法规和公 司章程的规定。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。
(四) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 不存在债权债务纠纷
本次资产置换拟置入的资产为蚌埠院持有的中恒公司60%的股权、华洋公司 100%的股权、中凯公司100%的股权以及相关的土地使用权和房产。拟置入的三 家公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存 续的情形。
蚌埠院合法拥有拟置入资产的完整所有权，标的资产之上没有设置抵押、质 押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
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政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行 政或司法程序。中恒公司的另一股东安徽中贝置业股份有限公司已经出具《承诺 函》，同意蚌埠院向方兴科技转让其持有的中恒公司60%股权，并放弃上述股权 的优先购买权，其他拟置入资产不受任何优先权或其它类似权利的限制。
同时，拟置出上市公司的资产系方兴科技合法拥有，权属清晰。本次资产置 换部分置出房产尚未办理权属证书，但本次资产置换的交易对方蚌埠院已经充分 了解置出资产中包含部分尚未取得权属证书的房屋，并承诺，将按照资产置换协 议规定协助华光玻璃承接该等房屋，不会因该等房屋未取得权属证书而向方兴科 技提出权利主张；本次资产置换实施完成后，方兴科技置出的全部资产、负债、 业务和人员将由华光玻璃承担。对于方兴科技现有债务对应的债权人不同意将债 务转移至华光玻璃的，则在债权人向上市公司主张债权时，华光玻璃将向债权人 进行清偿，蚌埠院对该等债务额偿还承担连带责任。拟置出债权债务处理合法， 资产过户或转移不存在法律障碍。
综上所述，本次资产置换所涉及的置入资产权属清晰，资产过户或者转移不 存在法律障碍，不存在债权债务处理纠纷。置出资产中部分房产尚未取得权属证 书及部分拟置出债务未能取得债权人同意函不会对本次资产置换产生实质性障 碍。
(五) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次资产置换完成后，浮法玻璃业务将置出公司，原先的ITO 导电膜玻璃业 务及手机模组业务仍然保留在方兴科技，同时方兴科技的业务将增加电熔氧化 锆、超细硅酸锆以及球形石英粉等产品的研发、生产与销售。本次交易不存在违 反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
(六) 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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本次交易完成后，方兴科技与控股股东、实际控制人及其关联方之间在资产、 业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立性：方兴科技与建材集团之间在 浮法玻璃方面的同业竞争将得以消除；方兴科技高级管理人员未在关联方任除董 事、监事以外的其他职务，未在该等企业领薪；方兴科技的财务机构和财务人员 均保持完全独立；方兴科技内部经营管理机构独立行使经营管理职权。
同时，建材集团和蚌埠院已经出具承诺，本次交易后将继续保证与上市公司 做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 本次交易有利于上市公司保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。
(七) 本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
方兴科技已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东 大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构 和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运 作，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重大资产重组完成后上市 公司的实际情况，继续完善上市公司法人组织机构的设置。本财务顾问认为，本 次交易有利于上市公司保持和完善健全有效的法人治理结构。
“ ” 具体分析详见本报告书 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
二、 本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定
经核查，本次交易不涉及发行股份购买资产，因此不适用于《重组办法》第 四十一条的规定。
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第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析
本次交易的置入资产为中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公 司100%的股权以及部分土地使用权、房屋，置出资产为方兴科技浮法玻璃业务 相关资产和负债，置入资产和置出资产的价值以经具有证券业务资格的评估机构 出具的评估结论为依据确定。
一、 本次交易标的资产定价的公允性分析
(一) 本次交易拟置入资产定价的公允性分析
北京中企华资产评估有限责任公司对拟置入资产于评估基准日2009 年8 月 31 日的价值进行了评估。根据相关评估报告和评估说明，对中恒公司、华洋公 司、中凯公司全部股东权益采用了成本法和权益法两种方法进行评估，中恒公司、 华洋公司和中凯公司全部股东权益价值成本法的评估结果分别为4,686.01 万 元、1,492.36 万元和993.47 万元，权益法的评估结果分别为9,882.74 万元、 1,595.87 万元和2734.78 万元。本次对中恒公司、华洋公司的评估最终采用收 益法作为最终的评估结果，而对中凯公司的评估最终采用成本法作为最终的评估 结果。对本次拟置入的房屋建筑物采用成本法进行评估，对拟置入的土地使用权 采用基准地价修正法和市场比较法进行评估，拟置入的土地使用权和房屋评估值 为3,550.70 万元。
本次资产置换拟置入的三项股权的评估情况如下：
单位：万元
| 股权部分 | 账面净资 产 |
持股 比例 |
成本法 | 收益法 | 收益法 | 最终选用 的评估结 果 |
增值率 （%） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 整体评估 值 |
其中：无 形资产评 估值 |
置入股权 价值 |
整体评估 值 |
置入股权 价值 |
|||||
| 中恒公司 | 1,940.16 | 60% |
4,686.01 | 2,579.47 | 2,811.61 | 9,882.74 | 5,929.64 | 5,929.64 | 409.38 |
| 华洋公司 | 1,012.63 | 100% |
1,492.36 | 475.75 | 1,492.36 | 1,595.87 | 1,595.87 | 1,595.87 | 57.60 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中凯公司 | 437.37 | 100% |
993.47 |
648.31 | 993.47 | 2,734.78 | 2,734.78 | 993.47 |
127.15 |
本次资产置换拟置入的土地使用权和房屋评估情况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 账面价值 | 评估价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值额 | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | ||
| 房屋建筑物 | 1,856.21 | 1,830.50 | 2,283.08 | 2,191.76 | 426.87 | 361.26 | 19.74 |
| 土地 | 667.52 | 1,358.94 | 691.42 | 103.58 |
|||
| 合计 | 1,856.21 | 2,498.01 | 2,283.08 | 3,550.70 | 426.87 | 1,052.68 | 42.14 |
本次资产置换拟置入资产已经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的 审计和评估，交易双方协商确定本次交易拟置入资产定价为12,069.68 万元，交 易价格为评估值的100%，资产定价合法、公允。
1、评估机构的独立性
北京中企华资产评估有限责任公司接受本公司委托，担任本次交易拟置入资 产的评估工作。北京中企华资产评估有限责任公司及其项目人员与本次交易各方 均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、 客观、公正的原则完成评估工作。
2、主要评估前提
（1）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所 处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；
-
（2）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；
-
（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等除已知的以外无重大改变；
-
（4）假设评估的资产现有用途不变并继续使用，被评估企业保持持续经营
-
状态，企业达到稳定经营后不再继续扩大生产规模；
-
（5）被评估企业及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、
-
合法、有效的；
-
（6）假定被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对
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有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、 法规的行为；
（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能 追加付出的价格等对评估结论的影响；
（8）企业会计政策与核算方法无重大变化；
（9）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（10）本次对股权的评估不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折 价，以及流动性对评估价值的影响。
3、评估方法
（1）标的股权及房屋建筑物的评估方法选择
资产评估通常有三种方法，即成本法、市场法和收益法。
①成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象 价值的评估思路。
②市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
③收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。
因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，在对拟置入的股权进行评估 时分别采用成本法和收益法评估。
中恒公司技术力量雄厚，自投产以来产品已销售1 年多，市场反应良好，产 业发展前景预期稳定乐观，华洋公司已持续经营多年，生产经营相对稳定，产业 发展前景预期稳定乐观；中恒公司和华洋公司管理层能够提供历史经营数据和未 来年度的盈利预测数据；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具 备收益法评估的条件。本次评估的目的在于确定被置换企业的获利能力，而非单 纯评价企业的各项资产要素价值，因此收益法的结果适应本次评估目的，选用收 益法评估结果更为合理。本次评估以收益法的结果作为对中恒公司和华洋公司的
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最终评估结论。
而中凯公司刚成立不久，目前还处于试生产阶段，尚未正式投入运营，公司 产品尚待市场检验，企业未来收益具有较大不确定性，在一定程度上影响了收益 法评估结果的准确度，故最终采用成本法的评估结果作为对中凯公司的最终评估 结论。
本次资产置换拟置入的房屋建筑物均为工业厂房，因该类型的工业厂房市场 交易不活跃，无法取得可比的交易案例，也无法取得合理的客观租金，故采用成 本法进行评估。
（2）土地使用权评估方法的选择
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），土地使用权评估通行的估 价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修 正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据当地地产市场发 育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。基于蚌 埠市已完成基准地价成果，且待估宗地附近工业用地交易较为活跃，存在可比案 例，故本次评估采用基准地价系数修正法与市场比较法进行评估，并取其算术平 均值作为本次评估的最终结果。
一、 本次交易拟置出资产定价的公允性分析
北京中企华资产评估有限责任公司对拟置出资产于评估基准日2009 年8 月 31 日的价值进行了评估。根据相关评估报告和评估说明，评估机构采用成本法 对方兴科技浮法玻璃生产线相关的资产及负债进行了评估，评估情况如下：
评估基准日：2009 年8 月31 日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=(B-A)/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 21828.97 | 22314.15 | 485.18 | 2.22 |
| 非流动资产 | 2 | 27123.01 | 29813.32 | 2690.30 | 9.92 |
| 固定资产 | 4 | 21460.16 | 23315.68 | 1855.52 | 8.65 |
| 在建工程 | 5 | 237.01 | 237.01 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 6 | 5425.84 | 6260.63 | 834.79 | 15.39 |
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| 拟置出资产总计 | 7 | 48951.98 | 52127.46 | 3175.48 | 6.49 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动负债 | 8 | 27141.53 | 27141.53 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 9 | 13000.00 | 13000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 拟置出负债总计 | 10 | 40141.53 | 40141.53 | 0.00 | 0.00 |
| 净额 | 11 | 8810.46 | 11985.94 | 3175.48 | 36.04 |
本次资产置换拟置出资产已经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的 审计和评估，交易双方协商确定本次交易拟置出资产定价为11,985.94 万元，交 易价格为评估值的100%，资产定价合法、公允。
1、评估机构的独立性
北京中企华资产评估有限责任公司接受本公司委托，担任本次交易拟置出资 产的评估工作。北京中企华资产评估有限责任公司及其项目人员与本次交易各方 均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、 客观、公正的原则完成评估工作。
2、主要评估前提
（1）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所 处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；
（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等除已知的以外无重大改变；
（4）假设评估的资产现有用途不变并继续使用，被评估企业保持持续经营 状态；
（5）被评估企业及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、 合法、有效的；
（6）假定被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对 有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、 法规的行为；
（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能 追加付出的价格等对评估结论的影响；
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-
（8）企业会计政策与核算方法无重大变化；
-
（9）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、评估方法
本次评估对置出资产采用成本法进行评估，主要是因为本次交易的置出资产 为浮法玻璃生产线相关资产及负债，置出资产不是一个完整的经营主体；置出的 浮法玻璃业务2008 年度及2009 年1～8 月都处于亏损状态，并且浮法玻璃行业 的盈利不稳定，波动性很大，其未来收益难以预计，不宜采用收益法或其他方法 进行评估验证。
二、 董事会对本次资产交易评估事项的分析
(一) 关于评估机构的独立性与胜任能力
本次交易的资产评估机构为中企华资产评估公司，该公司及其经办评估师与 标的资产、交易双方没有关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害 关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏 见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见，其 出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，可以作为本次交易作价的 依据。
(二) 关于评估假设前提的合理性
相关报告的评估假设前提按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用 惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(三) 关于评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是为方兴科技本次重大资产置换涉及的置入资产和置出资 产在评估基准日的公允价值发表专业意见，为本次资产置换提供价值参考。 本次重大资产置换拟置入的中恒公司60%股权和华洋公司100%股权，由于中
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恒公司和华洋公司处于正常经营状态，管理层能够提供历史经营数据和未来年度 的盈利预测数据，因此采用收益法评估结果作为最终评估结果。而中凯公司由于 还处于试生产阶段，其未来收益具有较大不确定性，因此采用成本法评估结果作 为最终评估结果。拟置入的房屋由于不存在活跃的交易市场、无法取得客观合理 的租金，因此也采用成本法进行评估。而对于拟置入的土地使用权，根据当地地 产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，采用基准地价系数修 正法与市场比较法进行评估，并取其算术平均值作为本次评估的最终结果。
本次资产置换拟置出资产由于其不是一个完整的经营主体，并且2008 年度 及2009 年1～8 月该项业务都处于亏损状态，未来盈利波动性大，不宜采用收益 法或其他方法进行评估验证，故采用成本法进行评估。
因此，本次评估相关评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有合理的 相关性。
(四) 关于评估结论的合理性
相关中介机构实施了相应的审计、评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，运用了符合规定的方法，因此，评估结论合理。
(五) 关于资产定价原则的合理性
本次交易涉及资产的作价系以评估值为依据，为此聘请了评估机构对标的资 产进行了评估；本次交易中，标的资产以经评估后的价值为定价基础，双方协商 以评估价格进行交易，资产定价合理。
综上所述，董事会认为：本次交易涉及的标的资产已经具有证券业务资格资 产评估机构进行评估，并依据评估值对标的资产进行交易定价。选聘的资产评估 机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允 地反映了标的资产的市场价值。
三、 独立董事意见
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本公司独立董事认为：
公司聘请的评估机构（中企华资产评估公司）具有证券业务资格，本次评估 机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益 关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情 况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司重大资产重组目的 与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致，评估方法合理；预期 未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
本次交易标的的最终价值以评估机构出具并经有权国有资产管理部门核准 或备案的资产评估结果为依据，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别 是中小股东利益的行为。
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第九节 董事会关于本次重组对公司影响的分析
四、 本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
本次交易前，公司的主营业务为浮法玻璃、在线镀膜玻璃、ITO 导电膜玻璃、 玻璃深加工制品及新型材料的开发、研究、生产、销售和信息咨询。公司近年来 经营业绩不佳，作为公司主营业务之一的浮法玻璃业务是导致业绩不佳的主要原 因。由于近年来国内浮法玻璃产能扩张较快，加上于世界性金融危机加剧和整个 国民经济增速减缓，房地产行业调整，浮法玻璃市场需求受到较大的影响，行业 供需压力加剧，公司的持续盈利能力受到较大的挑战。
本节除非特殊说明，相关财务数据均为合并报表数据。
(一) 资产负债结构分析
上市公司近四年的资产结构如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 324,919,441.26 | 39.65% | 349,224,872.49 | 41.80% | 273,716,230.84 | 36.94% | 270,607,675.21 | 35.06% |
| 其中：货币资金 | 87,631,491.19 | 10.69% | 149,780,275.22 | 17.93% | 49,565,789.64 | 6.69% | 38,524,315.03 | 4.99% |
| 应收票据 | 38,756,352.43 | 4.73% | 20,485,305.42 | 2.45% | 28,157,622.43 | 3.80% | 34,792,563.48 | 4.51% |
| 应收账款 | 89,477,751.24 | 10.92% | 93,107,878.44 | 11.14% | 99,329,879.77 | 13.41% | 105,657,737.42 | 13.69% |
| 预付款项 | 39,010,967.18 | 4.76% | 21,665,920.18 | 2.59% | 27,366,499.88 | 3.69% | 11,431,495.46 | 1.48% |
| 其他应收款 | 2,006,485.05 | 0.24% | 1,911,491.03 | 0.23% | 9,018,015.97 | 1.22% | 967,279.84 | 0.13% |
| 存货 | 68,036,394.17 | 8.30% | 62,158,441.25 | 7.44% | 60,278,423.15 | 8.14% | 79,234,283.98 | 10.27% |
| 其他流动资产 | 0 | 0.00% | 115,560.95 | 0.01% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 非流动资产 | 494,587,494.01 | 60.35% | 486,322,896.19 | 58.20% | 467,256,087.38 | 63.06% | 501,269,790.70 | 64.94% |
| 其中：长期股权投 资 |
2,251,730.37 | 0.27% | 2,220,538.90 | 0.27% | 2,188,607.21 | 0.30% | 2,235,500.00 | 0.29% |
| 固定资产 | 317,258,624.35 | 38.71% | 413,423,489.31 | 49.48% | 391,707,651.51 | 52.86% | 433,403,341.54 | 56.15% |
| 在建工程 | 113,938,410.06 | 13.90% | 7,915,209.20 | 0.95% | 8,923,079.09 | 1.20% | 12,260.50 | 0.00% |
| 固定资产清理 | 0 | 0.00% | 0.00% | 109,211.17 | 0.01% | 0.00 | 0.00% | |
| 无形资产 | 61,016,119.84 | 7.45% | 62,326,504.00 | 7.46% | 63,636,888.16 | 8.59% | 64,652,615.38 | 8.38% |
| 递延所得税 | 122,609.39 | 0.01% | 437,154.78 | 0.05% | 690,650.24 | 0.09% | 966,073.28 | 0.13% |
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| 安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 100% 740,972,318.22 100% 771,877,465.91 |
安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 100% 740,972,318.22 100% 771,877,465.91 |
安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 100% 740,972,318.22 100% 771,877,465.91 |
100% | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 835,547,768.68 | 100% | 740,972,318.22 | 100% | ||||
| 819,506,935.27 | 100% |
公司近年来资产结构波动情况较为稳定。 2009 年 12 月 31 日货币资金大幅 增加，是因为实施 500t/d 生产线冷修技改增加贷款和新增流动资金贷款所致， 2010 年 12 月 31 日，货币资金较年初大幅减少，是因为公司用货币资金偿还银 行贷款所致。 2010 年 12 月 31 日在建工程较年初大幅增加，主要是 500T/D 浮 法玻璃生产线实施全氧燃烧及余热发电技术改造工程项目投入所致。
上市公司近四年的负债结构如下表所示：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 473,231,436.66 | 94.71% | 414,506,133.88 | 74.44% | 465,732,635.88 | 97.42% | 483,017,453.64 | 94.46% |
| 其中： 短期借款 | 208,110,062.61 | 41.65% | 310,878,000.00 | 55.83% | 292,290,000.00 | 61.14% | 257,800,000.00 | 50.41% |
| 应付票据 | 0 | 0.00% |
1,600,892.00 | 0.29% | 0 | 0.00% | 0 |
0.00% |
| 应付账款 | 47,531,608.83 | 9.51% |
25,500,701.83 | 4.58% | 39,945,233.34 | 8.36% | 48,896,458.13 |
9.56% |
| 预收款项 | 11,758,455.69 | 2.35% |
15,127,493.44 | 2.72% | 12,838,684.21 | 2.69% | 17,977,527.44 |
3.52% |
| 应付职工薪酬 | 3,391,877.44 |
0.68% |
2,921,389.44 | 0.52% | 5,072,297.72 | 1.06% | 5,705,204.73 |
1.12% |
| 应交税费 | 11,504,470.67 | 2.30% |
21,140,600.66 | 3.80% | 8,716,920.22 | 1.82% | 12,315,968.06 |
2.41% |
| 应付利息 | 328,454.96 | 0.07% |
538,682.58 | 0.10% | 587,466.00 | 0.12% | 422,356.00 |
0.08% |
| 应付股利 | 0 | 0.00% |
0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 |
0.00% |
| 其他应付款 | 190,606,506.46 | 38.15% | 36,798,373.93 | 6.61% | 90,282,034.39 | 18.88% | 103,899,939.28 | 20.32% |
| 一年内到期 的非流动负债 |
0 | 0.00% |
0 | 0.00% | 16,000,000.00 | 3.35% | 36,000,000.00 |
7.04% |
| 非流动负债合计 | 26,426,794.70 | 5.29% |
142,350,000.00 | 25.56% | 12,350,000.00 | 2.58% | 28,350,000.00 |
5.54% |
| 其中：长期借款 | 6,000,000.00 | 1.20% |
136,350,000.00 | 24.49% | 6,350,000.00 | 1.33% | 22,350,000.00 |
4.37% |
| 专项应付款 | 6,000,000.00 | 1.20% |
6,000,000.00 | 1.08% | 6,000,000.00 | 1.26% | 6,000,000.00 |
1.17% |
| 预计负债 | 5,936,794.70 | 1.19% |
0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 |
0.00% |
| 其他非流动负债 | 8,490,000.00 | 1.70% |
0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 |
0.00% |
| 负债合计 | 499,658,231.36 | 100% |
556,856,133.88 | 100% | 478,082,635.88 | 100% | 511,367,453.64 | 100% |
公司近年来负债结构波动情况较为稳定。 2009 年底其他应付款较 2009 年 初大幅减少是因为公司偿还了部分对蚌埠市城市投资控股有限公司的借款，公司 对蚌埠市城市投资控股有限公司的借款由 2008 年 12 月 31 日的 70,082,968.40 元下降到 2009 年 12 月 31 日的 23,064,461.00 元， 2010 年 12 月 31 日其他应 付款较年初大幅增加是因为公司向蚌埠院借款以偿还银行贷款。由于实施 500t/d 生产线冷修技改增加银行贷款 130,000,000.00 元， 2009 年长期借款占比大幅增
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加， 2010 年上半年公司偿还该项长期借款，因此长期借款大幅减少。
(二) 公司偿债能力分析
上市公司最近四年主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 62.05% | 66.65% |
64.52% | 66.25% |
| 流动比率 | 0.69 | 0.84 |
0.59 | 0.56 |
| 速动比率 | 0.54 | 0.69 |
0.46 | 0.40 |
公司近四年资产负债率均处于较高水平，公司流动比率、速动比率均偏离合 理取值区间，总体上看，公司的偿债能力比较弱。
(三) 公司经营成果分析
上市公司最近四年经营情况如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
| 营业总收入 | 611,322,910.10 | 589,119,685.17 | 585,817,407.24 | 567,443,334.59 |
| 营业利润 | 26,015,605.98 | 21,581,295.93 | -32,315,266.50 | 26,538,206.54 |
| 净利润 | 40,107,069.11 | 22,795,080.95 | 4,111,464.35 | 29,016,761.25 |
| 归属于母公司所有 者的净利润 |
36,267,136.61 | 20,093,424.96 | 2,248,289.63 | 24,747,590.68 |
2008 年度，公司营业利润、净利润均比2007 年大幅下降，主要是2008 年 公司主要业务浮法玻璃受市场销售价格下降及原燃材料成本价格同比上涨双重 挤压所致。2009 年营业利润及净利润较2008 年大幅增长，主要是因为2009 年 下半年玻璃行业市场强劲反弹。2010 年，净利润比2009 年大幅增加，主要是因 为控股子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司净利润大幅增加和营业外收 入增加所致。
上市公司最近四年主营业务分产品情况如下：
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
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| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 603,367,615.53 | 100.00% | 581,243,304.34 | 100.00% | 585,817,407.24 | 100.00% | 567,443,334.59 | 100.00% |
| 其中：浮法玻璃 | 315,937,524.28 | 52.36% | 387,839,554.94 | 63.71% | 367,993,124.78 | 62.82% | 327,015,209.82 | 57.63% |
| ITO 导电膜玻璃 | 275,340,041.07 | 45.63% | 165,515,717.30 | 29.87% | 180,896,467.64 | 30.88% | 204,996,837.03 | 36.13% |
| 手机模组 | 6,073,367.78 | 1.01% | 25,867,286.10 | 4.54% | 22,409,039.26 | 3.83% | 27,503,658.37 | 4.85% |
| 餐饮客房服务 | 6,016,682.40 | 1.00% | 2,020,746.00 | 0.40% | 2,429,772.00 | 0.41% | 2,449,800.22 | 0.43% |
| 营业成本 | 490,970,185.55 | 100.00% | 479,763,073.09 | 100.00% | 524,340,060.74 | 100.00% | 447,390,172.83 | 100.00% |
| 其中：浮法玻璃 | 276,735,463.09 | 56.37% | 328,659,810.78 | 67.94% | 352,383,198.31 | 67.21% | 261,687,112.78 | 58.49% |
| ITO 导电膜玻璃 | 205,334,645.03 | 41.82% | 128,486,320.32 | 26.18% | 135,281,278.40 | 25.80% | 151,152,999.75 | 33.79% |
| 手机模组 | 5,009,816.94 | 1.02% | 20,719,840.45 | 4.10% | 23,135,224.96 | 4.41% | 27,251,677.21 | 6.09% |
| 餐饮客房服务 | 3,890,260.49 | 0.79% | 1,897,101.54 | 0.43% | 1,975,060.12 | 0.38% | 2,048,221.31 | 0.46% |
| 毛利 | 112,397,429.98 | 100,978,205.77 | 61,477,346.50 | 120,053,161.76 |
||||
| 毛利率 | 18.63% | 17.14% | 10.49% | 21.16% |
公司的主营业务目前为浮法玻璃、在线镀膜玻璃、ITO导电膜玻璃、玻璃深 加工制品及新型材料的开发、研究、生产、销售和信息咨询。其中，浮法玻璃业 务占比最高，其盈利能力具有不稳定性，随着玻璃行业景气度的变化大幅波动。 2008年由于其行业产能扩张较快，再加上于世界性金融危机加剧和整个国民经济 增速减缓、房地产行业调整等因素的影响，导致公司2008年度毛利和毛利率比 2007年度大幅下降。2009年下半年，随着玻璃市场的强劲反弹，浮法玻璃产品供 求形势得到改善，浮法玻璃业务的毛利和毛利率大幅提升。2010年，由于实施 500t/d 生产线冷修技改，浮法玻璃业务收入有所下降，浮法玻璃业务毛利从2009 年的5,917.97万元下降到2010年的3,920.21万元；但ITO导电膜玻璃业务收入大 幅提高，ITO导电膜玻璃业务产生的毛利由2009年的3,702.94万元大幅增加到 7,000.54万元，因此，整体毛利仍有所增加。
五、 锆化合物行业的基本情况
本次重大资产置换的置入资产为中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股 权、中凯公司100%的股权及相关的土地使用权、房产。此次置入的主要资产中 恒公司和华洋公司都属于锆化合物行业。
(一) 行业概览
1、锆及锆英砂
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锆为一种金属化学元素，元素符号为Zr，原子编号为40。在元素周期表中， 锆与钛（原子编号22）及铪（原子编号72）同列为第Ⅳ副族元素。锆为银灰色 金属，外观似钢，有光泽；熔点1852°C，沸点4377°C，密度6.49 克/厘米³。
锆在地壳中的含量十分丰富，比一般的有色金属如铅、镍、锌还要多，在自 然界中一般与铪同时存在。锆之所以被称为“稀有金属”，是因为锆的制取工艺 较为复杂，不易被经济地提取。迄今为止发现的含锆矿物有30 多种，但主要以 锆英砂的形式存在，其中又以砂矿床最具工业价值。
根据国家物质储备局和美国地址调查局2005 年的数据，世界锆储量以ZrO2 计为3,800 万吨，中国锆储量为50 万吨，居世界第七位。全球锆资源最多的国 家是澳大利亚和南非，两国锆储量占世界的60%以上，占可获得数据的锆储量的 75%以上。
==> picture [293 x 144] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
14
14
12
9.1
10
8
百万吨
6
4
3.4 3.4
4 2.2
2 0.5 0.9
0
1
美国 澳大利亚 巴西 中国 印度 南非 乌克兰 其它国家
----- End of picture text -----
我国锆英石保有储量约为230 万吨，主要集中在海南、广东、山东、内蒙古 和云南，其中两广和海南约为200 万吨，海南省，易采选沉积型锆英石砂矿区 23 个，残坡积型矿区7 个。目前开发利用的含锆矿物主要集中在海南文昌、万 宁、琼海等东部海岸，少部分在广西钦州、北海和广东汕头等地。内蒙古的孔鲁 特801 矿，该矿床为碱性花岗石矿床，含锆铪矿物，但是选矿困难，有待进一步 开发。
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锆英砂是最重要的含锆矿物，在锆矿物中分布最广、储量最大、类型最多， 是一种以锆的硅酸盐为主要组成的矿物。锆英砂是制取锆、铪及多种锆制品的主 要原料，具有熔点高、热导率低、线膨胀系数小等特点，广泛用于冶金、铸造等 行业。目前世界年产锆英砂为130 万吨，其中澳大利亚和南非是最主要的锆英砂 产区，两者产量合计占全球锆英砂产量的70%左右。
2、金属锆及锆化合物
金属锆制品分为两大类，一种为核级锆，主要用作核动力航空母舰、核潜艇 和民用发电反应堆的结构材料、铀燃料元件的包壳等，是重要的战略金属；另一 种为工业级锆（或化工锆、火器锆），主要用于制作化工耐酸碱的设备、军工、 电子行业。
锆的化合物种类比较多，主要有以下几种。
（1）氯氧化锆
氯氧化锆是生产其它锆制品如二氧化锆、碳酸锆、硫酸锆、复合氧化锆以及 锆铪分离制备金属锆铪的主要原料，也可以用于纺织、皮革、橡胶添加剂、金属 表面处理剂、涂料干燥剂、耐火材料、陶瓷、催化剂、防火剂等产品，近年我国 的年产量都在9 万吨以上。锆英砂是生产氯氧化锆的主要原材料。
（2）二氧化锆
二氧化锆是无毒、无味的白色固体，对碱溶液及许多酸性溶液都具有足够的 稳定性，适用于精密陶瓷、电子陶瓷、光学透镜、玻璃添加剂、电溶锆砖、陶瓷 颜料、瓷釉、人造宝石、耐火材料、研磨抛光等行业和产品。
（3）电熔二氧化锆
电熔二氧化锆，简称电熔锆、电熔氧化锆，主要用于生产釉料和耐火材料。 由于电熔锆中杂质含量高，用途受到限制。
（4）硅酸锆
硅酸锆是传统锆制品中的重要品种，产品以锆英砂为原料，经研磨、煅烧、
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粉化后即可制得，是一种优质、廉价的陶瓷釉料乳浊剂，主要用于建筑陶瓷、卫 生陶瓷、日用陶瓷及电瓷的色釉料生产，在精密铸造、高级耐火材料、乳化玻璃 等行业也被广泛使用。
（5）碳酸锆
碳酸锆主要用作化妆品的添加剂和防水剂、阻燃剂、遮光剂以及纤维、纸张 的表面助剂，并可用于制取锆铈复合催化材料，是纺织、造纸、涂料、化妆品行 业的重要原料，近年来用量不断增长。
（6）硫酸锆
硫酸锆是皮革鞣剂、羊毛处理剂和油漆表面氧化剂的重要原料，可用作催化 剂载体、氨基酸和蛋白质、沉淀剂和除臭剂，也是制取锆化学制品和金属锆、铪 的中间原料。
3、锆的产业链
锆产业链结构图
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4、锆的用途
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锆及其制品是关系到国计民生的重要材料，广泛地应用于各个行业，系统总 结起来有以下几大领域：陶瓷、耐火材料、铸造、电子、锆化合物、核发电用锆 等。
全球用量最大的行业为陶瓷领域（釉面地砖、卫生洁具、建筑陶瓷等），2009 年达到60 多万吨的规模，并且年增长率为5%，速度惊人。主要需求的原因是新 崛起中国、印度、巴西等发展中国家需求和意大利、西班牙等国陶瓷产业的拉动。
耐火材料领域主要使用锆英砂和氧化锆，这一领域的消费量呈递减的趋势， 也随着钢铁产量的消长而增减。全球2008 年消费量为18.5 万吨。
铸造领域消费量占总量的16%左右，美国是锆英砂铸造领域最大消费国，消 费量为6 万吨左右，其次是欧洲(4.5 万吨)，再次是中国，中国是世界主要铸件 生产国。
电子领域最突出的为显示屏面板，锆英砂主要用来吸收阴极射线管发出的 uv 射线，这个领域的应用由2000 年的8 万吨增加到2009 年的10 万吨左右，主 要集中在亚洲TV 玻璃屏幕。锆化合物这个领域的消费也呈逐年增长趋势，全球 从2000 年的8.5 万吨到11.5 吨。
核发电用锆量总量不大，但是愈来愈重要。锆在核电站的运用中有其独特的 战略意义。
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中国锆砂用途结构分析
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陶瓷 氧化锆和化学锆 耐火材料和铸造 玻壳 核电用锆及其它
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(二) 锆化合物行业发展趋势
1、高档产品的市场需求逐步提高
随着我国经济的发展，国民的收入水平和生活水平日趋提高，对于建筑卫生 陶瓷产品的要求也越来越高，中高档陶瓷产品的市场逐步扩大，相应的带动了对 中高档锆化合物产品的需求，因此，中高档锆化合物市场逐步扩大，其占锆化合 物市场的比例逐步提高。
2、市场集中度将逐步提高
锆化合物市场生产厂家较多，市场比较分散，但在激烈的市场竞争中，产品 品质良好、品质稳定且成本控制能力强的厂家逐步获得了市场的认可，市场份额 逐步提高，这将导致锆化合物生产企业市场集中度的逐步提高。
(三) 市场容量及增长情况
不同的锆化合物市场容量和增长情况存在差异，电熔氧化锆和硅酸锆的市场 情况如下：
1、电熔氧化锆市场情况
我国电熔氧化锆的年需求量在3 万吨以上，全球电熔氧化锆的年需求量在 10 万吨左右，主要集中在欧洲、美洲和亚洲地区。随着我国经济的发展和世界 经济一体化进程的加快，新材料、新领域的不断出现，对电熔氧化锆的需求量在 迅速增长，应用领域在不断的拓宽，电熔氧化锆的应用前景会越来越广泛。今后， 电熔氧化锆将向更高更宽的领域进军，将在部分领域取代化学锆。
2、硅酸锆市场情况
我国是世界上日用陶瓷生产大国，也是世界上建筑陶瓷和卫生陶瓷生产大 国，据统计，中国日用陶瓷产量150 亿件，占世界总产量的2/3，建筑陶瓷瓷砖 产量超过38 亿m2，卫生陶瓷约1 亿件，分别占世界的1/2，每年仅需要的陶瓷 釉及色料超过8 万吨，坯用色料超过16 万吨。因此我国对硅酸锆的需求巨大。
年份 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年（预计）
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|---|---|---|---|---|---|
| 消费量（万吨） | 26.0 | 28.3 | 30.6 | 32.5 | 35.8 |
从目前硅酸锆应用品质结构分析，高品质超微细硅酸锆约占总需求量的一半 以上，但目前绝大部分需依赖进口解决，而国内生产企业主要以中低档硅酸锆产 品为主。
随着国内消费水平及陶瓷制作工艺水平的进一步提高，高档日用陶瓷和建筑 卫生陶瓷的市场比重将逐步扩大，而中低档的陶瓷市场将进一步萎缩，这将进一 步带动高品质超微细硅酸锆的市场需求。
(四) 行业技术水平
1、电熔氧化锆的技术水平
电熔氧化锆是以优级锆英石（ZrSiO4 或者ZrO2.SiO2）作为原料，以碳为还 原剂，并加入少量的催化剂或者稳定剂，根据氧化锆和二氧化硅熔点的不同，在 电弧炉的高温作用下，使锆英石分解还原，最后生成氧化锆及硅微粉，氧化锆经 压缩空气喷吹成球，再经粉碎加工、分级后包装入库；硅微粉直接由回收系统回 收。目前国内外的电容氧化锆的生产技术水平相差不大。
2、硅酸锆的技术水平
硅酸锆的生产方法有干法和湿法两种加工方式，干法由于能耗、噪音、环境 污染等问题很难解决已基本淘汰，湿法最初用酸洗和煅烧工艺由于成本高、环境 污染严重，现已全部改造，目前很多企业都采用磁选法生产硅酸锆(去除锆砂中 Fe 超标含量)。
硅酸锆生产的技术水平体现在产品的纯度、粒度和稳定性，纯度越高、粒度 越细、稳定性越好的产品品质越高。目前，国内技术先进的硅酸锆生产企业的产 品品质已经能达到国外先进企业的水平。
(五) 行业发展的有利因素和不利因素
我国锆化合物生产企业的发展既面临这一些有利条件，同时也存在一些不利 因素。
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1、有利因素
（1）良好的宏观经济环境
我国国民经济保持稳定快速的发展为我国的锆化合物产业的发展提供了一 个良好的外部环境。
（2） 市场需求的增长
锆化合物广泛地应用于核工业、电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺 织、航空航天、机械以及日用品等行业，用途广泛。上述行业在国民经济中占据 重要地位，我国经济的高速发展必相应增加对锆化合物的需求，从而推动锆化合 物行业高速发展。
（3） 产业政策的支持
锆化合物行业的发展还受到一系列国家产业政策的支持，如在科学技术部、 财政部、国家税务总局、海关总署颁布的《中国高新技术产品出口目录（2006）》 中，“高纯超细氧化锆粉体”、“碳酸锆”、“锆材及其制品”、“锆丝”、“铌 锆合金线材”被列入高新技术出口产品。在国家发改委颁布的《产业结构调整指 导目录（2005 年本）》中，“高性能、高精度硬质合金及深加工产品和陶瓷材 料生产”被列为鼓励类产品。
2、不利因素
（1）生产企业众多，行业秩序混乱
目前国内锆化合物生产企业较多，而且由于硅酸锆、电熔氧化锆产品缺乏国 家或者行业标准，部分企业为了降低产品成本谋取价格优势，以次充好，扰乱了 行业的竞争秩序，对行业优秀企业的发展造成不利影响。
（2） 受到原材料供应的制约
锆英砂是锆化合物的主要原材料，在锆化合物生产成本中所占比例较高。但 是由于我国锆英砂的产量和品质不能满足锆化合物行业的要求，我国锆英砂主要 从国外进口，锆英砂供应的稳定性及其价格的变动都制约着国内锆化合物产业的
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发展。
（3） 下游行业技术水平较低
在锆化合物应用的下游行业，我国的技术水平还落后于国际先进企业，为我 国锆化合物企业开拓中高档市场带来一定的制约。如陶瓷产品，我国高档陶瓷产 品主要为进口产品或者是外资企业所生产，外资企业有其传统的供应关系和使用 习惯，这些因素一定程度上制约了我国企业开拓高档产品市场。
(六) 行业的周期性、区域性及季节性特征
锆化合物行业基本没有周期性。该行业的区域性比较明显，电熔氧化锆、硅 酸锆的销售市场集中在陶瓷企业聚集区，如广东佛山、潮州、福建泉州、辽宁沈 阳、四川夹江、河北唐山、江西九江等地区。因为原料的80%以上需要进口，国 内锆化合物企业多在漳州、浙江、广州、佛山、上海、山东，辽宁等，主要特征 是接近港口。行业随着陶瓷行业生产情况的变动呈现一定的季节性，一般来说每 年4-10 月份是旺季。
(七) 进入锆化合物行业的主要壁垒
1、市场进入壁垒
电容氧化锆、硅酸锆行业的下游客户为陶瓷、耐火材料等生产企业，该等客 户一般都有自己稳定的供应商，已经形成了稳定的商业关系。此外，电熔氧化锆、 硅酸锆用户对于产品的稳定性要求非常高，新的供应商要取得客户的信任需要较 长时间。新的进入者如果在产品质量和价格方面没有显著的优势，开发客户难度 较大。
2、资金壁垒
电熔氧化锆、硅酸锆的主要原材料均为锆英砂，并且主要从国外进口。锆英 砂的采购成本直接关系到产品成本是否具有市场竞争力。因此，为了降低原材料 成本，企业需要大批量采购原材料以便获取较低的价格，对企业的流动资金有较 高的需求。
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3、工艺技术壁垒
电熔氧化锆、硅酸锆的生产从原理上讲并不具有很高的壁垒，但是生产过程 中的工艺技术却非常重要，工艺技术的优劣直接关系到产品的品质及品质的稳定 性。如果产品品质无法保证或者不稳定，新进入者很难在该行业立足。
(八) 行业主管部门及政策
目前行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会承担，主要负责制定产业政 策，指导技术改造；行业引导和服务职能由行业协会承担。锆制品行业协会为中 国有色金属工业协会钛锆铪分会，中国有色金属工业协会钛锆铪分会原名中国有 色金属工业协会钛业分会，经国家民政部批准，于2006 年5 月正式更改为现用 名。中国有色金属工业协会钛业分会成立于2002 年5 月28 日，是中国有色金 属工业协会中首批四个获准成立的二级协会之一。中国有色金属工业协会钛锆铪 分会是以从事钛锆铪行业科研、生产、设计、应用及商贸的企业或个人为会员对 象的行业协会，是根据有关法律法规自愿组成的自律性、非营利性的经济类社会 团体法人，主要负责行业协调、自律性管理、行业数据统计和市场研究及代表会 员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
六、 标的企业在锆化合物行业的竞争力
(一) 公司的行业地位及市场份额变化情况
中恒公司2008 年8 月开始投产，虽然投产时间较晚，但是公司具有较好的 生产工艺和技术，生产的电熔氧化锆产品品质稳定，迅速取得了市场的认可。中 恒公司的电熔氧化锆的销量2008 年为1,169.80 吨，2009 年为4,673.89 吨，2010 年销量达到8,735.81 吨，销量增长迅速，市场份额迅速扩大，目前已经成为我 国陶瓷行业电熔氧化锆市场份额最大的企业。
华洋公司是我国硅酸锆行业较早的生产企业，其硅酸锆产品质量在行业内处 于前列，但长期以来生产规模不大。2008 年华洋公司建设了新的生产线，提高 了产能，并加大了市场开发力度。2007 年、2008 年及2009 年华洋公司的硅酸锆
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销量分别为928.50 吨、1,601.65 吨和3,189.47 吨，2010 年硅酸锆销量达到 7,914.67 吨，市场占有率得到了提高。
(二) 拟置入资产的竞争优势和劣势
1、公司的竞争优势
（1） 技术及研发优势
中恒公司的电熔氧化锆生产技术和华洋公司的硅酸锆生产技术都是自主研 发的，并对相关技术申请了专利，能够对生产工艺技术进行改进和优化，并且具 备持续的产品开发能力。先进的技术保证了产品的高品质和质量稳定性。
（2） 市场销售的优势
经过近几年的发展，中恒公司、华洋公司的产品质量已经受到客户的认可， 并拥有一批稳定的客户群，中恒公司在电熔氧化锆市场的市场份额迅速增加，在 陶瓷行业的市场份额已经居领先地位。华洋公司凭借优秀的产品质量，通过扩大 产能、加强市场开发，市场份额也有所提升。
2、公司的劣势
（1） 资金不足
锆英砂是电熔氧化锆和硅酸锆的主要原料，并且占其生产成本的主要组成部 分，大批量采购锆英砂以降低原料成本对降低产品成本提高市场竞争力非常重 要，但对企业的流动资金要求比较高。而中恒公司和华洋公司的资金实力比较薄 弱，不利于提高市场竞争力。
（2） 距离销售市场较远
中恒公司和华洋公司地处安徽，与陶瓷产品的主要产区距离较远，给公司产 品销售带来一定的不便。同时，远距离运输也增加了产品的运输成本，会影响产 品的市场竞争力。
(三) 主要竞争对手的简要情况
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1、电熔氧化锆的主要竞争对手
（1）营口阿斯创化工有限公司
营口阿斯创化工有限公司系澳大利亚独资企业，于2000 年8 月正式开工投 产。
公司主要生产经营电熔氧化锆、锆系列纳米级矿物粉、锆系列精细化工产 品、光学镀膜晶体新材料四大系列，其中电熔氧化锆、碱式碳酸锆、碱式硫酸锆、 碳酸锆铵已达到国际先进水平，主要用于耐火、陶瓷、冶金、化工、铸造、造纸、 航空、生物制剂、光学镀膜等行业。2008 年电熔锆产量为1.5 万吨左右，是国 内生产电熔锆最大的企业之一。
（2）福建三祥工业新材料有限公司
福建三祥工业新材料有限公司系中日合资的外向型出口创汇企业，创建于 1988 年，是国内陶瓷颜料级、耐火材料级氧化锆和单晶刚玉磨料的重点生产基 地及福建省最大的特种合金专业生产厂家。公司采用日本先进技术,具备年产国 际一流品质的特种合金系列产品2.6 万吨,锆系列产品1 万吨，单晶刚玉磨料 3000 吨的生产能力。
（3）郑州振中电熔锆业有限公司
郑州振中电熔锆业有限公司创建于 1987 年，总部设在郑州市大学路 77 号，实业基地位于号称中华民族摇篮的轩辕黄帝故里——河南省新密市， 近二 十年来，公司一直致力于电熔锆刚玉砖、电熔锆质系列材料十大类二十多个品种 的开发、生产和研制。现拥有九项自有知识产权的国家发明专利。产品畅销全国， 并出口到欧洲、美洲及东南亚等十几个国家和地区。
2、硅酸锆市场的主要竞争对手
（1）大鸿制釉有限公司
大鸿制釉有限公司系由（台湾）中国制釉股份有限公司投资兴建。为目前全 国最大并居亚洲之冠的产销厂商，且躍居世界三名之列。
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（2）宜兴拜富实业有限公司
宜兴拜富实业有限公司座落在闻名于世的“陶都”—宜兴市丁蜀镇的东郊， 专业生产钴、锡、铜、无机颜料、墙地砖颜料、各种陶瓷熔块和超细硅酸锆, 目 前产品已在江苏、上海、浙江、安徽、山东、四川等地形成了一定的销售网。
（3）福建远光
福建远光企业总部位于福建省漳州市，专业生产和贸易高品质锆系列产品, 主要产品有硅酸锆、锆英砂、锆英粉等系列产品，年产硅酸锆产品1 万吨以上。 （4）广东东方锆业科技股份有限公司
广东东方锆业科技股份有限公司是一家上市公司，与行业内其他公司相比， 其拥有较为完整的锆产业链，综合竞争优势明显。该公司除生产销售高纯氯氧化 锆和超微细硅酸锆外，还以高纯氯氧化锆为原料生产附加值更高的高纯氧化锆、 复合氧化锆，并以复合氧化锆为原料生产氧化锆结构陶瓷，是生产锆系列产品最 齐全的制造商之一。
七、 球形石英粉行业概况
本次交易拟置入的中凯公司主要产品为球形石英粉，球形石英粉用于生产环 氧塑封料，其下游客户为环氧塑封料生产企业，该行业的基本情况如下。
环氧塑封料，又称环氧模塑料EMC（Epoxy Molding Compound），是集成电 路后道封装的主要原材料之一。集成电路与封装技术的飞速发展，环氧模塑料越 来越显示出其基础地位和支撑地位的作用。目前，世界上环氧塑封料生产厂家主 要集中在日本、美国、韩国和中国台湾等国家地区，主要销售到美国、日本、台 湾、韩国等地。预计2008 年全球环氧塑封料的市场需求量在16 万吨左右，我国 市场的需求在5 万吨左右。随着微电子元件性能要求的提高，填充石英粉由角形 向球形颗粒过渡的速度也正在加快，超导规模集成电路已经全部采用球形石英 粉，球形石英粉颗粒取代角形颗粒已经成为微电子工业用材料发展的必然趋势， 其市场需求将会越来越大。
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目前，国内还没有成规模的球形石英粉生产企业，国内企业所用的球形石英 粉全部依赖进口。我国企业进入球形石英粉行业面临着一些重要的壁垒。（1） 生产的工艺技术壁垒。由于国外企业只向中国销售球形石英粉产品，而不转让其 生产技术，因此国内企业必须通过自主研发掌握球形石英粉的生产技术，目前国 内仅本中凯公司在内的个别企业具有球形石英粉生产技术。（2）市场的壁垒。 球形石英粉应用于一个非常专业电子封装领域，客户对产品质量和稳定性要求非 常高，客户不会轻易使用新的供应商提供的产品。即使新的供应商有机会供货， 在其正式供货前，其产品也需要经过长时间多环节的测试和检验。此外，环氧模 塑料主要生产企业都为外资企业，我国企业开拓具有一定的难度。
中凯公司通过自主研发掌握了球形石英粉的生产工艺技术，目前产品已经被 部分客户采用，随着中凯公司的市场开拓取得进展，将有望取得部分球形石英粉 市场。
八、 本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来发展趋势
根据大信会计师事务有限公司所审计的大信审字[2009]第1-1407 号、大信 审字[2010]第1-1793 号和大信审字[2011]第1-1850 号方兴科技备考合并财务报 表，本次交易前后公司财务状况对比分析如下：
(一) 本次交易完成后公司的财务状况分析
1. 资产构成情况
本次交易完成前后，本公司各类资产占总资产比例如下表：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前数据 | 本次交易前数据 | 本次交易后备考数据 | 本次交易后备考数据 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 | |||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 8,763.15 | 10.69% | 14,978.03 | 17.93% | 4,956.58 | 6.69% | 18,456.48 | 23.93% | 5,731.98 | 10.81% | 3,718.43 | 8.07% |
| 应收票据 | 3,875.64 | 4.73% | 2,048.53 | 2.45% | 2,815.76 | 3.80% | 10,599.98 | 13.74% | 801.80 | 1.51% | 1,948.92 | 4.23% |
| 应收账款 | 8,947.78 | 10.92% | 9,310.79 | 11.14% | 9,932.99 | 13.41% | 13,715.83 | 17.78% | 12,377.51 | 23.33% | 10,118.67 | 21.95% |
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| 预付款项 | 3,901.10 | 4.76% | 2,166.59 | 2.59% | 2,736.65 | 3.69% | 3,039.30 | 3.94% | 1,636.90 | 3.09% | 3,702.78 | 8.03% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 200.65 | 0.24% | 191.15 | 0.23% | 901.80 | 1.22% | 328.40 | 0.43% | 185.44 | 0.35% | 97.11 | 0.21% |
| 存货 | 6,803.64 | 8.30% | 6,215.84 | 7.44% | 6,027.84 | 8.14% | 5,666.02 | 7.35% | 6,193.06 | 11.67% | 4,348.83 | 9.44% |
| 其他流动资产 | 0 | 0.00% | 11.56 | 0.01% | 0 | 0 | 0 | 0.00% | 11.56 | 0.02% | 0 | 0 |
| 流动资产合计 | 32,491.94 | 39.65% | 34,922.49 | 41.80% | 27,371.62 | 36.94% | 51,806.00 | 67.16% | 26,938.24 | 50.78% | 23,934.74 | 51.93% |
| 长期股权投资 | 225.17 | 0.27% | 222.05 | 0.27% | 218.86 | 0.30% | 225.17 | 0.29% | 222.05 | 0.42% | 218.86 | 0.47% |
| 固定资产 | 31,725.86 | 38.71% | 41,342.35 | 49.48% | 39,170.77 | 52.86% | 23,224.98 | 30.11% | 23,497.49 | 44.30% | 19,352.72 | 41.99% |
| 工程物资 | 0 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 30.64 | 0.07% |
| 在建工程 | 11,393.84 | 13.90% | 791.52 | 0.95% | 892.31 | 1.20% | 360.56 | 0.47% | 736.39 | 1.39% | 900.46 | 1.95% |
| 固定资产清理 | 0 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 10.92 | 0.01% | 0 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 10.92 | 0.02% |
| 无形资产 | 6,101.61 | 7.45% | 6,232.65 | 7.46% | 6,363.69 | 8.59% | 1,439.11 | 1.87% | 1,470.46 | 2.77% | 1,501.81 | 3.26% |
| 递延所得税资 产 |
12.26 | 0.01% | 43.72 | 0.05% | 69.07 | 0.09% | 84.55 | 0.11% | 181.45 | 0.34% | 139.93 | 0.30% |
| 非流动资产合 计 |
49,458.75 | 60.35% | 48,632.29 | 58.20% | 46,725.61 | 63.06% | 25,334.37 | 32.84% | 26,107.83 | 49.22% | 22,155.33 | 48.07% |
| 资产总计 | 81,950.69 | 100.00% | 83,554.78 | 100.00% | 74,097.23 | 100.00% | 77,140.37 | 100.00% | 53,046.07 | 100.00% | 46,090.07 | 100.00% |
本次交易完成后，截止2010 年12 月31 日的资产总计由81,950.69 万元降 低到77,140.37 万元，其中降幅较大的为固定资产、在建工程及无形资产等；流 动资产占资产总计的比例由39.65%提高到67.16%，其中货币资金、应收票据和 应收账款增加较多，非流动资产的比例相应下降，上市公司的资产流动性得到了 较大程度的提高。
本次交易前，浮法玻璃生产线的固定资产占公司固定资产的较大部分，本次 资产置换置出的浮法玻璃业务相关资产，因此固定资产降幅较大。
本次交易前，由于公司正在实施500T/D 浮法玻璃生产线全氧燃烧及余热发 电技术改造工程项目，因此，在建工程金额达到11,393.84 万元，本次交易完成 后，500T/D 浮法玻璃生产线置出公司，在建工程金额降低到360.56 万元。
本次交易完成后，公司拥有浮法玻璃生产线的土地使用权置出公司，因此， 无形资产大幅下降。
- 本次交易完成后的负债结构及各项目分析
本次交易完成后，本公司负债结构如下：
单位：万元
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| 项目 | 本次交易前数据 | 本次交易前数据 | 本次交易后备考数据 | 本次交易后备考数据 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 | |||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 20,811.01 | 41.65% | 31,087.80 | 55.83% | 29,229.00 | 61.14% | 34,449.35 | 69.84% | 20,048.81 | 65.73% | 17,000.00 | 68.08% |
| 应付票据 | 0 | 0.00% | 160.09 | 0.29% | 0.00 | 0.00% | 600.00 | 1.22% | 1,660.09 | 5.44% | 0.00 | 0.00% |
| 应付账款 | 4,753.16 | 9.51% | 2,550.07 | 4.58% | 3,994.52 | 8.36% | 3,500.22 | 7.10% | 1,259.92 | 4.13% | 994.36 | 3.98% |
| 预收款项 | 1,175.85 | 2.35% | 1,512.75 | 2.72% | 1,283.87 | 2.69% | 2,869.13 | 5.82% | 2,358.30 | 7.73% | 433.27 | 1.74% |
| 应付职工薪酬 | 339.19 | 0.68% | 292.14 | 0.52% | 507.23 | 1.06% | 229.60 | 0.47% | 126.28 | 0.41% | 68.66 | 0.27% |
| 应交税费 | 1,150.45 | 2.30% | 2,114.06 | 3.80% | 871.69 | 1.82% | 1,824.83 | 3.70% | 801.40 | 2.63% | 371.85 | 1.49% |
| 应付利息 | 32.85 | 0.07% | 53.87 | 0.10% | 58.75 | 0.12% | 32.85 | 0.07% | 10.34 | 0.03% | 0.00 | 0.00% |
| 应付股利 | 0 | 0.00% | 0.00% | |||||||||
| 其他应付款 | 19,060.65 | 38.15% | 3,679.84 | 6.61% | 9,028.20 | 18.88% | 3,179.24 | 6.45% | 3,003.61 | 9.85% | 4,868.84 | 19.50% |
| 一年内到期的非流动负债 | 0 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 1,600.00 | 3.35% | 0 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 流动负债合计 | 47,323.14 | 94.71% | 41,450.61 | 74.44% | 46,573.26 | 97.42% | 46,685.21 | 94.64% | 29,268.75 | 95.95% | 23,736.99 | 95.05% |
| 长期借款 | 600.00 | 1.20% | 13,635.00 | 24.49% | 635.00 | 1.33% | 600.00 | 1.22% | 635.00 | 2.08% | 635.00 | 2.54% |
| 专项应付款 | 600.00 | 1.20% | 600.00 | 1.08% | 600.00 | 1.26% | 600.00 | 1.22% | 600.00 | 1.97% | 600.00 | 2.40% |
| 预计负债 | 593.68 | 1.19% | 593.68 | 1.20% | ||||||||
| 其他非流动负债 | 849.00 | 1.70% | 849.00 | 1.72% | ||||||||
| 非流动负债合计 | 2,643.68 | 5.29% | 14,235.00 | 25.56% | 1,235.00 | 2.58% | 2,642.68 | 5.36% | 1,235.00 | 4.05% | 1,235.00 | 4.95% |
| 负 债 合 计 | 49,965.82 | 100.00% | 55,685.61 | 100.00% | 47,808.26 | 100.00% | 49,327.89 | 100.00% | 30,503.75 | 100.00% | 24,971.99 | 100.00% |
本次交易完成前后，负债规模基本相当。交易完成后其他应付款由交易前的 19,060.65 减少到3,179.24 万元，主要是公司因为偿还银行借款而向蚌埠院借 款的本息16,730.00 万元随本次交易置出上市公司。
3. 本次交易后偿债能力分析
本次交易完成后，公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 本次交易前数据 |
本次交易前数据 |
本次交易前数据 |
本次交易后备考数据 | 本次交易后备考数据 | 本次交易后备考数据 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 | |
| 资产负债率 | 60.97% | 66.65% |
64.52% | 63.95% | 57.50% | 54.18% |
| 流动比率 | 0.69 | 0.84 |
0.59 |
1.11 | 0.92 |
1.01 |
| 速动比率 | 0.54 | 0.69 |
0.46 |
0.99 | 0.71 |
0.83 |
本次交易完成后，资产负债率水平略有上升，从交易前的60.97%提高到交 易完成后的63.95%，但交易后公司的流动比率和速动比率较交易前有较大提升， 流动比率从交易前的0.69 提高到交易完成后的1.11，速动比率从交易前的0.54 提高到交易完成后的0.99。因此，交易完成后公司的偿债能力较交易完成前得
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以提升。
(二) 本次交易完成前后的盈利能力分析
本次交易完成前后，本公司的经营业绩情况如下：
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 本次交易前数据 | 本次交易后备考数据 | ||||
| 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 611,322,910.10 | 589,119,685.17 | 585,817,407.24 | 666,785,122.45 | 370,868,120.54 | 312,611,668.68 |
| 营业成本 | 498,861,110.88 | 488,141,479.40 | 524,340,060.74 | 525,848,471.82 | 297,426,139.42 |
256,556,496.58 |
| 营业利润 | 26,015,605.98 | 21,581,295.93 | -32,315,266.50 | 64,301,125.38 | 12,107,586.30 |
-15,028,810.56 |
| 利润总额 | 41,609,393.27 | 23,069,908.51 | 4,111,464.35 | 79,093,949.64 | 16,111,848.88 |
21,248,472.41 |
| 净利润 | 40,107,069.11 | 22,795,080.95 | 3,829,670.07 | 69,611,560.83 | 12,082,267.93 |
20,326,819.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 36,267,136.61 |
20,093,424.96 | 2,248,289.63 | 50,199,721.29 | 4,761,052.91 |
17,948,062.55 |
| 毛利率（%） | 18.40 | 17.14 | 10.49 | 21.14 | 19.80 |
17.93 |
| 净资产收益率（%） | 13.38 | 8.64 | 1.06 | 24.53 | 2.81 |
11.61 |
从2010 年度的经营业绩看，本次交易完成后，上市公司的毛利率水平比交 易前有所提高，毛利率从交易前的18.40%提高到21.14%，上市公司的盈利能力 有较大的提高，净资产收益率从13.38%提高到24.53%。
(三) 本次交易完成前后资产周转能力分析
| 项目 | 本次交易前数据 | 本次交易前数据 | 本次交易前数据 | 本次交易后备考数据 | 本次交易后备考数据 | 本次交易后备考数据 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | |
| 应收账款周转率 | 6.70 |
6.33 |
5.72 |
5.11 |
3.30 |
3.09 |
| 存货周转率 | 7.66 | 7.85 |
8.40 |
8.87 |
5.64 |
7.19 |
| 流动资产周转率 | 1.81 |
1.69 |
2.15 |
1.69 |
1.46 |
1.31 |
| 总资产周转率 | 0.74 | 0.71 |
0.77 |
1.02 |
0.75 |
0.68 |
注：2008 年度交易后备考周转率按以下公式计算：应收账款周转率＝当年营业收入/年 末应收账款余额；存货周转率＝当年营业成本/年末存货余额；流动资产周转率=当年营业收 入/年末流动资产总额；总资产周转率＝当年营业收入/年末总资产余额。
根据备考财务报表数据测算，本次交易完成后，公司应收账款周转率和流动 资产周转率比交易前有所下降。而存货周转率和总资产周转率明显上升。
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综合上述分析，本次交易完成后，公司资产负债结构趋于合理，财务结构更 加稳健，偿债能力得到提高。公司的毛利率得到提高，盈利能力趋于稳定。
(四) 公司未来发展计划及面临的风险、竞争优劣势分析
1. 公司未来发展计划
通过本次资产置换，近年来经营业绩不佳的浮法玻璃业务将置出公司，而具 有较高科技含量和较好发展前景的新材料业务将进入上市公司，上市公司的主要 业务变为ITO 导电膜玻璃及电熔氧化锆、超细硅酸锆、球形石英粉等新材料业务。 今后，公司在继续发展上述两项业务的同时，还将发展其他新型玻璃业务及新能 源相关产业，将公司由浮法玻璃业务为主的公司变为新材料、新玻璃、新能源为 主业的高科技上市公司。
2. 公司未来经营所面临的风险因素
本次交易完成后，方兴科技将通过下属控股子公司开展ITO 导电膜玻璃、电 熔氧化锆、超细硅酸锆、球形石英粉等业务，公司各项业务的经营状况受到宏观 经形势走势、下游产业走势、原材料供应情况及其价格波动及市场竞争的影响， 其经营过程中具体面临的风险详见“第十三节 风险因素”。
3. 公司未来经营中的竞争优势和劣势分析
（1）未来经营的优势
本次交易完成后，方兴科技在外来经营中的优势主要体现在两个层次，第一 层次是本次置入的新材料业务本身在经营过程中具有的优势，该优势具体见“第 九节 董事会关于本次重组对公司影响的分析”之“三、标的企业在锆化合物行 业的竞争力”之“（二）拟置入资产的竞争优势和劣势”。第二个层次是本次交 易对公司业务结构和财务状况的改善带来的优势，具体如下：
①业务结构得到优化
本次交易前，方兴科技的主要业务为浮法玻璃业务及ITO 导电膜玻璃业务， 其中浮法玻璃业务由于行业竞争激烈近年来业绩一直不佳，进而影响了方兴科技
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的整体业绩，对方兴科技的持续盈利产生了一定的不利影响。通过此次资产置换， 今年业绩不佳、盈利不稳定的浮法玻璃业务将置出上市公司，而从事电熔氧化锆、 超细硅酸锆和球形石英粉等新材料业务的中恒公司、华洋公司、中凯公司将进入 上市公司，置入的新材料业务的盈利能力和发展前景好于置出的浮法玻璃业务， 公司的整体盈利能力将因此得到提高。
此外，本次交易完成后，公司仍将同时拥有新材料和ITO 导电膜玻璃两项主 要业务，可以减轻公司业绩对于单项业务的依赖，有利于分散公司的经营风险， 增加公司业绩的稳定性。
②公司财务状况趋于稳健
本次交易完成后，公司的银行借款比交易前大幅减少，资产负债率得以降低， 公司的偿债能力获得较大的提高，使得公司财务状况趋于稳健，为公司下一步的 发展创造了较好的条件。
（2）未来经营的劣势
①所处行业竞争激烈
此次置入的电熔氧化锆和硅酸锆业务的行业竞争比较激烈，而此前公司从事 的ITO 导电膜玻璃业务由于金融危机出口受到较大影响，而中凯公司的球形石英 粉业务，虽然竞争较少，但是尚处于市场开发阶段。因此，本次资产置换完成后， 公司在所处的各个行业发展也面临着一些挑战。
②公司的资金实力有待提高
本次交易完成后，为了支持各项业务的发展，还需要大量的资金投入，公司 的资金实力有待提高。
九、 本次交易对上市公司的其他影响
(一) 对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，浮法玻璃业务是公司的主要业务之一，该业务2008 年度、
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2009 年度及2010 年度分别占公司营业收入的62.82%、66.73%和52.36%。本次 交易完成后，浮法玻璃业务将置出公司，原先的ITO 导电膜玻璃业务及手机模组 业务仍然保留在方兴科技，同时方兴科技的业务将增加电熔氧化锆、超细硅酸锆 以及球形石英粉等产品的研发、生产与销售。因此，本次交易前后，方兴科技的 主营业务发生了较大变化。
(二) 本次交易将解决上市公司与实际控制人之间存在的一定程度的同业竞争
本次交易前，方兴科技与建材集团在浮法玻璃领域存在一定程度的同业竞 争，本次交易完成后，随着浮法玻璃业务相关资产及负债置出方兴科技，方兴科 技不在从事浮法玻璃业务，方兴科技与建材集团之间在浮法玻璃业务领域的同业 竞争将得以消除。
(三) 人员安排
由于本次交易前后方兴科技的主营业务发生了较大变化，公司的董事及管理 人员需要根据主营业务变化进行相应调整，方兴科技可能在适当的时机对董事及 管理人员进行调整。但截止本报告签署日，尚未有具体计划。
(四) 资产及业务整合
本次交易完成后，方兴科技原有的浮法玻璃业务将全部置出上市公司由蚌埠 院承接，而蚌埠院的新材料业务的相关资产也全部进入方兴科技，方兴科技无需 进行其他资产和业务的整合。
(五) 完善公司治理
本次交易对本公司的治理机制无重大影响。本公司将继续保持健全有效的法 人治理结构，相关内容具体参见本报告书“第十二节本次交易对上市公司治理机 制的影响”部分。
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第十节 财务会计信息
一、 交易标的最近四年的简要财务报表
(一) 置入资产最近四年的简要财务报表
1. 置入资产汇总资产负债表
置入资产于2010 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及 2007 年12 月31 日的模拟合并资产负债表如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 105,157,202.67 | 22,503,073.95 | 3,456,281.85 | 7,940,514.26 |
| 应收票据 | 81,535,885.10 | 3,072,480.21 | 634,999.90 | 216,668.91 |
| 应收账款 | 56,950,884.28 | 43,179,145.14 | 16,082,214.33 | 4,671,950.20 |
| 预付款项 | 13,103,301.68 | 2,680,832.60 | 11,342,427.54 | 2,848,678.49 |
| 其他应收款 | 1,581,195.69 | 178,557.85 | 367,802.49 | 1,524,709.32 |
| 存货 | 28,494,796.75 | 35,218,743.69 | 19,937,012.67 | 1,815,956.67 |
| 流动资产合计 | 286,823,266.17 | 106,832,833.44 | 51,820,738.78 | 19,018,477.85 |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 34,098,352.83 | 29,734,166.74 | 29,270,441.34 | 1,812,064.93 |
| 工程物资 | 0.00 | 306,410.90 | 0.00 | |
| 在建工程 | 3,480,465.14 | 690,957.67 | 630,957.67 | 0.00 |
| 无形资产 | 6,126,207.98 | 6,259,711.76 | 6,393,215.54 | 6,515,594.00 |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 0.00 | 13,070.83 | |
| 递延所得税资产 | 722,872.90 | 1,377,302.86 | 708,604.07 | 163,844.05 |
| 非流动资产合计 | 44,427,898.85 | 38,062,139.03 | 37,309,629.52 | 8,504,573.81 |
| 资 产 总 计 | 331,251,165.02 | 144,894,972.47 | 89,130,368.30 | 27,523,051.66 |
| 负债和所有者权益 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 136,383,437.49 | 16,410,056.94 | 0.00 | 0.00 |
| 应付票据 | 6,000,000.00 | 15,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 28,391,269.62 | 5,634,673.55 | 5,596,276.03 | 1,155,917.44 |
| 预收款项 | 26,461,715.78 | 22,177,242.21 | 2,787,870.07 | 36,520.00 |
| 应付职工薪酬 | 465,885.99 | 528,719.69 | 596,108.45 | 589,154.06 |
| 应交税费 | 9,105,485.87 | 3,590,147.52 | 464,578.53 | -44,382.46 |
| 其他应付款 | 19,437,594.62 | 17,710,659.38 | 28,089,309.69 | 5,752,910.12 |
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| 流动负债合计 | 226,245,389.37 | 81,051,499.29 | 37,534,142.77 | 7,490,119.16 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动负债： | ||||
| 非流动负债合计 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
|
| 负 债 合 计 | 226,245,389.37 | 81,051,499.29 | 37,534,142.77 | 7,490,119.16 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 母公司股东权益 | 80,348,363.06 | 54,117,967.63 | 45,298,848.61 | 16,532,932.50 |
| 少数股东权益 | 24,657,412.59 | 9,725,505.55 | 6,297,376.92 | 3,500,000.00 |
| 所有者权益合计 | 105,005,775.65 | 63,843,473.18 | 51,596,225.53 | 20,032,932.50 |
| 负债和所有者权益总计 | 331,251,165.02 | 144,894,972.47 | 89,130,368.30 | 27,523,051.66 |
2. 置入资产汇总利润表
置入资产于2010 度、2009 年度、2008 年度及2007 年度的模拟合并利润如 下：
单位：元
| 项 目 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 357,527,617.90 | 146,534,632.84 | 78,222,984.24 | 10,818,592.34 |
| 其中：营业收入 | 357,527,617.90 | 146,534,632.84 | 78,222,984.24 | 10,818,592.34 |
| 二、营业总成本 | 309,734,865.54 | 133,048,281.80 | 76,247,785.34 | 9,816,284.85 |
| 其中：营业成本 | 293,638,742.80 | 121,506,510.82 | 69,485,195.70 | 8,006,103.94 |
| 营业税金及附加 | 938,352.31 | 217,236.84 | 7,198.19 | 57,325.29 |
| 销售费用 | 10,112,153.46 | 4,847,242.80 | 1,884,957.65 | 438,495.25 |
| 管理费用 | 9,281,934.76 | 4,214,106.94 | 3,792,775.46 | 1,089,309.63 |
| 财务费用 | -2,058,719.43 | 447,693.23 | 296,247.72 | -5,490.58 |
| 资产减值损失 | -2,177,598.36 | 1,815,491.17 | 781,410.62 | 230,541.32 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 47,792,752.36 | 13,486,351.04 | 1,975,198.90 | 1,002,307.49 |
| 加：营业外收入 | 2,974,875.15 | 2,515,650.00 | 13,512.51 | |
| 减：营业外支出 | 25,260.39 | 162,960.39 | ||
| 其中：非流动资产处置净损失 | 162,960.39 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 50,742,367.12 | 16,002,001.04 | 1,825,751.02 | 1,002,307.49 |
| 减：所得税费用 | 7,980,064.65 | 3,754,753.39 | 639,858.22 | 414,186.85 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 42,762,302.47 | 12,247,247.65 | 1,185,892.80 | 588,120.64 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 27,190,395.43 | 7,627,688.62 | 388,515.88 | 588,120.64 |
| 少数股东损益 | 15,571,907.04 | 4,619,559.03 | 797,376.92 | - |
(二) 置出资产最近四年的简要财务报表
大信会计师事务有限公司对本公司拟置出资产浮法玻璃生产线业务2010 年 12 月31 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的模
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拟资产负债表，2010 年、2009 年、2008 年度、2007 年度的模拟利润表以及模拟 财务报表附注进行了审计，并出具了大信审字[2009]第1-1402 号、大信审字 ［2010］第1-0940 号和大信审字[2010]第1-1792号《审计报告》和大信审字[2011] 第1-1854 号。
1. 汇总财务报表编制基础
大信会计师事务有限公司编制的浮法玻璃生产线2010 年度、2009 年度、 2008 年度、2007 年度的模拟财务报表，是根据《安徽方兴科技股份有限公司与 蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的框架协议》所确定的方案，将该协 议确定的本公司拟置换出的浮法玻璃生产线业务相关资产和负债为基本架构作 为模拟会计主体，以浮法玻璃生产线业务在相关会计期间的会计报表、账簿记录 及本公司实际执行的会计政策为基础编制的。本公司编制的模拟财务报表以持续 经营为编制基础。
2. 置出资产汇总资产负债表
置出资产 于2010 年12 月31 日 、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、 2007 年12 月31 日的汇总资产负债表如下：
单位：元
| 资产 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 8,223,926.73 | 114,963,501.30 | 15,837,728.68 | 12,276,404.26 |
| 应收票据 | 14,292,477.87 | 15,539,834.25 | 9,303,472.24 | 28,948,528.04 |
| 应收账款 | 9,270,308.83 | 12,511,960.26 | 14,225,434.01 | 10,862,477.94 |
| 预付款项 | 21,721,306.07 | 7,977,768.81 | 1,681,161.58 | 3,255,755.55 |
| 其他应收款 | 303,655.65 | 235,662.30 | 8,414,679.81 | 256,758.20 |
| 存货 | 39,871,009.22 | 35,446,625.46 | 36,727,093.97 | 45,052,421.31 |
| 流动资产合计 | 93,682,684.37 | 186,675,352.38 | 86,189,570.29 | 100,652,345.30 |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 119,107,211.36 | 208,182,783.35 | 227,450,919.68 | 255,775,197.64 |
| 在建工程 | 113,813,257.45 | 1,242,293.60 | 549,453.97 | 12,260.50 |
| 无形资产 | 52,751,269.12 | 53,881,653.28 | 55,012,037.44 | 56,142,421.60 |
| 非流动资产合计 | 285,671,737.93 | 263,306,730.23 | 283,012,411.09 | 311,929,879.74 |
| 资 产 总 计 | 379,354,422.30 | 449,982,082.61 | 369,201,981.38 | 412,582,225.04 |
| 负债及所有者权益 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动负债： |
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| 短期借款 | 0.00 | 126,800,000.00 | 122,290,000.00 | 89,800,000.00 |
|---|---|---|---|---|
| 应付账款 | 40,920,664.15 | 18,536,126.97 | 35,597,860.90 | 38,335,950.40 |
| 预收款项 | 9,528,854.75 | 13,721,686.85 | 11,293,823.07 | 16,725,740.27 |
| 应付职工薪酬 | 1,561,806.77 | 2,187,265.23 | 4,981,762.72 | 4,249,172.81 |
| 应交税费 | 2,361,679.33 | 16,716,747.75 | 5,462,948.80 | 5,660,384.16 |
| 应付利息 | 0.00 | 435,320.25 | 587,466.00 | 422,356.00 |
| 其他应付款 | 178,251,675.22 | 24,472,971.27 | 69,682,984.42 | 97,818,762.03 |
| 一年内到期的非流 动负债 |
0.00 | 0.00 | 16,000,000.00 | 36,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 232,624,680.22 | 202,870,118.32 | 265,896,845.91 | 289,012,365.67 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 0.00 | 130,000,000.00 | 0.00 | 16,000,000.00 |
| 专项应付款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 0.00 | 130,000,000.00 | 0.00 | 16,000,000.00 |
| 负 债 合 计 | 232,624,680.22 | 332,870,118.32 | 265,896,845.91 | 305,012,365.67 |
| 所有者权益（或股东权 益）： |
||||
| 净资产 | 146,729,742.08 | 117,111,964.29 | 103,305,135.47 | 107,569,859.37 |
| 所有者权益合计 | 146,729,742.08 | 117,111,964.29 | 103,305,135.47 | 107,569,859.37 |
| 负债和所有者权益总计 | 379,354,422.30 | 449,982,082.61 | 369,201,981.38 | 412,582,225.04 |
3. 置出资产汇总利润表
置出资产2010 年度、2009 年度、2008 年度、2007 年度的汇总利润表 如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 一、营业收入 | 302,065,405.55 | 364,786,197.47 | 351,428,722.80 | 287,813,127.35 |
| 减：营业成本 | 266,651,381.86 | 312,221,850.80 | 337,268,759.86 | 232,921,809.19 |
| 营业税金及附加 | 1,527,276.77 | 2,374,042.40 | 1,551,181.25 | 2,055,915.02 |
| 销售费用 | 2,120,015.94 | 2,000,554.09 | 2,104,424.95 | 2,232,972.04 |
| 管理费用 | 10,215,568.21 | 9,324,593.16 | 9,948,596.78 | 9,185,268.69 |
| 财务费用 | 12,022,299.19 | 15,355,585.69 | 10,764,383.25 | 15,220,629.99 |
| 资产减值损失 | 21,630.62 | 549,510.66 | 5,102,633.75 | 4,676,806.99 |
| 二、营业利润 | 9,507,232.96 | 22,960,060.67 | -15,311,257.04 | 21,519,725.43 |
| 三、利润总额 | 13,257,810.75 | 22,960,060.67 | -15,311,257.04 | 21,519,725.43 |
| 四、净利润 | 13,257,810.75 | 22,960,060.67 | -15,311,257.04 | 21,519,725.43 |
二、 上市公司最近三年的简要备考合并利润表和合并资产负债表
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大信会计师事务有限公司审计了本公司拟以其浮法玻璃生产线业务相关的 资产及负债与蚌埠玻璃工业设计研究以其持有的蚌埠中恒新材料科技有限责任 公司60%的股权、蚌埠华洋粉体技术有限公司100%的股权、蚌埠中凯电子材料有 限公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋进行置换的重大资产重组交易完 成后的架构为备考会计主体编制的备考财务报表（包括2010 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日的备考合并资产负债表，2010 年度、2009 年 度、2008 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注），并出具了大信审字 [2009]第1-1407 号《审计报告》、大信审字［2010］第1-0939 号《审计报告》、 大信审字[2010]第1-1793 号《审计报告》和大信审字[2011]第1-1850 号。
(一) 上市公司最近三年的简要备考合并资产负债表
单位：元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 资产 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 184,564,767.13 | 57,319,847.87 | 37,184,342.81 |
| 应收票据 | 105,999,759.66 | 8,017,951.38 | 19,489,150.09 |
| 应收账款 | 137,158,326.69 | 123,775,063.32 | 101,186,660.09 |
| 预付款项 | 30,392,962.79 | 16,368,983.97 | 37,027,765.84 |
| 其他应收款 | 3,284,025.09 | 1,854,386.58 | 971,138.65 |
| 存货 | 56,660,181.70 | 61,930,559.48 | 43,488,341.85 |
| 其他流动资产 | 115,560.95 | ||
| 流动资产合计 | 518,060,023.06 | 269,382,353.55 | 239,347,399.33 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 2,251,730.37 | 2,220,538.90 | 2,188,607.21 |
| 固定资产 | 232,249,765.82 | 234,974,872.70 | 193,527,173.17 |
| 工程物资 | 0.00 | 306,410.90 | |
| 在建工程 | 3,605,617.75 | 7,363,873.27 | 9,004,582.79 |
| 固定资产清理 | 109,211.17 | ||
| 无形资产 | 14,391,058.70 | 14,704,562.48 | 15,018,066.26 |
| 递延所得税资产 | 845,482.29 | 1,814,457.64 | 1,399,254.31 |
| 非流动资产合计 | 253,343,654.93 | 261,078,304.99 | 221,553,305.81 |
| 资 产 总 计 | 771,403,677.99 | 530,460,658.54 | 460,900,705.14 |
| 负债及所有者权益 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 344,493,500.10 | 200,488,056.94 | 170,000,000.00 |
| 应付票据 | 6,000,000.00 | 16,600,892.00 | 0.00 |
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| 应付账款 | 35,002,214.30 | 12,599,248.41 | 9,943,648.47 |
|---|---|---|---|
| 预收款项 | 28,691,316.72 | 23,583,048.80 | 4,332,731.21 |
| 应付职工薪酬 | 2,295,956.66 | 1,262,843.90 | 686,643.45 |
| 应交税费 | 18,248,277.21 | 8,014,000.43 | 3,718,549.95 |
| 应付利息 | 328,454.96 | 103,362.33 | |
| 应付股利 | 0.00 | ||
| 其他应付款 | 31,792,425.86 | 30,036,062.04 | 48,688,359.66 |
| 流动负债合计 | 466,852,145.81 | 292,687,514.85 | 237,369,932.74 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 6,000,000.00 | 6,350,000.00 | 6,350,000.00 |
| 专项应付款 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 |
| 预计负债 | 5,936,794.70 | ||
| 其他非流动负债 | 8,490,000.00 | ||
| 非流动负债合计 | 26,426,794.70 | 12,350,000.00 | 12,350,000.00 |
| 负 债 合 计 | 493,278,940.51 | 305,037,514.85 | 249,719,932.74 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 母公司股东权益 | 204,627,950.25 | 169,698,196.00 | 154,592,480.84 |
| 少数股东权益 | 73,496,787.23 | 55,724,947.69 | 56,588,291.56 |
| 所有者权益合计 | 278,124,737.48 | 225,423,143.69 | 211,180,772.40 |
| 负债和所有者权益总计 | 771,403,677.99 | 530,460,658.54 | 460,900,705.14 |
(二) 上市公司最近三年的简要备考合并利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、营业总收入 | 666,785,122.45 | 370,868,120.54 | 312,611,668.68 |
| 其中：营业收入 | 666,785,122.45 | 370,868,120.54 | 312,611,668.68 |
| 二、营业总成本 | 602,515,188.54 | 358,792,465.93 | 327,593,586.45 |
| 其中：营业成本 | 525,848,471.82 | 297,426,139.42 | 256,556,496.58 |
| 营业税金及附加 | 1,353,820.68 | 452,536.77 | 156,236.35 |
| 销售费用 | 21,045,968.30 | 21,674,689.52 | 17,814,643.23 |
| 管理费用 | 47,524,908.30 | 27,069,659.41 | 30,103,368.03 |
| 财务费用 | 10,443,672.78 | 11,297,134.17 | 22,266,156.14 |
| 资产减值损失 | -3,701,653.34 | 872,306.64 | 696,686.12 |
| 投资收益 | 31,191.47 | 31,931.69 | -46,892.79 |
| 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 |
31,191.47 | 31,931.69 | -46,892.79 |
| 三、营业利润 | 64,301,125.38 | 12,107,586.30 | -15,028,810.56 |
| 加：营业外收入 | 28,172,439.81 | 4,119,889.65 | 37,287,335.94 |
| 减：营业外支出 | 13,379,615.55 | 115,627.07 | 1,010,052.97 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | 941,074.09 | 94,303.37 | 569,208.79 |
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| 四、利润总额 | 79,093,949.64 | 16,111,848.88 | 21,248,472.41 |
|---|---|---|---|
| 减：所得税费用 | 9,482,388.81 | 4,029,580.95 | 921,652.50 |
| 五、净利润 | 69,611,560.83 | 12,082,267.93 | 20,326,819.91 |
| 其中：归属于母公司所有者的净 利润 |
50,199,721.29 | 4,761,052.91 | 17,948,062.55 |
| 少数股东损益 | 19,411,839.54 | 7,321,215.02 | 2,378,757.36 |
三、 上市公司及标的资产盈利预测的主要数据
(一) 上市公司备考盈利预测（合并报表）的主要数据
大信会计师事务所有限公司对本公司2011 年度的备考合并盈利预测报告进 行了审核，并出具大信专核字[2011]第1-0002 号盈利预测审核报告。
1、 编制基础
本公司编制的2011 年度备考盈利预测是假设本公司与蚌埠玻璃工业设计研 究院重大资产置换完成后的新公司结构为基本。并视同此结构在盈利预测编制期 间一直存在为假设编制。本备考盈利预测报告以业经大信会计师事务有限公司审 计的拟置入资产为主体编制的2008 年、2009 年及2010 年经营业绩为基础，并 考虑公司2011 年度的生产经营能力、投资计划、营销计划和生产计划等，本着 谨慎性原则编制而成。本报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及 其补充规定，会计处理方法的选用与本公司目前所采用的和资产置换完成后拟采 用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。
2、 基本假设
本公司盈利预测报告基于以下重要假设：
-
1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、
-
经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
-
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
-
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
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-
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
-
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
-
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执
行；
-
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
-
3、 备考合并盈利预测表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年度已审数 | 2011 年度预测数 |
| 一、营业收入 | 666,785,122.45 | 919,245,706.90 |
| 减：营业成本 | 525,848,471.82 | 746,068,782.42 |
| 营业税金及附加 | 1,353,820.68 | 3,291,617.55 |
| 销售费用 | 21,045,968.30 | 27,250,570.36 |
| 管理费用 | 47,524,908.30 | 46,204,362.80 |
| 财务费用 | 10,443,672.78 | 17,837,644.39 |
| 资产减值损失 | -3,701,653.34 | 765,781.04 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） |
||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 31,191.47 | |
| 二、营业利润 | 64,820,373.12 | 77,826,948.35 |
| 加：营业外收入 | 28,172,439.81 | |
| 减：营业外支出 | 13,379,615.55 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 79,613,197.38 | 77,826,948.35 |
| 减：所得税费用 | 9,482,388.81 | 13,494,894.06 |
| 四、净利润 | 70,130,808.57 | 64,332,054.29 |
备考盈利预测2011 年度的净利润比2010 年经审计的净利润低主要是因为： ①虽然预测的销售收入增长，但是由于预测毛利率略有下降，导致营业利润的增 长速度低于销售收入增长速度；②2010 年方兴科技实现营业外收支净额1479.28 万元，而盈利预测不考虑营业外收支情况。
- (二) 置入的中恒公司、华洋公司、中凯公司盈利预测（合并报表）的主要数
据
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| 金额单位：元 | 金额单位：元 | 金额单位：元 |
|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年度已审数 | 2011 年度预测数 |
| 一、营业收入 | 357,527,617.90 | 526,972,235.60 |
| 减：营业成本 | 293,638,742.80 | 448,871,764.60 |
| 营业税金及附加 | 938,352.31 | 1,584,510.42 |
| 销售费用 | 10,112,153.46 | 13,122,022.48 |
| 管理费用 | 9,281,934.76 | 9,590,447.96 |
| 财务费用 | -2,058,719.43 | 3,826,961.05 |
| 资产减值损失 | -2,177,598.36 | 308,428.19 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 列） |
||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | ||
| 二、营业利润 | 47,792,752.36 | 49,668,100.90 |
| 加：营业外收入 | 2,974,875.15 | |
| 减：营业外支出 | 25,260.39 | |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 50,742,367.12 | 49,668,100.90 |
| 减：所得税费用 | 7,980,064.65 | 7,454,894.06 |
| 四、净利润 | 42,762,302.47 | 42,213,206.84 |
拟置入资产2011 年预测的营业收入比2010 年增长47.39%至5.27 亿元，但 净利润从2010 年的4,276 万元下降到4,221 万元，主要原因为：①预计2011 年销售毛利率比2010 年有所下降；②2010 年的财务费用为负205.87 万元，而 预测2011 年财务费用为382.70 万元，因此财务费用增加了588.57 万元；③2010 年资产减值损失为负217.76 万元，而预测2011 年资产减值损失为30.84 万元， 因此资产减值损失增加248.60 万元；④2010 年营业外收支净额294.96 万元， 而2011 年盈利预测不考虑营业外收支。
148
安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
第十一节 同业竞争和关联交易
一、 本次交易完成前后的同业竞争情况
本次资产置换前，方兴科技与蚌埠院之间不存在同业竞争，但方兴科技与建 材集团下属的洛阳玻璃和中联玻璃都从事浮法玻璃业务，相互之间存在一定程度 的同业竞争。
本次资产置换后，本公司的主要业务变为 ITO 导电膜玻璃业务和电熔氧化 锆、硅酸锆、球形石英粉等新材料业务，不再从事浮法玻璃业务，本公司和蚌埠 院及其实际控制人建材集团之间将不存在同业竞争。因此，本次重组有助于解决 方兴科技与实际控制人之间的同业竞争。
二、 本次交易完成前后的关联交易情况
(一) 关联方关系
1 、母公司及最终控制方情况
| 公司名称 | 注册 地 |
组织机构 代码 |
业务性 质 |
与本公 司关系 |
注册资本 （万元） |
对本公 司持股 比例 |
对本公 司 表决权 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 安徽华光玻璃 集团有限公司 |
安 徽 蚌埠 |
14987728-1 | 平板玻 璃制造 |
母公司 | 20,318.00 | 37.87% | 37.87% |
| 蚌埠玻璃工业 设计研究院 |
蚌 埠 市 |
48522242-8 | 建筑材 料 |
母公司 的大股 东 |
10,000.00 | 持有安徽华光玻 璃集团有限公司 70%股权 |
|
| 中国建筑材料 集团公司 |
北 京 市 |
10000048-9 | 建筑材 料 |
最终控 制人 |
41,839.30 | 持有蚌埠玻璃工 业设计研究院 100%股权 |
2 、其他关联方
| 公司名称 | 组织机构代码 | 与本公司的关系 |
|---|---|---|
| 深圳市凯盛工程科技有限公司 | 73627908-3 | 受同一公司控制 |
| 蚌埠中创新材料科技有限责任公司 | 74305183-7 | 同一股东 |
| 蚌埠化工机械制造有限公司 | 14990020-X | 受同一公司控制 |
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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
| 蚌埠兴业化工机械设备安装有限公司 | 70491578-6 | 受同一公司控制 |
|---|---|---|
| 蚌埠市城市投资控股有限公司 | 73498334-1 | 母公司前股东 |
| 蚌埠兴科玻璃有限公司 | 711722616 | 受同一公司控制 |
| 安徽蚌埠创新实业有限公司 | 705074341 | 受同一公司控制 |
| 蚌埠时代塑业有限公司 | 711720733 | 受同一公司控制 |
| 蚌埠市兴华玻璃镜业有限公司 | 71994747-3 | 同一最终控制人 |
| 上海珠光工贸有限公司 | 13398729-1 | 同一最终控制人 |
| 莆田市莆辉方显光电子有限公司 | 75736929-9 | 合营公司 |
| 洛玻集团龙海电子玻璃有限公司 | 77650338-5 | 同一最终控制人 |
| 洛玻集团龙门玻璃有限责任公司 | 70654225-8 | 同一最终控制人 |
| 瑞泰科技股份有限公司 | 同一最终控制人 | |
| 中国建材国际工程集团有限公司 | 10201628-1 | 同一最终控制人 |
(二) 本次交易前关联交易情况
2009 年度及 2010 年度方兴科技与关联方发生的关联交易如下。
1 、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 关联 交易 类型 |
关联 交易 内容 |
关联交易 定价方式 及决策程 序 |
2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 | 占同类 交易金 额的比 例（%） |
||||
| 销售 货物 |
浮法 玻璃 |
市场价格 | 4,470,290.77 | 1.50 | 6,209,307.50 | 1.63 |
|
| 销售 货物 |
导电 膜玻 璃 |
市场价格 | 964,188.03 |
0.35 | 1,013,730.77 | 0.61 |
|
| 5,434,478.80 | 7,223,038.27 | ||||||
| 提供 劳务 |
酒店 服务 |
市场价格 | 30,952.00 |
0.50 | 33,225.00 | 1.64 |
|
| 提供 劳务 |
酒店 服务 |
市场价格 | 24,508.00 |
0.39 | 1,916.00 | 0.09 |
|
| 55,460.00 | 35,141.00 | ||||||
150
安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
| 关联方 | 关联 交易 类型 |
关联 交易 内容 |
关联交易 定价方式 及决策程 序 |
2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交 易金额的 比例（%） |
金额 | 占同类 交易金 额的比 例（%） |
|||||
| 洛玻集团龙 海电子玻璃 有限公司 |
采购 货物 |
玻璃 原片 |
市场价格 | 72,514,837.50 | 47.60 | 32,195,193.73 | 44.15 |
|
| 中国建材国 际工程集团 有限公司 |
接受 劳务 |
玻璃 原片 |
市场价格 | 15,000,000.00 | 100.00 | |||
| 采购货物合 计 |
87,514,837.50 | 32,195,193.73 |
2 、关联租赁情况
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁 资产情 况 |
租赁 起始日 |
租赁 终止日 |
年度确认 的租赁费 （万元） |
租赁收益确定依 据 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 安徽华光玻璃 集团有限公司 |
安徽方兴科 技股份有限 公司 |
办公楼 | 2010 年1 月1 日 |
2010 年12 月31 日 |
10.00 | 市场价格 |
3 、关联担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（万 元） |
担保起始日 | 担保到期日 | 担保是 否已经 履行完 毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国建筑材料 集团公司 |
安徽方兴科技股 份有限公司 |
2,800.00 | 2010.12.3 | 2011.6.27 | 否 |
| 中国建筑材料 集团公司 |
安徽方兴科技股 份有限公司 |
2,000.00 | 2010.12.9 | 2011.6.20 | 否 |
| 中国建材集团、 蚌埠城投公司 |
安徽方兴科技股 份有限公司 |
1,000.00 | 2010.5.19 | 2011.5.9 | 否 |
| 中国建材集团、 蚌埠城投公司 |
安徽方兴科技股 份有限公司 |
1,000.00 | 2010.5.19 | 2011.5.18 | 否 |
| 中国建材集团、 蚌埠城投公司 |
安徽蚌埠华益导 电膜玻璃有限公 司 |
1,900.00 | 2010.7.27 | 2011.7.26 | 否 |
| 中国建材集团、 蚌埠城投公司 |
安徽蚌埠华益导 电膜玻璃有限公 司 |
1,600.00 | 2010.8.6 | 2011.8.5 | 否 |
| 中国建材集团、 蚌埠城投公司 |
安徽蚌埠华益导 电膜玻璃有限公 司 |
1,500.00 | 2010.8.18 | 2011.8.17 | 否 |
| 中国建材集团、 蚌埠城投公司 |
安徽蚌埠华益导 电膜玻璃有限公 司 |
1,000.00 | 2010.6.28 | 2011.6.27 | 否 |
151
安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
| 被担保方 | 担保金额（万 元） |
担保起始日 | 担保到期日 | 担保是 否已经 履行完 毕 |
|---|---|---|---|---|
| 安徽蚌埠华益导 电膜玻璃有限公 司 |
1,000.00 | 2010.1.05 | 2011.1.04 | 否 |
| 安徽蚌埠华益导 电膜玻璃有限公 司 |
1,000.00 | 2010.10.8 | 2011.10.7 | 否 |
| 安徽方兴科技股 份有限公司 |
2,000.00 | 2010.7.9 | 2011.7.9 | 否 |
| 安徽蚌埠华益导 电膜玻璃有限公 司 |
1,000.00 | 2010.11.28 | 2011.11.27 | 否 |
| 安徽蚌埠华益导 电膜玻璃有限公 司 |
2,000.00 | 2010.12.28 | 2012.12.27 | 否 |
| 19,800.00 |
5 、关联方资金拆借情况
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说 明 |
|---|---|---|---|---|
| 拆入： | ||||
| 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 156,800,000.00 | 2010.1.11 | 2011.1.10 | |
| 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 2,000,000.00 | 2010.5.13 | 2011.5.12 | |
| 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 2,000,000.00 | 2010.5.20 | 2011.5.19 | |
| 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 3,500,000.00 | 2010.8.30 | 2011.8.29 | |
| 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 1,000,000.00 | 2010.9.6 | 2011.9.5 | |
| 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 2,000,000.00 | 2010.12.10 | 2011.12.9 | |
| 合 计 | 167,300,000.00 |
6 、关联方资产转让、债务重组情况
| 关联方 | 关联交易 内容 |
关联交易 类型 |
关联交易 定价原则 |
本期发生额 | 本期发生额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交 易金额的 比例（%） |
||||
| 蚌埠市城市投资控股 有限公司 |
债务豁免 | 债务重组 | 协议定价 | 23,712,606.68 | 100.00 |
7、其他关联交易
2010 年度公司向中国建筑材料集团公司支付担保费 333.60 万元。
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(三) 本次交易后的关联交易情况
根据经审计的备考财务报告，假设公司资产置换完成的情况下， 2009 年度 及 2010 年度公司的关联交易如下。
1 、销售货物
| 关联方名称 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类 销货的 比例（%） |
定价 政策 |
金额 | 占同类 销货的 比例（%） |
定价 政策 |
|
| 深圳市凯盛工程科 技有限公司 |
54,003.68 | 0.19 | 市价 |
|||
| 蚌埠中创新材料科 技有限责任公司 |
4,400,000.00 | 1.19 | 市价 |
|||
| 瑞泰科技股份有限 公司 |
5,000,000.00 | 0.83 | 市价 | 7,051,282.05 | 1.90 | 市价 |
| 安徽瑞泰新材料科 技有限公司 |
332,799.98 | 0.06 | 市价 | |||
| 蚌埠兴科玻璃有限 公司 |
24,508.00 | 0.00 | 市价 | 1,013,730.77 | 0.27 | 市价 |
| 蚌埠时代塑业有限 公司 |
30,952.00 | 0.01 | 市价 | |||
| 莆田市莆辉方显光 电子有限公司 |
964,188.03 | 0.16% | 市价 | |||
| 合计 | 6,352,448.01 | 1.05% | 12,519,016.50 |
2 、采购货物
| 关联方名称 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类 采购的 比例（%） |
定价 政策 |
金额 | 占同类 采购的 比例（%） |
定价 政策 |
|
| 蚌埠中创新材 料科技有限责 任公司 |
1,442,307.69 | 0.21 | 市价 | 2,666,923.13 | 0.90 | 市价 |
| 蚌埠玻璃工业 设计研究院 |
2,806,379.91 | 0.42 | 市价 | 72,943,830.60 | 24.53 | 市价 |
| 蚌埠化工机械 制造有限公司 |
13,620.04 | 0.01 | 市价 | |||
| 洛玻集团龙海 电子玻璃有限 公司 |
72,514,837.50 | 10.78 | 市价 | 32,195,193.73 | 10.82 | 市价 |
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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
| 关联方名称 中国建材国际 工程集团有限 公司 合 计 |
2010 年度 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类 采购的 比例（%） |
定价 政策 |
金额 | 占同类 采购的 比例（%） |
定价 政策 |
|
| 15,000,000.00 | 2.23 | 市价 | ||||
| 91,763,525.10 | 13.65 | 107,819,567.50 |
3 、关联担保
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） |
担保起始日 | 担保到期日 | 担保是 否已经 履行完 毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中国建筑材料集团公 司 |
安徽方兴科技股份有限 公司 |
2,800.00 | 2010.12.3 | 2011.6.27 | 否 |
| 中国建筑材料集团公 司 |
安徽方兴科技股份有限 公司 |
2,000.00 | 2010.12.9 | 2011.6.20 | 否 |
| 中国建材集团、蚌埠城 投公司 |
安徽方兴科技股份有限 公司 |
1,000.00 | 2010.5.19 | 2011.5.9 | 否 |
| 中国建材集团、蚌埠城 投公司 |
安徽方兴科技股份有限 公司 |
1,000.00 | 2010.5.19 | 2011.5.18 | 否 |
| 中国建材集团、蚌埠城 投公司 |
安徽蚌埠华益导电膜玻 璃有限公司 |
1,900.00 | 2010.7.27 | 2011.7.26 | 否 |
| 中国建材集团、蚌埠城 投公司 |
安徽蚌埠华益导电膜玻 璃有限公司 |
1,600.00 | 2010.8.6 | 2011.8.5 | 否 |
| 中国建材集团、蚌埠城 投公司 |
安徽蚌埠华益导电膜玻 璃有限公司 |
1,500.00 | 2010.8.18 | 2011.8.17 | 否 |
| 中国建材集团、蚌埠城 投公司 |
安徽蚌埠华益导电膜玻 璃有限公司 |
1,000.00 | 2010.6.28 | 2011.6.27 | 否 |
| 中国建材集团、蚌埠城 投公司 |
安徽蚌埠华益导电膜玻 璃有限公司 |
1,000.00 | 2010.1.05 | 2011.1.04 | 否 |
| 中国建筑材料集团公 司 |
安徽蚌埠华益导电膜玻 璃有限公司 |
1,000.00 | 2010.10.8 | 2011.10.7 | 否 |
| 蚌埠玻璃工业设计研 究院 |
安徽方兴科技股份有限 公司 |
2,000.00 | 2010.7.9 | 2011.7.9 | 否 |
| 蚌埠玻璃工业设计研 究院 |
安徽蚌埠华益导电膜玻 璃有限公司 |
1,000.00 | 2010.11.28 | 2011.11.27 | 否 |
| 安徽方兴科技股份有 限公司 |
安徽蚌埠华益导电膜玻 璃有限公司 |
2,000.00 | 2010.12.28 | 2012.12.27 | 否 |
| 担保金额合计 | 19,800.00 | ||||
| 关联担保情况说明 | 担保方承担连带责任 |
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4 、关联方资金拆借情况
| 关联方名称 | 2010 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占该项 目的比 例(%) |
金额 | 占该项 目的比 例(%) |
|
| 应收账款： | ||||
| 深圳凯胜科技工程技术有限公司 | 24,003.68 | 0.02 | 24,003.68 | 0.02 |
| 莆田市莆辉电子有限公司 | 2,975,039.06 | 2.13 | 2,975,039.06 | 2.28 |
| 蚌埠市兴科玻璃有限公司 | 7,860,037.10 | 5.63 | 14,479.61 | 0.01 |
| 都江堰瑞泰科技有限公司 | 7,290,000.00 | 5.58 | ||
| 瑞泰科技股份有限公司湘潭分公 司 |
695,584.00 | 0.53 | ||
| 芜湖东峰玻璃有限公司 | 4,091,176.10 | 2.93 | ||
| 预付款项： | ||||
| 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 36,000.00 | 0.22 | ||
| 洛玻集团龙海电子玻璃有限公司 | 604,257.76 | 3.69 | ||
| 蚌埠化工机械制造有限公司 | 260,680.00 | 0.86 | 50,800.00 | 0.31 |
| 应付票据： | ||||
| 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 11,000,000.00 | 66.26 | ||
| 应付账款： | ||||
| 蚌埠中创新材料科技有限责任公 司 |
416,000.00 | 3.30 | ||
| 蚌埠玻璃工业设计研究院 | 6,342,676.08 | 18.12 | 3,940,211.60 | 31.27 |
| 蚌埠化工机械制造有限公司 | 359,520.00 | 2.85 | ||
| 蚌埠兴业化工机械设备安装有限 公司 |
54,800.00 | 0.16 | 165,400.00 | 1.31 |
| 预收款项： | ||||
| 蚌埠中创新材料科技有限公司 | 941,309.93 | 3.99 | ||
| 蚌埠时代塑业有限公司 | 1,960.00 | 0.01 | ||
| 其他应付款： | ||||
| 蚌埠玻璃工业研究设计院 | 12,848,788.56 | 42.78 | ||
| 中国建材国际工程集团有限公司 蚌埠分公司 |
57,000.00 | 0.18 | ||
| 蚌埠中创新材料科技有限责任公 司 |
3,355,973.16 | 11.17 | ||
| 上海珠光工贸有限公司 | 110,000.21 | 0.37 |
7、其他关联交易
（ 1 ）本次资产重组拟置入三家子公司 2010 年度已计提应付蚌埠玻璃工业
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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
设计研究院厂房租赁费共计 2,747,520 元；
（ 2 ）本公司租赁安徽华光玻璃集团有限公司办公楼，租赁期 1 年，年租金 10 万元。
(四) 本次交易前后关联交易比较
本次交易完成前后，方兴科技与关联方之间的关联交易变化不大，备考合并 会计报表的关联交易与本次交易前实际发生的关联交易相比差别主要为。 1 、 销售货物的关联交易
根据备考财务报表，公司 2009 年度向蚌埠中创新材料科技有限责任公司的 销售的关联交易金额为 440.00 万元，占同期销售收入的 1.19% ，目前蚌埠中创 新材料科技有限责任公司已经停止经营活动，并清算注销，此项关联交易不再持 续发生。
2009 年度、 2010 年度公司向关联方瑞泰科技股份有限公司的关联销售收入 为 705.13 万元和 500.00 万元，分别占当期销售收入的 1.90% 和 0.83% 。瑞泰 科技股份有限公司是中恒公司电熔氧化锆产品的销售客户，随着中恒公司置入上 市公司将使上市公司与瑞泰科技股份有限公司之间发生持续性的关联交易。但该 项关联交易金额占同期销售收入的比例较低，且交易定价根据市场价格确定，不 会对上市公司的业绩产生重大影响。
2 、 采购货物的关联交易
根据备考财务报表，公司 2009 年度向蚌埠院采购货物金额达到 7,294.38 万元，占采购总额的 24.53% 。
上述采购货物的关联交易是因为蚌埠院为中恒公司、华洋公司采购锆英砂而 产生的， 2009 年度由蚌埠院采购锆英砂提供给中恒公司和华洋公司是因为其采 购能够获得比中恒公司或华洋公司直接采购更好的付款条件。目前，中恒公司和 华洋公司生产所需的锆英砂由中恒公司直接向供应商采购，本次交易完成后也将 有中恒公司直接采购，上述采购锆英砂的关联交易不再发生。
156
安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
综上所述，本次资产置换前后，方兴科技的关联交易不会发生重大变化。
(五) 解决或规范关联交易的措施
为规范本次资产置换后可能与上市公司发生的关联交易，建材集团承诺： “（1）本集团将规范与方兴科技之间关联交易并尽量减少方兴科技与本集团及 其下属企业的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集 团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程 序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和 办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害方兴科技其他股东的合法权益。（2） 本集团将严格要求下属公司进一步健全和完善各自的关联交易制度，加强对日常 关联交易执行情况管理和关联交易制度执行情况的跟踪监督，确保关联交易的程 序合法、价格公允；（3）对于未来不能避免的关联交易，在方兴科技董事会和 股东大会对关联交易事项进行表决时，关联董事或股东代表将回避表决，充分发 挥独立董事作用。”
157
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第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响
一、 公司治理概况
公司已按照《上市公司治理准则》的要求构建了法人治理的基本框架，近年 来，根据相关法律法规，结合公司自身实际情况，制定了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信 息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》等一系列公司内控 制度。在实际运作中，以上制度得到了较好的执行。
本次交易不会对公司的法人治理结构和公司治理机制产生重大影响，本次交 易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施 主要包括以下几个方面：
1、股东与股东会
本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会 职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定 的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代 信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择 有利于让尽可能多的股东参加会议，切实保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东与上市公司
本公司将继续积极督促控股股东、实际控制人及其关联方严格履行对本公司 及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利 用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事及董事会
本公司董事会将严格按照法律和公司章程的规定履行职责，严格执行关联交 易的相关董事、股东的回避程序。公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、
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维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
4、监事及监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护 公司及股东的合法权益。
5、关联交易决策
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、 决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保 关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。公司将在未来经营中尽 量减少与控股股东的关联交易。对于那些确实有利于优化公司产业结构或对公司 长远发展有利的关联交易，也要严格按照相关程序规范运作，制订公正、公允的 价格以及合理的支付方式，及时主动地披露进展情况，与广大投资者充分沟通， 并通过多种措施切实保证所有股东的权益不受损害。
二、 本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立于控股股 东和实际控制人，保持了公司的独立性。本次交易完成后，公司仍将保持业务、 资产、人员、财务、机构的独立。
1、资产独立
拟置入的三家标的企业拥有与生产经营有关的经营资产，拥有与生产经营有 关的机器设备、专利及非专利技术等，具有独立完整的采购、生产、销售系统， 同时，与三家标的企业生产经营相关的土地使用权、房产也在此次资产置换中置 入上市公司，上市公司资产具有独立完整性。标的企业不存在资产、权益或信誉 为控股股东及控制的关联方的债务提供担保的情况，标的企业对所有资产拥有完 全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。本次
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资产置换完成后，标的企业的资产将继续保持独立完整。
2、业务独立
拟置入的三家标的企业拥有完整的采购、生产、销售系统，拥有面向市场的 独立经营能力，，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情 况。拟置入的三家标的企业从事电熔氧化锆、硅酸锆、球形石英粉等产品的生产、 销售，，而公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同或相似 的业务。而本次资产置换前公司与实际控制人在浮法玻璃业务领域一定程度的同 业竞争也将随着浮法玻璃业务置出公司而得以消除。因此，本次交易将进一步提 高公司的业务独立性。
3、人员独立
公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘 书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任职 务和领取报酬。此次置入的三家标的企业的管理人员、财务人员也均在公司工作 并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任职务和领取报酬。标的企业建立了 独立的劳动人事及工资管理体系，员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会 保障均独立管理。
4、财务独立
标的企业设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，不存在控股股东干预股份公司资 金使用的情形。标的企业拥有独立的银行帐号，依法独立纳税，不存在大股东占 用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。
本次交易完成后，公司的财务将继续保持独立。
5、机构独立
公司建立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部 门之间的从属关系。拟置入的标的企业设立了自己内部管理机构，独立行使管理 职权，与股东之间不存在机构混同的情形。
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本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
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第十三节 风险因素分析
一、 置出债务的清偿风险
截至本报告书签署日，本公司就资产置换涉及的债务转移事宜，已取得转移 同意函的负债合计20,161.89 万元，已取得转移同意函的负债占公司2010 年12 月31 日负债总额的86.67%。尚有部分负债未取得债权人同意转移的书面函件， 上市公司对未取得同意函的债务进行了相关的安排，如本次重组完成后，存在置 出债务的债权人向上市公司追索情形的，由华光玻璃负责偿还，蚌埠院对该等债 务的偿还承担连带责任。
对策：公司将继续积极加强与相关债权人的沟通，取得相关债权人对本次交 易的支持。对于本次置出债务的转移，华光玻璃、蚌埠院就债权人未明确同意转 移的置出债务的清偿及担保责任做出了合理安排，重组后的上市公司不会因本次 交易涉及的负债转移而实质履行清偿义务。
二、 宏观经济及政策风险
本次资产置换置入的新材料业务，其下游为陶瓷行业、耐火材料行业及电子 行业，这些行业的发展及其对本公司产品的需求受到宏观经济走势及国家相关产 业政策的影响，如果宏观经济和国家产业政策对公司业务的下游产业产生影响， 对公司的产业市场需求产生不利影响，将对本次交易完成后本公司的业绩产生影 响。
对策：本公司将积极关注宏观经济走势，追踪与本公司业务及其上下游相关 的政策变化，及时对宏观经济和政策的变化做出反应，降低宏观经济周期性波动 所产生的负面影响。
三、 汇率风险
公司的主要原材料锆英砂主要从国外进口，并且有部分产品出售给国外客
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户，因此，如果人民币汇率发生不利于公司的变化，将对公司的业绩产生影响。
对策：公司将密切关注汇率变动情况，对可能发生的汇率风险进行防范。
四、 原材料供应风险
本次置入的主要企业中恒公司和华洋公司生产的主要原材料为锆英砂，且锆 英砂成本占产品产品的很高比例，但是我国的锆英砂主要依赖进口，而且全球范 围内锆英砂的供应商数量较少。如果锆英砂价格大幅提高或者运输成本大幅提高 都会对中恒公司和华洋公司的生产经营带来不利影响。
锆英砂作为一种矿产品，其价格根据供求关系的变化而变动，2007 年以来 锆英砂的价格总体上呈现平稳上升的态势，从2007 年逐步上升，到2009 年上半 年价格达到高峰，2009 年下半年价格有所回落。
对策：公司将与国际主要锆英砂供应商保持密切联系，开拓更多的原材料供 应渠道。同时，公司将密切关注锆英砂的价格走势，把握合理的采购量和采购时 机，降低采购成本。此外，中恒公司、华洋公司集中采购，增加一次性采购量， 成为供货商的全球客户，以降低采购价格。
五、 市场竞争加剧的风险
中恒公司、华洋公司所处的电熔氧化锆、硅酸锆行业企业较多，属于充分竞 争的市场，如果新的企业进入该行业或者行业内现有企业纷纷提高产能，各企业 试图提高自己的销量和市场占有率，市场竞争可能变得更加激烈，从而对中恒公 司、华洋公司的市场销售和业绩带来不利影响。
对策：中恒公司、华洋公司将不断对生产工艺进行改进，并严格管理提高效 率，从而一方面不断提高产品质量，另一方面不断降低生产成本，提供公司抵御 价格竞争的能力。
六、 中凯公司的市场开发风险
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中凯公司成立于2007 年8 月，中凯公司2008 年及2009 年一直处于客户试 用阶段，2010 年上半年才有客户正式采购公司的产品，2010 年中凯公司实现销 售收入128.11 万元，目前产品市场尚未完全打开，如果未来中凯公司不能成功 拓展市场，提高产品销量，中凯公司的经营业绩将难以提高。
对策：中凯公司将加强市场开发力度，并通过不断提高产品质量、提供良好 的售后服务来获得客户，取得客户订单，逐步打开市场。
七、 盈利预测风险
根据拟置入资产的盈利预测报表， 2011 年拟置入资产可实现的归属母公司 股东净利润分别为2,845.84 万元。上述盈利预测所采用的基准和假设是根据法 规要求而确定的，是在最佳估计假设的基础上编制的，但其所依据的各种假设仍 具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出 现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时 应谨慎使用。
对策：本公司将密切关注宏观经济和行业动态，及时根据外部环境的变化调 整本公司的经营策略，尽力提高经营业绩，避免实际经营业绩与盈利预测差距过 大的情况发生。
八、 实际控制人控制的风险
建材集团为公司实际控制人，建材集团通过蚌埠院控制方兴科技38.62%的 股权，建材集团和蚌埠院可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决 策等施加重大影响。建材集团和蚌埠院的利益可能与部分或全部少数股东的利益 不一致。
对策：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求， 进一步完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责任和 经营管理责任，将进一步发挥独立董事的监督作用，确保公司运作的独立性，保 障广大中小股东的利益。
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九、 关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司在业务上与建材集团及其下属企业之间将存在一 定的关联交易，可能出现因关联交易而导致上市公司利益受到损害的情形。
对策：建材集团对此已经出具了关于规范关联交易和减少关联交易的承诺； 对于不可避免的关联交易，建材集团均履行合法程序，并及时进行信息披露，保 证不通过关联交易损害方兴科技及其他股东的合法权益。
十、 股价波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。方兴科技本次交易需要有 关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。
对策：公司将严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律法规的规定，规范公司行为，及时、公正、公开、准确地披露与本次重大资产 重组相关的信息。
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第十四节 其他重要事项
一、 本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况
目前，上市公司不存在资金、资产被华光集团、蚌埠院或其他关联人占用的 情形；也不存在为华光集团、蚌埠院及其关联人提供担保的情形。本次交易完成 后，也不存在被华光集团、蚌埠院或其他关联人资金占用及关联担保的情况。
二、 本次交易对上市公司负债结构的影响
详情参见本报告书“第十节 董事会关于本次重组对公司影响的分析”之“一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果”以及“三、对本次交易完成后上市公司 ” 的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 。
三、 上市公司最近 12 个月内发生的资产交易与本次交易的关系
公司在最近十二个月内未发生对外购买和出售资产事宜。
四、 其他重要信息
截至本报告书出具日，本公司对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断 的有关本次交易的所有重大信息，均已履行公开信息披露义务，不存在与本次交 易有关且能够影响股东及其他投资者做出合理判断的重大信息没有披露的情形。
五、 独立董事关于本次交易的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》的有关规定， 作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场， 现就方兴科技重大资产置换暨关联交易的重大资产重组报告书发表如下独立意 见：
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1、蚌埠院间接和直接合计持有公司38.62%的股份，因此本次重大资产重组 构成了关联交易。
2、本次重大置产置换的实施将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能 力及竞争能力，有利于避免与实际控制人在浮法玻璃业务方面的同业竞争，增强 公司独立性。
3、本次重大资产重组方案及公司签订的相关框架协议及资产置换协议、盈 利预测补偿协议等有关协议以及建材集团出具的规范关联交易的承诺，符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本 次重大资产重组方案具备可操作性。
4、公司聘请的评估机构（中企华资产评估公司）具有证券业务资格，本次 评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无 利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
5、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实 际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司重大资产重组 目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致，评估方法合理； 预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
6、本次交易标的的最终价值以评估机构出具并经有权国有资产管理部门核 准或备案的资产评估结果为依据，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特 别是中小股东利益的行为。
7、在审议关联交易议案时，公司关联董事回避表决，也未代理非关联董事 行使表决权。董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
8、为解决本次重大资产置换的法律障碍，公司从蚌埠院借款人民币15,680 万元，利用该项借款及自有资金提前偿还置出资产中的银行借款债务。本次重大 资产置换完成后，上述从蚌埠院所借款项随置出资产一并进入资产承接方。我们 认为该项借款有利于本次重大资产置换的实施，并且没有损害公司中小股东的利 益。
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综上，我们同意公司本次资产置换事项，并同意将相关议案提交公司股东大 会审议。此外，我们将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地 推进本次重大资产置换的工作，以切实保障全体股东的利益。
六、 独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
(一) 独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问经过对方兴科技及其交易对方进行全面调查，详细核查方兴科 技和交易对方提供的资料，充分了解方兴科技和标的资产的经营情况及其面临的 风险和问题，对方兴科技和交易对方披露的内容进行独立判断，有充分理由确信 所作的判断与方兴科技已披露和拟披露的内容不存在实质性差异，确信方兴科技 和交易对方符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，确信方兴科技申报 文件和信息披露文件真实、准确、完整，进而对方兴科技本次重组发表结论性意 见如下：
-
1、本次资产置换具有合理的重组目的，有利于消除同业竞争；
-
2、本次资产置换方案内容完备、切实可行；
-
3、交易标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和非关联股东权益
-
的情况；
-
4、置入资产完整、权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形；
-
5、本次交易后方兴科技具备持续经营能力和持续盈利能力，相关盈利预测
-
具有可实现性，方兴科技可以保持经营独立性；
-
6、交易对方不存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题。
(二) 律师的结论性意见
本公司聘请北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问，并出具了法律 意见书，认为：
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“（一） 本次重大资产置换符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次重大资产置换实施不存在法律 障碍。
（二） 方兴科技本次重大资产置换的方案合法有效，符合相关法律法规的 规定。
（三） 本次重大资产置换涉及的协议主体合格、内容合法，经方兴科技与 蚌埠院及华光玻璃正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（四） 方兴科技、蚌埠院、华光玻璃依法设立并有效存续，具有参与本次 重大资产置换的主体资格。
（五） 本次重大资产置换涉及的关联交易已取得方兴科技董事会的批准； 该等关联交易的价格公允，交易不存在损害方兴科技及其他股东的利益的情形。
（六） 方兴科技本次重大资产置换已经履行了现阶段应当履行的批准或授 权程序，尚需获得股东大会的批准、中国证监会的核准、国有资产监督管理机关 等相关主管部门的批准。
（七） 截至本法律意见书出具之日，置入资产权属清晰，办理权属转移不 存在法律障碍；置出资产中部分房屋未取得权属证书，但上述房屋均由方兴科技 出资建设，权属清晰，同时方兴科技与蚌埠院已经做出适当安排，不会成为本次 重大资产置换的实质障碍；除此之外，置出资产的权属清晰，办理转移手续不存 在法律障碍。
（八） 本次重大资产置换符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件规定的原则和实质性条件。
（九） 截至本法律意见书出具之日，方兴科技已履行了法定的信息披露义 务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形。”
七、 关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
- (一) 方兴科技及聘请的专业机构前6 个月内买卖方兴科技股票的情况
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经核查和各方确认，方兴科技以及聘请的招商证券股份有限公司、北京市康 达律师事务所、大信会计师事务所有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司 等专业机构本次重大资产置换停牌前6 个月（即2009 年2 月27 日）至本次重大 资产置换第二次董事会决议公告日（即2010 年1 月16 日）以下简称“核查期间”） 不曾买卖方兴科技股票。
(二) 蚌埠院及其高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖方兴科技股票的 情况
蚌埠院和其高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖方兴科技情况如下： 1、蚌埠院买卖方兴科技股票情况及其声明
蚌埠院于2009 年8 月11 日通过二级市场竞价交易系统卖出方兴科技股份 1,100,000 股，卖出价格区间为14.25 元/股至14.88 元/股，目前仍持有方兴科 技股票876,000 股。
对于此项交易行为，蚌埠院已经出具声明：“本院存在的卖出方兴科技股票 的行为，是本院在未获知本次股权无偿划转有关信息及未开始研究本次重大资产 重组有关事项的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断及本院自身财务状 况的考虑而进行的操作，故本院不存在内幕交易的情况。”
2、蚌埠院高级管理人员及直系亲属买卖方兴科技股份情况及其声明
吴晓为蚌埠院副院长孙建安的配偶，于2009 年3 月23 日买入方兴科技股票 500 股，买入价格为6.02 元/股，2009 年3 月24 日卖出方兴科技股票500 股， 卖出价格为6.02 元/股。
马立云为蚌埠院党委副书记，于2009 年3 月18 日和20 日合计买入方兴科 技股票4000 股，并于2009 年3 月30 日卖出上述股份；于2009 年4 月8 日买入 方兴科技股票4000 股，并于2009 年5 月15 日和18 日卖出上述股份。目前，马 立云不持有方兴科技股票。
针对前述股票买卖行为，吴晓声明如下：“本人股票账户存在的方兴科技股 票买卖行为，但此买卖行为是本人误操作导致的，上述买卖行为发生时，本人及
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本人配偶并未获知本次股权无偿划转及重大资产重组有关信息，本人并不存在利 用本次股权无偿划转及重大资产重组事项进行交易的行为，故本人及本人之配偶 不存在内幕交易的情况。”
针对前述股票买卖行为，马立云声明如下：“本人股票账户在2009 年3 月～ 2009 年5 月之间存在的方兴科技股票买卖行为，但上述买卖行为发生时，本人 并未获知本次股权无偿划转及重大资产重组有关信息。本人主要分管蚌埠玻璃工 业设计研究院的党务和研发工作，工作内容不涉及对外投资、资产买卖等内容， 本人在参加院长办公会讨论本次股权划转的通知之前，并不知悉本次股权无偿划 转及重大资产重组的事宜。
本人并不存在利用本次股权无偿划转及重大资产重组事项进行股票交易的 行为，故本人不存在内幕交易的情况。”
除上述人员以外，蚌埠院及其高级管理人员和他们的直系亲属于核查期间没 有买卖方兴科技股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖方兴科技或从事市场 操纵等法律、法规禁止的行为。
(三) 参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期 间内买卖公司股票情况
参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间 没有买卖公司股票情况。
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第十五节 本次交易的相关中介机构
一、 独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
～ 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 45 层
电话： 010-82943666
传真： 010-82943121
联系人：张景耀、马闪亮、韩汾泉
二、 法律机构
名称：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
住所：北京市朝阳区工人体育馆院内
电话： 010-85262828
传真： 010-85262826
联系人：栗皓 董建永
三、 审计机构
名称：大信会计师事务有限公司
法定代表人：吴卫星
住所： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
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电话： 010-82330558
传真： 010-82327668
联系人：胡小黑
四、 评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
住所：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层
电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
联系人：张丽哲
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第十六节 公司董事及有关中介机构声明
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第十七节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、 备查文件
（一）上市公司2009 年9 月25 日董事会会议决议及2010 年1 月15 日董事 会会议决议；
（二）上市公司独立董事关于本次重大资产重组的意见；
（三）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估定 价公允性所发表的意见；
（四）上市公司与交易对方蚌埠院签署的重大资产置换的协议及其补充协 议；
（五）蚌埠院及相关公司的系列承诺函；
（六）中恒公司、华洋公司、中凯公司及土地使用权和房屋以2009 年8 月 31 日为基准日和以2010 年6 月30 日基准日的评估报告；
（七）方兴科技置出资产以2009 年8 月31 日为基准日和以2010 年6 月30 日为基准日的评估报告；
（八）中恒公司、华洋公司、中凯公司、方兴科技拟置出资产2007 年、2008 年、2009 年及2010 年度的财务报告及其审计报告；
（九）按照资产置换完成后架构编制的方兴科技2008 年、2009 年及2010 年度的备考合并财务报告及其审计报告；
（十）按照资产置换完成后架构编制的方兴科技2011 年度备考盈利预测报 告及其审核报告；
（十一）中恒公司、华洋公司、中凯公司2011 年度盈利预测报告及其审核 报告；
（十二）蚌埠院2010 年度审计报告；
（十三）招商证券关于本次重大资产重组的独立财务顾问报告；
（十四）北京康达律师事务所关于本次重大资产重组的法律意见书。
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二、 查阅方式
以上备查文件存放于公司和财务顾问的办公地点，投资者可在本次重大资产 重组正式实施期内查阅。
(一) 查阅时间
工作日上午 9:00 ～ 11:30 ；下午 13:00 ～ 17:00 。
(二) 文件查阅地点
1 、安徽方兴科技股份有限公司
办公地址：安徽省蚌埠市涂山路 767 号
联系电话： 0552-4077780
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