Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2010

Mar 19, 2010

证券代码：600552 证券简称：方兴科技

安徽方兴科技股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 （草案）

上市公司名称： 安徽方兴科技股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 方兴科技 股票代码： 600552

交易对方名称： 蚌埠玻璃工业设计研究院 公司住所、通讯地址： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号

独立财务顾问

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一 二○一○ 年 月

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。

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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

重大事项提示

1、为改善上市公司业务结构、增强持续盈利能力、消除同业竞争，本公司 拟以浮法玻璃业务相关资产和负债与蚌埠院拥有的中恒公司60%股权、华洋公司 100%股权、中凯公司100%股权及部分土地使用权和房产进行置换，本次资产置 换完成后，公司不再经营浮法玻璃业务，主营业务将有电熔氧化锆、硅酸锆、球 形石英粉等新材料业务及ITO 导电膜玻璃业务构成。

2、本次资产置换的置出资产总额、置出资产营业收入超过截止2008 年12 月31 日经审计的合并会计报表总资产、主营业务收入的50%。按照《上市公司 重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，尚须报 经中国证监会核准。

3、蚌埠院与本公司签订的《盈利预测补偿协议》，约定若在本次重大资产 重组完成后（含当年）的三年内，如果中恒公司、华洋公司每年的实际盈利数没 有达到北京中企华资产评估有限责任公司出具的有关评估报告中所预计的当年 收益数（中恒公司2010 年、2011 年、2012 年归属于母公司的利润预测数分别为 789.83 万元、838.05 万元和878.96 万元，华洋公司2010 年、2011 年、2012 年的利润预测数分别为132.98 万元、239.55 万元和286.17 万元），则蚌埠院 将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对本公 司进行补偿。

4、根据拟置入资产的盈利预测报表，2009 年和2010 年拟置入资产可实现 的归属母公司股东净利润分别约为842.03 万元和1,001.17 万元。上述盈利预测 所采用的基准和假设是根据法规要求而确定的，是在最佳估计假设的基础上编制 的，但其所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵 循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情 况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

• 5、本次重大资产置换行为，还需取得以下批准或核准后方可实施：

• （1）本公司股东大会审议通过本次重大资产置换的有关议案；

• （2）国有资产监督管理部门对于置入资产、置出资产评估结果的备案或核

• 准；

• （3）本次重大资产置换需要获得相关国有资产监督管理部门的正式批准；

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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

• （4）本次重大资产置换需要获得中国证监会的核准。

本次重大资产置换能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门 或机构的批准或核准，以及最终取得相关政府部门或机构批准或核准的时间均存 在不确定性。

6、公司拟通过本次资产置换将浮法玻璃业务相关资产及负债置出上市公司。 根据相关法律法规的规定，负债的转移需要征得债权人的同意。

截至本报告书签署之日，公司已取得债务转移同意函的负债金额以及已经偿 还的负债金额合计34,770.97 万元，已取得转移同意函及已清偿负债占本次拟置 出负债截至2009 年8 月31 日负债总额的86.62%。公司对未取得同意函的债务 进行了相关的安排，如果重组完成后存在债权人向公司追索情形的，由华光玻璃 负责偿还，蚌埠院对该等债务承担连带责任。

7、本次资产置换完成后，上市公司还将面临着以下主要经营风险：

（1）宏观经济及政策风险

本次资产置换置入的新材料业务，其下游为陶瓷行业、耐火材料行业及电子 行业，这些行业的发展及其对本公司产品的需求受到宏观经济走势及国家相关产 业政策的影响，如果宏观经济和国家产业政策对公司业务的下游产业产生影响， 对公司的产业市场需求产生不利影响，将对本次交易完成后本公司的业绩产生影 响。

（2）原材料供应风险

本次置入的主要企业中恒公司和华洋公司生产的主要原材料为锆英砂，且锆 英砂成本占产品成本的很高比例，但是我国的锆英砂主要依赖进口，而且全球范 围内锆英砂的供应商数量较少。如果锆英砂价格大幅提高或者运输成本大幅提高 都会对中恒公司和华洋公司的生产经营带来不利影响。

（3）市场竞争加剧的风险

中恒公司、华洋公司所处的电熔氧化锆、硅酸锆行业企业较多，属于充分竞 争的市场，如果新的企业进入该行业或者行业内现有企业纷纷提高产能，各企业 试图提高自己的销量和市场占有率，市场竞争可能变得更加激烈，从而对中恒公

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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

司、华洋公司的市场销售和业绩带来不利影响。

（4）中凯公司的市场开发风险

中凯公司目前还处于试生产阶段，目前销售的少量产品都用于客户为试验和 检测公司产品质量而进行的采购，产品还未获得客户的大量采用。如果公司的产 品在质量上无法满足客户的要求，或者虽然产品质量能够满足客户的要求但客户 不愿改变其供应商，公司都无法获得持续的大量订单。因此，中凯公司目前存在 较大的市场开发风险。

8、本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本 面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国 家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的 价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的 风险。

本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。

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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

目 录

释 义...................................................................................................................... 10	释 义...................................................................................................................... 10
第一节	本次交易概述...................................................................................... 12
一、	本次交易的背景和目的............................................................................... 12
二、	本次交易的原则......................................................................................... 13
三、	本次交易的决策过程.................................................................................. 13
四、	本次交易方案概述...................................................................................... 14
五、	交易对方与上市公司的关系....................................................................... 17
六、	本次重大资产重组构成关联交易................................................................ 18
七、	本次交易构成重大资产重组....................................................................... 18
八、	本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况.................................... 19
第二节	上市公司基本情况............................................................................... 20
一、	概况........................................................................................................... 20
二、	历史沿革及目前股权结构........................................................................... 20
三、	最近三年的控股权变动及重大资产重组情况.............................................. 22
四、	主营业务情况和主要财务数据.................................................................... 22
五、	控股股东及实际控制人概况....................................................................... 24
第三节	交易对方情况...................................................................................... 26
一、	交易对方概况............................................................................................. 26
二、	历史沿革.................................................................................................... 26
三、	蚌埠院的股东及其实际控制人.................................................................... 27

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四、	蚌埠院主要业务情况.................................................................................. 28
五、	蚌埠院的下属企业情况............................................................................... 29
六、	蚌埠院近一年主要会计数据和财务指标...................................................... 30
七、	蚌埠院与公司的关联关系、蚌埠院向本公司推荐董事或高级管理人员情况31
八、	蚌埠院及其主要管理人员最近五年未受行政处罚等情况的说明.................. 32
第四节	交易标的............................................................................................. 33
一、	中恒公司60％股权..................................................................................... 33
二、	华洋公司100％股权................................................................................... 46
三、	中凯公司100％股权................................................................................... 59
四、	置入的土地使用权和房屋........................................................................... 70
五、	其他重要事项说明...................................................................................... 72
第五节	本次交易置出资产的基本情况............................................................. 74
一、	置出资产基本情况...................................................................................... 74
二、	置出资产的审计结果.................................................................................. 74
三、	置出资产的权属情况.................................................................................. 77
四、	拟置出资产的抵押、担保情况.................................................................... 78
五、	拟置出资产的资产评估情况....................................................................... 79
六、	拟置出资产的负债及债务转移情况............................................................. 80
七、	最近三年资产评估、交易、增资或改制情况.............................................. 82
第六节	本次交易合同的主要内容.................................................................... 85
一、	交易合同的主要内容.................................................................................. 85
二、	补偿协议的主要内容.................................................................................. 87

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第七节	本次交易的合规性分析....................................................................... 88
一、	本次交易符合《重组办法》第十条的规定.................................................. 88
二、	本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定........................................... 91
第八节	本次交易定价的依据及公平合理性分析.............................................. 92
一、	本次交易标的资产定价的公允性分析......................................................... 92
二、	董事会对本次资产交易评估事项的分析...................................................... 97
三、	独立董事意见............................................................................................. 98
第九节	董事会关于本次重组对公司影响的分析............................................ 100
四、	本次交易前上市公司的财务状况和经营成果............................................ 100
五、	锆化合物行业的基本情况......................................................................... 103
六、	标的企业在锆化合物行业的竞争力........................................................... 112
七、	球形石英粉行业概况................................................................................ 115
八、	本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来发展趋势................... 116
九、	本次交易对上市公司的其他影响.............................................................. 121
第十节	财务会计信息.................................................................................... 123
一、	交易标的最近两年及一期的简要财务报表................................................ 123
二、	上市公司最近一年及一期的简要备考合并利润表和合并资产负债表......... 126
三、	上市公司及标的资产盈利预测的主要数据................................................ 128
第十一节 同业竞争和关联交易......................................................................... 132
一、	本次交易完成前后的同业竞争情况........................................................... 132
二、	本次交易完成前后的关联交易情况........................................................... 132
第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响................................................ 142

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一、	公司治理概况........................................................................................... 142
二、	本次交易对公司独立性的影响.................................................................. 143
第十三节 风险因素分析.................................................................................... 146
一、	本次交易的审批风险................................................................................ 146
二、	置出债务的清偿风险................................................................................ 146
三、	宏观经济及政策风险................................................................................ 147
四、	汇率风险.................................................................................................. 147
五、	原材料供应风险....................................................................................... 147
六、	市场竞争加剧的风险................................................................................ 148
七、	中凯公司的市场开发风险......................................................................... 148
八、	盈利预测风险........................................................................................... 148
九、	实际控制人控制的风险............................................................................. 149
十、	关联交易的风险....................................................................................... 149
十一、	股价波动的风险................................................................................ 149
第十四节 其他重要事项.................................................................................... 151
一、	本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况.................................. 151
二、	本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................... 151
三、	上市公司最近12 个月内发生的资产交易与本次交易的关系..................... 151
四、	其他重要信息........................................................................................... 151
五、	独立董事关于本次交易的意见.................................................................. 152
六、	独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见....................... 153
七、	关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告.............................. 155

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第十五节 本次交易的相关中介机构..................................................................	第十五节 本次交易的相关中介机构..................................................................	158
一、	独立财务顾问...........................................................................................	158
二、	法律机构..................................................................................................	158
三、	审计机构..................................................................................................	158
四、	评估机构..................................................................................................	159
第十六节 公司董事及有关中介机构声明...........................................................		160
第十七节 备查文件及相关中介机构联系方式....................................................		165
一、	备查文件..................................................................................................	165
二、	查阅方式..................................................................................................	165

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释 义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、本 公司、方兴科技	指	安徽方兴科技股份有限公司
交易对方、蚌埠院	指	本次交易的对方，蚌埠玻璃工业设计研究院
实际控制人、建材集 团	指	方兴科技实际控制人中国建筑材料集团有限公司
中恒公司	指	蚌埠中恒新材料科技有限责任公司
华洋公司	指	蚌埠华洋粉体技术有限公司
中凯公司	指	蚌埠中凯电子材料有限公司
华光集团	指	安徽华光玻璃集团有限公司
华光玻璃/置出资产承 接主体	指	蚌埠中建材华光玻璃有限公司
洛阳玻璃	指	洛阳玻璃股份有限公司（600876）
中联玻璃	指	河南省中联玻璃有限责任公司
本次重组、本次交易、 本次重大资产置换、 本次资产置换	指	蚌埠院以其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股 权、中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴 科技浮法玻璃业务相关资产和负债进行置换，将浮法玻璃相 关资产、负债、业务和人员置出方兴科技并交割至蚌埠院出 资设立的公司，使中恒公司、华洋公司、中凯公司成为方兴 科技的控股或全资公司，并使方兴科技拥有中恒公司、华洋 公司和中凯公司生产经营所使用的相关土地使用权、房屋的 行为
《框架协议》	指	安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于 重大资产置换的框架协议
《资产置换协议》	指	安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于 重大资产置换的协议
《盈利预测补偿协 议》	指	安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于 重大资产置换的利润预测补偿协议
资产交割日		本次重大资产置换经中国证监会核准后，方兴科技、蚌埠院、 华光玻璃约定的对置出资产、置入资产予以交割并且对置入 资产、置出资产在过渡期间损益予以审计的基准日

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过渡期间	指	评估基准日至资产交割日的期间
置入资产、拟置入资 产	指	蚌埠院拥有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、 中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋
置出资产、拟置出资 产		本次重大资产置换中拟从方兴科技剥离的浮法玻璃业务相关 资产和负债
标的资产	指	本次重大资产置换拟置入方兴科技的中恒公司60%的股权、 华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部分土地使 用权、房屋及拟置出方兴科技的浮法玻璃业务相关资产和负 债
拟置入的三项股权	指	本次拟置入资产中的中恒公司60%股权、华洋公司100%股 权、中凯公司100%股权
本次评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产置换对标 的资产进行的评估
本报告书、本重大资 产重组报告书	指	安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、招商 证券	指	招商证券股份有限公司
大信会计师事务所	指	大信会计师事务有限公司
中企华资产评估公司	指	北京中企华资产评估有限责任公司
康达律师事务所	指	北京市康达律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳/上海证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

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第一节 本次交易概述

一、 本次交易的背景和目的

1、 本次交易的背景

方兴科技近年来经营业绩不佳，作为公司主营业务之一的浮法玻璃业务是导 致业绩不佳的主要原因，浮法玻璃业务占本公司 2006 、 2007 、 2008 年的主营 业务收入比例分别为 42.80% 、 57.63% 和 62.82% 。由于近年来国内浮法玻璃产 能扩张较快，加上世界性金融危机加剧和整个国民经济增速减缓，房地产行业调 整，浮法玻璃市场需求受到较大的影响，行业供需压力加剧，公司的持续盈利能 力受到较大的挑战。

2009 年 8 月 26 日，建材集团与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》，将其 持有的本公司控股股东华光集团 70% 的股权无偿划转给蚌埠院， 2009 年 10 月 21 日，中国证监会以证监许可 [2009]1101 号文批准了上述股权划转，通过此次股权 划转，蚌埠院持有华光集团 70% 的股权，成为其控股股东，通过华光集团控制本 公司。

基于以上背景，方兴科技和蚌埠院通过协商签订了《框架协议》，将蚌埠院 拥有的、具有良好发展前景的新材料资产与方兴科技的浮法玻璃业务相关资产和 负债进行置换，提高上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司可持续发展 能力，同时，也利用上市公司平台，加快此次置入的新材料业务的发展。今后， 蚌埠院将根据实际情况及上市公司的发展需要，将新能源领域的相关资产注入上 市公司，进一步提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

2、 本次交易的目的

为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，蚌埠院通过本次交易将旗下优质 资产中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部分 土地使用权、房屋置入上市公司，改善上市公司业务结构、增强持续盈利能力。 拟置入资产截至 2009 年 8 月 31 日的归属于母公司的净资产为 5,075.02 万元，

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～ 2009 年 1 8 月已实现归属于母公司的净利润为 425.99 万元。

此次交易前，公司实际控制人建材集团下属企业洛阳玻璃及中联玻璃从事浮 法玻璃生产，与方兴科技的浮法玻璃业务存在一定程度的同业竞争，通过此次资 产置换，浮法玻璃业务将置出方兴科技，建材集团与方兴科技的同业竞争将得以 解决。

二、 本次交易的原则

1、合法性原则

• 2、避免同业竞争、规范关联交易的原则

• 3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力的原则

• 4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则 5、诚实信用、协商一致原则

三、 本次交易的决策过程

(一) 本次交易决策过程

2009 年 8 月 26 日，蚌埠院形成与本公司进行资产置换的意向。本公司向上海 证券交易所申请股票连续停牌，本公司 A 股自 2009 年 8 月 27 日起连续停牌。

2009 年 9 月 25 日，方兴科技第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于公 司重大资产置换的议案》等有关本次资产置换的议案。同日，本公司与蚌埠院签 署《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的 框架协议》。

2009 年 9 月 28 日，公司资产置换预案披露，公司股票复牌。

2010 年 1 月 15 日召开第四届董事会第二次会议并审议通过了《关于安徽方兴 科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》。

(二) 本次交易尚需获得的批准和核准

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本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

• 1 、本公司股东大会对本次重大资产置换的批准；

• 2 、国有资产监督管理部门对于置入资产、置出资产评估结果的备案或核准；

• 3 、国有资产监督管理部门对于本次重大资产置换行为的批准；

• 4 、中国证监会对本次重大资产置换行为的核准。

四、 本次交易方案概述

(一) 本次交易的基本方案

蚌埠院以其持有的中恒公司 60% 的股权、华洋公司 100% 的股权、中凯公司 100% 的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负 债进行置换，以提高方兴科技的资产质量和持续盈利能力。

蚌埠院出资设立蚌埠中建材华光玻璃有限公司，作为本次置出资产及负债的 承接主体，本次重组实施完成后，方兴科技的置出资产、负债及业务将直接注入 到华光玻璃；依附于置出资产的全部人员也由华光玻璃接收、承接、安置，附着 于该等资产及负债上的全部权利和义务亦由华光玻璃依法享有和承担。

本次交易完成后，方兴科技的架构如下：

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----- Start of picture text -----

方 兴 科 技
60% 100% 100% 75% 90% 65.76% 70% 21.1%
中 华 中 华 安 方 方 莆
恒 洋 凯 益 兴 兴 圆 辉
公 公 电 导 玻 假 光 方
司 司 公 电 璃 日 电 显
司 膜 科 酒 科 光
玻 技 店 技 电
璃 公 子
公 司 公
司 司
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此次置入业务
----- End of picture text -----

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本次交易方案的具体内容如下：

1 、资产置换

蚌埠院以其持有的中恒公司 60% 的股权、华洋公司 100% 的股权、中凯公司 100% 的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负 债进行置换。由于置入资产价格高于置出资产价格，该部分差额由方兴科技在本 次重大资产置换资产交割时以现金方式支付给蚌埠院。

2 、交易价格及定价依据

资产置换过程中拟置出的方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债的价值及 蚌埠院用来置换的中恒公司 60% 的股权、华洋公司 100% 的股权、中凯公司 100% 的股权及部分土地使用权、房屋的价值，以经国有资产管理部门备案的、具有证 券业务资格的资产评估机构出具的以 2009 年 8 月 31 日为基准日的资产评估报告 载明的置出资产及置入资产的评估价值确定。

根据中企华资产评估公司出具的相关资产评估报告的资产评估结果，确定本 公司置入资产交易价格为 12,069.68 万元，置出资产交易价格为 11,985.94 万元。

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3 、过渡期间损益的归属

置出资产在过渡期间损益由方兴科技承担或享有，置入资产在过渡期间损益 由蚌埠院承担或享有。过渡期间损益由各方共同聘请的具有资质的审计机构，对 置入资产、置出资产的过渡期间损益进行审计确定。

4 、置换资产的交割

经方兴科技、蚌埠院和华光玻璃一致同意，由蚌埠院全资子公司华光玻璃作 为本次置出资产的承接主体，方兴科技的置出资产及负债最终由华光玻璃全部承 接。

蚌埠院需按照本次重大资产置换相关协议要求将置入资产上的全部权利义 务转移给方兴科技；方兴科技需按照本次重大资产置换相关协议要求将置出资产 上的全部权利义务转移给华光玻璃，并将浮法玻璃业务转移至华光玻璃。

5 、方兴科技置出债务的处理

自资产交割日起，方兴科技在本次资产置换中置出的全部债务由华光玻璃承 担；如本次重组完成后，存在方兴科技置出的债务的债权人向上市公司追索情形 的，由华光玻璃负责清偿，蚌埠院对该等债务的偿还承担连带责任。

6 、员工安置

根据“人随资产走”的原则，在取得与置出资产有关员工同意的前提下，方 兴科技及华光玻璃将和该等员工签署劳动合同补充协议，由华光玻璃承继方兴科 技在相关劳动合同全部权利和义务，并负责继续缴纳该等员工的社会保险费用和 住房公积金。若部分员工不同意将劳动关系转移至华光玻璃，方兴科技将与其解 除劳动关系，蚌埠院将承担因解除劳动关系而产生的相关费用。

(二) 本次交易的预计实施结果

1 、公司架构的变化

此次资产置换前，方兴科技母公司从事浮法玻璃业务，此次资产置换后，浮 法玻璃业务从方兴科技置出，方兴科技母公司将不再有任何经营性资产和业务。

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方兴科技将成为一个投资控股公司，持有此次置入的中恒公司 60% 的股权、华洋 公司 100% 的股权、中凯公司 100% 的股权，并持有原有的安徽省蚌埠华益导电 膜玻璃有限公司 75% 的股权、上海安兴玻璃科技有限公司 90% 的股权、蚌埠市方 兴假日酒店有限责任公司 65.76% 的股权、蚌埠方圆光电科技有限公司 70% 的股 权以及莆田市莆辉方显光电子有限公司 21.10% 的股权。因此，本次置换前后， 方兴科技的公司架构发生了较大的变化。

2 、方兴科技主营业务和持续盈利能力的变化

本次交易前，浮法玻璃业务是公司的主要业务之一，该业务 2008 年度占公 司营业收入的 62.82% 。本次交易完成后，浮法玻璃业务将置出公司，原先的 ITO 导电膜玻璃业务及手机模组业务仍然保留在方兴科技，同时方兴科技的业务将增 加电熔氧化锆及相关产品、超细硅酸锆以及球形石英粉等产品的研发、生产与销 售。

此次置出的浮法玻璃业务虽然占公司的营业收入比例很高，但是该项业务的 盈利很不稳定，近年来盈利能力很低，根据经审计的拟置出的浮法玻璃资产及负 债的模拟财务报表，此次置出资产 2009年1～8月及2008年度 的净利润为亏损 504.84 万元和亏损 1,531.13 万元。而此次拟置入中恒公司 60% 的股权、华洋公司 ～ 100% 的股权、中凯公司电子 100% 的股权，上述拟置入资产 2009 年 1 8 月模拟 合并报表归属母公司股东净利润为 425.99 万元。因此，通过此次资产置换，上市 公司的持续盈利能力将得到提高。

五、 交易对方与上市公司的关系

本次交易对方为蚌埠院，为方兴科技实际控制人建材集团通过中国建筑材料 科学研究总院控制的全资子企业。同时，蚌埠院持有华光集团 70% 的股权，为华 光集团的控股股东，通过华光集团持有本公司 37.87% 的股权，由于蚌埠院目前 直接持有本公司 0.75% 的股权，因此，蚌埠院合计持有公司 38.62% 的股权。蚌 埠院为本公司的关联方。

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六、 本次重大资产重组构成关联交易

蚌埠院为方兴科技实际控制人建材集团通过中国建筑材料科学研究总院控 制的全资子企业，为本公司的关联方。同时，蚌埠院持有华光集团 70% 的股权， 为华光集团的控股股东，通过华光集团持有本公司 37.87% 的股权，由于蚌埠院 目前直接持有本公司 0.75% 的股权，因此，蚌埠院合计持有公司 38.62% 的股权。 蚌埠院为本公司的关联方，因此，本次重大资产置换构成关联交易。

七、 本次交易构成重大资产重组

本次置出资产、置入资产与方兴科技 2008 年度财务指标的对比情况如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
置出资产	48,951.98	35,142.87	8,810.46
置入资产	15,314.69	7,822.30	12,069.68
方兴科技	74,097.23	58,581.74	21,259.88
置出资产占方兴科技 的比例	66.06%	59.99%	41.44%
置入资产占方兴科技 的比例	20.67%	22.26%	56.77%
《重组办法》的重大 重组标准	50%	50%	50%，且超过5000万
是否达到重大重组标 准	是	是	是

注： 1 、上表中方兴科技的资产净额为归属于上市公司股东的所有者权益； 2 、上表中 置入资产的资产净值为置入资产的净资产额和成交金额 （即评估值） 较高者。

根据上述测算，本次置出资产的资产总额和营业收入以及置入资产的资产净 额达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，需提交中国证监会审核。

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八、 本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况

公司三名独立董事事前审阅了公司《关于安徽方兴科技股份有限公司重大资 产置换暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。

本公司 2010 年 1 月 15 日召开的董事会会议审议通过了本次《关于安徽方兴科 技股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》。四名关联董事在表决时进行 了回避。

本公司 2010 年 1 月 15 日召开的董事会同时决定，于 2010 年 2 月 1 日，通过网 络投票和现场投票的方式召开股东大会，表决本次重大资产重组的相关事项。

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第二节 上市公司基本情况

一、 概况

1 公司名称： 安徽方兴科技股份有限公司 2 英文名称： Anhui Fangxing Science&Technology Co.,Ltd 3 股票简称： 方兴科技 4 股票代码： 600552 5 注册资本： 11,700 万元 6 法定代表人： 关长文 7 公司成立日期： 2000 年 9 月 30 日 8 营业执照注册号： 340000000034520 9 税务登记证号码： 国税： 340304719957663 地税： 34030071995766-3 10 住 所： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号 11 邮政编码： 233054 12 联系电话： 0552-477780 13 传真号码： 0552-477780 14 电子信箱： fxkj@fangxingkj.com

15 公司国际互联网网址： http://www.fangxingkj.com

二、 历史沿革及目前股权结构

(三) 公司设立情况

本公司经安徽省人民政府皖府股字 [2000] 第 9 号文批准，由华光集团作为主 要发起人，联合蚌埠院、浙江大学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合 材料有限责任公司以发起设立方式设立，注册资本人民币 5,000 万元。 2000 年 9 月 30 日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取营业执照，注册号为 皖工商企 3400001300126 。公司设立时的股权结构为：

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	安徽华光玻璃集团有限公司	44,850,000	89.70
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	2,000,000	4.00
3	浙江大学	2,000,000	4.00
4	蚌埠市建设投资有限公司	1,000,000	2.00
5	蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	150,000	0.30
	合 计	50,000,000	100.00

(四) 公司首次公开发行并上市

2002 年 10 月 23 日，经中国证监会证监发行字【 2002 】 108 号文核准， 本公司通过向二级市场投资者定价配售方式成功发行 4,000 万股人民币普通股， 每股面值 1.00 元，每股发行价为人民币 5.60 元，募集资金 22400 万元。首次 公开发行股票后的股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	安徽华光玻璃集团有限公司	44,850,000	49.84
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	2,000,000	2.22
3	浙江大学	2,000,000	2.22
4	蚌埠市建设投资有限公司	1,000,000	1.11
5	蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	150,000	0.17
6	社会公众股	40,000,000	44.44
	合 计	90,000,000	100.00

(五) 2003 年度利润分配

2004 年 6 月 4 日 , 公司实施了 2003 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股 送 1 股转增 2 股派 1 元 ( 含税 ) ，合计增加股本 2700 万股，变更后的股份总数 为 11,700 万股。

(六) 股权分置改革

2006 年 7 月 14 日，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函 [2006]253 号《关于安徽方兴科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关 问题的批复》批准，并经过公司股权分置改革相关股东会议表决通过，公司非流 通股股东华光集团、浙江大学、蚌埠院、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光

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复合材料有限责任公司向流通股股东支付 1,560 万股，流通股股东每 10 股获得 3 股。股权分置改革方案实施后公司的股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	安徽华光玻璃集团有限公司	44,311,800	37.87
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	1,976,000	1.69
3	浙江大学	1,976,000	1.69
4	蚌埠市建设投资有限公司	988,000	0.84
5	蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	148,200	0.13
6	社会公众股	67,600,000	57.78
	合 计	117,000,000	100.00

三、 最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

2006 年 7 月 14 日，公司股权分置改革方案实施后，华光集团持有公司股份 44,311,800 股，占公司总股本的 37.87% ，为公司控股股东。蚌埠市城市投资控 股有限公司持有华光集团 100% 的股权，为公司的实际控制人。

经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2008]160 号文《关于安徽华光 玻璃集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》及中国证券监督管理委员 会《关于同意中国建筑材料集团公司公告安徽方兴科技股份有限公司收购报告书 并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2008]664 号）批准，建材集团无偿 接收蚌埠市城市投资控股有限公司持有的华光集团 70% 的国有股权，建材集团通 过华光集团和蚌埠玻璃院控制 46,287,800 股本公司股份（占本公司总股本 39.56% ），成为本公司的实际控制人。

2009 年 8 月 26 日，建材集团与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》，建材 集团将其持有的华光集团 70% 的股权无偿划转给蚌埠院，中国证监会以证监许可 [2009]1101 号文批准该项股权划转。由于此次股权划转前，蚌埠院直接持有本公 司 0.75% 的股权，因此通过上述股权划转，蚌埠院合计持有公司 38.62% 的股权。 此次股权划转前后公司实际控制人未发生变化。

四、 主营业务情况和主要财务数据

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(一) 主营业务情况

目前，公司的主营业务为浮法玻璃、在线镀膜玻璃、 ITO 导电膜玻璃、玻璃 深加工制品及新型材料的开发、研究、生产、销售和信息咨询。其中，浮法玻璃 业务收入占本公司 2006 、 2007 、 2008 年的主营业务收入比例分别为 42.80% 、 57.63% 和 62.82% ， ITO 导电膜玻璃业务收入占本公司主营业务收入比例分别为 55.55% 、 36.13% 和 30.88% ，手机模组业务收入占本公司主营业务收入比例分 别为 0.50% 、 4.85% 和 3.83% 。

(二) 公司主要会计数据和财务指标

本公司近三年及一期的主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：

金额单位：万元

	2009-9-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
项目
	2009年1～9月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
总资产	88,235.19	74,097.23	77,187.75	70,978.77
所有者权益	21,009.37	21,259.88	21,035.05	16,784.29
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股）	1.80	1.82	1.80	1.43
营业收入	39,283.74	58,581.74	56,744.33	46,449.91
利润总额	-32.23	411.15	2,890.72	-6,217.48
归属于上市公司股东的净利润	-250.50	224.83	2,474.76	-6,845.01
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润	-336.03	-3,381.83	2,192.68	-5,737.82
经营活动产生的现金流量净额	2,976.01	4,456.67	7,254.41	-4,408.79
全面摊薄净资产收益率	-1.19%	1.06%	11.76%	-40.78%
基本每股收益（元/股）	-0.02	0.02	0.21	-0.59
每股经营活动产生的现金流量净额	0.25	0.38	0.62	-0.38

(三) 公司目前控股及参股子公司情况

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金额单位：万元

序号	企业名称	注册资本	持股比例 直接 间接	持股比例 直接 间接	是否并表	主营业务/备注
1	安徽省蚌埠华					生产销售ITO 导电膜
	益导电膜玻璃 有限公司	1390 万美 元	75%	-	是	玻璃、真空镀膜玻璃及 相关机械设备、电子产
						品
						玻璃制品专业内“四
2	上海安兴玻璃 科技有限公司	100 万元	90%	-	是	技”服务，建材、钢材、 装潢材料、汽配、机电 产品、五金交电、玻璃
						制品批发零售
3	蚌埠市方兴假 日酒店有限责 任公司	1752.45 万 元	65.76%	-	是	餐饮、住宿、酒店管理、 会议接待等
4	蚌埠方圆光电					生产、开发、销售自产
	科技股份有限	3000 万元	70%	-	是	的液晶显示器和模块
	公司					等电子产品
5	莆田市莆辉方 显光电子有限 公司	950 万港币	21.10%	-	否	生产液晶显示器、模 块、触摸屏、密封胶

五、 控股股东及实际控制人概况

(七) 控股股东的基本情况

本公司控股股东为华光集团，于 1984 年 5 月 15 日设立，注册资本为 20,318 万元，法定代表人为彭寿，主要从事玻璃深加工制品、新型建材的制造；玻璃原 料、机械加工；信息咨询；自产玻璃出口以及相关原料的进口等业务，其目前持 有本公司 37.87% 的股份。

(八) 实际控制人基本情况

本公司实际控制人为中国建筑材料集团有限公司，建材集团是于 1984 年经 国务院批准设立的国家级建材行业管理公司， 2003 年成为国务院国有资产监督 管理委员会管理的中央企业。建材集团主营业务主要包括：建筑材料及相关配套 原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套

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房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建 筑材料及相关领域的投资；资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、 会展服务；矿产品的加工及销售。注册资本金 372,303.8 万元，法定代表人为宋 志平。

(九) 本公司实际控制人对本公司的控制关系图

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第三节 交易对方情况

一、 交易对方概况

企业名称：蚌埠玻璃工业设计研究院

注册资本： 10,000 万元

法定代表人：彭寿

注册地址：蚌埠市涂山路 1047 号

营业执照注册号： 340300000014876

税务登记证号码： 340304485222428

企业类型：全民所有制

经营范围：建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、 规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、 材料、供货；生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化 分析、热工测定、外文翻译及技术服务；餐饮、住宿服务；承包境外建筑建材专 业工程勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

二、 历史沿革

(一)

蚌埠院成立于 1953 年，是原国家建材局直属的全国综合性甲级设计研究单 位， 20 世纪 70 年代初由北京迁至蚌埠。

根据建设部、国家计委、中国建行、物资部（ 89 ）建设字第 122 号文以及国 家建筑材料工业局（ 89 ）建材综计字 402 号文，蚌埠院于 1990 年 2 月 22 日在蚌埠 市工商行政管理局注册登记，领取《企业法人营业执照》（注册号为：

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14986307-4 ），注册资本为 1,310 万元，企业类型为全民所有制企业，主管部门 为原国家建筑材料工业局。

(二) 进入建材集团

根据《国务院办公厅转发建筑部等部门关于中央所属工程勘察设计单位体制 改革实施方案的通知》（国办发 [2000]71 号），蚌埠院与国家建材局脱钩，进入 中国新型建筑材料（集团）公司（ 2003 年，更名为“中国建筑材料集团公司”）。

(三) 划入中国建筑材料科学研究总院

2005 年 12 月 28 日，建材集团以中建材财发【 2005 】 610 号《关于将合肥水 泥研究设计院等八户单位的股权划转至中国建筑材料科技研究院的决定》将蚌埠 院无偿划转到中国建筑材料科学研究院。

(四) 2009 年转增资本

根据《关于同意蚌埠玻璃工业设计研究院增资的批复》（中建材发财务 [2009]266 号）与《关于转发 < 关于同意蚌埠玻璃工业设计研究院增资的批复 > 》 的通知》（材研财发 [2009]114 号），蚌埠院于 2009 年以资本公积和盈余公积转 增注册资本至 10,000 万元。

本次增资由安徽永合会计师事务所有限公司安徽永合验字 [2009]077 号《验 资报告》验证。

三、 蚌埠院的股东及其实际控制人

(一) 蚌埠院产权结构图

截止本报告书签署日，蚌埠院的产权结构图如下：

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(二) 股东基本情况

蚌埠院的控股股东为中国建筑材料科学研究总院。中国建筑材料科学研究总 院成立于 1954 年 5 月， 2003 年转为国务院国有资产监督管理委员会管理。 2004 年 12 月 28 日经国资委批准，并入建材集团成为其全资子企业。 2006 年 1 月组建成 立中国建筑材料科学研究总院，为我国建筑材料和无机非金属新材料领域规模最 大、学科齐全的研究开发中心。目前中国建筑材料科学研究总院注册资本金 41,839.3 万元，主营业务主要包括：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶 瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料研制、开发、销售、 技术转让与服务；上述产品的分析测试、计量认证；质量监督、仲裁检验；上述 产品的展示；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；主企业和成员企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家 限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

四、 蚌埠院主要业务情况

蚌埠院成立于 1953 年，是原国家建材局直属的全国综合性甲级设计研究单 位， 20 世纪 70 年代初由北京迁至蚌埠， 2000 年加入建材集团。蚌埠院现拥有工 程设计、工程咨询、工程监理资质和对外经营权，主要业务涉及新材料、新能源、

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电子行业特种玻璃及建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目及相关设备 的制造。在新材料领域，主要进行电熔氧化锆、超细硅酸锆、球形石英粉等产品 的生产和销售；在新能源领域拟进入太阳能等行业需要的特种玻璃制造；在电子 行业拟拟建设 TFT-LCD 玻璃基板生产线；建筑建材专业工程领域主要进行水泥 厂、玻璃厂等相关工程的咨询承包项目，并生产部分相关设备。

五、 蚌埠院的下属企业情况

蚌埠院下属全资、控股及主要参股企业按产业分类情况如下：

类别	序 号	名称	注册资本 （万元）	持股比 例	其他
	1	蚌埠中恒新材料科技有限责任公司	1,000	60%	蚌埠中贝置业股份公 司持有40%
新材料领域	2	蚌埠华洋粉体技术有限公司	1,000	100%	－
	3	蚌埠中凯电子材料有限公司	500	100%	－
					深圳中南光电技术装
	1	广东凯盛光电技术装备有限公司	1,000	65%	备有限公司持有
					35%
	2	广东凯盛光伏技术研究院有限公司	1,000	100%	－
新能源领域	3	中航三鑫太阳能光电玻璃公司	10,500	30%	中航三鑫股份有限公 司持有70%
					成都西航港建设投资
					有限公司持有10%，
	4	成都中光电阿波罗太阳能有限公司	14,280	55%	四川阿波罗太阳能科
					技有限责任公司持有
					35%
TFT液晶基板 玻璃	1	中光电科技有限公司	10,000	75%	河北东旭投资集团有 限公司持有25%
建筑建材专业	1	蚌埠玻璃工业设计研究院南京分院	15	100%	－

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工程领域					淮南市永祯机械有限
					公司、安徽省投资集
	2	凯盛重工有限公司	10,000	83.9%	团有限公司、安徽省
					信用担保集团有限公
					司持有16.10%
	3	蚌埠化工机械制造有限公司	530	100%	－
	4	蚌埠华盛自控技术装备有限公司	20 万美 元	75%	新加坡维盛科技有限 公司持有25%
	1	中新集团工程咨询有限责任公司	300	86.67%	中建材资产管理公司 持有13.33%
其他	2	凤阳中建材矿业有限公司	2,000	70%	凤阳县经济发展投资 有限公司持有30%
	3	凤阳凯盛硅材料有限公司	1,000	100%	-

六、 蚌埠院近一年主要会计数据和财务指标

(一) 蚌埠院近三年的主要财务数据

蚌埠院近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

科目	2008	年12 月31 日 2008年度	2007 年12 月31 日 2007年度	2006 年12 月31 日 2006年度
资产总额		55,087.58	44,478.47	25,882.56
股东权益		12,698.14	13,553.99	9,388.88
资产负债率（母公司）		76.95%	69.53%	63.73%
营业收入		39,003.12	22,723.91	15,297.56
利润总额		2,503.23	1,440.80	582.46
净利润		1,977.62	829.17	321,24

注：2006 年度和2007 年度的数据根据财政部2006 年2 月公布《企业会计 准则》进行了调整。

(二) 蚌埠院最近一年简要财务报表

1. 合并资产负债表数据

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单位：元

	单位：元
项 目	2008 年12 月31 日
资产总额	550,875,781.54
其中：流动资产	356,843,116.35
非流动资产	194,032,665.19
负债总额	423,894,348.04
其中：流动负债	422,304,822.04
长期负债	1,589,526.00
股东权益总额	126,981,433.50
其中归属于母公司所有者的股东权益	95,419,120.84

2. 合并利润表数据

单位：元

	单位：元
项 目	2008 年度
营业收入	390,031,171.36
营业利润	22,174,332.35
利润总额	25,032,277.20
净利润	19,776,245.40
归属于母公司所有者的净利润	16,229,890.23

3. 合并现金流量表数据

单位：元

	单位：元
项 目	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	-26,463,309.32
投资活动产生的现金流量净额	-21,758,830.80
筹资活动产生的现金流量净额	53,947,715.59
现金及现金等价物净增加（减少）额	5,132,663.59

注：上表中，会计数据已经大信会计师事务有限公司审计。

七、 蚌埠院与公司的关联关系、蚌埠院向本公司推荐董事或高级管理人员情

况

蚌埠院为本公司控股股东华光集团的控股股东，其通过华光集团间接持有本 公司 37.87% 的股份，同时直接持有本公司 0.75% 的股份。截至本报告书签署之 日，本公司共有八名董事，其中董事关长文任华光集团总经理，董事曲新任建材

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集团财务部总经理，董事夏宁任华光集团董事，董事杨雨民任中国建材国际工程 有限公司财务总监。

八、 蚌埠院及其主要管理人员最近五年未受行政处罚等情况的说明

截至本报告签署之日，蚌埠院及其主要管理人员最近五年内没有受到任何行 政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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第四节 交易标的

根据方兴科技、蚌埠院及华光玻璃签署的《资产置换协议》，蚌埠院拟置入 资产为其持有的中恒公司 60% 的股权、华洋公司 100% 的股权、中凯公司 100% 的股权以及部分土地使用权、房屋。

一、 中恒公司60％股权

(一)

公司名称： 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 注册资本： 1,000 万 实收资本： 1,000 万 法定代表人： 彭寿

－ 营业执照注册号： 340300000016363 （ 1 1 ）

税务登记证号： 国税：蚌国税字 340302669454530 号 地税：皖地税蚌字 340302669454530 号 成立时间： 2007 年 11 月 14 日

住 所： 蚌埠市龙锦路东侧（凯盛玻璃新材料科技产业园内） 企业类型： 有限责任公司（国有控股）

经营范围： 一般经营项目：无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨 询、技术服务及相关产品的生产、销售，化工原料的销售（以 上项目不含危险化学品和易燃易爆品），建筑材料、机电产 品的销售，自营相关产品及技术的进出口业务。

主营业务： 专门从事电熔氧化锆及相关产品的研发和生产，高纯超细电

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熔氧化锆主要用于功能陶瓷、耐火材料、航空航天等多个领 域。

(二) 历史沿革及目前股权结构

蚌埠中恒新材料科技有限责任公司由蚌埠院与安徽中贝置业股份有限公司 于 2007 年 11 月 14 日共同出资设立，公司注册资本 1,000 万元，其中蚌埠院出资 600 万元，占注册资本 60% ，安徽中贝置业股份有限公司出资 400 万元，占注册 资本 40% 。公司首期出资 500 万元，其中蚌埠院出资 300 万元，安徽中贝置业股 份有限公司出资 200 万元。安徽永合会计师事务所有限公司对公司设立进行了验 资，出具了安徽永合设验字 [2007]090 号验资报告。

经 2008 年 4 月 2 日公司第一届第三次股东会决议通过，公司股东按照公司章 程的规定缴纳第二期出资，其中蚌埠院出资 300 万元，安徽中贝置业股份有限公 司出资 200 万元，此次出资后，公司实收资本增加到 1,000 万元。安徽永合会计 师事务所有限公司对股东出资进行了验证，出具了安徽永合设验字 [2008]06 号验 资报告。

安徽中贝置业股份有限公司于 2009 年 9 月 16 日出具《同意函》，同意蚌埠 院向方兴科技转让其持有的中恒公司 60% 股权，并放弃上述股权的优先购买权。

(三) 中恒公司的产权和控制关系

截至本报告书签署日，蚌埠院持有中恒公司的 60% 股权，安徽中贝置业股份 有限公司持有中恒公司 40 ％股权。

本次交易前，方兴科技并未持有中恒公司的股权；本次交易完成后方兴科技 将直接持有中恒公司 60% 的股权。

中恒公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高 管人员安排条款，亦不存在影响中恒公司资产独立性的条款或其他安排。

(四) 中恒公司最近三年的主营业务发展情况

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中恒公司成立于 2007 年 11 月， 2008 年 8 月开始投产，投产后，公司产品迅 速打开了市场，随着产品为客户所接受， 2009 年公司电熔氧化锆的销售量迅速 增长，成为国内电熔氧化锆市场份额领先的企业。

(五) 最近两年一期主要会计数据和财务指标

中恒公司最近两年一期经审计主要财务数据如下：

金额单位：万元

项目	2009年8月31日 /2009年1～8月	2008年12月31日 /2008年	2007年12月31日 /2007年
资产总额	8,298.38	3,676.02	500.00
负债总额	6,358.22	2,399.54	0.00
所有者权益	1,940.17	1,276.49	500.00
归属于母公司所有者的所有者权益	1,940.17	1,276.49	500.00
营业收入	7,804.07	5,992.42	0.00
营业利润	864.20	368.84	0.00
利润总额	884.90	368.84	0.00
净利润	663.68	276.49	0.00
归属于母公司所有者的净利润	663.68	276.49	0.00
经营活动产生的现金流量净额	264.93	-279.67	-150.00
投资活动产生的现金流量净额	-127.16	-358.46	-25.75
筹资活动产生的现金流量净额	200.00	500.00	500.00
现金及现金等价物净增加额	337.78	-140.43	324.25

(六) 中恒公司的资产权属、主要负债和对外担保状况

1. 中恒公司的主要资产和权属

截至 2009 年 8 月 31 日，中恒公司的主要资产状况如下：

项目	金额（万元）	占总资产的比例（%）
流动资产	7,757.01	93.48
其中：货币资金	521.59	6.29
应收票据	566.64	6.83
应收账款	3,378.29	40.71
预付款项	1,622.30	19.55
其他应收款	11.55	0.14
存货	1,656.65	19.96
非流动资产	541.37	6.52

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其中：固定资产	418.18	5.04
在建工程	69.10	0.83
递延所得税资产	54.09	0.65
资产合计	8,298.38	100

中恒公司固定资产主要为机器设备和运输设备，其中机器设备账面值 414.49 万元，占固定资产的 99.12% ，运输设备账面值 3.26 万元，占固定资产的 0.78% 。

中恒公司的资产不存在用于抵押、质押、担保的情况，也不存在权属纠纷。

2. 中恒公司的主要负债

截至 2009 年 8 月 31 日，中恒公司的债务情况如下：

项目	金额（万元）	占负债总额的比例（%）
短期借款	200.00	3.15
应付票据	600.00	9.44
应付账款	2,834.29	44.58
预收款项	1,722.84	27.10
应交税费	551.44	8.67
其他应付款	449.64	7.07
负债合计	6,358.22	100

3. 中恒公司的对外担保

截至本报告书签署日，中恒公司不存在任何对外担保事项。

(七) 中恒公司最近三年的评估、交易和增资情况

中恒公司最近三年未进行资产评估、交易、增资或改制。

(八) 中恒公司评估结果及增值的主要原因

北京中企华资产评估有限责任公司接受方兴科技的委托，以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日，分别采用成本法和收益法对方兴科技资产置换所涉及的中恒公 司的股东全部权益价值进行评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的 中企华评报字 (2009) 第 476-3 号《安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌 埠中恒新材料科技有限责任公司资产评估报告书》，评估结果如下：

1. 成本法评估结果

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在评估基准日 2009 年 8 月 31 日持续经营的前提下，中恒公司评估前账面总资 产为 8,298.38 万元，总负债为 6,358.22 万元，净资产 1,940.16 万元，评估后的总 资产为 11,044.23 万元，总负债为 6,358.22 万元，净资产为 4,686.01 万元，净资 产增值 2,745.85 万元，增值率 141.53% 。资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2009 年8 月31 日 金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	7,757.01	7,962.88	205.87	2.65
非流动资产	541.37	3,081.35	2,539.98	469.18
其中：固定资产	418.18	380.66	-37.52	-8.97
在建工程	69.10	67.14	-1.96	-2.84
无形资产	0.00	2,579.47	2,579.47
递延所得税资产	54.09	54.09	0.00	0.00
资产总计	8,298.38	11,044.23	2,745.85	33.09
流动负债	6,358.22	6,358.22	0.00	0.00
负债总计	6,358.22	6,358.22	0.00	0.00
净资产	1,940.16	4,686.01	2,745.85	141.53

中恒公司成本法评估增值主要原因为：

（ 1 ）流动资产增值的主要是因为存货的增值，存货中的部分原材料采用市 价法评估，由于基准日原材料市场价格较企业购入时有所上升，造成评估增值， 此外存货中的产成品也采用市价法评估，销售单价扣减税费及部分利润后还大于 成本单价，造成评估增值。

（ 2 ）机器设备评估减值主要原因是评估值比账面值有增有减，同时本次评 估原值未包含增值税形成总体略减值；车辆评估原值减值是因为车辆市场价格逐 年下降造成，评估净值增值主要是评估采用的经济寿命年限长于折旧年限所致。

（ 3 ）在建工程减值原因为设备安装工程中的操作平台主要材料为钢材。钢 材基本在 2008 年 5 月份购进，高于在评估基准日的价格，造成评估减值。

（ 4 ）其他无形资产增值是因为企业专有技术未在账面上列示，造成其他无 形资产评估增值。

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2. 收益法评估结果

在评估基准日2009 年8 月31 日持续经营的前提下，蚌埠中恒新材料科技有 限责任公司评估前账面总资产为8,298.38 万元，总负债为6,358.22 万元，净资 产1940.16 万元，评估后的股东全部权益价值为9,882.74 万元，评估增值 7,942.58 万元，增值率409.38%。

本次采用收益法对中恒公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金 流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加 上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

• 1) 评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。

2) 计算公式

企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负

债

股东全部权益价值=企业价值-有息债务

其中：营业性资产价值按以下公式确定

营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的 现金流量现值

3) 预测期的确定

为了更加合理地预测公司未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势而 选择尽可能长的预测期，本次评估预测期取定到2014 年。

4) 收益期的确定

根据对中恒公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判 断，考虑中恒公司具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次评估收益期按永 续确定。

• 5) 自由现金流量的确定

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本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销资本性支出-营运资金追加额

6) 终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为

Pn =Rn+1×终值折现系数。

Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。

• 7) 年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流 量折现时间均按年中折现考虑。

• 8) 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即13.71%。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：所得税率

E/(D+E)：被估企业的股权占总资本比率

D/(D+E)：被估企业的债务占总资本比率

其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率

β=企业风险系数

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Rc =企业特定风险调整系数

9) 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主 要为企业基准日的货币资金。

10) 非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，主要采用 成本法评估。

3. 最终评估结果

采用成本法评估得到的蚌埠中恒新材料科技有限责任公司净资产价值 4,686.01 万元，采用收益法评估得到的净资产价值为9,882.74 万元，两者之间 的差异为5,196.73 万元。

成本法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：成本法是指在合理评估企 业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业 的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。所 以成本法估测资产公平市场价值的角度和途径应该说是间接的，在整体资产评估 时容易忽略各项资产综合的获利能力，其评估结果反映的是企业基于现有资产的 重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益 的角度“将利求值”，考虑了企业的管理效率、自创商誉、销售网络等成本法难 以考虑的因素，是评估资产的一种直接方法，其评估结果体现了企业未来收益的 现值，但未来的收益具有不确定性。本次评估的目的在于确定被置换企业的获利 能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，因此收益法的结果适应本次评估 目的，选用收益法评估结果更为合理。本次评估以收益法的结果作为最终评估结 论，即：

在评估基准日2009年8月31日持续经营的前提下，中恒公司评估前账面总资 产为8,298.38万元，总负债为6,358.22万元，净资产1940.16万元，评估后的股

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东全部权益价值为9,882.74万元，评估增值7,942.58万元，增值率409.38%。

(九) 主营业务概况

1. 主要产品或业务

中恒公司专门从事电熔氧化锆的研发、生产和销售，公司生产的电熔氧化锆 主要用于陶瓷和耐火材料领域，是陶瓷生产领域常用的釉用和坯用色料。

2. 主要产品的工艺流程

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锆英砂 超细
熔炼 粉碎
成品
球料
还原碳 副产品回收
硅微粉
----- End of picture text -----

3. 主要经营模式

（1）采购模式

中恒公司的主要原材料为锆英砂，中恒公司根据未来的生产计划、库存水平 并综合考虑锆英砂未来价格变动趋势等因素，由总经理进行采购决策。锆英砂由 中恒公司直接向国外的供应商直接采购。

除锆英砂外的其他材料，如石墨、碳酸钠、氟化钠等，则由生产部门提出需 求计划，由采购部门负责采购。

（2）生产模式

中恒公司根据各地销售办事处反馈的订单预计未来的销售量，并在考虑合理 库存的情况下，安排生产任务。而对于客户有个性化要求的产品，则是根据客户 的订单进行生产。

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（3）销售模式

中恒公司产品由中恒公司直接销售给客户，公司在客户集中的区域设立了五 个销售办事处，销售办事处负责客户开发、客户跟踪、产品销售、货款的回收以 及市场信息的收集和反馈。

4. 主要产品产销情况

1)[中恒公司主要产品的产销率]

产品名称	期间	产量（吨）	销量（吨）	产销率（%）
电熔氧化锆	2007 年度	-	-	-
	2008 年度	1,932.56	1,169.80	60.53
	2009 年1～8 月	3,071.05	2,953.03	96.16

2)[中恒公司主要产品的达产率]

产品名称	期间	产能（吨）	产量（吨）	达产率（%）
电熔氧化锆	2007 年度	-	-	-
	2008 年度	8,000	1,932.56	72.47
	2009 年1～8 月	8,000	3,071.05	57.58

3)[主要产品销售收入和构成]

最近两年及一期，中恒公司营业收入中其他业务收入占的比例比较高，其他 业务收入主要来自于销售锆英砂。主要产品的销售收入及其占主营业务收入的比 例如下：

产品	2007 年 2008 年 2009 年1～8 月
	销售金额 （万元） 占主营业务收 入比例（%） 销售金额 （万元） 占主营业务收 入比例（%） 销售金额 （万元） 占主营业务收 入比例（%）
电熔氧 化锆 总计	－ － 1,975 94.68 5,016 94.23 － － 1,975 94.68 5,016 94.23

4)[主要产品销售价格变化情况]

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报告期内，中恒公司主要产品的平均销售价格变动如下表所示：

品种	2007	年	2008	年	2009 年1～8 月	2009 年1～8 月
	单价/均价	较上年同	单价/均价	较上年同	单价/均价	较上年同
	（万元/吨）	期变动	（万元/吨）	期变动	（万元/吨）	期变动
电熔氧化锆	-	-	1.69	－	1.70 0.06%

5)[产品主要销售对象]

近两年及一期，中恒公司向前五名客户的销售收入情况如下表：

期间	序号	客户名称	销售收入（万 元）	占主营业务收入 的比例（%）
2008 年 度	1	蚌埠中创新材料科技有限责任公司	1,646.62	27.48
	2	北京瑞泰高温耐火材料科技股份有 限公司湘潭分公司	832.87	13.9
	3	郑州安彩耐火材料有限公司	429.91	7.17
	4	宜兴市诺明高温耐火材料有限公司	314.10	5.24
	5	内蒙古星光电熔耐火材料有限公司	230.41	3.85
	前五大客户销售收入合计		3,298.35	57.64
2009 年 1～8 月	1	蚌埠中创新材料科技有限责任公司	612.09	7.84
	2	佛山市华意陶瓷颜料有限公司	418.21	5.36
	3	内蒙古星光电熔耐火材料有限公司	405.94	5.2
	4	都江堰瑞泰科技有限公司	346.15	4.44
	5	江苏长丰耐火材料有限公司	217.95	2.79
	前五大客户销售收入合计		2,000.34	25.62

注：①2009 年1～8 月，公司向华洋公司销售锆英砂取得的销售收入为659.06 万元，由于华洋公司也是置入资产，因为上表中未包含对华洋公司的销售；②上 述客户中蚌埠中创新材料科技有限责任公司为蚌埠院管理层控制的企业，为蚌埠 院的关联方；③北京瑞泰高温耐火材料科技股份有限公司及都江堰瑞泰科技有限 公司为建材集团控制的企业，为蚌埠院的关联方。

中恒公司向单个客户的销售比例未超过销售总额的50%。

6)[主要原材料和能源供应情况]

中恒公司生产所需的原材料主要是锆英砂，消耗的能源为电，近两年及一期 主要原材料及能源占主营业务成本的比例如下：

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期间	原材料或能源	金额（万元）	占主营业务成本的比 例（%）
2007 年度	锆英砂	-	-
	电	-	-
2008 年度	锆英砂	1,097.59	64.52
	电	383.01	22.52
2009 年1～8 月	锆英砂	3,217.98	71.10
	电	815.14	18.01

7)[中恒公司向前五名供应商的采购情况]

近两年及一期，中恒公司向前五位供应商的采购情况如下：

期间	序号	供应商名称	采购金额（万 元）	占采购总额的比 例(%)
2008 年 度	1	深圳市凯盛工程科技有限公司	2,956.06	49.68
	2	ILUKA(澳大利亚)	1,305.39	21.94
	3	蚌埠中创新材料科技有限责任公司	965.77	16.23
	4	蚌埠华洋粉体技术有限公司	185.84	3.12
	5	中化河北公司	161.47	2.71
	前五大供应商采购金额合计		5，574.53	93.69
2009 年 1～8 月	1	蚌埠玻璃工业设计研究院	3,049.59	51.90
	2	蚌埠中创新材料科技有限责任公司	144.23	2.45
	3	潜江至高环保设备有限公司	100.8	1.72
	4	兴和兴永碳素有限公司	93.83	1.60
	5	徐州江龙炭素制品有限公司	48.65	0.83
	前五大供应商采购金额合计		3,980.05	58.49

注：①深圳市凯盛工程科技有限公司为建材集团控制的企业；②蚌埠中创新 材料科技有限责任公司为蚌埠院管理层控制的企业，为蚌埠院的关联方；③蚌埠 华洋粉体技术有限公司为蚌埠院的全资子公司，本次资产置换拟置入资产之一； ④蚌埠玻璃工业设计研究院为本次资产置换的交易对方。

8)[环保情况]

中恒公司生产过程产生的主要污染物为气态二氧化硅，公司设有收尘系统， 收集排放的二氧化硅，成为活性硅微粉。

中恒公司生产设施通过了蚌埠市环保局的项目竣工环保验收，自成立以来， 中恒公司未发生过环境污染事故，未受到环保部门的处罚。

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9)[产品质量控制情况]

中恒公司制定了高纯氧化锆产品的企业标准 Q/ZCY01-2008 ，通过质量管理 － － 体系认证，建立了符合 GB/T19001 2000 ISO9001:2000 体系标准的质量管理 体系。

中恒公司设有技术质保部，负责质量控制和产品开发。中恒公司主要从外观 颜色、化学含量、粉体粒度、打板发色等四个方面在生产的不同阶段对产品质量 进行控制。外观颜色由炉前工人检查，若颜色异常，及汇报上级部门，并将该炉 球锆分开放置，以待回炉。化学含量、粉体粒度、打板发色则由化验员在各阶段 取样检测，对生产实时监控。经过多年生产运行，技术工艺日趋成熟，产品质量 日趋稳定。

近两年中恒公司没有因产品质量问题发生纠纷。

10）中恒公司的主要资产类型

①有形资产

中恒公司的资产包括流动资产和非流动资产两大类，其中流动资产包括货币 资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等，而非流动资产包 括固定资产、在建工程和递延所得税资产，非流动资产中固定资产占77.24%。 固定资产基本情况如下：

项目	账面原值（万元）	账面净值（万元）	财务成新率
机器设备	465.06	414.49	89.13%
运输设备	3.83	3.26	85.12%
其他	0.48	0.42	87.50%

固定资产的机器设备主要是公司生产所需的氧化锆电炉、无油空压机、除尘 器等。

②无形资产

截止本报告书签署日，中恒公司有两项发明专利处于申请阶段，具体情况如 下：

序号 专利名称 专利类型 申请日期 申请号

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1	用于锆镨黄色釉料的电熔氧化锆 的生产方法	发明专利	2009 年10 月30 日	200910185224.3
2	用于钒锆蓝色釉料的电熔氧化锆 的生产方法	发明专利	2009 年10 月30 日	200910185222.4

此外，中恒公司还通过独占许可获得下述专利的使用权：

序号	专利名称	专利类型	授权日期	专利证书号
1	一种玻璃熔窖的窖压控制系统	实用新型	2005 年1 月5 日	ZL200320129735.1
2	浮法玻璃锡槽的电源引入装置	实用新型	2005 年2 月16 日	ZL200420003216.5
3	浮法玻璃锡槽出口隔墙装置	实用新型	2005 年9 月28 日	ZL200420096743.5
4	新型退火窑塞子	实用新型	2007 年9 月5 日	ZL200620088466.2
5	一种适合减压澄清技术的玻璃 熔窖	实用新型	2009 年1 月21 日	ZL200820017426.8
6	适合于玻璃熔窖使用的减压澄 清装置	实用新型	2009 年1 月28 日	ZL200820018828.X

二、 华洋公司100％股权

• (一) 概况

公司名称： 蚌埠华洋粉体技术有限公司

注册资本： 1,000 万 实收资本： 1,000 万 法定代表人： 彭寿

－ 营业执照注册号： 340300000021469 （ 1 1 ）

税务登记证号： 蚌国税字 34031114988975X 号

皖地税蚌字 34030414988975X 号 成立时间： 1995 年 11 月 1 日 住 所： 蚌埠市龙锦路东侧 企业类型： 有限责任公司（法人独资）

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经营范围：

一般经营项目：生产、销售超细粉体，技术咨询，新产品开 发，经营建筑材料、非金属矿产品以及上述产品的进出口业 务。

主营业务： 专门从事超细粉体研究、开发与生产，目前主要产品是超细 硅酸锆（ ZrSiO4 ），超细硅酸锆作为乳浊剂广泛应用于建筑 卫生陶瓷、精密铸造、彩色显像管、浮法玻璃和搪瓷釉料等 行业。

(二) 历史沿革及目前股权结构

经蚌埠高新技术产业开发区管理委员会蚌高管项[1995]20 号文批准，蚌埠 院于1995 年11 月8 日出资50 万元设立蚌埠华洋超细粉体新技术有限责任公司。 蚌埠市审计师事务所出具（95）第203 号验资报告对股东出资进行了验证。

2008 年3 月14 日，经蚌埠市工商行政管理局核准，蚌埠华洋超细粉体新技 术有限责任公司名称变更为“蚌埠华洋粉体技术有限公司”。

2008 年4 月25 日，蚌埠院决定增加公司注册资本至1,000 万元，其中以2007 年12 月31 日为基准日的未分配利润2,684,717.44 元转增为资本金，其余 6,815,282.56 元由股东以现金出资。安徽永合会计师事务所有限公司对本次未 分配利润转增资本及股东增资进行了验资，并出具了安徽永合变验字[2008]07 号验资报告。

(三) 华洋公司的产权和控制关系

截至本报告书签署日，蚌埠院持有华洋公司的 100% 股权。

本次交易前，方兴科技并未持有华洋公司的股权；本次交易完成后方兴科技 将直接持有华洋公司 100% 的股权。

华洋公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高 管人员安排条款，亦不存在影响华洋公司资产独立性的条款或其他安排。

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(四) 华洋公司最近三年的主营业务发展情况

华洋公司成立于 1995 年，成立以来一直从事超细硅酸锆的生产和销售，是 国内较早进入硅酸锆行业的企业，但长期以来产能一直不大。 2008 年，华洋公 司注册资金增加到 1,000 万，公司的资金实力增强，公司建设了新的生产线，公 司的产能扩大到 6,000 吨 / 年，同时，华洋公司加大了市场开发力度，公司的产销 量迅速增长，市场地位得到提升。

(五) 最近2 年主要会计数据和财务指标

华洋公司最近两年一期经审计主要财务数据如下：

金额单位：万元

项目	2009年8月31日 /2009年1～8月	2008年12月31日 /2008年	2007年12月31日 /2007年
资产总额	2,472.14	2,191.40	1,100.74
负债总额	1,459.51	1,200.94	749.00
所有者权益	1,012.63	990.46	351.73
归属于母公司所有者的所有者权益	1,012.63	990.46	351.73
营业收入	1,065.78	1,828.78	1,081.86
营业利润	-80.91	-21.94	113.58
利润总额	29.73	-36.89	113.58
净利润	22.17	-42.80	72.16
归属于母公司所有者的净利润	22.17	-42.80	72.16
经营活动产生的现金流量净额	104.61	-754.46	-44.31
投资活动产生的现金流量净额	-62.88	-152.18	-133.49
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	981.53	0.00
现金及现金等价物净增加额	41.73	74.89	-177.80

(六) 华洋公司的资产权属、主要负债和对外担保状况

1. 华洋公司的主要资产和权属

截至 2009 年 8 月 31 日，华洋公司的主要资产状况如下：

项目	金额（万元）	占总资产的比例（%）
流动资产	2,039.46	82.50
其中：货币资金	155.48	6.29
应收账款	869.06	35.15

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预付款项	245.47	9.93
其他应收款	4.27	0.17
存货	765.19	30.95
非流动资产	432.68	17.50
其中：固定资产	407.77	16.49
递延所得税资产	24.91	1.01
资产合计	2,472.14	100

华洋公司的存货由原材料和库存商品构成，其中库存商品占存货总额的 80% ；华洋公司固定资产由机器设备和运输设备构成，其中机器设备账面值 377.34 万元，占固定资产的 92.54% ，运输设备账面值 30.42 万元，占固定资产的 7.46% 。

华洋公司的资产不存在用于抵押、质押、担保的情况，也不存在权属纠纷。

2. 华洋公司的主要负债

截至 2009 年 8 月 31 日，华洋公司的债务情况如下：

项目	金额（万元）	占负债总额的比例（%）
应付票据	200.00	13.70
应付账款	163.08	11.17
预收款项	146.36	10.03
应付职工薪酬	54.71	3.75
应交税费	-22.21	-1.52
其他应付款	917.57	62.87
负债合计	1,459.51	100

3. 华洋公司的对外担保

截至本报告书签署日，华洋公司不存在任何对外担保事项。

(七) 华洋公司最近三年的评估、交易和增资情况

华洋公司最近三年没有资产评估、交易和改制情况，其增资情况见本节“二、 华洋公司 100% 股权”之“（二）历史沿革及目前股权结构”。

(八) 华洋公司评估结果及增值的主要原因

北京中企华资产评估有限责任公司接受方兴科技的委托，以2009 年8 月31

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日为评估基准日，分别采用成本法和收益法对方兴科技资产置换所涉及的华洋公 司的股东全部权益价值进行评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的 中企华评报字(2009)第476-1 号《安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌 埠华洋粉体技术有限公司资产评估报告书》，评估结果如下：

1. 成本法评估结果

在评估基准日2009 年8 月31 日持续经营的前提下，华洋公司账面总资产为 2,472.14 万元，总负债为1,459.51 万元，净资产1,012.63 万元，评估后的总 资产为2,951.87 万元，总负债为1,459.51 万元，净资产为1,492.36 万元，净 资产增值479.73 万元，增值率47.37%。资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2009 年8 月31 日 金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	2,039.46	2,070.68	31.22	1.53
非流动资产	432.68	881.19	448.51	103.66
其中：固定资产	407.77	380.53	-27.24	-6.68
无形资产	0.00	475.75	475.75
递延所得税资产	24.91	24.91	0.00	0.00
资产总计	2,472.14	2,951.87	479.73	19.41
流动负债	1,459.51	1,459.51	0.00	0.00
负债总计	1,459.51	1,459.51	0.00	0.00
净资产	1,012.63	1,492.36	479.73	47.37

华洋公司成本法评估增值主要原因为：

（1）流动资产增值的主要原因是存货中的库存商品采用市价法评估，销售 单价扣减税费及部分利润后大于成本单价，造成评估增值。

（2）机器设备评估减值主要原因是评估值比账面值有增有减，同时本次评 估原值未包含增值税形成总体略减值；车辆评估原值减值是因为车辆市场价格逐 年下降造成；电子设备评估减值是因为电子设备的市场价格近几年整体呈下降的 趋势。

（3）其他无形资产增值是因为企业专利、专有技术等技术类资产未在账面

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上列示，造成其他无形资产评估增值。

2. 收益法评估结果

在评估基准日2009 年8 月31 日持续经营的前提下，蚌埠华洋粉体技术有限 公司评估基准日账面总资产为2,472.14 万元，总负债为1,459.51 万元，净资产 1,012.63 万元，评估后的股东全部权益价值为1,595.87 万元，增值583.24 万 元，增值率57.60%。

本次采用收益法对华洋公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金 流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加 上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务及非经营性债务得出股东全 部权益价值。

• 1) 评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。

2) 计算公式

企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负 债

股东全部权益价值=企业价值-有息债务

其中：营业性资产价值按以下公式确定

营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的 现金流量现值

3) 预测期的确定

为了更加合理地预测公司未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势而 选择尽可能长的预测期，本次评估预测期取定到2014 年。

4) 收益期的确定

根据对华洋公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判 断，考虑华洋公司具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次评估收益期按永 续确定。

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• 5) 自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销资本性支出-营运资金追加额

6) 终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为

Pn =Rn+1×终值折现系数。

Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。

• 7) 年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流 量折现时间均按年中折现考虑。

• 8) 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即11.80%。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：所得税率

E/(D+E)：被估企业的股权占总资本比率

D/(D+E)：被估企业的债务占总资本比率

其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率

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β=企业风险系数

RPm=市场风险溢价

Rc =企业特定风险调整系数

9) 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主 要为企业基准日的货币资金。

10) 非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，主要采用 成本法评估。

3. 最终评估结果

采用成本法评估得到的蚌埠华洋粉体技术有限公司净资产价值1,492.36 万 元，采用收益法评估得到的净资产价值为1,595.87 万元，两者之间的差异为 103.51 万元。

成本法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：成本法是指在合理评估企 业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业 的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。所 以成本法估测资产公平市场价值的角度和途径应该说是间接的，在整体资产评估 时容易忽略各项资产综合的获利能力，其评估结果反映的是企业基于现有资产的 重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益 的角度“将利求值”，考虑了企业的管理效率、自创商誉、销售网络等成本法难 以考虑的因素，是评估资产的一种直接方法，其评估结果体现了企业未来收益的 现值，但未来的收益具有不确定性。本次评估的目的在于确定被置换企业的获利 能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，因此收益法的结果更适用于本次 评估目的，选用收益法评估结果更为合理。本次评估以收益法的结果作为最终评 估结论，即：

在评估基准日2009 年8 月31 日持续经营的前提下，华洋公司评估基准日账

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面总资产为2,472.14 万元，总负债为1,459.51 万元，净资产1,012.63 万元， 评估后的股东全部权益价值为1,595.87 万元，增值583.24 万元，增值率57.60%。

(九) 主营业务概况

1. 主要产品或业务

华洋公司的主要业务为生产和销售超细硅酸锆和超细改性氢氧化铝。

超细硅酸锆（ZrSO4）是一种外观呈白色粉末状的超细粉体，具有良好的化 学稳定性和耐高温性能。超细硅酸锆作为乳浊剂广泛应用于建筑陶瓷、卫生陶瓷、 日用陶瓷等，在釉料中或坯体中起增白作用，现已完全取代了以前的二氧化锡及 二氧化钛成为陶瓷乳浊增白的首选原料。另外在精密铸造、彩色显像管、浮法玻 璃、搪瓷釉料等行业中也有广泛的用途。

超细改性氢氧化铝用于橡胶、塑料等高分子材料的阻燃，如矿用导风筒、PVC 电线电缆母料，具有良好的阻燃效果，可以避免二次污染，有广阔的发展前景。

2. 主要产品的工艺流程

（1）超细硅酸锆的生产流程

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----- Start of picture text -----

原 料 粗 磨 均 化 细 磨
干 燥 压 滤 过 滤 均 化
包 装
----- End of picture text -----

• （2）超细改性氢氧化铝的生产流程

==> picture [452 x 47] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原 料 加 热 混 合 包 装
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----- End of picture text -----

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3. 主要经营模式

（1）采购模式

华洋公司的主要原材料为锆英砂，同时需要其他一些磨介和助剂。为了提高 采购量降低采购成本，华洋公司使用锆英砂由中恒公司一起采购，中恒公司加上 必要的采购成本后将锆英砂卖给华洋公司。其他辅助原料由华洋公司综合管理部 负责采购，生产计划部根据销售部门预计的产品需求制定生产计划，并向综合管 理部提交采购需求，综合管理部根据采购需求直接向供应商采购。

（2）生产模式

华洋公司的生产部门根据销售部门预计的市场需求制定生产计划，安排各种 规格产品的生产。华洋公司的产品全部由自己生产。

（3）销售模式

华洋公司产品由华洋公司销售人员直接销售给客户，华洋公司的销售工作由 总经理负责，华洋公司在全国设立了5 个销售办事处，各办事处负责客户开发、 获取订单、货款回收、客户服务及市场信息收集等工作。

4. 主要产品产销情况

1)[华洋公司主要产品的产销率]

产品名称	期间	产量（吨）	销量（吨）	产销率（%）
超细硅酸锆	2007 年度	855.83	928.50	108.49
	2008 年度	2,200.94	1,601.65	72.77
	2009 年1～8 月	1,419.34	1,177.26	82.94
超细改性氢 氧化铝	2007 年度	147.80	140.50	95.06
	2008 年度	148.36	159.00	107.17
	2009 年1～8 月	77.42	65.00	83.96

2)[公司主要产品的达产率]

产品名称 期间 产能（吨） 产量（吨） 达产率（%）

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超细硅酸锆	2007 年度	1,000	855.83	85.58
	2008 年度	4,000	2,200.94	55.02
	2009 年1～8 月	6,000	1,419.34	35.48
超细改性氢 氧化铝	2007 年度	300	147.80	49.27
	2008 年度	300	148.36	49.45
	2009 年1～8 月	300	77.42	38.71

3)[主要产品销售收入和构成]

最近3 年本公司主要产品的销售收入及比例如下：

产品	2007 年度 2008 年度 2009 年1～8 月
	销售金额 （万元） 占主营业务收 入比例（%） 销售金额 （万元） 占主营业务收 入比例（%） 销售金额 （万元） 占主营业务收 入比例（%）
超细硅酸锆 超细改性氢 氧化铝 总计	953.94 89.00 1,507.59 91.85 1,004.06 94.76 117.96 11.00 133.86 8.15 55.56 5.24 1,071.90 100 1,641.45 100 1,059.62 100

4)[主要产品销售价格变化情况]

报告期内，华洋公司主要产品的平均销售价格变动如下表所示：

品种	2007	年度	2008 年度	2008 年度	2009 年1～8 月	2009 年1～8 月
	单价/均价	较上年同	单价/均价	较上年同	单价/均价	较上年同
	（万元/吨）	期变动	（万元/吨）	期变动	（万元/吨）	期变动
超细硅酸锆	1.03	-	0.94	-8.74%	0.85	-9.57%
超细改性氢氧	0.84	-	0.84	0	0.85	1.19%
化铝

5)[产品主要销售对象]

近两年一期，华洋公司向前五名客户的销售收入情况如下表：

期间	序号	客户名称	销售收入（万 元）	占主营业务收入 的比例（%）
2007 年	1	广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司	909.78	84.09

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度	2	上海天留电缆材料有限公司	94.44	8.73
	3	上海卡富曼电缆有限公司	8.55	0.79
	4	安徽发强玻璃有限责任公司	8.11	0.75
	5	杭州通达电缆材料有限公司	7.69	0.71
	前五大客户销售收入合计		1,028.57	95.07
2008 年 度	1	广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司	885.47	53.90
	2	广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司	197.86	12.04
	3	潮州市盈丰陶瓷原料有限公司	186.92	11.38
	4	蚌埠中恒新材料科技有限责任公司	185.84	11.31
	5	上海天留电缆材料有限公司	129.91	7.91
	前五大客户销售收入合计		1,586.00	96.53
2009 年 1～8 月	1	广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司	416.21	39.22
	2	广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司	158.88	14.97
	3	潮州市盈丰陶瓷原料有限公司	140.77	13.27
	4	广州锦盈建材有限公司	77.75	7.33
	5	上海天留电缆材料有限公司	55.55	5.23
	前五大客户销售收入合计		849.16	80.02

华洋公司2009 年1～8 月向单个客户的销售比例未超过销售总额的50%。 6)[主要原材料和能源供应情况]

华洋公司生产所需的原材料主要是锆英砂， 报告期内，华洋公司各主要产 品所需的主要原材料占主营业务成本的比例如下：

期间	原材料品种	金额（万元）	占主营业务成本的比例（%）
2007 年度	锆英砂	667.57	83.38
2008 年度	锆英砂	1,167.69	86.08
2009 年1～8 月	锆英砂	846.57	89.27

7)[华洋公司向前五名供应商的采购情况]

近两年一期，华洋公司向前五位供应商的采购情况如下：

期间	序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比 例
2007 年 度	1	深圳市凯盛科技工程有限公司	795.71	49.58
	2	淄博振联贸易有限公司	72	4.49
	3	山东金澳化工有限公司	69.85	4.35
	4	淄博启明星新材料有限公司	65.29	4.07

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	5	营口阿斯创化工有限公司	62.1	3.87
	前五大供应商采购金额合计		1,064.95	66.36
2008 年 度	1	深圳市凯盛科技工程有限公司	795.71	42.81
	2	中化河北公司	350.53	18.86
	3	蚌埠中恒新材料科技有限责任公 司	121.24	6.52
	4	江苏锡阳研磨科技有限公司	100.2	5.39
	5	淄博启明星新材料有限公司	82.25	4.43
	前五大供应商采购金额合计		1,449.93	78.01
2009 年 1～8 月	1	蚌埠中恒新材料科技有限责任公 司	659.06	57.31
	2	蚌埠市中创新材料科技有限责任 公司	122.46	10.65
	3	安徽省电力公司蚌埠供电公司	80.86	7.03
	4	淄博启明星新材料有限公司	47.65	4.14
	5	淄博科佳工贸有限公司	35	3.04
	前五大供应商采购金额合计		945.03	82.19

8)[环保情况]

华洋公司的生产经营不属于高污染行业，其生产经营过程消耗的水大部分进 行循环利用，部分以汽态挥发；其生产过程中产生的粉尘通过粉尘收集装置回收 利用。

华洋公司的生产设施通过了蚌埠市环保局的项目竣工环保验收。华洋公司最 近三年未发生环境保护事故，未受到环保部门的处罚。 9)[产品质量控制情况]

华洋公司制定了超细硅酸锆的的企业标准 Q/HFY01-2008 和氢氧化铝 / 镁阻 燃剂的企业标准 Q/HFY02-2008 ，通过质量管理体系认证，建立了符合 － － GB/T19001 2000 ISO9001:2000 体系标准的质量管理体系。

华洋公司设有技术部进行质量控制和产品开发。华洋公司在生产过程中对产 品质量进行持续的控制，在每道工序结束后对过程产品进行检测，防止不合格产 品进入下道工序。并在生产完成后对成品进行全面检测，确保产品质量符合要求。 近三年华洋公司未发生质量事故和质量纠纷。

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10）华洋公司的主要资产类型

①有形资产

华洋公司的资产由流动资产和非流动资产构成，其中流动资产占资产总额的 82.50%，流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存货等； 非流动资产占资产总额的17.50%，其中固定资产占非流动资产的94.24%。固定 资产的构成如下：

项目	账面原值（万元）	账面净值（万元）	财务成新率
机器设备	488.96	377.34	77.17%
运输设备	34.94	30.44	87.12%

②无形资产

A、专利

截止本报告书签署日，华洋公司有三项发明专利和一项实用新型专利处于申 请阶段，具体情况如下：

序号	专利名称	专利类型	申请日期	申请号
1	一种纳米改性复合阻燃剂的制备 方法	发明专利	2009 年3 月18 日	200910116374.9
2	一种在粉体仓内用于振动物料的 喷气管	实用新型	2009 年2 月27 日	200920143191.1
3	分段研磨硅酸锆的方法及装置	发明专利	2008 年9 月30 日	2008010140334.3
4	一种湿法球磨机放料方法及装置	发明专利	2008 年9 月30 日	200810140333.9

此外，华洋公司还通过独占许可获得下述专利的使用权：

序号	专利名称	专利类型	授权日期	专利证书号
1	玻璃熔窑水平搅拌器的复式密 封装置	实用新型	2005 年8 月24 日	ZL200420053340.2

B、商标

截止本报告书签署日，华洋公司有一个商标正在申请，并已经取得商标注册 申请受理通知书，申请号为7365446。

三、 中凯公司100％股权

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(一) 概况

公司名称： 蚌埠中凯电子材料有限公司 注册资本： 500 万 实收资本： 500 万 法定代表人： 彭寿

营业执照注册号： 340300000012581

税务登记证号： 蚌国税字 34030266621104X 号 皖地税蚌字 34030266621104X 号 成立时间： 2007 年 8 月 24 日 住 所： 蚌埠市龙子湖区龙锦路东侧 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 一般经营项目：精密陶瓷，精细化工及电子行业用硅质，铝 质粉体材料的生产、销售；以上相关技术及设备的开发和研 制。

主营业务： 球形石英粉的生产与销售，其产品主要用于大规模集成电路 封装，航空、航天和特种陶瓷等领域

(二) 历史沿革及目前股权结构

蚌埠中凯电子材料有限公司由蚌埠院、蚌埠华金技术开发有限责任公司、蒋 学鑫、周建民、周峰于2007 年8 月24 日共同出资设立，公司注册资本500 万元， 其中蚌埠院出资350 万元，占注册资本的70%，蚌埠华金技术开发有限责任公司 出资100 万元，占注册资本的20%，蒋学鑫出资25 万元，占注册资本的5%，周 建民出资12.5 万元，占注册资本的2.5%，周峰出资12.5 万元，占注册资本的 2.5%。安徽永合会计师事务所有限公司为公司设立出具了安徽永合设验字

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[2007]064 号验资报告。

2009 年6 月25 日，蚌埠院以蚌玻办[2009]28 号文做出收购中凯公司股权的 决定，决定收购蚌埠市华金技术开发有限责任公司、蒋学鑫、周建民、周峰持有 的中凯公司20%、5%、2.5%和2.5%的股权。同日，中凯公司通过股东会决议，一 致同意蚌埠市华金技术开发有限责任公司、蒋学鑫、周建民、周峰向蚌埠院转让 其持有的中凯公司的股权，股权转让各方签署了《股权转让协议书》。本次股权 转让以大信会计师事务所有限公司为中凯公司出具的2008 年度审计报告（大信 审字[2009]第1－0301 号）中中凯公司截止2008 年12 月31 日的所有者权益 362.92 万元确定，蚌埠市华金技术开发有限责任公司、蒋学鑫、周建民、周峰 持有的中凯公司20%、5%、2.5%和2.5%的股权分别作价72.58 万元、18.15 万元、 9.07 万元和9.07 万元。本次股权转让完成后，中凯公司成为蚌埠院的全资子公 司。

中凯公司目前尚处于试生产阶段。

(三) 中凯公司的产权和控制关系

截至本报告书签署日，蚌埠院持有中凯公司的 100% 股权。

本次交易前，方兴科技并未持有中凯公司的股权；本次交易完成后方兴科技 将直接持有中凯公司 100% 的股权。

中凯公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高 管人员安排条款，亦不存在影响中凯公司资产独立性的条款或其他安排。

(四) 中凯公司最近三年的主营业务发展情况

中凯公司成立于 2007 年 8 月，并与 2008 年进入试生产阶段，目前产品仍然处 于潜在客户试用阶段，尚未进入大规模生产状态。

(五) 最近2 年主要会计数据和财务指标

中凯公司最近两年一期经审计主要财务数据如下：

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			金额单位：万元
项目	2009年8月31日 /2009年1～8月	2008年12月31日 /2008年	2007年12月31日 /2007年
资产总额	623.84	550.08	500.01
负债总额	186.47	152.94	0.01
所有者权益	437.37	397.14	500.00
归属于母公司所有者的所有者权益	437.37	397.14	500.00
营业收入	2.10	1.10	0.00
营业利润	-66.32	-137.14	0.00
利润总额	53.68	-137.14	0.00
净利润	40.23	-102.86	0.00
归属于母公司所有者的净利润	40.23	-102.86	0.00
经营活动产生的现金流量净额	54.66	-80.57	0.00
投资活动产生的现金流量净额	-27.55	-302.31	-69.05
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	0.00	500.00
现金及现金等价物净增加额	27.11	-382.88	430.95

(六) 中凯公司的资产权属、主要负债和对外担保状况

5. 中凯公司的主要资产和权属

截至 2009 年 8 月 31 日，中凯公司的主要资产状况如下：

项目	金额（万元）	占总资产的比例（%）
流动资产	236.55	37.92
其中：货币资金	75.17	12.05
预付款项	40.25	6.45
其他应收款	0.09	0.02
存货	121.03	19.40
非流动资产	387.29	62.08
其中：固定资产	366.45	58.74
递延所得税资产	20.83	3.34
资产合计	623.84	100.00

中凯公司的存货由原材料、包装物、在产品和库存商品构成，其中库存商品 占存货总额的 80.98% ；中凯公司固定资产主要为机器设备，机器设备账面值 316.51 万元，占固定资产的 86.37% 。

华洋公司的资产不存在用于抵押、质押、担保的情况，也不存在权属纠纷。

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6. 中凯公司的主要负债

截至 2009 年 8 月 31 日，中凯公司的债务情况如下：

项目	金额（万元）	占负债总额的比例（%）
应付账款	80.47	43.16
预收款项	0.01	0.00
应付职工薪酬	0.62	0.33
应交税费	-5.98	-3.21
其他应付款	111.35	59.72
负债合计	186.47	100

7. 中凯公司的对外担保

截至本报告书签署日，中凯公司不存在任何对外担保事项。

(七) 中凯公司最近三年的评估和增资情况

中凯公司成立于 2007 年 8 月，成立至今未进行增资，也未有评估事项。

(八) 中凯公司评估结果及增值的主要原因

北京中企华资产评估有限责任公司接受方兴科技的委托，以2009 年8 月31 日为评估基准日，分别采用成本法和收益法对方兴科技资产置换所涉及的中凯公 司的股东全部权益价值进行评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的 中企华评报字(2009)第476-2 号《安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌 埠中凯电子材料有限公司资产评估报告书》，评估结果如下：

1. 成本法评估结果

在评估基准日2009 年8 月31 日持续经营的前提下，中凯公司评估前账面总 资产为623.84 万元，总负债为186.47 万元，净资产437.37 万元，评估后的总 资产为1,179.94 万元，总负债为186.47 万元，净资产为993.47 万元，净资产 增值556.10 万元，增值率127.14 %，资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2009 年8 月31 日 金额单位：人民币万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

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	A	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	236.55	192.37	-44.18	-18.68
非流动资产	387.29	987.56	600.27	154.99
其中：固定资产	366.45	318.42	-48.04	-13.11
无形资产	0.00	648.31	648.31
递延所得税资产	20.83	20.83	0.00	0.00
资产总计	623.84	1,179.94	556.10	89.14
流动负债	186.47	186.47	0.00	0.00
负债总计	186.47	186.47	0.00	0.00
净资产	437.37	993.47	556.10	127.14

华洋公司成本法评估增值主要原因为：

（1）流动资产评估减值是因为存货减值造成。存货减值是因为存货中的产 成品等采用市价法评估，销售单价扣减税费及部分利润后小于成本单价，造成评 估减值。

（2）机器设备评估减值主要原因是评估值比账面值有增有减，同时本次评 估原值未包含增值税形成总体略减值；电子设备评估减值是因为电子设备的市场 价格近几年整体呈下降的趋势。

（3）其他无形资产增值是因为企业专利等技术类资产未在账面上列示，造 成其他无形资产评估增值。

2. 收益法评估结果

在评估基准日2009 年8 月31 日持续经营的前提下，中凯公司评估前账面总 资产为623.84 万元，总负债为186.47 万元，净资产437.37 万元，评估后的股 东全部权益价值为2734.78 万元，增值2297.41 万元，增值率525.28 %。

本次采用收益法对中凯公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金 流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加 上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

1) 评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。

2) 计算公式

企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负

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债

股东全部权益价值=企业价值-有息债务

其中：营业性资产价值按以下公式确定

营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的 现金流量现值

3) 预测期的确定

为了更加合理地预测公司未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势而 选择尽可能长的预测期，从评估基准日到企业达到相对经营稳定的时间为5.33 年，因此，预测期取定到2014 年。

• 4) 收益期的确定

根据对中凯公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判 断，考虑中凯电子具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次评估收益期按永 续确定。

• 5) 自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销资本性支出-营运资金追加额

6) 终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为

Pn =Rn+1×终值折现系数。

Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。

• 7) 年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流 量折现时间均按年中折现考虑。

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8) 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即14.91%。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：所得税率

E/(D+E)：被估企业的股权占总资本比率

D/(D+E)：被估企业的债务占总资本比率

其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率 β=企业风险系数 RPm=市场风险溢价

Rc =企业特定风险调整系数

9) 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主 要为企业基准日的货币资金。

10) 非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，主要采用 成本法评估。

3. 最终评估结果

采用成本法评估得到的中凯公司净资产价值993.47 万元，采用收益法评估

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得到的净资产价值为2734.78 万元，两者之间的差异为1741.32 万元。

成本法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：成本法是指在合理评估企 业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业 的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。所 以成本法估测资产公平市场价值的角度和途径应该说是间接的，在整体资产评估 时容易忽略各项资产综合的获利能力，其评估结果反映的是企业基于现有资产的 重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益 的角度“将利求值”，考虑了企业的管理效率、自创商誉、销售网络等成本法难 以考虑的因素，是评估资产的一种直接方法，其评估结果体现了企业未来收益的 现值。

由于被评估单位中凯电子目前还处于试生产阶段，企业未来收益具有较大不 确定性，在一定程度上影响了收益法评估结果的准确度，故本报告最终采用成本 法的评估结果作为最终评估结论，即：

在评估基准日2009 年8 月31 日持续经营的前提下，中凯公司评估前账面总 资产为623.84 万元，总负债为186.47 万元，净资产437.37 万元，评估后的总 资产为1,179.94 万元，总负债为186.47 万元，净资产为993.47 万元，净资产 增值556.10 万元，增值率127.14%。

(九) 主营业务概况

1. 主要产品或业务

中凯公司主要生产和销售球形石英粉。球形石英粉主要用于大规模集成电路 封装，在航空、航天、精细化工、可擦写光盘、大面积电子基板、特种陶瓷等高 新技术领域。

2. 主要产品的工艺流程

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原料
检验
输送
原料仓 助燃气体
燃气 混合
球化炉
熔融成球
冷却
一次收集 二次收集 排空
检验
包装
入库
----- End of picture text -----

3. 主要经营模式

中凯公司的主要原材料为石英粉，石英粉是一种普通的原料，由公司直接向 供应商采购。

中凯公司根据客户的订单并考虑适当的库存制定生产计划，安排生产。

由于球形石英粉的潜在客户数量不多并且需要较多的技术支持，中凯公司的 产品由公司直接销售给客户。

4. 主要产品产销情况

• 1)[公司主要产品的产销率]

中凯公司成立于2007 年8 月，中凯公司2008 年度及2009 年1-8 月份实现 的营业收入分别为1.10 万元和2.10 万元，中凯公司的营业收入尚小时因为目前 产品仍然还处于客户试用阶段，客户采购公司产品还只是用于测试，而非批量采

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购用于产品生产。如果产品品质及稳定性等质量指标能满足客户要求，中凯公司 将有望获得持续的订单，从而进入正式生产阶段。

2)[环保情况]

中凯公司不处于高污染行业，生产过程中产生的主要排放物为天然气燃烧及 烘干过程产生的水蒸气，对环境没有污染。公司的项目建设通过了蚌埠市环保局 的环保竣工验收。中凯公司成立以来没有发生环保事故，也未受到环保部门的处 罚。

3)[产品质量控制情况]

中凯公司制定了球形石英粉的企业标准 Q/KSG02-2006 ，通过了 ISO9001:2000 质量认证体系。

在生产过程中，中凯公司在各个环节采取措施控制产品质量，在原材料采购 环节，对采购的原材料进行检验，确保原材料符合要求，在生产过程中通过控制 各种生产参数来控制产品质量，在产品生产完成后，对成品进行检验，确保产品 符合公司的质量标准。

中凯公司产品目前仍处于客户试用的阶段，与客户不存在质量纠纷。 4)[中凯公司的主要资产类型]

①有形资产

中凯公司的资产由流动资产和非流动资产构成，其中流动资产占资产总额的 37.92%，流动资产主要包括货币资金、预付款项及存货等；非流动资产占资产总 额的62.08%，非流动资产由固定资产和递延所得税资产构成，其中固定资产占 非流动资产的94.62%。固定资产的构成如下：

项目	账面原值（万元）	账面净值（万元）	财务成新率
房屋建筑物	16.45	16.04	97.51%
机器设备	364.41	316.51	86.86%
其他	35.05	33.91	96.75%

②无形资产

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截止本报告书签署日，中凯公司有两项发明专利处于申请阶段，具体情况如 下：

序号	专利名称	专利类型	申请日期	申请号
1	一种定量均匀分散给料装置	发明专利	2008 年7 月30 日	200810138748.2
2	一种干式超细粉体磁选机	发明专利	2009 年10 月30 日	200910185218.8

此外，中凯公司还通过独占许可获得下述专利的使用权：

序号	专利名称	专利类型	授权日期	专利证书号
1	一种石英尾砂的浮选方法及其 专用浮选捕收剂	发明专利	2006.08.02	ZL200410074458.8
2	用于水力分级设备的橡胶嘴	实用新型	2005.10.26	ZL200420052727.6
3	一种锡槽保护气体终端净化装 置	实用新型	2005.08.24	ZL200420053339.X

四、 置入的土地使用权和房屋

(一) 置入的土地使用权和房屋的基本情况

本次资产置换拟置入的土地为位于蚌埠市东海大道751号内的三项国有土地 使用权，土地类型为工业，使用权类型为出让，终止日期为2056年9月21日，三 项土地使用权的面积分别为12981.6平方米、12959.8平方米和27036.4平方米。

拟置入的房屋为A1厂房、A2厂房和A4厂房，其中A1厂房设计用途为工业，单 层钢筋混凝土排架结构，局部二层，目前由华洋公司租赁使用；A2厂房设计用途 为工业，单层钢筋混凝土排架结构，局部二层，目前由中凯公司租赁使用；A4 厂房设计用途为工业，单层钢筋混凝土排架结构，局部二层，目前由中恒公司租 赁使用。

此次资产置换完成后，方兴科技将拥有上述土地和房屋，中恒公司、华洋公 司、中凯公司将从方兴科技租赁土地和房屋。

(二) 相关土地使用权和房屋的权属情况

本次资产置换拟置入的三项土地使用权权属情况如下：

序号 土地证号 土地面积 使用权 土地座落 用途 终止日期

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		(m2)	类型
1	蚌国用（出让） 第9415号	12981.6	出让	蚌埠市东海大道751号内	工业	2056-9-21
2	蚌国用（出让） 第9414号	12959.8	出让	蚌埠市东海大道751号内	工业	2056-9-21
3	蚌国用（出让） 第09419号	27036.4	出让	蚌埠市东海大道751号内	工业	2056-9-21

本次资产置换拟置入的三间房屋的权属情况如下：

序号	房产证号	建筑物名称	详细地址	结构	建筑面 积(m2)	登记时间
1	房地权证蚌 自字第 026490号	A1厂房	东海大道751号院内A1 厂房	钢结构	7579.66	2009年12 月23日
2	房地权证蚌 自字第 026488号	A2厂房	东海大道751号院内A2 厂房	钢结构	6488.35	2009年12 月23日
3	房地权证蚌 自字第 026489号	A4厂房	东海大道751号院内A4 厂房	钢结构	7585.54	2009年12 月23日

(三) 最近三年进行资产评估、交易情况

序号	评估项目名称	评估目的	基准日	报告编号	评估情况
1	蚌埠院龙锦路东工 业用地土地使用权 转让价格评估	转让	2009-7-23	安徽地源 [2009]（估） 字第C028号	评估土地面积27036.4平方 米，评估土地单位地价253 元/平方米，评估土地总价 684.02万元
2	蚌埠院龙锦路东工 业用地土地使用权 转让价格评估	转让	2009-7-23	安徽地源 [2009]（估） 字第C029	评估土地总积25941.4评估 土地单位地价253元/平方 米，评估土地总价656.31

(四) 拟置入的土地使用权和房屋的评估结果及增值的主要原因

1. 评估结果

北京中企华资产评估有限责任公司接受方兴科技的委托，以2009年8月31日 为评估基准日，对位于蚌埠市龙锦路东侧的A1、A2、A4地块的国有工业土地使用 权和A1、A2、A4工业厂房进行评估。本次评估房屋建筑物采用成本法，土地使用

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权采用基准地价修正法和市场比较法，所选用的价值类型为市场价值。根据北京 中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2009)第476-4号《安徽方兴 科技股份有限公司资产置换项目之蚌埠玻璃工业设计研究院厂房土地资产评估 报告书》，评估结果如下：

在评估基准日2009年8月31日持续使用的前提下，蚌埠院所持有的位于蚌埠 市龙锦路东侧的A1、A2、A4地块的国有工业土地使用权和A1、A2、A4工业厂房评 估值为35,506,992.00元， 增值额为10,526,847.77元 ，具体评估情况详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2009 年8 月31 日 单位：人民币元

科目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值额	增值额
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑 物	18,562,117.67	18,304,955.03	22,830,800.00	21,917,568.00	4,268,682.33	3,612,612.97
土地使用 权		6,675,189.20		13,589,424.00		6,914,234.80
合计	18,562,117.67	24,980,144.23	22,830,800.00	35,506,992.00	4,268,682.33	10,526,847.77

2. 评估增值的原因

1) 房屋建筑物评估增值是因为企业按照施工合同暂估入账，但房屋建筑物 建成后的实际工程量超过施工合同的工程量，评估人员根据实际工程量进行评 估，因此造成评估增值。

2）土地使用权评估增值是由于企业取得土地使用权较早，且为协议出让方 式取得，取得成本较低。根据国家规定，目前工业用地实行招拍挂的出让方式， 且蚌埠市地区近年来土地价格有一定上涨，故造成土地评估增值。

五、 其他重要事项说明

1、截止本报告书签署日，蚌埠院已全部缴足置入资产的注册资本，不存在 出资不实以及其他影响其合法存续的情况。

2、本次资产置换完成后，方兴科技将成为持股型公司，此次拟置入的三项

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股权均为控股权。

• 3、此次置入上市公司的中恒公司、华洋公司、中凯公司生产经营所使用土

• 地已经完成分割手续，取得独立的土地使用权证书；相关房产已经取得房屋所有 权证书。

4、截止本报告书签署日，中恒公司、华洋公司、中凯公司均已通过项目竣 工环保验收。

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第五节 本次交易置出资产的基本情况

一、 置出资产基本情况

本次重大资产置换拟置出资产为方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债，即 方兴科技（母公司）除其控股参股公司股权、与控股参股公司的债权债务、对交 通银行蚌埠分行4,800万元短期借款本息、对中国银行蚌埠分行2,000万元短期贷 款本息及其他政府专项资金外的全部资产和负债。

二、 置出资产的审计结果

审计机构大信会计师事务有限公司对本次拟置出资产模拟财务报表进行了 审计，并出具了大信审字[2009]第1-1402号《审计报告》，本次拟置出资产于2009 年8月31日经审计后的资产总额为48,951.98万元，负债总额为40,141.53万元， 归属母公司股东权益合计为8,810.46万元。

本次拟置出资产经审计的模拟财务报表如下：

（一）资产表

单位：元

项 目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：	——	——	——
货币资金	137,504,327.47	15,837,728.68	12,276,404.26
交易性金融资产
应收票据	7,212,186.93	9,303,472.24	28,948,528.04
应收账款	16,308,282.09	14,225,434.01	10,862,477.94
预付款项	3,375,758.87	1,681,161.58	3,255,755.55
应收利息
应收股利

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其他应收款	10,366,859.91	8,414,679.81	256,758.20
存货	43,522,299.38	36,727,093.97	45,052,421.31
一年内到期的非流动资 产
其他流动资产
流动资产合计	218,289,714.65	86,189,570.29	100,652,345.30
非流动资产：	——	——	——
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	214,601,625.84	227,450,919.68	255,775,197.64
工程物资
在建工程	2,370,055.07	549,453.97	12,260.50
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	54,258,448.00	55,012,037.44	56,142,421.60
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	271,230,128.91	283,012,411.09	311,929,879.74
资 产 总 计	489,519,843.56	369,201,981.38	412,582,225.04

（二）负债表

单位：元

项 目 2009 年8 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

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流动负债：	——	——	——
短期借款	136,700,000.00	122,290,000.00	89,800,000.00
交易性金融负债
应付票据	5,000,000.00
应付账款	46,917,926.67	35,597,860.90	38,335,950.40
预收款项	9,721,593.44	11,293,823.07	16,725,740.27
应付职工薪酬	1,570,958.64	4,981,762.72	4,249,172.81
应交税费	7,188,013.43	5,462,948.80	5,660,384.16
应付利息	1,141,108.88	587,466.00	422,356.00
应付股利
其他应付款	63,175,652.20	69,682,984.42	97,818,762.03
一年内到期的非流动负债		16,000,000.00	36,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	271,415,253.26	265,896,845.91	289,012,365.67
非流动负债：	——	——	——
长期借款	130,000,000.00		16,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	130,000,000.00		16,000,000.00
负 债 合 计	401,415,253.26	265,896,845.91	305,012,365.67
所有者权益（或股东权益）：	——	——	——
净资产	88,104,590.30	103,305,135.47	107,569,859.37
所有者权益合计	88,104,590.30	103,305,135.47	107,569,859.37

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负债和所有者权益总计 489,519,843.56 369,201,981.38 412,582,225.04

三、 置出资产的权属情况

截止 2009 年 8 月 31 日，置出资产中的流动资产包括货币资金、应收票据、应 收账款、预付账款、其他应收款及存货。其中存货主要包括原材料、产成品和在 用低值易耗品。置出资产中的固定资产主要包括房屋建筑物和机器设备、车辆、 电子设备等各类设备。置出资产中的无形资产为土地使用权。

（一）主要设备

截至 2009 年 8 月 31 日，置出资产中的主要设备为浮法玻璃生产线的相关设 备，合计 675 台（套），平均财务成新率 83.52% ；车辆 10 辆，平均财务成新率 54.59% ；电子及其它设备 225 台，平均财务成新率 35.49% 。

（二）房产

此次置出资产含 44 项房产，其中 12 项房产已经办理房屋所有权证，其余房 产的尚未取得房屋所有权证，已经取得房产证的房产具体情况如下：

序 号	房产证号	建筑物名 称	详细地址	结构	建筑面积 (m2)	建成日期	账面净值 (万)
1	蚌自字第 08913号	氮气净化 站	蚌埠市涂 山路767号	混合	1181.82	1987.12	29.07
2	蚌自字第 08912号	氢气站	蚌埠市涂 山路767号	混合	710.64	1987.04	16.74
3	蚌自字第 08934号	卸油系统 泵房	蚌埠市涂 山路767号	钢混	150.26	1988.01	31.70
4	蚌自字第 08924号	碎玻璃房	蚌埠市涂 山路767号	混合	118.5	1988.09	3.43
5	蚌自字第 08936号	废热锅炉 房	蚌埠市涂 山路767号	钢混	972.4	1988.09	34.25
6	蚌自字第 08909号	熔化工段 厂房	蚌埠市涂 山路767号	钢混	25686	1988.09	363.64
7	蚌自字第 08909号	成型退火 工段厂房	蚌埠市涂 山路767号	钢混	同上	1988.09	288.67
8	蚌自字第	斜坡工段	蚌埠市涂	钢混	同上	1988.09	33.12

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	08909号	厂房	山路767号
9	蚌自字第 08909号	切装工段 厂房	蚌埠市涂 山路767号	钢混	同上	1988.09	204.29
10	蚌自字第 08935号	循环水泵 房	蚌埠市涂 山路767号	混合	135.58	1988.09	4.55
11	蚌自字第 08940号	纯碱库	蚌埠市涂 山路767号	混合	2047.92	1988.09	37.01
12	蚌自字第 08911号	南办公楼	蚌埠市涂 山路767号	混合	672.68	1988.09	25.39

蚌埠院已经充分了解置出资产中包含部分尚未取得权属证书的房屋。蚌埠院 承诺，将按照《资产置换协议》规定协助华光玻璃承接该等房屋，不会因该等房 屋未取得权属证书而向方兴科技提出权利主张，该等主张包括但不限于：要求方 兴科技办理该等房屋的权属证书，向方兴科技提出赔偿或补偿要求，要求方兴科 技承担违约责任等。

因此，部分置出房产没有取得权属证书不会对本次资产置换构成实质性障 碍。

（三）土地使用权

此次置出的土地使用权具体情况如下：

序号	土地证号	土地面积 (m2)	使用权类型	土地座落	用途	终止日期
1	蚌国用（出 让）第07320 号	57103.5	出让	涂山路767号	工业	2057-9-6
2	蚌国用（出 让）第07321 号	123897.2	出让	涂山路711号	工业	2057-9-6

四、 拟置出资产的抵押、担保情况

（一） 拟置出资产对外抵押情况

截至本重组报告书签署日，方兴科技的拟置出资产不存在对外抵押的情况。

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（二） 拟置出资产重大对外担保情况

截至本重组报告书签署日，方兴科技不存在对外担保的情况。

五、 拟置出资产的资产评估情况

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估 程序，对安徽方兴科技股份有限公司拟资产置换所涉及的与浮法玻璃生产线相关 的资产及负债进行了评估，本次评估采用了成本法，所选用的价值类型为市场价 值。

根据中企华评报字 (2009) 第 476-5 号《安徽方兴科技股份有限公司资产置换 项目之置出资产资产评估报告书》，在评估基准日 2009 年 8 月 31 日持续经营的前 提下，本次评估拟置出资产账面值为 48,951.98 万元，拟置出负债账面值为 40,141.53 万元，拟置出资产扣除负债后的净额为 8,810.46 万元，拟置出资产扣 除负债后的评估净额为 11,985.94 万元，拟置出资产扣除负债后评估净额增值 3175.48 万元，增值 36.04% 。资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2009 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A*100%
流动资产	1	21828.97	22314.15	485.18	2.22
非流动资产	2	27123.01	29813.32	2690.30	9.92
固定资产	4	21460.16	23315.68	1855.52	8.65
在建工程	5	237.01	237.01	0.00	0.00
无形资产	6	5425.84	6260.63	834.79	15.39
拟置出资产总计	7	48951.98	52127.46	3175.48	6.49
流动负债	8	27141.53	27141.53	0.00	0.00
非流动负债	9	13000.00	13000.00	0.00	0.00
拟置出负债总计	10	40141.53	40141.53	0.00	0.00
净额	11	8810.46	11985.94	3175.48	36.04

评估增减值原因分析

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1 、流动资产评估增减值分析

流动资产增值的主要原因是存货中在用低值易耗品采用五五摊销，本次评估 按照成本法评估形成增值；产成品采用市价法评估，销售单价扣减税费及部分利 润后形成评估增值；原材料及委托加工材料评估略减值。故存货评估总体增值。

2 、设备类资产增减值分析

（ 1 ）机器设备评估原值减值主要原因是评估原值比账面原值有增有减，同 时本次评估原值未包含增值税形成总体略减值；净值增值是资产新旧程度及评估 采用的经济寿命年限长于折旧年限所致，形成机器设备评估净值增值。

（ 2 ）车辆评估原值减值是因为车辆市场价格逐年下降造成，评估净值增值 主要是评估采用的经济寿命年限长于折旧年限所致。

（ 3 ）电子设备评估原值减值是因为电子设备的市场价格近几年整体呈下降 的趋势，尤其是电脑、打印机等办公用品，净值增值是因为电子设备中含有电缆 等设备，其实际经济寿命年限长于企业计提折旧年限。

3 、房屋建筑物类增减值分析

（ 1 ）近两年钢材等建筑材料价格上涨所致，净值增值的原因主要是房屋实 际的经济寿命年限长于企业计提折旧年限。

（ 2 ）构筑物及其他辅助设施原值增值主要原因为近两年人工、材料价格有 所上涨，净值减值主要原因是构筑物及其他辅助设施中的 L 型吊墙（ 350T 技改） 在房屋建筑物中评估，造成净值减值。

4 、土地使用权增减值分析

土地评估增值的主要原因是近年来蚌埠市地区土地价格一定上涨所致。

六、 拟置出资产的负债及债务转移情况

（一）截止2009 年8 月31 日拟置出的债务明细

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经大信会计师事务有限公司审计，截止 2009 年 8 月 31 日，方兴科技拟置

出的具体债务明细如下：

项 目	账面金额（万元）	占负债总额的比例（%）
流动负债：	——
短期借款	13,670.00	34.05
应付票据	500.00	1.25
应付账款	4,691.79	11.69
预收款项	972.16	2.42
应付职工薪酬	157.10	0.39
应交税费	718.80	1.79
应付利息	114.11	0.28
其他应付款	6,317.57	15.74
流动负债合计	27,141.53	67.61
非流动负债：	——
长期借款	13,000.00	32.39
非流动负债合计	13,000.00	32.39
负 债 合 计	40,141.53	100

（二）债务清偿和债务转移同意函获取情况

1、债务转移同意函获取情况

截至本重组报告书签署日，方兴科技已取得债务转移同意函的负债金额以及 已经偿还的负债金额合计 34,770.97 万元，已取得转移同意函和已清偿负债占截 止 2009 年 8 月 31 日拟置出负债总额的 86.62% ，具体情况如下：

单位：万元

类别	债务金额	已取得转移同意函及 已偿还金额合计	取得转移同意函、已 清偿负债比率（%）
金融机构	26,670.00	26,670.00	100
业务客户和供应商	6,163.95	2,092.43	33.95
其他	7,307.58	6,008.54	82.22

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		安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书	安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
合计	40,141.53	34,770.97	86.62

截至本重组报告书签署日，本次拟置出的债务中的金融机构借款 26,670 万元 已经全部偿还，还款资金来自于蚌埠院向本公司提供的金额为 15,680 万元借款及 本公司自有资金。本公司因此产生的对蚌埠院 15,680 万元负债也在本次资产置换 实施中转移到华光玻璃，由华光玻璃承继。

2、对于不能取得债权人同意函债务的处理

截至重组报告书签署日，未取得债权人同意函的负债情况如下：

单位：万元

类型	金额	占总负债的比例(%)
金融机构	0	0
业务客户和供应商	4,071.52	66.05
其他	1,299.04	18.78
合计	5,370.56	13.38

自交割审计基准日起，方兴科技在本次资产置换中置出的全部债务由华光玻 璃承担；如本次重组完成后，存在方兴科技置出的债务的债权人向上市公司追索 情形的，由华光玻璃负责清偿，蚌埠院对该等债务的偿还承担连带责任。

鉴于上述对未取得债权人同意函的负债的合理安排，尚未取得债权人同意的 部分债务转移不会对本次交易构成实质性障碍。

七、 最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2007 年公司取得蚌国用（出让）第 07320 号和蚌国用（出让）第 07321 号两 块土地。蚌国用（出让）第 07320 号土地位于蚌埠市涂山路 767 号，面积 57,103.50 平方米，出让金额 1,711.73 万元。蚌国用（出让）第 07321 号土地位于蚌埠市涂 山路 711 号，面积 123,897.20 平方米，出让金额 3,713.94 万元。

近三年，涉及此次置出资产的评估情况如下：

序号	评估项目名称	评估目的	基准日	报告编号	评估情况
1	抵债机器设备	回购抵债机 器设备	2006-7-31	皖国信评报 字（2007）	评估的机器设备账面值 6,548.72万元，评估值

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				第175号	7,485.47万元
2	500T浮法玻璃生产 线部分机器设备	抵押贷款	2007-9-10	安徽永合评 字（2007） 第58号	评估值为7,991万元
3	蚌国用（出让）第 07320号和蚌国用 （出让）第07321号 两宗工业用地	抵押贷款	2007-11-9	安徽华源 ［2007］ （估）字第 204号	蚌国用（出让）第07320号 评估值为2,152.8020万元； 蚌国用（出让）第07321号 评估值为4,670.9244万元
4	蚌国用（出让）第 07320号工业用地使 用权	抵押贷款	2008-5-9	安徽华源 ［2008］ （估）字第 120号	评估值为2,512.5540万元
5	部分设备	抵押贷款	2008-4-1	皖中信估字 （2008）383 号	评估值为10,443万元
6	石英砂基地机器设 备	计提减值准 备	2007-12-31	鑫诚评字 （2008）第 11号	评估资产的账面值288.68 万元，评估值214.16万元
7	蚌国用（出让）第 07321号工业用地使 用权	抵押贷款	2008-5-9	安徽华源 ［2008］ （估）字第 121号	评估值为5,451.4768万元
8	涂山路767号第九处 房地产（建筑物）	抵押贷款	2008-1-17	皖中安评 （蚌）字 ［2008］第 34230063号	此次评估范围为(蚌自)字第 08911号、(蚌自)字第08912 号、(蚌自)字第08913号、(蚌 自)字第08924号、(蚌自)字 第08935号、(蚌自)字第 08940号、(蚌自)字第08909 号、(蚌自)字第08934号、(蚌 自)字第08936号等9处房 产，评估值为2,196.64万元
9	蚌国用（出让）第 07321号工业用地使 用权	抵押贷款	2009-2-2	安徽华源 ［2009］ （估）字第 041号	评估值为5,463.8665万元
10	蚌国用（出让）第 07320号工业用地使 用权	抵押贷款	2009-2-2	安徽华源 ［2009］ （估）字第 040号	评估值为2,518.2644万元
11	涂山路767号第九处 房地产（建筑物）	抵押贷款	2009-2-4	皖中安评 （蚌）字 ［2009］第 3403000069	此次评估范围为(蚌自)字第 08911号、(蚌自)字第08912 号、(蚌自)字第08913号、(蚌 自)字第08924号、(蚌自)字

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				号	第08935号、(蚌自)字第 08940号、(蚌自)字第08909 号、(蚌自)字第08934号、(蚌 自)字第08936号等9处房 产，评估值为2,227.84万元
12	机器设备	抵押贷款	2009-5-31	鑫诚评字 （2009）第 29号	账面值为5,676.59万元，评 估值为7,028.39万元
13	部分设备	抵押贷款	2009-2-2	皖中信估字 （2009） 0392号	评估值为7,169万元

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第六节 本次交易合同的主要内容

一、 交易合同的主要内容

2010 年1 月15 日，本公司与本次资产置换的交易对方蚌埠院及置出资产承 接主体华光玻璃在安徽省蚌埠市签署了在《资产置换协议》，主要内容如下：

(一) 交易价格及定价依据

资产置换过程中拟置出的方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债的价值及 蚌埠院用来置换的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100% 的股权及部分土地使用权、房屋的价值，以经国有资产管理部门备案的、具有证 券业务资格的资产评估机构出具的以2009 年8 月31 日为基准日的资产评估报 告载明的置出资产及置入资产的评估价值确定。

根据中企华资产评估公司出具的相关资产评估报告的资产评估结果，确定本 公司置入资产交易价格为 12,069.68 万元，置出资产交易价格为11,985.94万元。

(二) 支付方式

由于置入资产价格高于置出资产价格，该部分差额由方兴科技在本次重大资 产置换资产交割时以现金方式支付给蚌埠院。若方兴科技在资产交割时无力支付 该部分差额，该部分差额将作为方兴科技对蚌埠院的欠款，并承诺自资产交割日 起六个月内付清。

(三) 资产交付或过户时间的安排

本次重大资产置换经中国证监会核准后，方兴科技、蚌埠院及华光玻璃应立 即协商确定资产交割日。方兴科技应向华光玻璃递交与置出资产有关的全部合 同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关的权属变更或过户手续。方兴科技 置出资产中的所有债权、债务及或有负债均应由华光玻璃继受，并负责处理及承 担。蚌埠院应向方兴科技递交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助

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办理与置入资产有关的权属变更或过户手续。

(四) 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

确定资产交割日后，各方共同聘请具有资质的审计机构，对置入资产、置出 资产的过渡期间（即评估基准日至资产交割日的期间）损益进行审计并分别出具 审计报告。置出资产在过渡期间损益由方兴科技承担或享有，置入资产在过渡期 间损益由蚌埠院承担或享有。

(五) 与资产相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则，在取得与置出资产有关员工同意的前提下，方 兴科技及华光玻璃将和该等员工签署劳动合同补充协议，由华光玻璃承继方兴科 技在相关劳动合同全部权利和义务，并负责继续缴纳该等员工的社会保险费用和 住房公积金。若部分员工不同意将劳动关系转移至华光玻璃，方兴科技将与其解 除劳动关系，蚌埠院将承担因解除劳动关系而产生的相关费用。

(六) 合同的生效条件和生效时间

《资产置换协议》在以下条件完全达成的当日生效：

1、方兴科技股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于 批准本次重大资产置换；

• 2、国有资产监督管理部门对于置出资产《评估报告》、置入资产《评估报

• 告》所确定的置出资产、置入资产评估结果的备案；

3、本次交易方案获得有权国有资产监督管理部门的批准；

• 4、本次交易获得中国证监会的核准。

(七) 合同附带的保留条款等其他内容

除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，《资产置换协议》没有附带任 何形式的保留条款、补充协议和前置条件。

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(八) 违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

二、 补偿协议的主要内容

本次置入资产中，中恒公司60%股权和华洋公司100%股权采取收益法的评估 结果作为评估结论并作为交易价格的定价依据。根据《重组办法》第三十三条的 规定，为保护本公司及全体股东利益，2010 年1 月15 日，蚌埠院与本公司签订 了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，在本次重组后三个会计年度（包括完成 重组的当年），如果中恒公司、华洋公司实际盈利数不足资产评估报告的利润预 测数，对于二者之间的差额，在经双方聘请的财务审计机构审计确认后，将以现 金的方式对本公司作出补偿（“盈利预测补偿”）。确认蚌埠院需对本公司作出 补偿的，本公司应在该年度的年度报告披露后的5 日内，以书面形式向蚌埠院通 知中恒公司60%股权、华洋公司100%股权实际盈利小于预测利润的事实，并要求 蚌埠院补偿利润差额。蚌埠院应在接到本公司书面通知后的2 个月内以现金方式 向方兴科技补足利润差额。

根据中恒公司、华洋公司企业价值评估报告，中恒公司2010 年、2011 年、 2012 年归属于母公司的利润预测数分别为789.83 万元、838.05 万元和878.96 万元，华洋公司2010 年、2011 年、2012 年的利润预测数分别为132.98 万元、 239.55 万元和286.17 万元。

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第七节 本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规 定。

一、 本次交易符合《重组办法》第十条的规定

(一) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

本次资产置换拟置入资产的主营业务为电熔氧化锆、超细硅酸锆、球形石英 粉的研发、生产和销售，该等业务符合国家有关产业政策。拟置入方兴科技的标 的企业遵守国家有关环境保护、土地管理的相关政策，不存在违反环境保护、土 地管理的相关法规的规定的情形。本次资产置换不会导致相关行业形成行业垄 断。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定。

(二) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次资产置换不会导致方兴科技股本总额和股东结构发生变化。此外，公司 在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；同时公司将继续保持 组织机构健全和股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度的完善，继续依法 有效履行职责，保持公司良好运行和公司章程的合法有效，保持健全的内部控制 制度和良好的财务状况。因此方兴科技不存在依据《证券法》、《上市规则》应 暂停或终止上市的其他情形，此次交易完成后，方兴科技仍然具备股票上市条件。

综上，本次交易完成后公司仍符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》规定的股票上市条件。

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(三) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易拟置入资产和拟置出资产的交易价格以2009 年8 月31 日为基准 日、以具有相关证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评 估报告确定的评估值为基准。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师 与本次交易的标的资产、交易对方以及方兴科技均没有现实的及预期的利益或冲 突，具有独立性。

本次交易拟置入资产的评估价值为 12,069.68 万元，拟置出资产的评估价值 为11,985.94 万元，标的资产的定价不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。

方兴科技独立董事对本次交易发表了意见，认为：公司聘请的评估机构（中 企华资产评估公司）具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评 估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏 见，评估机构具有充分的独立性。在审议关联交易议案时，公司关联董事回避表 决，也未代理非关联董事行使表决权。董事会表决程序符合有关法律、法规和公 司章程的规定。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。

(四) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 不存在债权债务纠纷

本次资产置换拟置入的资产为蚌埠院持有的中恒公司60%的股权、华洋公司 100%的股权、中凯公司100%的股权以及相关的土地使用权和房产。拟置入的三 家公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存 续的情形。

蚌埠院合法拥有拟置入资产的完整所有权，标的资产之上没有设置抵押、质 押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行

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政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行 政或司法程序。中恒公司的另一股东安徽中贝置业股份有限公司已经出具《承诺 函》，同意蚌埠院向方兴科技转让其持有的中恒公司60%股权，并放弃上述股权 的优先购买权，其他拟置入资产不受任何优先权或其它类似权利的限制。

同时，拟置出上市公司的资产系方兴科技合法拥有，权属清晰。本次资产置 换部分置出房产尚未办理权属证书，但本次资产置换的交易对方蚌埠院已经充分 了解置出资产中包含部分尚未取得权属证书的房屋，并承诺，将按照资产置换协 议规定协助华光玻璃承接该等房屋，不会因该等房屋未取得权属证书而向方兴科 技提出权利主张；本次资产置换实施完成后，方兴科技置出的全部资产、负债、 业务和人员将由华光玻璃承担。对于方兴科技现有债务对应的债权人不同意将债 务转移至华光玻璃的，则在债权人向上市公司主张债权时，华光玻璃将向债权人 进行清偿，蚌埠院对该等债务额偿还承担连带责任。拟置出债权债务处理合法， 资产过户或转移不存在法律障碍。

综上所述，本次资产置换所涉及的置入资产权属清晰，资产过户或者转移不 存在法律障碍，不存在债权债务处理纠纷。置出资产中部分房产尚未取得权属证 书及部分拟置出债务未能取得债权人同意函不会对本次资产置换产生实质性障 碍。

(五) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次资产置换完成后，浮法玻璃业务将置出公司，原先的ITO 导电膜玻璃业 务及手机模组业务仍然保留在方兴科技，同时方兴科技的业务将增加电熔氧化 锆、超细硅酸锆以及球形石英粉等产品的研发、生产与销售。本次交易不存在违 反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

(六) 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

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本次交易完成后，方兴科技与控股股东、实际控制人及其关联方之间在资产、 业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立性：方兴科技与建材集团之间在 浮法玻璃方面的同业竞争将得以消除；方兴科技高级管理人员未在关联方任除董 事、监事以外的其他职务，未在该等企业领薪；方兴科技的财务机构和财务人员 均保持完全独立；方兴科技内部经营管理机构独立行使经营管理职权。

同时，建材集团和蚌埠院已经出具承诺，本次交易后将继续保证与上市公司 做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 本次交易有利于上市公司保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

(七) 本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构

方兴科技已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东 大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构 和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运 作，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重大资产重组完成后上市 公司的实际情况，继续完善上市公司法人组织机构的设置。本财务顾问认为，本 次交易有利于上市公司保持和完善健全有效的法人治理结构。

“ ” 具体分析详见本报告书 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条的规定。

二、 本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定

经核查，本次交易不涉及发行股份购买资产，因此不适用于《重组办法》第 四十一条的规定。

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第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析

本次交易的置入资产为中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公 司100%的股权以及部分土地使用权、房屋，置出资产为方兴科技浮法玻璃业务 相关资产和负债，置入资产和置出资产的价值以经具有证券业务资格的评估机构 出具的评估结论为依据确定。

一、 本次交易标的资产定价的公允性分析

(一) 本次交易拟置入资产定价的公允性分析

北京中企华资产评估有限责任公司对拟置入资产于评估基准日2009 年8 月 31 日的价值进行了评估。根据相关评估报告和评估说明，对中恒公司、华洋公 司、中凯公司全部股东权益采用了成本法和权益法两种方法进行评估，中恒公司、 华洋公司和中凯公司全部股东权益价值成本法的评估结果分别为4,686.01 万 元、1,492.36 万元和993.47 万元，权益法的评估结果分别为9,882.74 万元、 1,595.87 万元和2734.78 万元。本次对中恒公司、华洋公司的评估最终采用收 益法作为最终的评估结果，而对中凯公司的评估最终采用成本法作为最终的评估 结果。对本次拟置入的房屋建筑物采用成本法进行评估，对拟置入的土地使用权 采用基准地价修正法和市场比较法进行评估，拟置入的土地使用权和房屋评估值 为3,550.70 万元。

本次资产置换拟置入的三项股权的评估情况如下：

单位：万元

股权部分	账面净资 产	持股 比例		成本法		收益法	收益法	最终选用 的评估结 果	增值率 （%）
			整体评估 值	其中：无 形资产评 估值	置入股权 价值	整体评估 值	置入股权 价值
中恒公司	1,940.16	60%	4,686.01	2,579.47	2,811.61	9,882.74	5,929.64	5,929.64	409.38
华洋公司	1,012.63	100%	1,492.36	475.75	1,492.36	1,595.87	1,595.87	1,595.87	57.60

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中凯公司		437.37	100%	993.47	648.31	993.47	2,734.78	2,734.78	993.47	127.15

本次资产置换拟置入的土地使用权和房屋评估情况如下：

单位：万元

科目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值额	增值额	增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	1,856.21	1,830.50	2,283.08	2,191.76	426.87	361.26	19.74
土地		667.52		1,358.94		691.42	103.58
合计	1,856.21	2,498.01	2,283.08	3,550.70	426.87	1,052.68	42.14

本次资产置换拟置入资产已经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的 审计和评估，交易双方协商确定本次交易拟置入资产定价为 12,069.68 万元，交 易价格为评估值的100%，资产定价合法、公允。

1、评估机构的独立性

北京中企华资产评估有限责任公司接受本公司委托，担任本次交易拟置入资 产的评估工作。北京中企华资产评估有限责任公司及其项目人员与本次交易各方 均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、 客观、公正的原则完成评估工作。

2、主要评估前提

（1）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所 处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；

• （2）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；

• （3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等除已知的以外无重大改变；

• （4）假设评估的资产现有用途不变并继续使用，被评估企业保持持续经营

• 状态，企业达到稳定经营后不再继续扩大生产规模；

• （5）被评估企业及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、

• 合法、有效的；

• （6）假定被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对

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有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、 法规的行为；

（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能 追加付出的价格等对评估结论的影响；

（8）企业会计政策与核算方法无重大变化；

（9）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（10）本次对股权的评估不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折 价，以及流动性对评估价值的影响。

3、评估方法

（1）标的股权及房屋建筑物的评估方法选择

资产评估通常有三种方法，即成本法、市场法和收益法。

①成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象 价值的评估思路。

②市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

③收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。

因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，在对拟置入的股权进行评估 时分别采用成本法和收益法评估。

中恒公司技术力量雄厚，自投产以来产品已销售1 年多，市场反应良好，产 业发展前景预期稳定乐观，华洋公司已持续经营多年，生产经营相对稳定，产业 发展前景预期稳定乐观；中恒公司和华洋公司管理层能够提供历史经营数据和未 来年度的盈利预测数据；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具 备收益法评估的条件。本次评估的目的在于确定被置换企业的获利能力，而非单 纯评价企业的各项资产要素价值，因此收益法的结果适应本次评估目的，选用收 益法评估结果更为合理。本次评估以收益法的结果作为对中恒公司和华洋公司的

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最终评估结论。

而中凯公司刚成立不久，目前还处于试生产阶段，尚未正式投入运营，公司 产品尚待市场检验，企业未来收益具有较大不确定性，在一定程度上影响了收益 法评估结果的准确度，故最终采用成本法的评估结果作为对中凯公司的最终评估 结论。

本次资产置换拟置入的房屋建筑物均为工业厂房，因该类型的工业厂房市场 交易不活跃，无法取得可比的交易案例，也无法取得合理的客观租金，故采用成 本法进行评估。

（2）土地使用权评估方法的选择

根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），土地使用权评估通行的估 价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修 正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据当地地产市场发 育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。基于蚌 埠市已完成基准地价成果，且待估宗地附近工业用地交易较为活跃，存在可比案 例，故本次评估采用基准地价系数修正法与市场比较法进行评估，并取其算术平 均值作为本次评估的最终结果。

一、 本次交易拟置出资产定价的公允性分析

北京中企华资产评估有限责任公司对拟置出资产于评估基准日2009 年8 月 31 日的价值进行了评估。根据相关评估报告和评估说明，评估机构采用成本法 对方兴科技浮法玻璃生产线相关的资产及负债进行了评估，评估情况如下：

评估基准日：2009 年8 月31 日 金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A*100%
流动资产	1	21828.97	22314.15	485.18	2.22
非流动资产	2	27123.01	29813.32	2690.30	9.92
固定资产	4	21460.16	23315.68	1855.52	8.65
在建工程	5	237.01	237.01	0.00	0.00
无形资产	6	5425.84	6260.63	834.79	15.39

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拟置出资产总计	7	48951.98	52127.46	3175.48	6.49
流动负债	8	27141.53	27141.53	0.00	0.00
非流动负债	9	13000.00	13000.00	0.00	0.00
拟置出负债总计	10	40141.53	40141.53	0.00	0.00
净额	11	8810.46	11985.94	3175.48	36.04

本次资产置换拟置出资产已经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的 审计和评估，交易双方协商确定本次交易拟置出资产定价为11,985.94 万元，交 易价格为评估值的100%，资产定价合法、公允。

1、评估机构的独立性

北京中企华资产评估有限责任公司接受本公司委托，担任本次交易拟置出资 产的评估工作。北京中企华资产评估有限责任公司及其项目人员与本次交易各方 均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、 客观、公正的原则完成评估工作。

2、主要评估前提

（1）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所 处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；

（3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策等除已知的以外无重大改变；

（4）假设评估的资产现有用途不变并继续使用，被评估企业保持持续经营 状态；

（5）被评估企业及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、 合法、有效的；

（6）假定被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对 有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、 法规的行为；

（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能 追加付出的价格等对评估结论的影响；

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• （8）企业会计政策与核算方法无重大变化；

• （9）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

3、评估方法

本次评估对置出资产采用成本法进行评估，主要是因为本次交易的置出资产 为浮法玻璃生产线相关资产及负债，置出资产不是一个完整的经营主体；置出的 浮法玻璃业务2008 年度及2009 年1～8 月都处于亏损状态，并且浮法玻璃行业 的盈利不稳定，波动性很大，其未来收益难以预计，不宜采用收益法或其他方法 进行评估验证。

二、 董事会对本次资产交易评估事项的分析

(一) 关于评估机构的独立性与胜任能力

本次交易的资产评估机构为中企华资产评估公司，该公司及其经办评估师与 标的资产、交易双方没有关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害 关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏 见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见，其 出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，可以作为本次交易作价的 依据。

(二) 关于评估假设前提的合理性

相关报告的评估假设前提按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用 惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

(三) 关于评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

本次评估的目的是为方兴科技本次重大资产置换涉及的置入资产和置出资 产在评估基准日的公允价值发表专业意见，为本次资产置换提供价值参考。 本次重大资产置换拟置入的中恒公司60%股权和华洋公司100%股权，由于中

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恒公司和华洋公司处于正常经营状态，管理层能够提供历史经营数据和未来年度 的盈利预测数据，因此采用收益法评估结果作为最终评估结果。而中凯公司由于 还处于试生产阶段，其未来收益具有较大不确定性，因此采用成本法评估结果作 为最终评估结果。拟置入的房屋由于不存在活跃的交易市场、无法取得客观合理 的租金，因此也采用成本法进行评估。而对于拟置入的土地使用权，根据当地地 产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，采用基准地价系数修 正法与市场比较法进行评估，并取其算术平均值作为本次评估的最终结果。

本次资产置换拟置出资产由于其不是一个完整的经营主体，并且2008 年度 及2009 年1～8 月该项业务都处于亏损状态，未来盈利波动性大，不宜采用收益 法或其他方法进行评估验证，故采用成本法进行评估。

因此，本次评估相关评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有合理的 相关性。

(四) 关于评估结论的合理性

相关中介机构实施了相应的审计、评估程序，遵循了独立性、客观性、科学 性、公正性等原则，运用了符合规定的方法，因此，评估结论合理。

(五) 关于资产定价原则的合理性

本次交易涉及资产的作价系以评估值为依据，为此聘请了评估机构对标的资 产进行了评估；本次交易中，标的资产以经评估后的价值为定价基础，双方协商 以评估价格进行交易，资产定价合理。

综上所述，董事会认为：本次交易涉及的标的资产已经具有证券业务资格资 产评估机构进行评估，并依据评估值对标的资产进行交易定价。选聘的资产评估 机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允 地反映了标的资产的市场价值。

三、 独立董事意见

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本公司独立董事认为：

公司聘请的评估机构（中企华资产评估公司）具有证券业务资格，本次评估 机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益 关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情 况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司重大资产重组目的 与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致，评估方法合理；预期 未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。

本次交易标的的最终价值以评估机构出具并经有权国有资产管理部门核准 或备案的资产评估结果为依据，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别 是中小股东利益的行为。

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第九节 董事会关于本次重组对公司影响的分析

四、 本次交易前上市公司的财务状况和经营成果

本次交易前，公司的主营业务为浮法玻璃、在线镀膜玻璃、ITO 导电膜玻璃、 玻璃深加工制品及新型材料的开发、研究、生产、销售和信息咨询。公司近年来 经营业绩不佳，作为公司主营业务之一的浮法玻璃业务是导致业绩不佳的主要原 因。由于近年来国内浮法玻璃产能扩张较快，加上于世界性金融危机加剧和整个 国民经济增速减缓，房地产行业调整，浮法玻璃市场需求受到较大的影响，行业 供需压力加剧，公司的持续盈利能力受到较大的挑战。

本节除非特殊说明，相关财务数据均为合并报表数据。2009 年三季度数据 为未审计数据。

(一) 资产负债结构分析

上市公司近两年一期的资产结构如下表所示：

单位：元

项目	2009.09.30	2009.09.30	2008.12.31	2008.12.31	2007.12.31	2007.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	392,421,548.85	44.47%	273,716,230.84	36.94%	270,607,675.21	35.06%
其中：货币资金	172,949,682.56	19.60%	49,565,789.64	6.69%	38,524,315.03	4.99%
应收票据	12,929,551.96	1.47%	28,157,622.43	3.80%	34,792,563.48	4.51%
应收账款	86,276,047.82	9.78%	99,329,879.77	13.41%	105,657,737.42	13.69%
预付款项	40,436,680.96	4.58%	27,366,499.88	3.69%	11,431,495.46	1.48%
其他应收款	10,278,255.63	1.16%	9,018,015.97	1.22%	967,279.84	0.13%
存货	69,551,329.92	7.88%	60,278,423.15	8.14%	79,234,283.98	10.27%
非流动资产	489,930,362.59	55.53%	467,256,087.38	63.06%	501,269,790.70	64.94%
其中：长期股权投资	2,188,607.21	0.25%	2,188,607.21	0.30%	2,235,500.00	0.29%
固定资产	368,687,865.70	41.78%	391,707,651.51	52.86%	433,403,341.54	56.15%
在建工程	55,538,928.23	6.29%	8,923,079.09	1.20%	12,260.50	0.00%
固定资产清理	109,211.17	0.01%	109,211.17	0.01%	0.00	0.00%
无形资产	62,715,100.04	7.11%	63,636,888.16	8.59%	64,652,615.38	8.38%
递延所得税	690,650.24	0.08%	690,650.24	0.09%	966,073.28	0.13%
资产总计	882,351,911.44	100.00%	740,972,318.22	100.00%	771,877,465.91	100.00%

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公司近年来资产结构波动情况较为稳定。 2009 年 9 月 30 日货币资金大幅 增加，是因为实施 500t/d 生产线冷修技改增加贷款和新增流动资金贷款所致， 应收账款占比略有下降，存货占比略有下降，公司流动资产变现能力较强。

上市公司近两年一期的负债结构如下表所示：

单位：元

项目	2009.09.30	2009.09.30	2008.12.31	2008.12.31	2007.12.31	2007.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	478,615,891.43	77.08%	465,732,635.88	97.42%	483,017,453.64	94.46%
其中： 短期借款	334,108,000.00	53.80%	292,290,000.00	61.14%	257,800,000.00	50.41%
应付票据	7,879,292.00	1.27%	0	0.00%	0	0.00%
应付账款	33,102,681.64	5.33%	39,945,233.34	8.36%	48,896,458.13	9.56%
预收款项	18,393,421.14	2.96%	12,838,684.21	2.69%	17,977,527.44	3.52%
应付职工薪酬	1,658,047.35	0.27%	5,072,297.72	1.06%	5,705,204.73	1.12%
应交税费	11,563,765.23	1.86%	8,716,920.22	1.82%	12,315,968.06	2.41%
应付利息	518,414.16	0.08%	587,466.00	0.12%	422,356.00	0.08%
其他应付款	71,392,269.91	11.50%	90,282,034.39	18.88%	103,899,939.28	20.32%
一年内到期 的非流动负债	0	0.00%	16,000,000.00	3.35%	36,000,000.00	7.04%
非流动负债合计	142,350,000.00	22.92%	12,350,000.00	2.58%	28,350,000.00	5.54%
其中：长期借款	136,350,000.00	21.96%	6,350,000.00	1.33%	22,350,000.00	4.37%
专项应付款	6,000,000.00	0.97%	6,000,000.00	1.26%	6,000,000.00	1.17%
负债合计	620,965,891.43	100.00%	478,082,635.88	100.00%	511,367,453.64	100.00%

公司近年来负债结构波动情况较为稳定。公司流动负债占比高，但近年略有 下降，其中短期借款占比较高。由于实施500t/d 生产线冷修技改贷款，2009 年长期借款占比大幅增加。

公司资产的长短期结构与负债的长短期结构略有偏差，短期负债比例较高， 流动性较弱，短期偿债压力大。

(二) 公司偿债能力分析

上市公司最近两年一期主要偿债能力指标如下：

项目	2009.09.30	2008.12.31	2007.12.31
资产负债率	70.38%	64.52%	66.25%
流动比率	0.82	0.59	0.56

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	安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书	安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
0.67	0.46	0.40

公司近两年一期资产负债率均处于较高水平，并呈现上升趋势。公司流动比 率、速动比率均偏离合理取值区间，但近年略有上升。总体上看，公司的偿债能 力比较弱。

(三) 公司经营成果分析

上市公司最近两年一期经营情况如下：

单位：元

项 目	2009 年三季度	2008 年	2007 年
营业总收入	392,837,429.71	585,817,407.24	567,443,334.59
营业利润	-1,177,606.86	-32,315,266.50	26,538,206.54
净利润	-343,662.33	4,111,464.35	29,016,761.25
归属于母公司所有者的净利润	-2,505,039.32	2,248,289.63	24,747,590.68

近年公司利润逐年下降，其中营业利润自2008 年转为负值。

上市公司最近两年一期主营业务分产品情况如下：

单位：元

项目	2009 年三季度	2009 年三季度	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入	392,837,429.71	100.00%	585,817,407.24	100.00%	567,443,334.59	100.00%
其中：浮法玻璃	250,263,100.40	63.71	367,993,124.78	62.82%	327,015,209.82	57.63%
ITO 导电膜玻璃	117,333,492.49	29.87	180,896,467.64	30.88%	204,996,837.03	36.13%
手机模组	17,820,115.76	4.54	22,409,039.26	3.83%	27,503,658.37	4.85%
餐饮客房服务	1,581,634	0.40	2,429,772.00	0.41%	2,449,800.22	0.43%
营业成本	339,708,280.33	100.00%	524,340,060.74	100.00%	447,390,172.83	100.00%
其中：浮法玻璃	230,806,899.18	67.94	352,383,198.31	67.21%	261,687,112.78	58.49%
ITO 导电膜玻璃	88,939,252.78	26.18	135,281,278.40	25.80%	151,152,999.75	33.79%
手机模组	13,944,764.48	4.10	23,135,224.96	4.41%	27,251,677.21	6.09%
餐饮客房服务	1,474,037.76	0.43	1,975,060.12	0.38%	2,048,221.31	0.46%
毛利	53,129,149.38		61,477,346.50		120,053,161.76
毛利率	13.52%		10.49%		21.16%

公司的主营业务目前为浮法玻璃、在线镀膜玻璃、ITO导电膜玻璃、玻璃深 加工制品及新型材料的开发、研究、生产、销售和信息咨询。其中，浮法玻璃业

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务占比最高，由于其行业产能扩张较快，再加上于世界性金融危机加剧和整个国 民经济增速减缓、房地产行业调整等因素的影响，导致公司2008年度毛利和毛利 率比2007年度大幅下降。

五、 锆化合物行业的基本情况

本次重大资产置换的置入资产为中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股 权、中凯公司100%的股权及相关的土地使用权、房产。此次置入的主要资产中 恒公司和华洋公司都属于锆化合物行业。

(一) 行业概览

1、锆及锆英砂

锆为一种金属化学元素，元素符号为Zr，原子编号为40。在元素周期表中， 锆与钛（原子编号22）及铪（原子编号72）同列为第Ⅳ副族元素。锆为银灰色 金属，外观似钢，有光泽；熔点1852°C，沸点4377°C，密度6.49 克/厘米³。

锆在地壳中的含量十分丰富，比一般的有色金属如铅、镍、锌还要多，在自 然界中一般与铪同时存在。锆之所以被称为“稀有金属”，是因为锆的制取工艺 较为复杂，不易被经济地提取。迄今为止发现的含锆矿物有30 多种，但主要以 锆英砂的形式存在，其中又以砂矿床最具工业价值。

根据国家物质储备局和美国地址调查局2005 年的数据，世界锆储量以ZrO2 计为3,800 万吨，中国锆储量为50 万吨，居世界第七位。全球锆资源最多的国 家是澳大利亚和南非，两国锆储量占世界的60%以上，占可获得数据的锆储量的 75%以上。

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14
14
12
9.1
10
8
百万吨
6
4
3.4 3.4
4 2.2
2 0.5 0.9
0
1
美国 澳大利亚 巴西 中国 印度 南非 乌克兰 其它国家
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我国锆英石保有储量约为230 万吨，主要集中在海南、广东、山东、内蒙古 和云南，其中两广和海南约为200 万吨，海南省，易采选沉积型锆英石砂矿区 23 个，残坡积型矿区7 个。目前开发利用的含锆矿物主要集中在海南文昌、万 宁、琼海等东部海岸，少部分在广西钦州、北海和广东汕头等地。内蒙古的孔鲁 特801 矿，该矿床为碱性花岗石矿床，含锆铪矿物，但是选矿困难，有待进一步 开发。

锆英砂是最重要的含锆矿物，在锆矿物中分布最广、储量最大、类型最多， 是一种以锆的硅酸盐为主要组成的矿物。锆英砂是制取锆、铪及多种锆制品的主 要原料，具有熔点高、热导率低、线膨胀系数小等特点，广泛用于冶金、铸造等 行业。目前世界年产锆英砂为130 万吨，其中澳大利亚和南非是最主要的锆英砂 产区，两者产量合计占全球锆英砂产量的70%左右。

2、金属锆及锆化合物

金属锆制品分为两大类，一种为核级锆，主要用作核动力航空母舰、核潜艇 和民用发电反应堆的结构材料、铀燃料元件的包壳等，是重要的战略金属；另一 种为工业级锆（或化工锆、火器锆），主要用于制作化工耐酸碱的设备、军工、 电子行业。

锆的化合物种类比较多，主要有以下几种。

（1）氯氧化锆

氯氧化锆是生产其它锆制品如二氧化锆、碳酸锆、硫酸锆、复合氧化锆以及 锆铪分离制备金属锆铪的主要原料，也可以用于纺织、皮革、橡胶添加剂、金属 表面处理剂、涂料干燥剂、耐火材料、陶瓷、催化剂、防火剂等产品，近年我国 的年产量都在9 万吨以上。锆英砂是生产氯氧化锆的主要原材料。

（2）二氧化锆

二氧化锆是无毒、无味的白色固体，对碱溶液及许多酸性溶液都具有足够的 稳定性，适用于精密陶瓷、电子陶瓷、光学透镜、玻璃添加剂、电溶锆砖、陶瓷 颜料、瓷釉、人造宝石、耐火材料、研磨抛光等行业和产品。

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（3）电熔二氧化锆

电熔二氧化锆，简称电熔锆、电熔氧化锆，主要用于生产釉料和耐火材料。 由于电熔锆中杂质含量高，用途受到限制。

（4）硅酸锆

硅酸锆是传统锆制品中的重要品种，产品以锆英砂为原料，经研磨、煅烧、 粉化后即可制得，是一种优质、廉价的陶瓷釉料乳浊剂，主要用于建筑陶瓷、卫 生陶瓷、日用陶瓷及电瓷的色釉料生产，在精密铸造、高级耐火材料、乳化玻璃 等行业也被广泛使用。

（5）碳酸锆

碳酸锆主要用作化妆品的添加剂和防水剂、阻燃剂、遮光剂以及纤维、纸张 的表面助剂，并可用于制取锆铈复合催化材料，是纺织、造纸、涂料、化妆品行 业的重要原料，近年来用量不断增长。

（6）硫酸锆

硫酸锆是皮革鞣剂、羊毛处理剂和油漆表面氧化剂的重要原料，可用作催化 剂载体、氨基酸和蛋白质、沉淀剂和除臭剂，也是制取锆化学制品和金属锆、铪 的中间原料。

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3、锆的产业链

锆产业链结构图

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4、锆的用途

锆及其制品是关系到国计民生的重要材料，广泛地应用于各个行业，系统总 结起来有以下几大领域：陶瓷、耐火材料、铸造、电子、锆化合物、核发电用锆 等。

全球用量最大的行业为陶瓷领域（釉面地砖、卫生洁具、建筑陶瓷等），2009 年达到60 多万吨的规模，并且年增长率为5%，速度惊人。主要需求的原因是新 崛起中国、印度、巴西等发展中国家需求和意大利、西班牙等国陶瓷产业的拉动。

耐火材料领域主要使用锆英砂和氧化锆，这一领域的消费量呈递减的趋势， 也随着钢铁产量的消长而增减。全球2008 年消费量为18.5 万吨。

铸造领域消费量占总量的16%左右，美国是锆英砂铸造领域最大消费国，消 费量为6 万吨左右，其次是欧洲(4.5 万吨)，再次是中国，中国是世界主要铸件 生产国。

电子领域最突出的为显示屏面板，锆英砂主要用来吸收阴极射线管发出的 uv 射线，这个领域的应用由2000 年的8 万吨增加到2009 年的10 万吨左右，主

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要集中在亚洲TV 玻璃屏幕。锆化合物这个领域的消费也呈逐年增长趋势，全球 从2000 年的8.5 万吨到11.5 吨。

核发电用锆量总量不大，但是愈来愈重要。锆在核电站的运用中有其独特的 战略意义。

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中国锆砂用途结构分析
7 3
17
50
24
陶瓷 氧化锆和化学锆 耐火材料和铸造 玻壳 核电用锆及其它
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(二) 锆化合物行业发展趋势

1、高档产品的市场需求逐步提高

随着我国经济的发展，国民的收入水平和生活水平日趋提高，对于建筑卫生 陶瓷产品的要求也越来越高，中高档陶瓷产品的市场逐步扩大，相应的带动了对 中高档锆化合物产品的需求，因此，中高档锆化合物市场逐步扩大，其占锆化合 物市场的比例逐步提高。

2、市场集中度将逐步提高

锆化合物市场生产厂家较多，市场比较分散，但在激烈的市场竞争中，产品 品质良好、品质稳定且成本控制能力强的厂家逐步获得了市场的认可，市场份额 逐步提高，这将导致锆化合物生产企业市场集中度的逐步提高。

(三) 市场容量及增长情况

不同的锆化合物市场容量和增长情况存在差异，电熔氧化锆和硅酸锆的市场

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情况如下：

1、电熔氧化锆市场情况

我国电熔氧化锆的年需求量在3 万吨以上，全球电熔氧化锆的年需求量在 10 万吨左右，主要集中在欧洲、美洲和亚洲地区。随着我国经济的发展和世界 经济一体化进程的加快，新材料、新领域的不断出现，对电熔氧化锆的需求量在 迅速增长，应用领域在不断的拓宽，电熔氧化锆的应用前景会越来越广泛。今后， 电熔氧化锆将向更高更宽的领域进军，将在部分领域取代化学锆。

2、硅酸锆市场情况

我国是世界上日用陶瓷生产大国，也是世界上建筑陶瓷和卫生陶瓷生产大 国，据统计，中国日用陶瓷产量150 亿件，占世界总产量的2/3，建筑陶瓷瓷砖 产量超过38 亿m2，卫生陶瓷约1 亿件，分别占世界的1/2，每年仅需要的陶瓷 釉及色料超过8 万吨，坯用色料超过16 万吨。因此我国对硅酸锆的需求巨大。

年份	2005年	2006年	2007年	2008年	2009年（预计）
消费量（万吨）	26.0	28.3	30.6	32.5	35.8

从目前硅酸锆应用品质结构分析，高品质超微细硅酸锆约占总需求量的一半 以上，但目前绝大部分需依赖进口解决，而国内生产企业主要以中低档硅酸锆产 品为主。

随着国内消费水平及陶瓷制作工艺水平的进一步提高，高档日用陶瓷和建筑 卫生陶瓷的市场比重将逐步扩大，而中低档的陶瓷市场将进一步萎缩，这将进一 步带动高品质超微细硅酸锆的市场需求。

(四) 行业技术水平

1、电熔氧化锆的技术水平

电熔氧化锆是以优级锆英石（ZrSiO4 或者ZrO2.SiO2）作为原料，以碳为还 原剂，并加入少量的催化剂或者稳定剂，根据氧化锆和二氧化硅熔点的不同，在 电弧炉的高温作用下，使锆英石分解还原，最后生成氧化锆及硅微粉，氧化锆经

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压缩空气喷吹成球，再经粉碎加工、分级后包装入库；硅微粉直接由回收系统回 收。目前国内外的电容氧化锆的生产技术水平相差不大。

2、硅酸锆的技术水平

硅酸锆的生产方法有干法和湿法两种加工方式，干法由于能耗、噪音、环境 污染等问题很难解决已基本淘汰，湿法最初用酸洗和煅烧工艺由于成本高、环境 污染严重，现已全部改造，目前很多企业都采用磁选法生产硅酸锆(去除锆砂中 Fe 超标含量)。

硅酸锆生产的技术水平体现在产品的纯度、粒度和稳定性，纯度越高、粒度 越细、稳定性越好的产品品质越高。目前，国内技术先进的硅酸锆生产企业的产 品品质已经能达到国外先进企业的水平。

(五) 行业发展的有利因素和不利因素

我国锆化合物生产企业的发展既面临这一些有利条件，同时也存在一些不利 因素。

1、有利因素

（1）良好的宏观经济环境

我国国民经济保持稳定快速的发展为我国的锆化合物产业的发展提供了一 个良好的外部环境。

（2） 市场需求的增长

锆化合物广泛地应用于核工业、电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺 织、航空航天、机械以及日用品等行业，用途广泛。上述行业在国民经济中占据 重要地位，我国经济的高速发展必相应增加对锆化合物的需求，从而推动锆化合 物行业高速发展。

（3） 产业政策的支持

锆化合物行业的发展还受到一系列国家产业政策的支持，如在科学技术部、

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财政部、国家税务总局、海关总署颁布的《中国高新技术产品出口目录（2006）》 中，“高纯超细氧化锆粉体”、“碳酸锆”、“锆材及其制品”、“锆丝”、“铌 锆合金线材”被列入高新技术出口产品。在国家发改委颁布的《产业结构调整指 导目录（2005 年本）》中，“高性能、高精度硬质合金及深加工产品和陶瓷材 料生产”被列为鼓励类产品。

2、不利因素

（1）生产企业众多，行业秩序混乱

目前国内锆化合物生产企业较多，而且由于硅酸锆、电熔氧化锆产品缺乏国 家或者行业标准，部分企业为了降低产品成本谋取价格优势，以次充好，扰乱了 行业的竞争秩序，对行业优秀企业的发展造成不利影响。

（2） 受到原材料供应的制约

锆英砂是锆化合物的主要原材料，在锆化合物生产成本中所占比例较高。但 是由于我国锆英砂的产量和品质不能满足锆化合物行业的要求，我国锆英砂主要 从国外进口，锆英砂供应的稳定性及其价格的变动都制约着国内锆化合物产业的 发展。

（3） 下游行业技术水平较低

在锆化合物应用的下游行业，我国的技术水平还落后于国际先进企业，为我 国锆化合物企业开拓中高档市场带来一定的制约。如陶瓷产品，我国高档陶瓷产 品主要为进口产品或者是外资企业所生产，外资企业有其传统的供应关系和使用 习惯，这些因素一定程度上制约了我国企业开拓高档产品市场。

(六) 行业的周期性、区域性及季节性特征

锆化合物行业基本没有周期性。该行业的区域性比较明显，电熔氧化锆、硅 酸锆的销售市场集中在陶瓷企业聚集区，如广东佛山、潮州、福建泉州、辽宁沈 阳、四川夹江、河北唐山、江西九江等地区。因为原料的80%以上需要进口，国 内锆化合物企业多在漳州、浙江、广州、佛山、上海、山东，辽宁等，主要特征

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是接近港口。行业随着陶瓷行业生产情况的变动呈现一定的季节性，一般来说每 年4-10 月份是旺季。

(七) 进入锆化合物行业的主要壁垒

1、市场进入壁垒

电容氧化锆、硅酸锆行业的下游客户为陶瓷、耐火材料等生产企业，该等客 户一般都有自己稳定的供应商，已经形成了稳定的商业关系。此外，电熔氧化锆、 硅酸锆用户对于产品的稳定性要求非常高，新的供应商要取得客户的信任需要较 长时间。新的进入者如果在产品质量和价格方面没有显著的优势，开发客户难度 较大。

2、资金壁垒

电熔氧化锆、硅酸锆的主要原材料均为锆英砂，并且主要从国外进口。锆英 砂的采购成本直接关系到产品成本是否具有市场竞争力。因此，为了降低原材料 成本，企业需要大批量采购原材料以便获取较低的价格，对企业的流动资金有较 高的需求。

3、工艺技术壁垒

电熔氧化锆、硅酸锆的生产从原理上讲并不具有很高的壁垒，但是生产过程 中的工艺技术却非常重要，工艺技术的优劣直接关系到产品的品质及品质的稳定 性。如果产品品质无法保证或者不稳定，新进入者很难在该行业立足。

(八) 行业主管部门及政策

目前行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会承担，主要负责制定产业政 策，指导技术改造；行业引导和服务职能由行业协会承担。锆制品行业协会为中 国有色金属工业协会钛锆铪分会，中国有色金属工业协会钛锆铪分会原名中国有 色金属工业协会钛业分会，经国家民政部批准，于2006 年5 月正式更改为现用 名。中国有色金属工业协会钛业分会成立于2002 年5 月28 日，是中国有色金 属工业协会中首批四个获准成立的二级协会之一。中国有色金属工业协会钛锆铪

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分会是以从事钛锆铪行业科研、生产、设计、应用及商贸的企业或个人为会员对 象的行业协会，是根据有关法律法规自愿组成的自律性、非营利性的经济类社会 团体法人，主要负责行业协调、自律性管理、行业数据统计和市场研究及代表会 员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。

六、 标的企业在锆化合物行业的竞争力

(一) 公司的行业地位及市场份额变化情况

中恒公司2008 年8 月开始投产，虽然投产时间较晚，但是公司具有较好的 生产工艺和技术，生产的电熔氧化锆产品品质稳定，迅速取得了市场的认可。中 恒公司的电熔氧化锆的销量2008 年为1,169.80 吨，2009 年1～8 月为2,953.03 吨，销量增长迅速，市场份额迅速扩大，目前已经成为我国陶瓷行业电熔氧化锆 市场份额最大的企业。

华洋公司是我国硅酸锆行业较早的生产企业，其硅酸锆产品质量在行业内处 于前列，但长期以来生产规模不大。2008 年华洋公司建设了新的生产线，提高 了产能，并加大了市场开发力度。2007 年、2008 年及2009 年1～8 月华洋公司 的硅酸锆销量分别为928.50 吨、1,601.65 吨和1,177.26 吨，市场占有率得到 了提高。

(二) 拟置入资产的竞争优势和劣势

1、公司的竞争优势

（1） 技术及研发优势

中恒公司的电熔氧化锆生产技术和华洋公司的硅酸锆生产技术都是自主研 发的，并对相关技术申请了专利，能够对生产工艺技术进行改进和优化，并且具 备持续的产品开发能力。先进的技术保证了产品的高品质和质量稳定性。

（2） 市场销售的优势

经过近几年的发展，中恒公司、华洋公司的产品质量已经受到客户的认可，

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并拥有一批稳定的客户群，中恒公司在电熔氧化锆市场的市场份额迅速增加，在 陶瓷行业的市场份额已经居领先地位。华洋公司凭借优秀的产品质量，通过扩大 产能、加强市场开发，市场份额也有所提升。

2、公司的劣势

（1） 资金不足

锆英砂是电熔氧化锆和硅酸锆的主要原料，并且占其生产成本的主要组成部 分，大批量采购锆英砂以降低原料成本对降低产品成本提高市场竞争力非常重 要，但对企业的流动资金要求比较高。而中恒公司和华洋公司的资金实力比较薄 弱，不利于提高市场竞争力。

（2） 距离销售市场较远

中恒公司和华洋公司地处安徽，与陶瓷产品的主要产区距离较远，给公司产 品销售带来一定的不便。同时，远距离运输也增加了产品的运输成本，会影响产 品的市场竞争力。

(三) 主要竞争对手的简要情况

1、电熔氧化锆的主要竞争对手

（1）营口阿斯创化工有限公司

营口阿斯创化工有限公司系澳大利亚独资企业，于2000 年8 月正式开工投 产。

公司主要生产经营电熔氧化锆、锆系列纳米级矿物粉、锆系列精细化工产 品、光学镀膜晶体新材料四大系列，其中电熔氧化锆、碱式碳酸锆、碱式硫酸锆、 碳酸锆铵已达到国际先进水平，主要用于耐火、陶瓷、冶金、化工、铸造、造纸、 航空、生物制剂、光学镀膜等行业。2008 年电熔锆产量为1.5 万吨左右，是国 内生产电熔锆最大的企业之一。

（2）福建三祥工业新材料有限公司

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福建三祥工业新材料有限公司系中日合资的外向型出口创汇企业，创建于 1988 年，是国内陶瓷颜料级、耐火材料级氧化锆和单晶刚玉磨料的重点生产基 地及福建省最大的特种合金专业生产厂家。公司采用日本先进技术,具备年产国 际一流品质的特种合金系列产品2.6 万吨,锆系列产品1 万吨，单晶刚玉磨料 3000 吨的生产能力。

（3）郑州振中电熔锆业有限公司

郑州振中电熔锆业有限公司创建于 1987 年，总部设在郑州市大学路 77 号，实业基地位于号称中华民族摇篮的轩辕黄帝故里——河南省新密市， 近二 十年来，公司一直致力于电熔锆刚玉砖、电熔锆质系列材料十大类二十多个品种 的开发、生产和研制。现拥有九项自有知识产权的国家发明专利。产品畅销全国， 并出口到欧洲、美洲及东南亚等十几个国家和地区。

2、硅酸锆市场的主要竞争对手

（1）大鸿制釉有限公司

大鸿制釉有限公司系由（台湾）中国制釉股份有限公司投资兴建。为目前全 国最大并居亚洲之冠的产销厂商，且躍居世界三名之列。

（2）宜兴拜富实业有限公司

宜兴拜富实业有限公司座落在闻名于世的“陶都”—宜兴市丁蜀镇的东郊， 专业生产钴、锡、铜、无机颜料、墙地砖颜料、各种陶瓷熔块和超细硅酸锆, 目 前产品已在江苏、上海、浙江、安徽、山东、四川等地形成了一定的销售网。

（3）福建远光

福建远光企业总部位于福建省漳州市，专业生产和贸易高品质锆系列产品, 主要产品有硅酸锆、锆英砂、锆英粉等系列产品，年产硅酸锆产品1 万吨以上。

（4）广东东方锆业科技股份有限公司

广东东方锆业科技股份有限公司是一家上市公司，与行业内其他公司相比， 其拥有较为完整的锆产业链，综合竞争优势明显。该公司除生产销售高纯氯氧化

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锆和超微细硅酸锆外，还以高纯氯氧化锆为原料生产附加值更高的高纯氧化锆、 复合氧化锆，并以复合氧化锆为原料生产氧化锆结构陶瓷，是生产锆系列产品最 齐全的制造商之一。

七、 球形石英粉行业概况

本次交易拟置入的中凯公司主要产品为球形石英粉，球形石英粉用于生产环 氧塑封料，其下游客户为环氧塑封料生产企业，该行业的基本情况如下。

环氧塑封料，又称环氧模塑料EMC（Epoxy Molding Compound），是集成电 路后道封装的主要原材料之一。集成电路与封装技术的飞速发展，环氧模塑料越 来越显示出其基础地位和支撑地位的作用。目前，世界上环氧塑封料生产厂家主 要集中在日本、美国、韩国和中国台湾等国家地区，主要销售到美国、日本、台 湾、韩国等地。预计2008 年全球环氧塑封料的市场需求量在16 万吨左右，我国 市场的需求在5 万吨左右。随着微电子元件性能要求的提高，填充石英粉由角形 向球形颗粒过渡的速度也正在加快，超导规模集成电路已经全部采用球形石英 粉，球形石英粉颗粒取代角形颗粒已经成为微电子工业用材料发展的必然趋势， 其市场需求将会越来越大。

目前，国内还没有成规模的球形石英粉生产企业，国内企业所用的球形石英 粉全部依赖进口。我国企业进入球形石英粉行业面临着一些重要的壁垒。（1） 生产的工艺技术壁垒。由于国外企业只向中国销售球形石英粉产品，而不转让其 生产技术，因此国内企业必须通过自主研发掌握球形石英粉的生产技术，目前国 内仅本中凯公司在内的个别企业具有球形石英粉生产技术。（2）市场的壁垒。 球形石英粉应用于一个非常专业电子封装领域，客户对产品质量和稳定性要求非 常高，客户不会轻易使用新的供应商提供的产品。即使新的供应商有机会供货， 在其正式供货前，其产品也需要经过长时间多环节的测试和检验。此外，环氧模 塑料主要生产企业都为外资企业，我国企业开拓具有一定的难度。

中凯公司通过自主研发掌握了球形石英粉的生产工艺技术，公司产品目前还 处于客户试用阶段，如果产品通过各种测试，取得客户的认可，将有望取得部分

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球形石英粉市场。

八、 本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来发展趋势

根据大信会计师事务有限公司所审计的大信审字[2009]第1-1407 号方兴科 技备考合并财务报表，本次交易前后公司财务状况对比分析如下：

(一) 本次交易完成后公司的财务状况分析

1. 资产构成情况

本次交易完成前后，本公司各类资产占总资产比例如下表：

单位：万元

项目	本次交易前数据	本次交易前数据	本次交易前数据	本次交易前数据	本次交易后备考数据	本次交易后备考数据	本次交易后备考数据	本次交易后备考数据
	2009-9-31		2008-12-31		2009-8-31		2008-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	17,294.97	19.60%	4,956.58	6.69%	5,289.27	9.99%	3,718.43	8.07%
应收票据	1,292.96	1.47%	2,815.76	3.80%	1,191.50	2.25%	1,948.92	4.23%
应收账款	8,627.60	9.78%	9,932.99	13.41%	11,751.76	22.19%	10,118.67	21.95%
预付款项	4,043.67	4.58%	2,736.65	3.69%	3,451.17	6.52%	3,702.78	8.03%
其他应收款	1,027.83	1.16%	901.80	1.22%	150.52	0.28%	97.11	0.21%
存货	6,955.13	7.88%	6,027.84	8.14%	5,578.63	10.53%	4,348.83	9.44%
流动资产合计	39,242.15	44.47%	27,371.62	36.94%	27,412.86	51.76%	23,934.74	51.93%
长期股权投资	218.86	0.25%	218.86	0.30%	218.86	0.41%	218.86	0.47%
固定资产	36,868.79	41.78%	39,170.77	52.86%	18,748.04	35.40%	19,352.72	41.99%
工程物资	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%	30.64	0.07%
在建工程	5,553.89	6.29%	892.31	1.20%	4,927.69	9.30%	900.46	1.95%
固定资产清理	10.92	0.01%	10.92	0.01%	10.92	0.02%	10.92	0.02%
无形资产	6,271.51	7.11%	6,363.69	8.59%	1,480.91	2.80%	1,501.81	3.26%
递延所得税资产	69.07	0.08%	69.07	0.09%	166.50	0.31%	139.93	0.30%
非流动资产合计	48,993.04	55.53%	46,725.61	63.06%	25,552.92	48.24%	22,155.33	48.07%
资产总计	88,235.19	100.00%	74,097.23	100.00%	52,965.78	100.00%	46,090.07	100.00%

本次交易完成后，资产总计由88,235.19 万元、74,097.23 万元降低到 52,965.78 万元、46,090.07 万元，其中降幅较大的为固定资产、货币资金及无 形资产等；流动资产占资产总计的比例由44.47%和36.94%提高到51.76%和 51.93%，非流动资产的比例相应下降，上市公司的资产流动性得到了较大程度的

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提高。

本次交易前，由于500t/d 生产线实施冷修技改新增贷款导致公司现金余额 较大，本次交易后，该部分现金将置出公司，因此，交易完成后货币资金下降幅 度很大。

本次交易前，浮法玻璃生产线的固定资产占公司固定资产的较大部分，本次 资产置换置出的浮法玻璃业务相关资产中包含固定资产21,460.16 万元，而置入 资产中固定资产仅为3,022.90 万元，因此，交易完成后，固定资产由36,868.79 万元下降到18,748.04 万元。

本次交易完成后，公司拥有的账面价值为5,425.84 万元的浮法玻璃生产线 的土地使用权置出公司，因此，无形资产大幅下降。

2. 本次交易完成后的负债结构及各项目分析

本次交易完成后，本公司负债结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	本次交易前数据				本次交易后备考数据
	2009-9-31		2008-12-31		2009-8-31		2008-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	33,410.80	53.80%	29,229.00	61.14%	19,066.60	62.91%	17,000.00	68.08%
应付票据	787.93	1.27%	0.00	0.00%	987.93	3.26%	0.00	0.00%
应付账款	3,310.27	5.33%	3,994.52	8.36%	3,912.77	12.91%	994.36	3.98%
预收款项	1,839.34	2.96%	1,283.87	2.69%	1,901.44	6.27%	433.27	1.74%
应付职工薪酬	165.80	0.27%	507.23	1.06%	56.01	0.18%	68.66	0.27%
应交税费	1,156.38	1.86%	871.69	1.82%	664.10	2.19%	371.85	1.49%
应付利息	51.84	0.08%	58.75	0.12%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
其他应付款	7,139.23	11.50%	9,028.20	18.88%	2,481.58	8.19%	4,868.84	19.50%
一年内到期的 非流动负债	0.00	0.00%	1,600.00	3.35%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
流动负债合计	47,861.59	77.08%	46,573.26	97.42%	29,070.43	95.92%	23,736.99	95.05%
长期借款	13,635.00	21.96%	635.00	1.33%	635.00	2.10%	635.00	2.54%
专项应付款	600.00	0.97%	600.00	1.26%	600.00	1.98%	600.00	2.40%
非流动负债合计	14,235.00	22.92%	1,235.00	2.58%	1,235.00	4.08%	1,235.00	4.95%
负 债 合 计	62,096.59	100.00%	47,808.26	100.00%	30,305.43	100.00%	24,971.99	100.00%

本次交易完成后，负债规模显著降低，由62,096.59 万元、47,808.26 万元

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降低到30,305.43 万元、24,971.99 万元，其中降幅较大的为短期借款、长期借 款及其他应付款等。交易完成后短期借款及长期借款比交易完成前大幅下降是因 为在本次交易前，公司的银行贷款金额较大，本次交易将其中13,670.00 万元短 期借款及13,000.00 万元长期借款置出上市公司；本次交易前后其他应付款大幅 下降主要是因为本次交易前公司应付蚌埠市城市投资控股有限公司6,008.54 万 元其他应付款置出公司。短期借款占负债总额的比例由53.80%和61.14%提高到 62.91%和68.08%。

3. 本次交易后偿债能力分析

本次交易完成后，公司主要偿债能力指标如下：

项目	本次交易前数据	本次交易前数据	本次交易后备考数据	本次交易后备考数据
	2009-9-31	2008-12-31	2009-8-31	2008-12-31
资产负债率	70.38%	64.52%	57.22%	54.18%
流动比例	0.82	0.59	0.94	1.01
速动比率	0.67	0.46	0.75	0.83

本次交易完成后，资产负债率水平显著下降，由70.38%、64.52%下降为 57.22%、54.18%，交易完成后资产负债水平得到优化；流动比率和速动比率等到 较大程度的提高，基本处于正常水平。

(二) 本次交易完成前后的盈利能力分析

本次交易完成前后，本公司的经营业绩情况如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	本次交易前数据		本次交易后备考数据
	2009 年三季度	2008 年度	2009 年1-8 月	2008 年度
营业收入	392,837,429.71	585,817,407.24	212,409,951.29	312,611,668.68
营业成本	339,708,280.33	524,340,060.74	167,712,283.19	256,556,496.58
营业利润	-1,177,606.86	-32,315,266.50	5,470,852.55	-15,028,810.56
利润总额	-322,330.23	4,111,464.35	8,898,227.90	21,248,472.41
净利润	-343,662.33	3,829,670.07	6,430,541.35	20,326,819.91
归属于母公司所有者的净利润	-2,505,039.32	2,248,289.63	1,742,158.26	17,948,062.55
毛利率（%）	13.52%	10.49%	21.04%	17.93%
净资产收益率（%）	-1.19%	1.06%	1.04%	11.61%

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本次交易完成后，营业利润及净利润均有较大程度的提高；毛利率及净资产 收益率也显著提高。

(三) 本次交易完成前后资产周转能力分析

项目	本次交易前数据	本次交易前数据	本次交易后备考数据	本次交易后备考数据
	2009 年三季度	2008 年度	2009 年1-8 月	2008 年度
应收账款周转率	4.23	5.72	1.94	3.09
存货周转率	6.05	8.40	4.28	7.19
流动资产周转率	1.18	2.15	0.83	1.31
总资产周转率	0.48	0.77	0.43	0.68

注：交易后备考2008 年周转率按以下公式计算：应收账款周转率＝当年营业收入/年末 应收账款余额；存货周转率＝当年营业成本/年末存货余额；总资产周转率＝当年营业收入/ 年末总资产余额。

根据备考财务报表数据测算，本次交易完成后，2008 年度公司应收账款周 转率由交易前的5.72 下降到3.09。主要原因在于，本次置出的浮法玻璃业务营 业收入规模较大，2008 年度营业收入达到35,142.87 万元，占交易前2008 年度 营业收入的59.99%，而本次交易置出资产中应收账款仅为1,422.54 万元，占交 易前2008 年12 月31 日应收账款的14.32%。

综合上述分析，本次交易完成后，公司资产负债结构趋于合理，财务结构更 加稳健，偿债能力得到提高。公司的毛利率、净资产收益率得到提高，公司的盈 利能力得以提升。

(四) 公司未来发展计划及面临的风险、竞争优劣势分析

4. 公司未来发展计划

通过本次资产置换，近年来经营业绩不佳的浮法玻璃业务将置出公司，而具 有较高科技含量和较好发展前景的新材料业务将进入上市公司，上市公司的主要 业务变为ITO 导电膜玻璃及电熔氧化锆、超细硅酸锆、球形石英粉等新材料业务。 今后，公司在继续发展上述两项业务的同时，还将发展其他新型玻璃业务及新能 源相关产业，将公司由浮法玻璃业务为主的公司变为新材料、新玻璃、新能源为 主业的高科技上市公司。

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5. 公司未来经营所面临的风险因素

本次交易完成后，方兴科技将通过下属控股子公司开展ITO 导电膜玻璃、电 熔氧化锆、超细硅酸锆、球形石英粉等业务，公司各项业务的经营状况受到宏观 经形势走势、下游产业走势、原材料供应情况及其价格波动及市场竞争的影响， 其经营过程中具体面临的风险详见“第十三节 风险因素”。

6. 公司未来经营中的竞争优势和劣势分析

（1）未来经营的优势

本次交易完成后，方兴科技在外来经营中的优势主要体现在两个层次，第一 层次是本次置入的新材料业务本身在经营过程中具有的优势，该优势具体见“第 九节 董事会关于本次重组对公司影响的分析”之“三、标的企业在锆化合物行 业的竞争力”之“（二）拟置入资产的竞争优势和劣势”。第二个层次是本次交 易对公司业务结构和财务状况的改善带来的优势，具体如下：

①业务结构得到优化

本次交易前，方兴科技的主要业务为浮法玻璃业务及ITO 导电膜玻璃业务， 其中浮法玻璃业务由于行业竞争激烈近年来业绩一直不佳，进而影响了方兴科技 的整体业绩，对方兴科技的持续盈利产生了一定的不利影响。通过此次资产置换， 今年业绩不佳、盈利不稳定的浮法玻璃业务将置出上市公司，而从事电熔氧化锆、 超细硅酸锆和球形石英粉等新材料业务的中恒公司、华洋公司、中凯公司将进入 上市公司，置入的新材料业务的盈利能力和发展前景好于置出的浮法玻璃业务， 公司的整体盈利能力将因此得到提高。

此外，本次交易完成后，公司仍将同时拥有新材料和ITO 导电膜玻璃两项主 要业务，可以减轻公司业绩对于单项业务的依赖，有利于分散公司的经营风险， 增加公司业绩的稳定性。

②公司财务状况趋于稳健

本次交易完成后，公司的银行借款比交易前大幅减少，资产负债率得以降低， 公司的偿债能力获得较大的提高，使得公司财务状况趋于稳健，为公司下一步的

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发展创造了较好的条件。

（2）未来经营的劣势

①所处行业竞争激烈

此次置入的电熔氧化锆和硅酸锆业务的行业竞争比较激烈，而此前公司从事 的ITO 导电膜玻璃业务由于金融危机出口受到较大影响，而中凯公司的球形石英 粉业务，虽然竞争较少，但是尚处于市场开发阶段。因此，本次资产置换完成后， 公司在所处的各个行业发展也面临着一些挑战。

②公司的资金实力有待提高

本次交易完成后，为了支持各项业务的发展，还需要大量的资金投入，公司 的资金实力有待提高。

九、 本次交易对上市公司的其他影响

(一) 对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，浮法玻璃业务是公司的主要业务之一，该业务2008 年度 占公司营业收入的62.82%。本次交易完成后，浮法玻璃业务将置出公司，原先 的ITO 导电膜玻璃业务及手机模组业务仍然保留在方兴科技，同时方兴科技的业 务将增加电熔氧化锆、超细硅酸锆以及球形石英粉等产品的研发、生产与销售。 因此，本次交易前后，方兴科技的主营业务发生了较大变化。

(二) 本次交易将解决上市公司与实际控制人之间存在的一定程度的同业竞争

本次交易前，方兴科技与建材集团在浮法玻璃领域存在一定程度的同业竞 争，本次交易完成后，随着浮法玻璃业务相关资产及负债置出方兴科技，方兴科 技不在从事浮法玻璃业务，方兴科技与建材集团之间在浮法玻璃业务领域的同业 竞争将得以消除。

(三) 人员安排

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由于本次交易前后方兴科技的主营业务发生了较大变化，公司的董事及管理 人员需要根据主营业务变化进行相应调整，方兴科技可能在适当的时机对董事及 管理人员进行调整。但截止本报告签署日，尚未有具体计划。

(四) 资产及业务整合

本次交易完成后，方兴科技原有的浮法玻璃业务将全部置出上市公司由蚌埠 院承接，而蚌埠院的新材料业务的相关资产也全部进入方兴科技，方兴科技无需 进行其他资产和业务的整合。

(五) 完善公司治理

本次交易对本公司的治理机制无重大影响。本公司将继续保持健全有效的法 人治理结构，相关内容具体参见本报告书“第十二节本次交易对上市公司治理机 制的影响”部分。

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第十节 财务会计信息

一、 交易标的最近两年及一期的简要财务报表

(一) 置入资产最近两年及一期的简要财务报表

1. 置入资产汇总资产负债表

置入资产于2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日及2007 年12 月31 日的 模拟合并资产负债表如下：

单位：元

			单位：元
资产	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	7,522,401.80	3,456,281.85	7,940,514.26
应收票据	4,666,364.05	634,999.90	216,668.91
应收账款	42,473,458.34	16,082,214.33	4,671,950.20
预付款项	17,616,739.65	11,342,427.54	2,848,678.49
其他应收款	159,122.09	367,802.49	1,524,709.32
存货	25,428,701.69	19,937,012.67	1,815,956.67
流动资产合计	97,866,787.62	51,820,738.78	19,018,477.85
非流动资产：
固定资产	30,228,965.90	29,270,441.34	1,812,064.93
工程物资	0.00	306,410.90	0.00
在建工程	690,957.67	630,957.67	0.00
无形资产	6,304,213.02	6,393,215.54	6,515,594.00
长期待摊费用	0.00	0.00	13,070.83
递延所得税资产	998,349.98	708,604.07	163,844.05
非流动资产合计	38,222,486.57	37,309,629.52	8,504,573.81
资 产 总 计	136,089,274.19	89,130,368.30	27,523,051.66
负债和所有者权益	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	2,000,000.00	0.00	0.00
应付票据	7,000,000.00	0.00	0.00
应付账款	30,778,459.38	5,596,276.03	1,155,917.44
预收款项	17,228,582.22	2,787,870.07	36,520.00
应付职工薪酬	553,305.69	596,108.45	589,154.06
应交税费	5,232,435.66	464,578.53	-44,382.46
其他应付款	14,785,638.02	28,089,309.69	5,752,910.12

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		安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书	安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书	安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
流动负债合计		77,578,420.97	37,534,142.77	7,490,119.16
非流动负债：
非流动负债合计		0.00	0.00	0.00
负 债 合 计		77,578,420.97	37,534,142.77	7,490,119.16
所有者权益（或股东权益）：
母公司股东权益		50,750,192.77	45,298,848.61	16,532,932.50
少数股东权益		7,760,660.45	6,297,376.92	3,500,000.00
所有者权益合计		58,510,853.22	51,596,225.53	20,032,932.50
负债和所有者权益总计		136,089,274.19	89,130,368.30	27,523,051.66

2. 置入资产汇总利润表

置入资产于2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日及2007 年12 月31 日的 模拟合并利润如下：

单位：元

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	82,128,939.15	78,222,984.24	10,818,592.34
其中：营业收入	82,128,939.15	78,222,984.24	10,818,592.34
二、营业总成本	75,305,338.27	76,247,785.34	9,816,284.85
其中：营业成本	68,623,162.19	69,485,195.70	8,006,103.94
营业税金及附加	384,745.31	7,198.19	57,325.29
销售费用	2,248,348.15	1,884,957.65	438,495.25
管理费用	2,291,287.54	3,792,775.46	1,089,309.63
财务费用	61,396.90	296,247.72	-5,490.58
资产减值损失	1,696,398.18	781,410.62	230,541.32
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	6,823,600.88	1,975,198.90	1,002,307.49
加：营业外收入	2,513,400.00	13,512.51
减：营业外支出		162,960.39
其中：非流动资产处置净损失		162,960.39
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	9,337,000.88	1,825,751.02	1,002,307.49
减：所得税费用	2,422,373.19	639,858.22	414,186.85
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	6,914,627.69	1,185,892.80	588,120.64
其中：归属于母公司所有者的净利润	4,259,913.76	388,515.88	588,120.64
少数股东损益	2,654,713.93	797,376.92	-

(二) 置出资产最近两年及一期的简要财务报表

大信会计师事务有限公司对本公司拟置出资产浮法玻璃生产线业务2009 年 8 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的模拟资产负债表，2009

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年1-8 月、2008 年度、2007 年度的模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审 计，并出具了大信审字[2009]第1-1402 号《审计报告》。

1. 汇总财务报表编制基础

大信会计师事务有限公司编制的浮法玻璃生产线2009 年1-8 月、2008 年 度、2007 年度的模拟财务报表，是根据《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻 璃工业设计研究院关于重大资产置换的框架协议》所确定的方案，将该协议确定 的本公司拟置换出的浮法玻璃生产线业务相关资产和负债为基本架构作为模拟 会计主体，以浮法玻璃生产线业务在相关会计期间的会计报表、账簿记录及本公 司实际执行的会计政策为基础编制的。本公司编制的模拟财务报表以持续经营为 编制基础。

2. 置出资产汇总资产负债表

置出资产于2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的 汇总资产负债表如下：

单位：元

资产	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	137,504,327.47	15,837,728.68	12,276,404.26
应收票据	7,212,186.93	9,303,472.24	28,948,528.04
应收账款	16,308,282.09	14,225,434.01	10,862,477.94
预付款项	3,375,758.87	1,681,161.58	3,255,755.55
其他应收款	10,366,859.91	8,414,679.81	256,758.20
存货	43,522,299.38	36,727,093.97	45,052,421.31
流动资产合计	218,289,714.65	86,189,570.29	100,652,345.30
非流动资产：
固定资产	214,601,625.84	227,450,919.68	255,775,197.64
在建工程	2,370,055.07	549,453.97	12,260.50
无形资产	54,258,448.00	55,012,037.44	56,142,421.60
非流动资产合计	271,230,128.91	283,012,411.09	311,929,879.74
资 产 总 计	489,519,843.56	369,201,981.38	412,582,225.04
负债及所有者权益	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	136,700,000.00	122,290,000.00	89,800,000.00
应付票据	5,000,000.00	0.00	0.00
应付账款	46,917,926.67	35,597,860.90	38,335,950.40

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预收款项	9,721,593.44	11,293,823.07	16,725,740.27
应付职工薪酬	1,570,958.64	4,981,762.72	4,249,172.81
应交税费	7,188,013.43	5,462,948.80	5,660,384.16
应付利息	1,141,108.88	587,466.00	422,356.00
其他应付款	63,175,652.20	69,682,984.42	97,818,762.03
一年内到期的非流动负债	0.00	16,000,000.00	36,000,000.00
流动负债合计	271,415,253.26	265,896,845.91	289,012,365.67
非流动负债：
长期借款	130,000,000.00	0.00	16,000,000.00
非流动负债合计	130,000,000.00	0.00	16,000,000.00
负 债 合 计	401,415,253.26	265,896,845.91	305,012,365.67
所有者权益（或股东权益）：
净资产	88,104,590.30	103,305,135.47	107,569,859.37
所有者权益合计	88,104,590.30	103,305,135.47	107,569,859.37
负债和所有者权益总计	489,519,843.56	369,201,981.38	412,582,225.04

3. 置出资产汇总利润表

置出资产2009 年1-8 月、2008 年度、2007 年度的汇总利润表如下：

单位：元

项目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	203,331,124.13	351,428,722.80	287,813,127.35
减：营业成本	194,166,534.14	337,268,759.86	232,921,809.19
营业税金及附加	951,433.43	1,551,181.25	2,055,915.02
销售费用	1,471,572.39	2,104,424.95	2,232,972.04
管理费用	9,220,536.37	9,948,596.78	9,185,268.69
财务费用	5,905,513.94	10,764,383.25	15,220,629.99
资产减值损失	-3,336,089.12	5,102,633.75	4,676,806.99
二、营业利润	-5,048,377.02	-15,311,257.04	21,519,725.43
三、利润总额	-5,048,377.02	-15,311,257.04	21,519,725.43
四、净利润	-5,048,377.02	-15,311,257.04	21,519,725.43

二、 上市公司最近一年及一期的简要备考合并利润表和合并资产负债表

大信会计师事务有限公司审计了本公司拟以其浮法玻璃生产线业务相关的 资产及负债与蚌埠玻璃工业设计研究以其持有的蚌埠中恒新材料科技有限责任 公司60%的股权、蚌埠华洋粉体技术有限公司100%的股权、蚌埠中凯电子材料有

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限公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋进行置换的重大资产重组交易完 成后的架构为备考会计主体编制的备考财务报表（包括2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日的备考合并资产负债表，2009 年1-8 月、2008 年度的备考合并利 润表以及备考财务报表附注），并出具了大信审字[2009]第1-1407 号《审计报 告》。

(一) 上市公司最近一年及一期的简要备考合并资产负债表

单位：元

资产	2009-8-31	2008-12-31
流动资产：
货币资金	52,892,748.64	37,184,342.81
应收票据	11,915,020.38	19,489,150.09
应收账款	117,517,561.43	101,186,660.09
预付款项	34,511,675.73	37,027,765.84
其他应收款	1,505,245.75	971,138.65
存货	55,786,319.02	43,488,341.85
流动资产合计	274,128,570.95	239,347,399.33
非流动资产：
长期股权投资	2,188,607.21	2,188,607.21
固定资产	187,480,430.62	193,527,173.17
工程物资	0.00	306,410.90
在建工程	49,276,850.29	9,004,582.79
固定资产清理	109,211.17	109,211.17
无形资产	14,809,063.74	15,018,066.26
递延所得税资产	1,665,018.96	1,399,254.31
非流动资产合计	255,529,181.99	221,553,305.81
资 产 总 计	529,657,752.94	460,900,705.14
负债及所有者权益	2009-8-31	2008-12-31
流动负债：
短期借款	190,666,000.00	170,000,000.00
应付票据	9,879,292.00	0.00
应付账款	39,127,657.64	9,943,648.47
预收款项	19,014,422.38	4,332,731.21
应付职工薪酬	560,092.81	686,643.45
应交税费	6,641,038.25	3,718,549.95
其他应付款	24,815,767.96	48,688,359.66
流动负债合计	290,704,271.04	237,369,932.74
非流动负债：

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6,350,000.00	6,350,000.00
6,000,000.00	6,000,000.00
12,350,000.00	12,350,000.00
303,054,271.04	249,719,932.74
167,678,237.65	154,592,480.84
58,925,244.25	56,588,291.56
226,603,481.90	211,180,772.40
529,657,752.94	460,900,705.14

(二) 上市公司最近一年及一期的简要备考合并利润表

单位：元

项目	2009 年1-8 月	2008 年度
一、营业总收入	212,409,951.29	312,611,668.68
其中：营业收入	212,409,951.29	312,611,668.68
二、营业总成本	206,939,098.74	327,593,586.45
其中：营业成本	167,712,283.19	256,556,496.58
营业税金及附加	472,848.65	156,236.35
销售费用	13,051,005.35	17,814,643.23
管理费用	15,588,630.24	30,103,368.03
财务费用	8,775,277.28	22,266,156.14
资产减值损失	1,339,054.03	696,686.12
投资收益	0.00	-46,892.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	0.00	-46,892.79
三、营业利润	5,470,852.55	-15,028,810.56
加：营业外收入	3,466,288.00	37,287,335.94
减：营业外支出	38,912.65	1,010,052.97
其中：非流动资产处置净损失	0.00	569,208.79
四、利润总额	8,898,227.90	21,248,472.41
减：所得税费用	2,467,686.55	921,652.50
五、净利润	6,430,541.35	20,326,819.91
其中：归属于母公司所有者的净利润	1,742,158.26	17,948,062.55
少数股东损益	4,688,383.09	2,378,757.36

三、 上市公司及标的资产盈利预测的主要数据

(一) 上市公司备考盈利预测（合并报表）的主要数据

大信会计师事务所有限公司对本公司2009 年度和2010 年度的备考合并盈利

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预测报告进行了审核，并出具大信核字[2009]第1-0671 号盈利预测审核报告。

1、 编制基础

本公司编制的2009 年度、2010 年度备考盈利预测是假设本公司与蚌埠玻璃 工业设计研究院重大资产置换完成后的新公司结构为基本。并视同此结构在盈利 预测编制期间一直存在为假设编制。本备考盈利预测报告以业经大信会计师事务 有限公司审计的拟置入资产为主体编制的2007 年、2008 年及2009 年1-8 月经 营业绩为基础，并考虑公司2009 年度、2010 年度的生产经营能力、投资计划、 营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。本报告遵循了国家现有法律 法规以及《企业会计准则》及其补充规定，会计处理方法的选用与本公司目前所 采用的和资产置换完成后拟采用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。

2、 基本假设

本公司盈利预测报告基于以下重要假设：

• 1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、

• 经济环境不发生重大变化；

• 2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

• 3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

• 4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• 6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

• 7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执

行；

• 8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

• 3、 备考合并盈利预测表

单位：元

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项 目	2008 年度已审 数	2009 年度预测数	2009 年度预测数	2009 年度预测数	2009 年度预测数	2010 年度预测 数
		1-8 月已审计 数	9-11 月已实现 未审数	12 月预测数	合 计
一、营业收入	312,611,668.68	212,409,951.29	112,644,989.53	42,869,451.82	367,924,392.64	418,803,998.60
减：营业成本	256,556,496.58	167,712,283.19	90,698,569.07	35,159,186.76	293,570,039.02	329,615,749.39
营业税金及附 加	156,236.35	472,848.65	91,379.32	85,429.48	649,657.45	1,160,197.69
营业费用	17,814,643.23	13,051,005.35	5,129,922.34	1,939,821.91	20,120,749.60	22,156,675.04
管理费用	30,103,368.03	15,588,630.24	6,768,230.50	2,188,044.67	24,544,905.41	23,368,450.85
财务费用	22,266,156.14	8,775,277.28	3,987,140.55	1,051,947.83	13,814,365.66	13,369,333.29
资产减值损失	696,686.12	1,339,054.03	-	-176,768.05	1,162,285.98	592,950.00
三、营业利润	-14,981,917.77	5,470,852.55	5,969,747.75	2,621,789.22	14,062,389.52	28,540,642.34
加：公允价值变 动收益（损失以 “－”号填列）	-	-	-	-	-	-
投资收益（损失 以“－”号填列）	-46,892.79	-	-	60,000.00	60,000.00	20,000.00
其中：对联营企业 和合营企业的投资 收益	-	-	-	-	-	-
加：营业外收入	37,287,335.94	3,466,288.00	31,783.76	-	3,498,071.76	-
减：营业外支出	1,010,052.97	38,912.65	76,014.42	-	114,927.07	-
其中：非流动 资产处置净损失	-	-	-	-	-	-
四、利润总额（亏 损总额以“－”号 填列）	21,248,472.41	8,898,227.90	5,925,517.09	2,681,789.22	17,505,534.21	28,560,642.34
减：所得税费用	921,652.50	2,467,686.55	2,796,867.64	-859,164.08	4,405,390.11	5,352,221.00
五、净利润	20,326,819.91	6,430,541.35	3,128,649.45	3,540,953.30	13,100,144.10	23,208,421.34
其中：归属于母公 司的净利润	17,948,062.55	1,742,158.26	1,486,119.71	2,276,337.87	5,504,615.84	13,516,183.66

(二) 置入的中恒公司、华洋公司、中凯公司盈利预测（合并报表）的主要数

据

		金额单位：元
	2008 年度已审	2009 年度预测数 2010 年度预测

~~项 目~~

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	数合计	1-8 月已审实 现数合计	9-11 月已实 现未审数合计	12 月预测数合 计	合 计	数合计
一、营业收入	78,222,984.24	82,128,939.15	51,541,702.34	18,794,000.00	152,464,641.49	183,950,000.00
减：营业成本	69,485,195.70	68,623,162.19	43,455,725.86	15,134,935.56	127,213,823.61	151,844,779.88
营业税金及附加	7,198.19	384,745.31	55,537.26	69,992.68	510,275.25	825,245.65
营业费用	1,884,957.65	2,248,348.15	1,930,964.59	578,666.77	4,757,979.51	6,510,812.48
管理费用	3,792,775.46	2,291,287.54	783,176.80	416,111.67	3,490,576.01	3,190,023.24
财务费用	296,247.72	61,396.90	93,379.20	31,398.82	186,174.92	242,536.42
资产减值损失	781,410.62	1,696,398.18	-	(208,418.05)	1,487,980.13	530,300.00
三、营业利润	1,975,198.90	6,823,600.88	5,222,918.63	2,771,312.55	14,817,832.06	20,806,302.34
加：公允价值变动收 益（损失以“－”号填 列）	-	-	-	-	-	-
投资收益（损失以 “－”号填列）	-	-	-	-	-	-
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-	-	-	-	-	-
加：营业外收入	13,512.51	2,513,400.00	1,440.00	-	2,514,840.00	-
减：营业外支出	162,960.39	-	-	-	-	-
其中：非流动资产 处置净损失	-	-	-	-	-	-
四、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	1,825,751.02	9,337,000.88	5,224,358.63	2,771,312.55	17,332,672.06	20,806,302.34
减：所得税费用	639,858.22	2,422,373.19	1,320,946.19	640,738.62	4,384,058.00	5,309,000.58
五、净利润	1,185,892.80	6,914,627.69	3,903,412.44	2,130,573.93	12,948,614.06	15,497,301.76
其中：归属于母公司的 净利润	510,894.34	4,606,078.92	2,534,130.83	1,280,109.87	8,420,319.62	10,011,667.44

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第十一节 同业竞争和关联交易

一、 本次交易完成前后的同业竞争情况

本次资产置换前，方兴科技与蚌埠院之间不存在同业竞争，但方兴科技与建 材集团下属的洛阳玻璃和中联玻璃都从事浮法玻璃业务，相互之间存在一定程度 的同业竞争。

本次资产置换后，本公司的主要业务变为 ITO 导电膜玻璃业务和电熔氧化 锆、硅酸锆、球形石英粉等新材料业务，不再从事浮法玻璃业务，本公司和蚌埠 院及其实际控制人建材集团之间将不存在同业竞争。因此，本次重组有助于解决 方兴科技与实际控制人之间的同业竞争。

二、 本次交易完成前后的关联交易情况

(一) 关联方关系

1 、母公司及最终控制方情况

公司名称	注册地	组织机构 代码	业务性质	与本公 司关系	注册资本 （万元）	对本公 司持股 比例	对本公 司表决 权比例
安徽华光玻璃集 团有限公司	安徽蚌 埠	14987728-1	平板玻璃 制造	母公司	20,318.00	37.87%	37.87%
蚌埠玻璃工业设 计研究院	蚌埠市	48522242-8	建筑材料	母公司 的大股 东	1,414.10	持有安徽华光玻 璃集团有限公司 70%股权
中国建筑材料集 团公司	北京市	100000489	建筑材料	最终控 制人	372,303.80	持有蚌埠玻璃工 业设计研究院 100%股权

2 、其他关联方

公司名称	组织机构代码	与本公司的关系
深圳市凯盛工程科技有限公司	73627908-3	受同一公司控制
蚌埠中创新材料科技有限责任公司	74305183-7	受同一公司控制
蚌埠化工机械制造有限公司	14990020-X	受同一公司控制
蚌埠兴业化工机械设备安装有限公司		受同一公司控制
蚌埠市城市投资控股有限公司	73498334-1	母公司股东

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蚌埠兴科玻璃有限公司	711722616	受同一公司控制
安徽蚌埠创新实业有限公司	705074341	受同一公司控制
蚌埠时代塑业有限公司	711720733	受同一公司控制
蚌埠市兴华玻璃镜业有限公司	71994747-3	同一最终控制人
上海珠光工贸有限公司	13398729-1	同一最终控制人
莆田市莆辉方显光电子有限公司	75736929-9	合营公司
洛玻集团龙海电子玻璃有限公司	77650338-5	同一最终控制人
洛玻集团龙门玻璃有限责任公司	70654225-8	同一最终控制人

(二) 本次交易前关联交易情况

根据经大信会计师事务所有限公司审计的 2007 年、 2008 年年度财务报表 及未经审计的 2009 年半年度财务报告，近两年方兴科技的关联交易如下。

1 、销售货物

关联方名称 蚌埠兴科玻璃有 限公司 莆田市莆辉方显 光电子有限公司 合 计	货物名 称	2008年	2008年	2008年	2007年	2007年	2007年
		金额 （元）	占同 类销 货的 比例	定价 政策	金额 （元）	占同类 销货的 比例	定价 政策
	浮法玻 璃	12,106,214.61	3.30%	市场价 格	7,789,006.60	2.38%	市场价格
	托盘	22,863.21	0.20%	市场价 格			市场价格
	导电膜 玻璃	1,817,403.42	1.00%	市场价 格	166,382.21	0.08%	市场价格
		13,946,481.24			7,955,388.81

2 、提供劳务

关联方名称	项目名 称	2008年	2008年	2008年	2007年	2007年	2007年
		金额（元）	占同类 销货的 比例	定价 政策	金额（元）	占同类 销货的 比例	定价 政策
蚌埠时代塑业有限公司	酒店服 务	19,461.00	0.80%	市场 价格	3,127.00	0.13%	市场 价格
蚌埠兴科玻璃有限公司	酒店服 务	1,928.00	0.08%	市场 价格
蚌埠市城市投资控股有限公司	酒店服 务	1,026.00	0.04%	市场 价格	2,860.00	0.12%	市场 价格
蚌埠市城市投资控股有限公司	酒店服 务				1,684.00	0.09%	市场 价格
合 计		22,415.00	0.92%		7,671.00	0.34%

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3 、采购货物

关联方名称	2008年	2008年	2008年	2007年	2007年	2007年
	金额（元）	占同类采 购的比例	定价 政策	金额（元）	占同类 采购的 比例	定价 政策
洛玻集团龙海电 子玻璃有限公司	18,830,127.84	16.56%	市场 价格	18,421,352.97	13.09%	市场 价格
洛玻集团龙门玻 璃有限责任公司	2,912,494.88	2.56%	市场 价格	4,043,351.46	2.87%	市场 价格
安徽华光玻璃集 团有限公司				177,524.63	0.07%
合 计	21,742,622.72	19.12%		22,642,229.06	16.03%

4 、关联租赁情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产 情况	租赁资产 涉及金额 （万元）	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁 支出	租赁收益 确定依据
安徽华光玻璃 集团有限公司	安徽方兴科技 股份有限公司	办公楼	456.28	2008 年 1月1日	2008 年12 月31 日	10.00	市场价格

注：公司租赁华光集团办公楼，租赁期 1 年，年租金 10 万元，公司就上述 交易事项与华光集团签订了《房屋租赁协议》。

5 、关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保 起始日	担保 到期日	担保是否 已经履行 完毕
蚌埠市城市投资控股有限公司、安徽 华光玻璃集团有限公司	安徽方兴科技股份有限公司	800.00	2008 年4 月10 日	2009 年4 月9 日	否
蚌埠城市投资控股有限公司、安徽环 球药业集团、 安徽华光集团有限公司	安徽方兴科技股份有限公司	1,000.00	2008 年4 月3 日	2009 年4 月2 日	否
埠城市投资控股有限公司、安徽环球 药业集团、 安徽华光玻璃集团有限公司	安徽方兴科技股份有限公司	1,000.00	2008 年4 月8 日	2009 年4 月7 日	否
蚌埠城市投资控股有限公司、安徽环 球药业集团、 安徽华光玻璃集团有限公司	安徽方兴科技股份有限公司	1,000.00	2008 年3 月26 日	2009 年3 月25 日	否
蚌埠城市投资控股有限公司、安徽环 球药业集团有限公司、	安徽方兴科技股份有限公司	1,000.00	2008 年3 月28 日	2009 年3 月27 日	否

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安徽华光玻璃集团有限公司
安徽华光玻璃集团有限公司	安徽方兴科技股份有限公司	1,300.00	2008年6月4日	2009年6月3日	否
中国建筑材料集团公司	安徽方兴科技股份有限公司	700.00	2008 年9 月24 日	2009 年6 月24 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽方兴科技股份有限公司	700.00	2008年10月8日	2009年7月7日	否
中国建筑材料集团公司	安徽方兴科技股份有限公司	600.00	2008年10月8日	2009年7月7日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃 有限公司	800.00	2008 年9 月24 日	2009 年8 月5 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃 有限公司	800.00	2008 年9 月24 日	2009 年8 月5 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃 有限公司	800.00	2008 年10 月8 日	2009 年9 月26 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃 有限公司	1,500.00	2008 年10 月10 日	2009 年9 月1 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃 有限公司	1,000.00	2008 年10 月15 日	2009 年10 月15 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃 有限公司	1,100.00	2008 年11 月6 日	2009 年11 月6 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃 有限公司	1,000.00	2008 年12 月10 日	2009 年12 月1 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃 有限公司	1,000.00	2008 年12 月15 日	2009 年12 月12 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃 有限公司	1,000.00	2008 年9 月28 日	2009 年9 月27 日	否
蚌埠城市投资控股有限责任公司	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃 有限公司	1,000.00	2008 年12 月26 日	2009 年12 月26 日	否
关联担保情况说明			担保方承担连带责任

6 、未结算款项

关联方名称	2008年12月31日	2008年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日	2007年12月31日	2007年12月31日
	金额（元）	占该项 目 的比例 (%)	坏账准备	金额（元）	占该项 目 的比例 (%)	坏账准备
应收账款：
蚌埠兴科玻璃有限公司	8,855,810.55	7.61		5,860,814.44	4.76	350,482.39
蚌埠时代塑业有限公司	467,802.28	0.40		468,175.28	0.38	155,170.34
莱阳长城安全玻璃有限 公司	2,537,132.69	2.18	2,537,132.69	3,137,132.69	2.55	2,195,992.88
安徽方显新型材料有限 公司	2,908,138.82	2.50	2,908,138.82	2,908,138.82	2.36	2,035,697.17
芜湖东峰玻璃有限公司	4,094,176.10	3.52	4,094,176.10	4,094,176.10	3.32	4,094,176.10
莆田市莆辉方显光电子 有限公司	2,276,152.67	1.96	142,560.79	1,846,226.67	1.50	110,773.60
蚌埠市城市投资控股有				990.00	0.00	59.40

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限公司
其他应收款：
安徽华光玻璃集团有 限公司	8,036,996.60	88.08
安徽蚌埠创新实业有限 公司				2,060.50	0.20	123.63
预付款项：
蚌埠兴科玻璃有限公司	695,000.00	2.54
洛玻集团龙海电子玻璃 有限公司	1,101,726.82	4.03		3,684,395.69	32.23
应付账款：
安徽蚌埠创新实业有限 公司	1,548.00	0.00		1,548.00	0.00
洛玻集团龙门玻璃有限 责任公司	272,941.59	0.68
其他应付款：
蚌埠时代塑业有限公司	2,000.00	0.002		2,000.00	0.002
蚌埠市城市投资控股有 限公司	70,082,968.40	77.63		97,255,848.70	93.61
上海珠光工贸有限公司	110,001.21	0.12		607,949.53	0.59

7 、其他关联交易

（ 1 ）资产处置

本公司于 2008 年 12 月 15 日与安徽华光玻璃集团有限公司签订《资产出售 协议书》，向安徽华光玻璃集团有限公司出售位于该公司地面上石英砂基地项目 资产。双方约定，以安徽永合资产评估有限公司出具的安徽永合评报字（ 2008 ） 第 055 号《资产评估报告书》（基准日： 2008 年 11 月 30 日）评估值 16,536,996.60 元为交易价格。公司已收到转让价款 8,500,000.00 元，余款 8,036,996.60 元按 照《资产出售协议书》约定于成交后一年内付清。该交易本公司确认资产处置收 益 9,071,128.46 元。

（ 2 ）债务重组

本公司于 2008 年 12 月 30 日与蚌埠市城市投资控股有限公司签订《债务减 免协议》。协议约定：鉴于本公司资金周转困难，不能按照原定条件偿还蚌埠市 城市投资控股有限公司债务。为缓解公司财务压力，经双方协商一致，基于本公 司以下承诺，蚌埠市城市投资控股有限公司承诺于 2008 年 12 月 31 日一次性免 除本公司 2,553.81 万元债务（其中资金占用费 989.81 万元、本金 1,564.00 万

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元）：

本公司承诺按以下计划分期偿还所欠蚌埠市城市投资控股有限公司剩余 7,660.00 万元债务及相应资金占用费，具体为：本公司于本合同签订之日后五 日内支付 60 万元；本公司于 2009 年 12 月 31 日前支付 2,000.00 万元；本公司 于 2010 年 10 月 31 日前支付所有剩余款项；

合同自双方签字并加盖公章后即生效。

本公司据此确认债务重组收益 25,538,100.00 元。

（ 3 ）综合服务管理费

本公司 2008 年度未向安徽华光玻璃集团有限公司支付综合服务管理费， 2007 年度支付 10 万元。

（ 4 ）关键管理人员薪酬

本公司 2008 年度共支付高层管理人员报酬 2,704,121.00 元（其中： 2008 年度列支 2008 年度支付 716,697.00 元； 2007 年度列支 2008 年度支付 1,987,424.00 元）， 2007 年度支付高层管理人员报酬 569,456.25 元。

(三) 本次交易后的关联交易情况

根据经审计的备考财务报告，假设公司资产置换完成的情况下， 2008 年度 及 2009 年 1~8 月公司的关联交易如下。

1 、销售货物

关联方名称	2009年1-8月	2009年1-8月	2009年1-8月	2008年度	2008年度	2008年度
	金额	占同类 销货的 比例（%）	定价 政策	金额	占同类 销货的 比例 （%）	定价 政策
深圳市凯盛工程 科技有限公司	54,003.68	0.51	市价	380,915.24	0.64	市价
蚌埠中创新材料 科技有限责任公 司	6,120,948.75	7.89	市价	16,466,239.32	27.48	市价
瑞泰科技股份有	3,461,538.46	4.44	市价	8,328,700.79	13.90	市价

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限公司
莆田市莆辉方显 光电子有限公司	934,970.08	0.90	市价	1,817,403.42	1.00	市价
合 计	10,571,460.97			26,993,258.77

2 、提供劳务

关联方名称	项目名 称	2009年1-8月	2009年1-8月	2009年1-8月	2008年度	2008年度	2008年度
		金额	占同类 销货的 比例	定价 政策	金额	占同类 销货的 比例	定价 政策
蚌埠时代塑业有限公司	酒店服 务	23,886.00	1.66%	市价	19,461.00	0.80%	市价
蚌埠兴科玻璃有限公司	酒店服 务	1,363.00	0.09%	市价	1,928.00	0.08%	市价
蚌埠市城市投资控股有 限公司	酒店服 务				1,026.00	0.04%	市价
合 计		25,249.00	1.75%		22,415.00	0.92%

3 、采购货物

关联方名称	2009年1-8月	2009年1-8月	2009年1-8月	2008年度	2008年度	2008年度
	金额	占同类采 购的比例 （%）	定价 政策	金额	占同类 采购的 比例（%）	定价 政策
深圳市凯盛工程 科技有限公司				37,517,630.93	48.04	市价
蚌埠中创新材料 科技有限责任公 司	2,666,923.13	3.45	市价	9,657,683.76	16.23	市价
蚌埠玻璃工业设 计研究院	30,495,904.99	55.54	市价	36,000.00	0.87	市价
蚌埠化工机械制 造有限公司				753,780.00	18.20	市价
蚌埠兴业化工机 械设备安装有限 公司				140,600.00	3.39	市价
洛玻集团龙海电 子玻璃有限公司	21,200,306.92	25.90	市价	18,830,127.84	16.56	市价
洛玻集团龙门玻 璃有限责任公司				2,912,494.88	2.56	市价
合 计	54,363,135.04			69,848,317.41

4 、关联担保

	担保方	被担保方	担保金额	担保 起始日	担保 到期日	担保是否 已经履行 完毕

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蚌埠玻璃工业设计研究院	蚌埠中恒新材料科技有限责 任公司	10,000,000.00	2009 年7 月31 日	2010 年7 月30 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省华益导电膜玻璃有限 公司	8,000,000.00	2008 年10 月8 日	2009 年9 月26 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省华益导电膜玻璃有限 公司	15,000,000.00	2008 年10 月10 日	2009 年9 月1 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省华益导电膜玻璃有限 公司	10,000,000.00	2008 年10 月15 日	2009 年10 月15 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省华益导电膜玻璃有限 公司	11,000,000.00	2008 年11 月6 日	2009 年11 月6 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省华益导电膜玻璃有限 公司	10,000,000.00	2008 年12 月10 日	2009 年12 月1 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省华益导电膜玻璃有限 公司	10,000,000.00	2008 年12 月15 日	2009 年12 月12 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省华益导电膜玻璃有限 公司	10,000,000.00	2008 年9 月28 日	2009 年9 月27 日	否
蚌埠城市投资控股有限责 任公司	安徽省华益导电膜玻璃有限 公司	10,000,000.00	2008 年12 月26 日	2009 年12 月26 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽方兴科技股份有限公司	48,000,000.00	2008年12月31日	2010年12月31日	否
中国建筑材料集团公司	安徽方兴科技股份有限公司	20,000,000.00	2009年5月20日	2010年8月25日	否
关联担保情况说明			担保方承担连带责任

5 、未结算项目款项

关联方名称	2009年8月31日	2009年8月31日	2008年12月31日	2008年12月31日
	金额	占该项目 的比例(%)	金额	占该项目的 比例(%)
应收账款：
蚌埠中创新材料科技有限责任公司	2,577,200.07	2.05
深圳凯胜工程技术有限公司	24,003.68	0.02
莆田市莆辉电子有限公司	2,938,605.67	2.34	2,276,152.67	2.11
蚌埠市兴科玻璃有限公司	19,299.28	0.02	17,936.28	0.02
蚌埠市时代塑业有限公司	17,386.00	0.01
预付款项：
蚌埠玻璃工业设计研究院	3,861,040.60	11.19	36,000.00	0.10
蚌埠兴科玻璃有限公司			695,000.00	1.88
洛玻集团龙海电子玻璃有限公司	1,173,774.45	3.40	1,101,726.82	2.98
应付账款：
深圳市凯盛工程科技有限公司	3,316,356.04	8.48	3,672,701.08	36.94
蚌埠中创新材料科技有限责任公司	41,600.00	0.11	630,000.00	6.34
蚌埠玻璃工业设计研究院	24,153,982.17	61.73
蚌埠化工机械制造有限公司	359,520.00	0.92	359,520.00	3.62
蚌埠兴业化工机械设备安装有限公司	223,400.00	0.57	223,400.00	2.25
蚌埠市兴华玻璃镜业有限公司			43,560.00	0.44
洛玻集团龙门玻璃有限责任公司			272,941.59	2.74
预收款项：

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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

关联方名称	2009年8月31日	2009年8月31日	2008年12月31日	2008年12月31日
	金额	占该项目 的比例(%)	金额	占该项目的 比例(%)
蚌埠中创新材料科技有限公司	5,000.00	0.03	5,000.00	0.12
其他应付款：
蚌埠玻璃工业设计研究院	13,631,155.18	54.93	11,325,070.86	23.26
蚌埠市城市投资控股有限公司	2,182,930.00	8.80	2,182,930.00	4.48
蚌埠中创新材料科技有限责任公司			14,977,530.71	30.76
上海珠光工贸有限公司			110,000.21	0.23

6 、其他关联交易

（ 1 ）本次资产重组拟置入三家子公司 2009 年 1-8 月已计提应付蚌埠玻璃 工业设计研究院厂房租赁费共计 574,354.35 元；

（ 2 ）本公司租赁安徽华光玻璃集团有限公司办公楼，租赁期 1 年，年租金 10 万元， 2009 年 1-8 月已计提 66,670.00 元。

(四) 本次交易前后关联交易比较

本次交易完成前后，方兴科技与关联方之间的关联交易变化不大，备考合并 会计报表的关联交易与本次交易前实际发生的关联交易相比差别主要为。 1、销售货物的关联交易

根据备考财务报表，公司2008 年度向蚌埠中创新材料科技有限责任公司的 销售的关联交易金额占同类销货的比例较高，达到27.48%。目前蚌埠中创新材 料科技有限责任公司已经停止经营活动，正在进行清算注销，此项关联交易不会 持续发生。

2、采购货物的关联交易

根据备考财务报表，公司2008 年度向深圳市凯盛工程科技有限公司采购货 物金额达3,751.76 万元，占同类采购总额的48.04%；公司2009 年1～8 月向蚌 埠院采购货物金额达到3,049.59 万元，占同类采购总额的55.54%。

上述采购货物的关联交易是因为深圳市凯盛工程科技有限公司、蚌埠院为中 恒公司、华洋公司采购锆英砂而产生的，由深圳市凯盛工程科技有限公司、蚌埠

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院采购锆英砂提供给中恒公司和华洋公司是因为其采购能够获得比中恒公司或 华洋公司直接采购更好的付款条件。目前，中恒公司和华洋公司生产所需的锆英 砂由中恒公司直接向供应商采购，本次交易完成后也将有中恒公司直接采购，上 述采购锆英砂的关联交易不再发生。

综上所述，本次资产置换前后，方兴科技的关联交易不会发生重大变化。

(五) 解决或规范关联交易的措施

为规范本次资产置换后可能与上市公司发生的关联交易，建材集团承诺： “（1）本集团将规范与方兴科技之间关联交易并尽量减少方兴科技与本集团及 其下属企业的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集 团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程 序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和 办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害方兴科技其他股东的合法权益。（2） 本集团将严格要求下属公司进一步健全和完善各自的关联交易制度，加强对日常 关联交易执行情况管理和关联交易制度执行情况的跟踪监督，确保关联交易的程 序合法、价格公允；（3）对于未来不能避免的关联交易，在方兴科技董事会和 股东大会对关联交易事项进行表决时，关联董事或股东代表将回避表决，充分发 挥独立董事作用。”

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第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响

一、 公司治理概况

公司已按照《上市公司治理准则》的要求构建了法人治理的基本框架，近年 来，根据相关法律法规，结合公司自身实际情况，制定了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信 息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》等一系列公司内控 制度。在实际运作中，以上制度得到了较好的执行。

本次交易不会对公司的法人治理结构和公司治理机制产生重大影响，本次交 易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施 主要包括以下几个方面：

1、股东与股东会

本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会 职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定 的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代 信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择 有利于让尽可能多的股东参加会议，切实保障股东的知情权和参与权。

2、控股股东与上市公司

本公司将继续积极督促控股股东、实际控制人及其关联方严格履行对本公司 及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利 用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

3、董事及董事会

本公司董事会将严格按照法律和公司章程的规定履行职责，严格执行关联交 易的相关董事、股东的回避程序。公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、

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维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。

4、监事及监事会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护 公司及股东的合法权益。

5、关联交易决策

公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、 决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保 关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。公司将在未来经营中尽 量减少与控股股东的关联交易。对于那些确实有利于优化公司产业结构或对公司 长远发展有利的关联交易，也要严格按照相关程序规范运作，制订公正、公允的 价格以及合理的支付方式，及时主动地披露进展情况，与广大投资者充分沟通， 并通过多种措施切实保证所有股东的权益不受损害。

二、 本次交易对公司独立性的影响

本次交易前，本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立于控股股 东和实际控制人，保持了公司的独立性。本次交易完成后，公司仍将保持业务、 资产、人员、财务、机构的独立。

1、资产独立

拟置入的三家标的企业拥有与生产经营有关的经营资产，拥有与生产经营有 关的机器设备、专利及非专利技术等，具有独立完整的采购、生产、销售系统， 同时，与三家标的企业生产经营相关的土地使用权、房产也在此次资产置换中置 入上市公司，上市公司资产具有独立完整性。标的企业不存在资产、权益或信誉 为控股股东及控制的关联方的债务提供担保的情况，标的企业对所有资产拥有完 全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。本次

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资产置换完成后，标的企业的资产将继续保持独立完整。

2、业务独立

拟置入的三家标的企业拥有完整的采购、生产、销售系统，拥有面向市场的 独立经营能力，，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情 况。拟置入的三家标的企业从事电熔氧化锆、硅酸锆、球形石英粉等产品的生产、 销售，，而公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同或相似 的业务。而本次资产置换前公司与实际控制人在浮法玻璃业务领域一定程度的同 业竞争也将随着浮法玻璃业务置出公司而得以消除。因此，本次交易将进一步提 高公司的业务独立性。

3、人员独立

公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘 书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任职 务和领取报酬。此次置入的三家标的企业的管理人员、财务人员也均在公司工作 并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任职务和领取报酬。标的企业建立了 独立的劳动人事及工资管理体系，员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会 保障均独立管理。

4、财务独立

标的企业设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，不存在控股股东干预股份公司资 金使用的情形。标的企业拥有独立的银行帐号，依法独立纳税，不存在大股东占 用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。

本次交易完成后，公司的财务将继续保持独立。

5、机构独立

公司建立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部 门之间的从属关系。拟置入的标的企业设立了自己内部管理机构，独立行使管理 职权，与股东之间不存在机构混同的情形。

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本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

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第十三节 风险因素分析

一、 本次交易的审批风险

本次重大资产置换行为，还需取得以下批准或核准后方可实施：

• 1、本公司股东大会审议通过本次重大资产置换的有关议案；

• 2、国有资产监督管理部门对于置入资产、置出资产评估结果的备案或核准；

• 3、本次重大资产置换需要获得相关国有资产监督管理部门的正式批准；

• 4、本次重大资产置换需要获得中国证监会的核准。

本次重大资产置换能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门 或机构的批准或核准，以及最终取得相关政府部门或机构批准或核准的时间均存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易的交割手续需在本公司股东大会批准及中国证监会审核后才能履 行，而置入资产的交割时点将决定其经营成果何时纳入本公司本年度财务报表合 并范围，从而对公司未来年度损益产生重大影响。

对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产 置换协议》的有关条款履行本次交易所必需的各项程序，及时办理相关手续，真 实、准确、完整、及时地披露信息。

二、 置出债务的清偿风险

截至本报告书签署日，本公司就资产置换涉及的债务转移事宜，已取得转移 同意函的负债和已偿还负债金额合计34,770.97 万元，已取得转移同意函和已清 偿负债占公司2009 年8 月31 日负债总额的86.62%。尚有部分负债未取得债权 人同意转移的书面函件，上市公司对未取得同意函的债务进行了相关的安排，如 本次重组完成后，存在置出债务的债权人向上市公司追索情形的，由华光玻璃负 责偿还，蚌埠院对该等债务的偿还承担连带责任。

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对策：公司将继续积极加强与相关债权人的沟通，取得相关债权人对本次交 易的支持。对于本次置出债务的转移，华光玻璃、蚌埠院就债权人未明确同意转 移的置出债务的清偿及担保责任做出了合理安排，重组后的上市公司不会因本次 交易涉及的负债转移而实质履行清偿义务。

三、 宏观经济及政策风险

本次资产置换置入的新材料业务，其下游为陶瓷行业、耐火材料行业及电子 行业，这些行业的发展及其对本公司产品的需求受到宏观经济走势及国家相关产 业政策的影响，如果宏观经济和国家产业政策对公司业务的下游产业产生影响， 对公司的产业市场需求产生不利影响，将对本次交易完成后本公司的业绩产生影 响。

对策：本公司将积极关注宏观经济走势，追踪与本公司业务及其上下游相关 的政策变化，及时对宏观经济和政策的变化做出反应，降低宏观经济周期性波动 所产生的负面影响。

四、 汇率风险

公司的主要原材料锆英砂主要从国外进口，并且有部分产品出售给国外客 户，因此，如果人民币汇率发生不利于公司的变化，将对公司的业绩产生影响。 对策：公司将密切关注汇率变动情况，对可能发生的汇率风险进行防范。

五、 原材料供应风险

本次置入的主要企业中恒公司和华洋公司生产的主要原材料为锆英砂，且锆 英砂成本占产品产品的很高比例，但是我国的锆英砂主要依赖进口，而且全球范 围内锆英砂的供应商数量较少。如果锆英砂价格大幅提高或者运输成本大幅提高 都会对中恒公司和华洋公司的生产经营带来不利影响。

对策：公司将与国际主要锆英砂供应商保持密切联系，开拓更多的原材料供

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应渠道。同时，公司将密切关注锆英砂的价格走势，把握合理的采购量和采购时 机，降低采购成本。

六、 市场竞争加剧的风险

中恒公司、华洋公司所处的电熔氧化锆、硅酸锆行业企业较多，属于充分竞 争的市场，如果新的企业进入该行业或者行业内现有企业纷纷提高产能，各企业 试图提高自己的销量和市场占有率，市场竞争可能变得更加激烈，从而对中恒公 司、华洋公司的市场销售和业绩带来不利影响。

对策：中恒公司、华洋公司将不断对生产工艺进行改进，并严格管理提高效 率，从而一方面不断提高产品质量，另一方面不断降低生产成本，提供公司抵御 价格竞争的能力。

七、 中凯公司的市场开发风险

中凯公司目前还处于试生产阶段，目前销售的少量产品都用于客户为试验和 检测公司产品质量而进行的采购，产品还未获得客户的大量采用。如果公司的产 品在质量上无法满足客户的要求，或者虽然产品质量能够满足客户的要求但客户 不愿改变其供应商，公司都无法获得持续的大量订单。因此，中凯公司目前存在 较大的市场开发风险。

对策：中凯公司将与潜在客户进行联系，争取作为潜在客户的潜在供应商， 并通过不断提高产品质量、提供良好的售后服务来获得客户，取得客户订单，逐 步打开市场。

八、 盈利预测风险

根据拟置入资产的盈利预测报表，2009 年和2010 年拟置入资产可实现的 归属母公司股东净利润分别约为842.03 万元和1,001.17 万元。上述盈利预测所 采用的基准和假设是根据法规要求而确定的，是在最佳估计假设的基础上编制 的，但其所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵

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循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情 况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

对策：本公司将密切关注宏观经济和行业动态，及时根据外部环境的变化调 整本公司的经营策略，尽力提高经营业绩，避免实际经营业绩与盈利预测差距过 大的情况发生。

九、 实际控制人控制的风险

建材集团为公司实际控制人，建材集团通过蚌埠院控制方兴科技38.62%的 股权，建材集团和蚌埠院可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决 策等施加重大影响。建材集团和蚌埠院的利益可能与部分或全部少数股东的利益 不一致。

对策：公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求， 进一步完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责任和 经营管理责任，将进一步发挥独立董事的监督作用，确保公司运作的独立性，保 障广大中小股东的利益。

十、 关联交易的风险

本次交易完成后，上市公司在业务上与建材集团及其下属企业之间将存在一 定的关联交易，可能出现因关联交易而导致上市公司利益受到损害的情形。

对策：建材集团对此已经出具了关于规范关联交易和减少关联交易的承诺； 对于不可避免的关联交易，建材集团均履行合法程序，并及时进行信息披露，保 证不通过关联交易损害方兴科技及其他股东的合法权益。

十一、 股价波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

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场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。方兴科技本次交易需要有 关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

对策：公司将严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法 律法规的规定，规范公司行为，及时、公正、公开、准确地披露与本次重大资产 重组相关的信息。

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第十四节 其他重要事项

一、 本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况

目前，上市公司不存在资金、资产被华光集团、蚌埠院或其他关联人占用的 情形；也不存在为华光集团、蚌埠院及其关联人提供担保的情形。本次交易完成 后，也不存在被华光集团、蚌埠院或其他关联人资金占用及关联担保的情况。

二、 本次交易对上市公司负债结构的影响

详情参见本报告书“第十节 董事会关于本次重组对公司影响的分析”之“一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果”以及“三、对本次交易完成后上市公司 ” 的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 。

三、 上市公司最近 12 个月内发生的资产交易与本次交易的关系

2009 年10 月13 日召开的公司第三届董事会第三十六次会议，审议通过了 《关于优先受让华益公司4%股权的议案》，受让香港天城企业有限公司持有的 华益公司4%的股权。同日，公司与香港天城企业有限公司签署《股权转让协议 书》，公司以人民币5,663,919.17 元的价格受让香港天城企业有限公司持有的 华益公司4%的股权，此次股权转让价格以2008 年12 月31 日华益公司经审计 的净资产为依据确定。此次股权转让完成后，公司持有华益公司的股权比例由 71%提高到75%。

上述事项与方兴科技本次重大资产置换交易不存在任何关联关系。除该事项 外，公司在最近十二个月内未发生对外购买和出售资产事宜。

四、 其他重要信息

截至本报告书出具日，本公司对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断

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的有关本次交易的所有重大信息，均已履行公开信息披露义务，不存在与本次交 易有关且能够影响股东及其他投资者做出合理判断的重大信息没有披露的情形。

五、 独立董事关于本次交易的意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》的有关规定， 作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场， 现就方兴科技重大资产置换暨关联交易的重大资产重组报告书发表如下独立意 见：

1、蚌埠院间接和直接合计持有公司38.62%的股份，因此本次重大资产重组 构成了关联交易。

2、本次重大置产置换的实施将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能 力及竞争能力，有利于避免与实际控制人在浮法玻璃业务方面的同业竞争，增强 公司独立性。

3、本次重大资产重组方案及公司签订的相关框架协议及资产置换协议、盈 利预测补偿协议等有关协议以及建材集团出具的规范关联交易的承诺，符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本 次重大资产重组方案具备可操作性。

4、公司聘请的评估机构（中企华资产评估公司）具有证券业务资格，本次 评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无 利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

5、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实 际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司重大资产重组 目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致，评估方法合理； 预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。

6、本次交易标的的最终价值以评估机构出具并经有权国有资产管理部门核

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准或备案的资产评估结果为依据，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特 别是中小股东利益的行为。

7、在审议关联交易议案时，公司关联董事回避表决，也未代理非关联董事 行使表决权。董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

8、为解决本次重大资产置换的法律障碍，公司从蚌埠院借款人民币15,680 万元，利用该项借款及自有资金提前偿还置出资产中的银行借款债务。本次重大 资产置换完成后，上述从蚌埠院所借款项随置出资产一并进入资产承接方。我们 认为该项借款有利于本次重大资产置换的实施，并且没有损害公司中小股东的利 益。

综上，我们同意公司本次资产置换事项，并同意将相关议案提交公司股东大 会审议。此外，我们将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地 推进本次重大资产置换的工作，以切实保障全体股东的利益。

六、 独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见

(一) 独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问经过对方兴科技及其交易对方进行全面调查，详细核查方兴科 技和交易对方提供的资料，充分了解方兴科技和标的资产的经营情况及其面临的 风险和问题，对方兴科技和交易对方披露的内容进行独立判断，有充分理由确信 所作的判断与方兴科技已披露和拟披露的内容不存在实质性差异，确信方兴科技 和交易对方符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，确信方兴科技申报 文件和信息披露文件真实、准确、完整，进而对方兴科技本次重组发表结论性意 见如下：

• 1、本次资产置换具有合理的重组目的，有利于消除同业竞争；

• 2、本次资产置换方案内容完备、切实可行；

• 3、交易标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和非关联股东权益

• 的情况；

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4、置入资产完整、权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形；

5、本次交易后方兴科技具备持续经营能力和持续盈利能力，相关盈利预测 具有可实现性，方兴科技可以保持经营独立性；

6、交易对方不存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题。

(二) 律师的结论性意见

本公司聘请北京市康达律师事务所担任本次交易的法律顾问，并出具了法律 意见书，认为：

“（一） 本次重大资产置换符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次重大资产置换实施不存在法律 障碍。

（二） 方兴科技本次重大资产置换的方案合法有效，符合相关法律法规的 规定。

（三） 本次重大资产置换涉及的协议主体合格、内容合法，经方兴科技与 蚌埠院及华光玻璃正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。

（四） 方兴科技、蚌埠院、华光玻璃依法设立并有效存续，具有参与本次 重大资产置换的主体资格。

（五） 本次重大资产置换涉及的关联交易已取得方兴科技董事会的批准； 该等关联交易的价格公允，交易不存在损害方兴科技及其他股东的利益的情形。

（六） 方兴科技本次重大资产置换已经履行了现阶段应当履行的批准或授 权程序，尚需获得股东大会的批准、中国证监会的核准、国有资产监督管理机关 等相关主管部门的批准。

（七） 截至本法律意见书出具之日，置入资产权属清晰，办理权属转移不 存在法律障碍；置出资产中部分房屋未取得权属证书，但上述房屋均由方兴科技 出资建设，权属清晰，同时方兴科技与蚌埠院已经做出适当安排，不会成为本次 重大资产置换的实质障碍；除此之外，置出资产的权属清晰，办理转移手续不存

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在法律障碍。

（八） 本次重大资产置换符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件规定的原则和实质性条件。

（九） 截至本法律意见书出具之日，方兴科技已履行了法定的信息披露义 务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形。”

七、 关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告

(一) 方兴科技及聘请的专业机构前6 个月内买卖方兴科技股票的情况

经核查和各方确认，方兴科技以及聘请的招商证券股份有限公司、北京市康 达律师事务所、大信会计师事务所有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司 等专业机构2009 年2 月27 日至本报告书签署日（以下简称“核查期间”）不曾 买卖方兴科技股票。

(二) 蚌埠院及其高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖方兴科技股票的 情况

蚌埠院和其高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖方兴科技情况如下： 1、蚌埠院买卖方兴科技股票情况及其声明

蚌埠院于2009 年8 月11 日通过二级市场竞价交易系统卖出方兴科技股份 1,100,000 股，卖出价格区间为14.25 元/股至14.88 元/股，目前仍持有方兴科 技股票876,000 股。

对于此项交易行为，蚌埠院已经出具声明：“本院存在的卖出方兴科技股票 的行为，是本院在未获知本次股权无偿划转有关信息及未开始研究本次重大资产 重组有关事项的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断及本院自身财务状 况的考虑而进行的操作，故本院不存在内幕交易的情况。”

2、蚌埠院高级管理人员及直系亲属买卖方兴科技股份情况及其声明

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吴晓为蚌埠院副院长孙建安的配偶，于2009 年3 月23 日买入方兴科技股票 500 股，买入价格为6.02 元/股，2009 年3 月24 日卖出方兴科技股票500 股， 卖出价格为6.02 元/股。

马立云为蚌埠院党委副书记，于2009 年3 月18 日和20 日合计买入方兴科 技股票4000 股，并于2009 年3 月30 日卖出上述股份；于2009 年4 月8 日买入 方兴科技股票4000 股，并于2009 年5 月15 日和18 日卖出上述股份。目前，马 立云不持有方兴科技股票。

针对前述股票买卖行为，吴晓声明如下：“本人股票账户存在的方兴科技股 票买卖行为，但此买卖行为是本人误操作导致的，上述买卖行为发生时，本人及 本人配偶并未获知本次股权无偿划转及重大资产重组有关信息，本人并不存在利 用本次股权无偿划转及重大资产重组事项进行交易的行为，故本人及本人之配偶 不存在内幕交易的情况。”

针对前述股票买卖行为，马立云声明如下：“本人股票账户在2009 年3 月～ 2009 年5 月之间存在的方兴科技股票买卖行为，但上述买卖行为发生时，本人 并未获知本次股权无偿划转及重大资产重组有关信息。本人主要分管蚌埠玻璃工 业设计研究院的党务和研发工作，工作内容不涉及对外投资、资产买卖等内容， 本人在参加院长办公会讨论本次股权划转的通知之前，并不知悉本次股权无偿划 转及重大资产重组的事宜。

本人并不存在利用本次股权无偿划转及重大资产重组事项进行股票交易的 行为，故本人不存在内幕交易的情况。”

除上述人员以外，蚌埠院及其高级管理人员和他们的直系亲属于核查期间没 有买卖方兴科技股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖方兴科技或从事市场 操纵等法律、法规禁止的行为。

(三) 参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日 核查期间内买卖公司股票情况

参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前

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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

6 个月内没有买卖公司股票情况。

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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

第十五节 本次交易的相关中介机构

一、 独立财务顾问

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

～ 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 45 层

电话： 010-82943666

传真： 010-82943121

联系人：张景耀、马闪亮、韩汾泉

二、 法律机构

名称：北京市康达律师事务所

负责人：付洋

住所：北京市朝阳区工人体育馆院内

电话： 010-85262828

传真： 010-85262826

联系人：栗皓 董建永

三、 审计机构

名称：大信会计师事务有限公司

法定代表人：吴卫星

住所： 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层

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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

电话： 010-82330558

传真： 010-82327668

联系人：胡小黑

四、 评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

住所：北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层

电话： 01065881818

传真： 01065882651

联系人：张丽哲

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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

第十六节 公司董事及有关中介机构声明

公司全体董事声明

本公司及全体董事会成员保证本重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。

全体董事签字：

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----- Start of picture text -----

__ _ _
关长文 夏宁 陈国良
__ _ _
曲新 杨雨民 陈保春
__ ____
张林 陈余有
----- End of picture text -----

安徽方兴科技股份有限公司

年 月 日

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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

独立财务顾问声明

本公司同意《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》 及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内 容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人：

宫少林 财务顾问主办人： 张景耀 马闪亮 财务顾问协办人： 韩汾泉

招商证券股份有限公司 年 月 日

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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

律师声明

本所及经办律师同意《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易 报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容 进行了审阅，确认该报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

经办律师：

北京市康达律师事务所

年 月 日

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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

财务审计机构声明

本所及经办注册会计师同意《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关 联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告之结论性意见，并对所引述 内容进行了审阅，确认该报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

经办注册会计师：

大信会计师事务所有限公司

年 月 日

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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

资产评估机构声明

本所及经办注册资产评估师同意《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换 暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的资产评估报告之结论性意见，并 对所引述内容进行了审阅，确认该报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表：

经办注册资产评估师：

北京中企华资产评估有限公司

年 月 日

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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

第十七节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、 备查文件

（一）上市公司2009 年9 月25 日董事会会议决议及2010 年1 月15 日董事 会会议决议；

（二）上市公司独立董事关于本次重大资产重组的意见；

（三）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估定 价公允性所发表的意见；

（四）上市公司与交易对方蚌埠院签署的框架协议及其补充协议；

（五）蚌埠院及相关公司的系列承诺函；

（六）中恒公司、华洋公司、中凯公司及土地使用权和房屋2009 年8 月31 日的评估报告；

（七）方兴科技置出资产2009 年8 月31 日的评估报告；

（八）中恒公司、华洋公司、中凯公司最近2007 年、2008 年及2009 年1～ 8 月的财务报告及其审计报告；

（九）按照资产置换完成后架构编制的方兴科技2008 年及2009 年1～8 月 的备考合并财务报告及其审计报告；

（十）按照资产置换完成后架构编制的方兴科技2009 年度、2010 年度备考 盈利预测报告及其审核报告；

（十一）中恒公司、华洋公司2009 年度、2010 年度盈利预测报告及其审核 报告；

（十二）蚌埠院2008 年度审计报告；

（十三）招商证券关于本次重大资产重组的独立财务顾问报告；

（十四）北京康达律师事务所关于本次重大资产重组的法律意见书。

• 二、 查阅方式

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安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

以上备查文件存放于公司和财务顾问的办公地点，投资者可在本次重大资产 重组正式实施期内查阅。

• (一) 查阅时间

工作日上午 9:00 ～ 11:30 ；下午 13:00 ～ 17:00 。

• (二) 文件查阅地点

• 1 、安徽方兴科技股份有限公司

办公地址：安徽省蚌埠市涂山路 767 号

联系电话： 0552-4077780 传真号码： 0552-4077780

联 系 人：黄晓婷

2 、招商证券股份有限公司

～ 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 45 楼

联系电话： 0755-82943666 传真号码： 0755-82943121

联 系 人：张景耀、马闪亮、韩汾泉

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安徽方兴科技股份有限公司 重大资产置换暨关联交易

之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

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2010年1月

1

重大事项提示

1、为改善上市公司业务结构、增强持续盈利能力、消除同业竞争，方兴科 技拟以浮法玻璃业务相关资产和负债与蚌埠院拥有的中恒公司60%股权、华洋公 司100%股权、中凯公司100%股权及部分土地使用权和房产进行置换，本次资产置 换完成后，公司不再经营浮法玻璃业务，主营业务将有电熔氧化锆、硅酸锆、球 形石英粉等新材料业务及ITO导电膜玻璃业务构成。

2、本次资产置换的置出资产总额、置出资产营业收入超过截止2008年12月 31日经审计的合并会计报表总资产、主营业务收入的50%。按照《上市公司重大 资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，尚须报经中 国证监会核准。

3、蚌埠院与方兴科技签订的《盈利预测补偿协议》，约定若在本次重大资 产重组完成后（含当年）的三年内，如果中恒公司、华洋公司每年的实际盈利数 没有达到北京中企华资产评估有限责任公司出具的有关评估报告中所预计的当 年收益数（中恒公司2010年、2011年、2012年归属于母公司的利润预测数分别为 789.83万元、838.05万元和878.96万元，华洋公司2010年、2011年、2012年的利 润预测数分别为132.98万元、239.55万元和286.17万元），则蚌埠院将按有关评 估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对公司进行补偿。

4、根据拟置入资产的盈利预测报表，2009 年和2010 年拟置入资产可实现 的归属母公司股东净利润分别约为842.03万元和1,001.17万元。上述盈利预测所 采用的基准和假设是根据法规要求而确定的，是在最佳估计假设的基础上编制 的，但其所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵 循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情 况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

5、本次重大资产置换行为，还需取得以下批准或核准后方可实施：

（1）公司股东大会审议通过本次重大资产置换的有关议案；

（2）国有资产监督管理部门对于置入资产、置出资产评估结果的备案或核

2

• （3）本次重大资产置换需要获得相关国有资产监督管理部门的正式批准；

• （4）本次重大资产置换需要获得中国证监会的核准。

本次重大资产置换能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门 或机构的批准或核准，以及最终取得相关政府部门或机构批准或核准的时间均存 在不确定性。

• 6、公司拟通过本次资产置换将浮法玻璃业务相关资产及负债置出上市公司。

• 根据相关法律法规的规定，负债的转移需要征得债权人的同意。

截至本报告书签署之日，公司已取得债务转移同意函的负债金额以及已经偿 还的负债金额合计35,287.56万元，已取得转移同意函及已清偿负债占本次拟置 出负债截至2009 年8月31日负债总额的87.91%。公司对未取得同意函的债务进行 了相关的安排，如果重组完成后存在债权人向公司追索情形的，由蚌埠院负责偿 还。

• 7、本次资产置换完成后，上市公司还将面临着以下主要经营风险： （1）宏观经济及政策风险

本次资产置换置入的新材料业务，其下游为陶瓷行业、耐火材料行业及电子 行业，这些行业的发展及其对公司产品的需求受到宏观经济走势及国家相关产业 政策的影响，如果宏观经济和国家产业政策对公司业务的下游产业产生影响，对 公司的产业市场需求产生不利影响，将对本次交易完成后方兴科技的业绩产生影 响。

（2）原材料供应风险

本次置入的主要企业中恒公司和华洋公司生产的主要原材料为锆英砂，且锆 英砂成本占产品成本的很高比例，但是我国的锆英砂主要依赖进口，而且全球范 围内锆英砂的供应商数量较少。如果锆英砂价格大幅提高或者运输成本大幅提高 都会对中恒公司和华洋公司的生产经营带来不利影响。

（3）市场竞争加剧的风险

中恒公司、华洋公司所处的电熔氧化锆、硅酸锆行业企业较多，属于充分竞

3

争的市场，如果新的企业进入该行业或者行业内现有企业纷纷提高产能，各企业 试图提高自己的销量和市场占有率，市场竞争可能变得更加激烈，从而对中恒公 司、华洋公司的市场销售和业绩带来不利影响。

（4）中凯公司的市场开发风险

中凯公司目前还处于试生产阶段，目前销售的少量产品都用于客户为试验和 检测公司产品质量而进行的采购，产品还未获得客户的大量采用。如果公司的产 品在质量上无法满足客户的要求，或者虽然产品质量能够满足客户的要求但客户 不愿改变其供应商，公司都无法获得持续的大量订单。因此，中凯公司目前存在 较大的市场开发风险。

8、本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本 面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国 家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的 价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的 风险。

4

目 录

释义................................................................................................................................6	释义................................................................................................................................6
第一节	声明与承诺..................................................................................................8
一、	独立财务顾问声明..........................................................................................8
二、	独立财务顾问承诺..........................................................................................9
第二节	本次交易的基本情况................................................................................10
一、	本次交易概述................................................................................................10
二、	本次交易构成关联交易................................................................................12
三、	本次交易构成重大资产重组........................................................................12
四、	决策过程........................................................................................................13
第三节	独立财务顾问意见....................................................................................14
一、	基本假设........................................................................................................14
二、	本次交易的合规性分析................................................................................14
三、	本次交易资产定价合理性分析....................................................................18
四、	本次评估的合理性分析................................................................................19
五、	本次交易对上市公司的影响分析................................................................30
六、	资产交付安排分析........................................................................................37
七、	关联交易分析................................................................................................37
八、	利润补偿安排分析........................................................................................39
九、	独立财务顾问的结论性意见........................................................................40
第四节	独立财务顾问内核程序及内核意见........................................................41
一、	招商证券内部审核程序简介........................................................................41
二、	内核意见........................................................................................................42

5

释义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、方 兴科技	指	安徽方兴科技股份有限公司
交易对方、蚌埠院	指	本次交易的对方，蚌埠玻璃工业设计研究院
实际控制人、建材集 团	指	方兴科技实际控制人中国建筑材料集团有限公司
中恒公司	指	蚌埠中恒新材料科技有限责任公司
华洋公司	指	蚌埠华洋粉体技术有限公司
中凯公司	指	蚌埠中凯电子材料有限公司
华光集团	指	安徽华光玻璃集团有限公司
华光玻璃/置出资产承 接主体	指	蚌埠中建材华光玻璃有限公司
洛阳玻璃	指	洛阳玻璃股份有限公司（600876）
中联玻璃	指	河南省中联玻璃有限责任公司
本次重组、本次交易、 本次重大资产置换、 本次资产置换	指	蚌埠院以其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股 权、中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴 科技浮法玻璃业务相关资产和负债进行置换，将浮法玻璃相 关资产、负债、业务和人员置出方兴科技并交割至蚌埠院出 资设立的公司，使中恒公司、华洋公司、中凯公司成为方兴 科技的控股或全资公司，并使方兴科技拥有中恒公司、华洋 公司和中凯公司生产经营所使用的相关土地使用权、房屋的 行为
《框架协议》	指	安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于 重大资产置换的框架协议
《资产置换协议》	指	安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于 重大资产置换的协议
《盈利预测补偿协 议》	指	安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于 重大资产置换的利润预测补偿协议
置入资产、拟置入资 产	指	蚌埠院拥有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、 中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋
置出资产、拟置出资		本次重大资产置换中拟从方兴科技剥离的浮法玻璃业务相关

6

产		资产和负债
标的资产	指	本次重大资产置换拟置入方兴科技的中恒公司60%的股权、 华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部分土地使 用权、房屋及拟置出方兴科技的浮法玻璃业务相关资产和负 债
拟置入的三项股权	指	本次拟置入资产中的中恒公司60%股权、华洋公司100%股 权、中凯公司100%股权
本次评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产置换对标 的资产进行的评估
本报告书、本重大资 产重组报告书	指	安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问、招 商证券	指	招商证券股份有限公司
大信会计师事务所	指	大信会计师事务有限公司
中企华资产评估公司	指	北京中企华资产评估有限责任公司
康达律师事务所	指	北京市康达律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指 引》	指	上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

7

第一节 声明与承诺

招商证券接受方兴科技委托，担任其重大资产置换暨关联交易之独立财务顾 问，并出具本独立财务顾问报告。

一、 独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与方兴科技及其交易对方无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见具有独立性。

2、本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、 《准则第26 号》、《财务顾问业务指引》和《上市规则》等有关法律、法规及 规定的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循 独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交 易行为的基础上，对本次重组出具独立财务顾问报告，旨在对本次重组做出独立、 客观、公正的评价，以供方兴科技全体股东及公众投资者参考。

3、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问报告所必需的资料，并且承诺保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。

4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对方兴科 技的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策 可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问特别提请方兴科技的全体股东和公众投资者认真阅读方 兴科技董事会就本次交易披露的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报 告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书等中介机构专业报告全文。

同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、资产评估报告、盈 利预测审核报告、法律意见书等分别由具备相关资质的机构按照各自的执业标准 出具，并各自对其出具的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担 由此引致的任何责任。

8

6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息或对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。

二、 独立财务顾问承诺

作为方兴科技本次资产置换的独立财务顾问，本独立财务顾问承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信方兴科技本次重大资产重组方案符合法 律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构 同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。

9

第二节 本次交易的基本情况

一、 本次交易概述

蚌埠院以其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100% 的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债进行 置换，以提高方兴科技的资产质量和持续盈利能力。

蚌埠院出资设立蚌埠中建材华光玻璃有限公司，作为本次置出资产的承接主 体，本次重组实施完成后，方兴科技的置出资产、负债及业务将直接注入到华光 玻璃；依附于置出资产的全部人员也由华光玻璃接收、承接、安置，附着于该等 资产及负债上的全部权利和义务亦由华光玻璃依法享有和承担。

本次交易完成后，方兴科技的架构如下：

方 兴 科 技

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----- Start of picture text -----

60% 100% 100% 75% 90% 65.76% 70% 21.1%
中 华 中 华 安 方 方 莆
恒 洋 凯 益 兴 兴 圆 辉
公 公 电 导 玻 假 光 方
司 司 公 电 璃 日 电 显
司 膜 科 酒 科 光
玻 技 店 技 电
璃 公 子
公 司 公
司 司
此次置入业务
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本次交易方案的具体内容如下：

1、资产置换

蚌埠院以其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%

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的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债进行 置换。由于置入资产价格高于置出资产价格，该部分差额由方兴科技在本次重大 资产置换资产交割时以现金方式支付给蚌埠院。

2、交易价格及定价依据

资产置换过程中拟置出的方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债的价值及 蚌埠院用来置换的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的 股权及部分土地使用权、房屋的价值，以经国有资产管理部门备案的、具有证券 业务资格的资产评估机构出具的以2009 年8月31日为基准日的资产评估报告载 明的置出资产及置入资产的评估价值确定。

根据中企华资产评估公司出具的相关资产评估报告的资产评估结果，确定本 公司置入资产交易价格为 12,069.68 万元，置出资产交易价格为11,985.94万元。

3、过渡期间损益的归属

置出资产在过渡期间损益由方兴科技承担或享有，置入资产在过渡期间损益 由蚌埠院承担或享有。过渡期间损益由各方共同聘请的具有资质的审计机构，对 置入资产、置出资产的过渡期间损益进行审计确定。

4、置换资产的交割

经方兴科技、蚌埠院和华光玻璃一致同意，由蚌埠院全资子公司华光玻璃作 为本次置出资产的承接主体，方兴科技的置出资产及负债最终由华光玻璃全部承 接。

蚌埠院需按照本次重大资产置换相关协议要求将置入资产上的全部权利义 务转移给方兴科技；方兴科技需按照本次重大资产置换相关协议要求将置出资产 上的全部权利义务转移给华光玻璃，并将浮法玻璃业务转移至华光玻璃。

5、方兴科技置出债务的处理

自资产交割日起，方兴科技在本次资产置换中置出的全部债务由华光玻璃承 担；如本次重组完成后，存在方兴科技置出的债务的债权人向上市公司追索情形 的，由华光玻璃负责清偿，蚌埠院对该等债务的偿还承担连带责任。

11

6、员工安置

根据“人随资产走”的原则，在取得与置出资产有关员工同意的前提下，方 兴科技及华光玻璃将和该等员工签署劳动合同补充协议，由华光玻璃承继方兴科 技在相关劳动合同全部权利和义务，并负责继续缴纳该等员工的社会保险费用和 住房公积金。若部分员工不同意将劳动关系转移至华光玻璃，方兴科技将与其解 除劳动关系，蚌埠院将承担因解除劳动关系而产生的相关费用。

二、 本次交易构成关联交易

蚌埠院为方兴科技实际控制人建材集团通过中国建筑材料科学研究总院控 制的全资子企业，为方兴科技的关联方。同时，蚌埠院持有华光集团70%的股权， 为华光集团的控股股东，通过华光集团持有方兴科技37.87%的股权，由于蚌埠院 目前直接持有方兴科技0.75%的股权，因此，蚌埠院合计持有公司38.62%的股权。 蚌埠院为方兴科技的关联方，因此，本次重大资产置换构成关联交易。

三、 本次交易构成重大资产重组

本次置出资产、置入资产与方兴科技2008年度财务指标的对比情况如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
置出资产	48,951.98	35,142.87	8,810.46
置入资产	15,314.69	7,822.30	12,069.68
方兴科技	74,097.23	58,581.74	21,259.88
置出资产占方兴科技 的比例	66.06%	59.99%	41.44%
置入资产占方兴科技 的比例	20.67%	22.26%	56.77%
《重组办法》的重大 重组标准	50%	50%	50%，且超过5000万
是否达到重大重组标 准	是	是	是

12

注： 1 、上表中方兴科技的资产净额为归属于上市公司股东的所有者权益； 2 、上表中 置入资产的资产净值为置入资产的净资产额和成交金额较高者。

根据上述测算，本次置出资产的资产总额和营业收入以及置入资产的资产净 额达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，需提交中国证监会审核。

四、 决策过程

2009年8月26日，蚌埠院形成与方兴科技进行资产置换的意向。公司向上海 证券交易所申请股票连续停牌，公司A股自2009年8月27日起连续停牌。

2009年9月25日，方兴科技第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于公 司重大资产置换的议案》等有关本次资产置换的议案。同日，方兴科技与蚌埠院 签署《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换 的框架协议》。

2009年9月28日，公司资产置换预案披露，公司股票复牌。

2010年1月15日召开第四届董事会第二次会议并审议通过了《关于安徽方兴 科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》。

13

第三节 独立财务顾问意见

一、 基本假设

本独立财务顾问就本次重大资产重组发表意见基于以下假设条件：

1、国家现行的法律、法规及基本方针政策无重大变化，国家的宏观经济形 势不会出现重大不利变化；

2、本次重大资产重组交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

3、本次重大资产重组交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议 条款全面履行其应承担的责任；

4、本次重大资产重组能够获得方兴科技股东大会及有关政府审批部门的批 准，不存在其他障碍，并能够如期完成；

5、本次重大资产重组相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合 法；

6、有关中介机构对本次重大资产重组所出具的法律、财务审计及资产评估 等文件真实、可靠；

• 7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

如上述假设条件的任何一条未能成就或成为不可能，则本核查意见之相关 表述与结论性意见须作出相应修正，招商证券有权根据新的、经证实的事实， 另行出具专项核查意见，并根据新的核查意见承担相应的法律责任。

二、 本次交易的合规性分析

本次交易符合《重组办法》第十条的规定，具体如下：

(一) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定

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本次资产置换拟置入资产的主营业务为电熔氧化锆、超细硅酸锆、球形石英 粉的研发、生产和销售，该等业务符合国家有关产业政策。拟置入方兴科技的标 的企业遵守国家有关环境保护、土地管理的相关政策，不存在违反环境保护、土 地管理的相关法规的规定的情形。本次资产置换不会导致相关行业形成行业垄 断。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定。

(二) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次资产置换不会导致方兴科技股本总额和股东结构发生变化。此外，公司 在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；同时公司将继续保持 组织机构健全和股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度的完善，继续依法 有效履行职责，保持公司良好运行和公司章程的合法有效，保持健全的内部控制 制度和良好的财务状况。因此方兴科技不存在依据《证券法》、《上市规则》应 暂停或终止上市的其他情形，此次交易完成后，方兴科技仍然具备股票上市条件。

综上，本次交易完成后公司仍符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》规定的股票上市条件。

(三) 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

本次交易拟置入资产和拟置出资产的交易价格以2009年8月31日为基准日、 以具有相关证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估 报告确定的评估值为基准。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与 本次交易的标的资产、交易对方以及方兴科技均没有现实的及预期的利益或冲 突，具有独立性。

本次交易拟置入资产的评估价值为 12,069.68 万元，拟置出资产的评估价值 为11,985.94万元，标的资产的定价不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

方兴科技独立董事对本次交易发表了意见，认为：公司聘请的评估机构（中 企华资产评估公司）具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评

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估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏 见，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和 准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑 了上市公司重大资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关 性一致，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理， 评估结果公允合理。本次交易标的的最终价值以评估机构出具并经有权国有资产 管理部门核准或备案的资产评估结果为依据，交易价格公允，不存在损害公司及 其股东、特别是中小股东利益的行为。

综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。

• (四) 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

• 碍，不存在债权债务纠纷

本次资产置换拟置入的资产为蚌埠院持有的中恒公司60%的股权、华洋公司 100%的股权、中凯公司100%的股权以及相关的土地使用权和房产。拟置入的三家 公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续 的情形。

蚌埠院合法拥有拟置入资产的完整所有权，标的资产之上没有设置抵押、质 押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行 政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行 政或司法程序。中恒公司的另一股东安徽中贝置业股份有限公司已经出具《承诺 函》，同意蚌埠院向方兴科技转让其持有的中恒公司60%股权，并放弃上述股权 的优先购买权，其他拟置入资产不受任何优先权或其它类似权利的限制。

同时，拟置出上市公司的资产系方兴科技合法拥有，权属清晰。本次资产置 换部分置出房产尚未办理权属证书，但本次资产置换的交易对方蚌埠院已经充分 了解置出资产中包含部分尚未取得权属证书的房屋，并承诺，将按照资产置换协 议规定协助华光玻璃承接该等房屋，不会因该等房屋未取得权属证书而向方兴科 技提出权利主张；本次资产置换实施完成后，方兴科技置出的全部资产、负债、 业务和人员将由华光玻璃承担。对于方兴科技现有债务对应的债权人不同意将债

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务转移至华光玻璃的，则在债权人向上市公司主张债权时，华光玻璃将向债权人 进行清偿，蚌埠院对该等债务额偿还承担连带责任。拟置出债权债务处理合法， 资产过户或转移不存在法律障碍。

综上所述，本次资产置换所涉及的置入资产权属清晰，资产过户或者转移不 存在法律障碍，不存在债权债务处理纠纷。置出资产中部分房产尚未取得权属证 书及部分拟置出债务未能取得债权人同意函不会对本次资产置换产生实质性障 碍。

• (五) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

• 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次资产置换完成后，浮法玻璃业务将置出公司，原先的ITO导电膜玻璃业 务及手机模组业务仍然保留在方兴科技，同时方兴科技的业务将增加电熔氧化 锆、超细硅酸锆以及球形石英粉等产品的研发、生产与销售。本次交易不存在违 反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

(六) 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定

本次交易完成后，方兴科技与控股股东、实际控制人及其关联方之间在资产、 业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立性：方兴科技与建材集团之间在 浮法玻璃方面的同业竞争将得以消除；方兴科技高级管理人员未在关联方任除董 事、监事以外的其他职务，未在该等企业领薪；方兴科技的财务机构和财务人员 均保持完全独立；方兴科技内部经营管理机构独立行使经营管理职权。

同时，建材集团和蚌埠院已经出具承诺，本次交易后将继续保证与上市公司 做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

本次交易有利于上市公司保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

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(七) 本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构

方兴科技已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东 大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构 和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运 作，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重大资产重组完成后上市 公司的实际情况，继续完善上市公司法人组织机构的设置。本财务顾问认为，本 次交易有利于上市公司保持和完善健全有效的法人治理结构。

具体分析详见本报告书“第十二节 本次交易对公司治理机制的影响”。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条的规定。

三、 本次交易资产定价合理性分析

（一）标的资产的定价依据

本次资产置换拟置出的方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债的价值及蚌 埠院用来置换的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股 权及部分土地使用权、房屋的价值，以经国有资产管理部门备案的、具有证券业 务资格的资产评估机构出具的以2009 年8月31 日为基准日的资产评估报告载明 的方兴科技浮法玻璃业务相关资产及负债 及置入资产 的评估价值为基础确定，定 价依据合理。

根据中企华资产评估公司出具的相关资产评估报告的资产评估结果，确定置 入资产交易价格为 12,069.68 万元，置出资产交易价格为11,985.94万元。

（二）评估机构的独立性

本次交易的资产评估机构为中企华资产评估公司，该公司及其经办评估师与 标的资产、交易双方没有关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害 关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏 见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见，其

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出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，该等评估结果作为本次交 易作价的依据具有合理性。

（三）标的资产评估方法的选择

本次评估中，根据标的资产的实际情况，对不同资产采用了不同评估方法的 评估结果作为最终评估结果，并作为本次交易相关资产的定价。其中，对置入资 产中的中恒公司60%股权、华洋公司100%股权采用了收益法结果作为最终的评估 结果。而置入的中凯公司100%股权及置入的土地使用权和房屋都采用了成本法结 果作为最终的评估结果。对置出的浮法玻璃业务相关资产和负债采用成本法结果 作为最终评估结果。标的资产评估方法选择合理。

（四）置入资产市盈率与同行业上市公司的市盈率比较

本次交易置入资产的主要业务为电熔氧化锆、超细硅酸锆及球形石英粉的生 产和销售，置入资产的交易价格为 12,069.68 万元，置入资产2009年合并归属于 母公司的预测净利润为842.03万元，置入资产估值水平在市盈率 14.33 倍。业务 与置入资产类似的上市公司东方锆业（SZ.002167）2009年12月31日的收盘价为 34.43元/股，市值为30.94亿元，2008年度东方锆业的净利润为2,533.19万元， 市盈率为122.13倍。因此，此次置入资产交易价格的市盈率水平大大低于可比上 市公司的市盈率水平。

综上，本独立财务顾问认为：本次重组交易标的资产的定价公平、合理， 兼顾方兴科技与交易对方的利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

四、 本次评估的合理性分析

中企华资产评估公司对本次置入资产中中恒公司60%股权、华洋公司100%股 权采取收益现值法的评估结果作为评估结论。

（一）评估方法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和 未来收益折现法。

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收益法的基本原理是资产的价值等于其未来收益以一定贴现因子贴现的现 值。

注册资产评估师应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其 是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性。

中恒公司技术力量雄厚，自投产以来产品已销售1年多，市场反应良好，产 业发展前景预期稳定乐观；公司管理层能够提供历史经营数据和未来年度的盈利 预测数据；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估 的条件，并以收益法评估结果作为最终评估结果。

华洋公司已持续经营多年，生产经营相对稳定，产业发展前景预期稳定乐观； 公司管理层能够提供历史经营数据和未来年度的盈利预测数据；评估人员经过和 企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件，并以收益法评估结 果作为最终评估结果。

（二）收益法评估的技术思路

• 1、评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型(FCFF)。 2、计算公式

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的 预测期之后的自由现金流量现值

明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

3、预测期的确定

为了更加合理地预测公司未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势而 选择尽可能长的预测期，因此，预测期取定到2014年。

4、收益期的确定

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根据对中恒公司和华洋公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、 前景的判断，考虑中恒公司和华洋公司具有较强的市场竞争力及持续经营能力， 本次评估收益期按永续确定。

5、自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销资本性支出-营运资金追加额

6、明确预测期后自由现金流量现值

由于预测期2014年企业生产将达到相对稳定产量，预测期后经营按稳定预

测，明确预测期后自由现金流量现值的计算公式为：

Pn = Rn+1/ i

Rn+1为永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流确定

i为折现率

7、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：

Ke为权益资本成本

Kd为债务资本成本

E/(D+E)：被估企业的股权占总资本比率

D/(D+E)：被估企业的债务占总资本比率

T为企业所得税税率

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其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf为无风险报酬率

β为企业风险系数

RPm=市场风险溢价

Rc=企业特定风险调整系数

8、自由现金流折现时间的确定

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流 折现时间按年中折现考虑。

（三）重要评估依据及评估参数

根据中企华评估有限公司出具的企业有关资产评估事项说明，中恒公司及华 洋公司收益法预测的重要评估依据及评估参数如下：

1、中恒公司主要评估参数

（1）未来主营业务收入预测

本次评估对于公司未来主营业务收入的预测是根据公司目前的经营状况、产 能、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

①产销量的预测

A.公司主导产品

公司的主导产品氧化锆主要应用于建筑陶瓷、卫生陶瓷、日用陶瓷等。

B.生产能力：公司目前设计年产8000吨高纯电熔氧化锆，根据公司的投资计 划，2010年进行生产线扩建，扩产后产能达到12000吨/年。根据对技术生产人员 的访谈及历史数据的分析，附属产品硅微粉的产量约为氧化锆产量的45%左右。

C.销量的预测

公司2009年9-11月已实现氧化锆销售约2700吨，实现主营业务收入4560万 元，根据公司2009年前8个月销售数据，以及9-11月已实现的销售情况结合行业

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的发展趋势，公司对将来的销售量进行了预测，具体预测数据如下：

序号	销售产品 类别(明细)	销售数量（吨）	销售数量（吨）	销售数量（吨）	销售数量（吨）	销售数量（吨）	销售数量（吨）
		2009 年9-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
1	氧化锆	3,500.00	8,000.00	8,600.00	9,100.00	10,000.00	10,000.00
2	硅微粉	1,575.00	3,600.00	3,870.00	4,095.00	4,500.00	4,500.00
环比		6.64%	21.61%	7.50%	5.81%	9.89%	0.00%
合计		5,075.00	11,600.00	12,470.00	13,195.00	14,500.00	14,500.00

②售价的预测

传统锆制品（如硅酸锆等）受上游行业的影响较大，特别是国际锆英砂的供 求变化、价格波动对传统锆制品的生产和销售有重大影响。而氧化锆与传统锆制 品（硅酸锆）不同，它和上游行业的关联性不大，虽然直接原材料是锆英砂，但 氧化锆制品技术含量及产品附加值高，锆英砂的供求及价格的变动对成本的影响 有限。氧化锆与下游行业的关联性较强，公司生产的氧化锆下游行业为陶瓷、耐 火材料、日用品等行业，该行业的发展将最终决定氧化锆行业的发展水平。从我 国国民经济及上述各行业近年来的发展情况看，未来几年氧化锆的需求将有较大 增长。目前国内市场电熔氧化锆不含税市场价格基本维持在17000元上下，随下 游客户需求情况窄幅波动，预计受下游客户需求量的扩大，未来几年不含税市场 单价预计在17000元至17500元之间，硅微粉市场价格目前在1800元左右，预计未 来几年价格会维持在1800-2000元之间。

本次评估根据历史年度产品的价格变动趋势及行业的发展趋势作出预测：

序	销售产品 类别(明细)	销售价格（元/吨）	销售价格（元/吨）	销售价格（元/吨）	销售价格（元/吨）	销售价格（元/吨）	销售价格（元/吨）
号		2009 年9-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
1	氧化锆	17,000.00	17,300.00	17,500.00	17,500.00	17,500.00	17,500.00
2	硅微粉	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00

③未来主营业务收入

根据上述单价、销量计算得出主营业务收入如下表：

销售产 品类别			主营业务收入（单位：元）	主营业务收入（单位：元）
	2009 年 9-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
氧化锆	59,500,000.00	138,400,000.00	150,500,000.00	159,250,000.00	175,000,000.00	175,000,000.00
硅灰	3,150,000.00	7,200,000.00	7,740,000.00	8,190,000.00	9,000,000.00	9,000,000.00

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合 计 62,650,000.00 145,600,000.00 158,240,000.00 167,440,000.00 184,000,000.00 184,000,000.00

（2）主营业务成本预测

本次评估按照产品单位消耗原材料、人工成本及制造费用，结合销售数量变 化情况，分析其变动趋势，综合分析做出合理预测。

主营业务成本包括直接材料及辅料、人工成本、制造费用等。

直接材料为锆英砂、锻后焦、焙烧碎、电极等，生产单位氧化锆需消耗1.65 吨锆英砂、9公斤锻后焦、6公斤焙烧碎、40公斤电极；由于国内生产电熔氧化锆 所需的原材料锆英砂基本全部靠进口，受国际环境影响较大，价格波动幅度较大， 本次评估不考虑原材料锆英砂等的价格波动影响。

人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求 量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，以2009年前8个月为基数， 根据企业实际情况每年工资水平增长3%。

工资附加费主要为企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用， 上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。

制造费用主要分为变动成本和固定成本，本次评估对于水电费、运输费、机 物料消耗等变动成本的预测按销售数量的变动而变化，其他如生产类固定资产折 旧等固定成本按照按基准日企业折旧政策测算。

主营业务成本具体预测如下：

序 号	项目名称(明细)	主营业务成本（单位：元）	主营业务成本（单位：元）	主营业务成本（单位：元）	主营业务成本（单位：元）	主营业务成本（单位：元）	主营业务成本（单位：元）
		2009 年9-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
1	直接材料小计	41145300	95366400	10393788 0	10998078 0	12085800 0	12085800 0
	占比	78.86%	78.14%	78.14%	78.08%	78.03%	77.97%
2	直接人工小计	542,729	1,950,038	2,249,564	2,482,554	2,876,660	2,962,959
	占比	1.04%	1.60%	1.69%	1.76%	1.86%	1.91%
3	制造费用小计	10489048	24731361	26830238	28388015	31144379	31181174
	占比	20.10%	20.26%	20.17%	20.15%	20.11%	20.12%
合计		52177077	122047799	13301768 2	14085134 9	15487903 9	15500213 4

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③企业净现金流的确定

未来各年度企业自由现金流量预测如下：（单位：万元）

项目	2009 年9-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015-永续
一、主营业务收入	6,265.00	14,560.00	15,824.00	16,744.00	18,400.00	18,400.00	18,400.00
减：主营业务成本	5,217.71	12,204.78	13,301.77	14,085.13	15,487.90	15,500.21	15,437.64
主营业务税金及附加	35.15	81.68	88.77	93.93	103.22	103.22	103.22
二、主营业务利润	1,012.15	2,273.54	2,433.46	2,564.93	2,808.87	2,796.56	2,859.14
减：营业费用	175.63	437.25	477.48	512.04	560.05	561.23	561.23
管理费用	27.58	81.10	93.64	99.64	112.33	114.72	114.41
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	808.93	1,755.19	1,862.34	1,953.25	2,136.49	2,120.62	2,183.50
加：投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
四、利润总额	808.93	1,755.19	1,862.34	1,953.25	2,136.49	2,120.62	2,183.50
减：所得税费用	202.23	438.80	465.58	488.31	534.12	530.15	545.87
五、净利润	606.70	1,316.39	1,396.75	1,464.94	1,602.37	1,590.46	1,637.62
加：折旧及摊销	22.74	106.80	134.41	138.86	142.87	143.91	81.03
减：资本性支出	210.00	440.00	25.00	50.00	10.00	35.00	80.81
营运资金需求净增加	801.35	671.46	307.10	223.11	401.39	0.34	0.00
六、净现金流量	-381.92	311.73	1,199.07	1,330.70	1,333.85	1,699.04	1,637.84

注：.本次评估中采用企业自由现金流量模型，由于财务费用的抵税作用已在折现率中

考虑，在计算企业自由现金流量时不考虑财务费用。

④折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：

Ke为权益资本成本

Kd为债务资本成本

E/(D+E)：被估企业的股权占总资本比率

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D/(D+E)：被估企业的债务占总资本比率

T为企业所得税税率

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率

β=企业风险系数

RPm=市场风险溢价

Rc=企业特定风险调整系数

无风险报酬率（Rf）根据Wind资讯查询的30年期国债的三个国债的平均收益 率确定，因此本次无风险报酬率取4.17%。

企业风险系数β根据化工新材料行业公司无财务杠杆的平均Beta及中恒公 司目标资本结构D/E进行计算确定为1.0422。

市场风险溢价Rpm为7.75%。

根据对企业经营状况分析，取企业特定风险调整系数Rc为2.0%。

权益资本成本Ke =Rf+β×RPm+Rc＝4.17%+1.0422×7.75%+2.0%＝14.25%。

最终计算得出加权平均资本成本为13.71%,即为折现率。

2、华洋公司主要评估参数

（1）未来主营业务收入预测

本次评估对于华洋公司未来主营业务收入的预测是根据华洋公司目前的经 营状况、产能、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

①产销量预测

A、主导产品

华洋公司的主导产品高纯超细硅酸锆作为一种陶瓷釉料的乳浊剂，广泛应用 于建筑陶瓷、卫生陶瓷、日用陶瓷等领域。近几年，建筑卫生陶瓷行业发展很快，

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速度超过整个工业的增长速度。

华洋公司目前自主研发的高纯超细硅酸锆技术在国内处于先进水平，国际领 先水平，在下半年，由于内需的强劲拉升，陶瓷的发展速度可以得到快速提升， 届时应用于陶瓷产品的硅酸锆也相应会有较大的增幅。9-11月份华洋公司已实现 硅酸锆销售1500吨，实现销售收入1300万元。

B、生产能力

华洋公司的超细硅酸锆生产线年设计生产能力为6000吨。

C、销量的预测

根据华洋公司2009年前8个月实际销售情况、下半年销售订单情况以及华洋 公司产品应用行业的发展趋势，对将来的销量进行了预测，根据企业未来的规划， 氢氧化铝作为附带产品将保持一定量的生产，企业将着重开发和生产超细硅酸 锆。具体预测数据如下：

序号	销售产品类别(明细)	销售数量（吨）	销售数量（吨）	销售数量（吨）	销售数量（吨）	销售数量（吨）	销售数量（吨）
		2009 年9-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
1	超细硅酸锆	2,000.00	3,500.00	4,200.00	4,800.00	5,200.00	5,500.00
2	氢氧化铝	25.00	150.00	200.00	200.00	200.00	200.00
环比			11.71%	20.55%	13.64%	8.00%	5.56%
合计		2,025.00	3,650.00	4,400.00	5,000.00	5,400.00	5,700.00

②售价的预测

从历史数据来看，超细硅酸锆销售单价经历了一个先升后降的周期，受经济 危机影响，市场需求低迷，目前价格也已处于一个历史低位，但随着经济形势的 走好，近期下游陶瓷行业不断增加订单，国内大部分厂家来不及生产，在此情况 下，行业人士分析硅酸锆下半年至2011年硅酸锆市场售价会随着需求旺盛稳中有 升，有望在2011年回归到9000至9500元左右的价格水平，本次评估按9300元预计 未来销售单价。氢氧化铝销售单价持续增长，预计未来几年会随着金属铝的价格 上下波动，但从长期趋势上看，仍会维持在目前价格水平上下。具体单价预测如 下：

序号	销售产品类别(明细)	销售单价（元/吨，不含税）	销售单价（元/吨，不含税）	销售单价（元/吨，不含税）	销售单价（元/吨，不含税）	销售单价（元/吨，不含税）	销售单价（元/吨，不含税）
		2009 年9-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年

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1	硅酸锆	8,650.00	9,000.00	9,300.00	9,300.00	9,300.00	9,300.00
2	氢氧化铝	8,550.00	8,600.00	8,700.00	8,700.00	8,700.00	8,700.00

③未来主营业务收入

根据上述单价、销量计算得出主营业务收入，详见下表：（单位：万元）

产品	项目	2009 年9-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
超细硅酸锆	数量(吨）	2,000.00	3,500.00	4,200.00	4,800.00	5,200.00	5,500.00
	金额	1,730.00	3,150.00	3,906.00	4,464.00	4,836.00	5,115.00
	比例	99%	96%	96%	96%	97%	97%
氢氧化铝	数量(吨）	25.00	150.00	200.00	200.00	200.00	200.00
	金额	21.38	129.00	174.00	174.00	174.00	174.00
	比例	1%	4%	4%	4%	3%	3%
合计	金额	1,751.38	3,279.00	4,080.00	4,638.00	5,010.00	5,289.00
收入增长率			16.65%	24.43%	13.68%	8.02%	5.57%

（2）主营业务成本预测

本次评估按照产品单位消耗原材料、工资及制造费用，结合销售数量变化情 况，按产销平衡的原值根据销量预测产量，分析其变动趋势，综合分析做出合理 预测。

主营业务成本包括直接材料及辅料、人工成本、制造费用等。从历史数据分 析，直接材料及辅料占主营业务成本的90%左右。

人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求 量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，以2009年前8个月为基数， 根据企业实际情况每年工资水平增长3%。

制造费用主要分为变动成本和固定成本，本次评估对于水电费、机物料消耗 等变动成本的预测按销售数量的变动而变化，其他如生产类固定资产折旧等固定 成本按照基准日企业折旧政策测算。

主营业务成本具体预测如下：（单位：万元）

序号	项目名称(明细)	主营业务成本	主营业务成本	主营业务成本	主营业务成本	主营业务成本	主营业务成本
		2009年9-12月	2010年	2011年	2012年	2013年	2014年
1	直接材料	1392.86	2527.18	3084.90	3510.90	3794.90	4007.90
	占比	91%	90%	90%	90%	90%	90%
2	直接人工	10.20	32.51	38.15	40.06	42.06	44.16

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	占比	0.66%	1.15%	1.11%	1.03%	1.00%	1.00%
3	制造费用	134.17	259.89	306.83	342.88	367.23	384.41
	占比	8.73%	9.22%	8.95%	8.81%	8.73%	8.66%
合计		1,537.23	2,819.57	3,429.88	3,893.83	4,204.19	4,436.47

（3）自由现金流量预测

未来各年度企业自由现金流量预测如下：（单位：万元）

项目	2009 年9-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015-永续
一、主营业务收入	1,751.38	3,279.00	4,080.00	4,638.00	5,010.00	5,289.00	5,289.00
减：主营业务成本	1,537.23	2,819.57	3,429.88	3,893.83	4,204.19	4,436.47	4,412.74
主营业务税金及附加	4.59	8.60	10.70	12.16	13.14	13.87	13.87
二、主营业务利润	209.55	450.83	639.42	732.00	792.67	838.66	862.39
减：营业费用	88.85	166.73	207.46	235.83	254.75	268.93	268.93
管理费用	31.37	106.79	112.56	114.61	116.66	118.78	118.23
三、营业利润	89.34	177.30	319.40	381.56	421.26	450.94	475.22
四、利润总额	89.34	177.30	319.40	381.56	421.26	450.94	475.22
减：所得税费用	22.33	44.33	79.85	95.39	105.32	112.73	118.81
五、净利润	67.00	132.98	239.55	286.17	315.95	338.20	356.42
加：折旧及摊销	14.16	44.31	46.51	46.67	47.11	46.30	22.01
减：资本性支出	10.00	30.00	22.00	40.00	15.00	10.00	30.27
营运资金需求净增加	-254.36	167.82	310.37	217.81	145.25	108.92	-
六、净现金流量	325.53	-20.53	-46.30	75.03	202.81	265.58	348.16

注：.本次评估中采用企业自由现金流量模型，由于财务费用的抵税作用已在折现率中 考虑，在计算企业自由现金流量时不考虑财务费用。

④折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

经过综合测算，折现率确定为11.80%。

（四）评估结果

1、中恒公司评估结果

评估基准日2009年8月31日持续经营的前提下，中恒公司评估前账面总资产 为8,298.38万元，总负债为6,358.22万元，净资产1940.16万元，评估后的股东 全部权益价值为9,882.74万元，评估增值7,942.58万元，增值率409.38%。

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2、华洋公司评估结果

在评估基准日2009年8月31日持续经营的前提下，华洋公司评估基准日账面 总资产为2,472.14万元，总负债为1,459.51万元，净资产1,012.63万元，评估后 的股东全部权益价值为1,595.87万元，增值583.24万元，增值率57.60%。

综上，本独立财务顾问认为：对中恒公司、华洋公司选取的评估方法适当， 评估假设前提合理、预期未来收入、成本、折现率等重要评估参数趋势合理， 在未出现事前无法预测且事后无法控制的重大不利因素情况下，预期收益具有 可实现性。

五、 本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司业务持续发展的影响

本次交易完成后，浮法玻璃业务将置出方兴科技，方兴科技将在保留目前的 ITO导电膜玻璃业务的同时，增加电熔氧化锆、超细硅酸锆和球形石英粉等新材 料业务。

1、此次置入新材料业务的市场前景

（1）电熔氧化锆市场情况

我国电熔氧化锆的年需求量在3万吨以上，全球电熔氧化锆的年需求量在10 万吨左右，主要集中在欧洲、美洲和亚洲地区。随着我国经济的发展和世界经济 一体化进程的加快，新材料、新领域的不断出现，对电熔氧化锆的需求量在迅速 增长，应用领域在不断的拓宽，电熔氧化锆的应用前景会越来越广泛。今后，电 熔氧化锆将向更高更宽的领域进军，将在部分领域取代化学锆。

（2）硅酸锆市场情况

我国是世界上日用陶瓷生产大国，也是世界上建筑陶瓷和卫生陶瓷生产大 国，据统计，中国日用陶瓷产量150亿件，占世界总产量的2/3，建筑陶瓷瓷砖产 量超过38亿m2，卫生陶瓷约1亿件，分别占世界的1/2，每年仅需要的陶瓷釉及色 料超过8万吨，坯用色料超过16万吨。因此我国对硅酸锆的需求巨大。

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年份	2005年	2006年	2007年	2008年	2009年（预计）
消费量（万吨）	26.0	28.3	30.6	32.5	35.8

从目前硅酸锆应用品质结构分析，高品质超微细硅酸锆约占总需求量的一半 以上，但目前绝大部分需依赖进口解决，而国内生产企业主要以中低档硅酸锆产 品为主。

随着国内消费水平及陶瓷制作工艺水平的进一步提高，高档日用陶瓷和建筑 卫生陶瓷的市场比重将逐步扩大，而中低档的陶瓷市场将进一步萎缩，这将进一 步带动高品质超微细硅酸锆的市场需求。

（3）球形石英粉市场情况

球形石英粉用于生产环氧塑封料，其下游客户为环氧塑封料生产企业。环氧 塑封料，又称环氧模塑料EMC（Epoxy Molding Compound），是集成电路后道封 装的主要原材料之一。集成电路与封装技术的飞速发展，环氧模塑料越来越显示 出其基础地位和支撑地位的作用。目前，世界上环氧塑封料生产厂家主要集中在 日本、美国、韩国和中国台湾等国家地区，主要销售到美国、日本、台湾、韩国 等地。预计2008年全球环氧塑封料的市场需求量在16万吨左右，我国市场的需求 在5万吨左右。随着微电子元件性能要求的提高，填充石英粉由角形向球形颗粒 过渡的速度也正在加快，超导规模集成电路已经全部采用球形石英粉，球形石英 粉颗粒取代角形颗粒已经成为微电子工业用材料发展的必然趋势，其市场需求将 会越来越大。

2、公司在相关行业的市场地位

中恒公司2008年8月开始投产，虽然投产时间较晚，但是公司具有较好的生 产工艺和技术，生产的电熔氧化锆产品品质稳定，迅速取得了市场的认可。中恒 公司的电熔氧化锆的销量2008年为1,169.80吨，2009年1～8月为2,953.03吨，销 量增长迅速，市场份额迅速扩大，目前已经成为我国陶瓷行业电熔氧化锆市场份 额最大的企业。

华洋公司是我国硅酸锆行业较早的生产企业，其硅酸锆产品质量在行业内处 于前列，但长期以来生产规模不大。2008年华洋公司建设了新的生产线，提高了

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产能，并加大了市场开发力度。2007年、2008年及2009年1～8月华洋公司的硅酸 锆销量分别为928.50吨、1,601.65吨和1,177.26吨，市场占有率得到了提高。

目前，国内还没有成规模的球形石英粉生产企业，国内企业所用的球形石英 粉全部依赖进口。中凯公司通过自主研发掌握了球形石英粉的生产工艺技术，公 司产品目前已处于客户试用阶段，如果产品通过各种测试，取得客户的认可，将 有望取得部分球形石英粉市场。

3、公司在相关行业的优势

（1） 技术及研发优势

中恒公司的电熔氧化锆生产技术和华洋公司的硅酸锆生产技术都是自主研 发的，并对相关技术申请了专利，能够对生产工艺技术进行改进和优化，并且具 备持续的产品开发能力。先进的技术保证了产品的高品质和质量稳定性。

（2） 市场销售的优势

经过近几年的发展，中恒公司、华洋公司的产品质量已经受到客户的认可， 并拥有一批稳定的客户群，中恒公司在电熔氧化锆市场的市场份额迅速增加，在 陶瓷行业的市场份额已经居领先地位。华洋公司凭借优秀的产品质量，通过扩大 产能、加强市场开发，市场份额也有所提升。

4、公司在未来经营中的优势

通过本次资产置换，公司将通过业务结构的改善和财务状况的改善产生如下 优势：

（1）业务结构得到优化

本次交易前，方兴科技的主要业务为浮法玻璃业务及ITO导电膜玻璃业务， 其中浮法玻璃业务由于行业竞争激烈近年来业绩一直不佳，进而影响了方兴科技 的整体业绩，对方兴科技的持续盈利产生了一定的不利影响。通过此次资产置换， 今年业绩不佳、盈利不稳定的浮法玻璃业务将置出上市公司，而从事电熔氧化锆、 超细硅酸锆和球形石英粉等新材料业务的中恒公司、华洋公司、中凯公司将进入 上市公司，置入的新材料业务的盈利能力和发展前景好于置出的浮法玻璃业务，

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公司的整体盈利能力将因此得到提高。

此外，本次交易完成后，公司仍将同时拥有新材料和ITO导电膜玻璃两项主 要业务，可以减轻公司业绩对于单项业务的依赖，有利于分散公司的经营风险， 增加公司业绩的稳定性。

（2）公司财务状况趋于稳健

本次交易完成后，公司的银行借款比交易前大幅减少，资产负债率得以降低， 公司的偿债能力获得较大的提高，使得公司财务状况趋于稳健，为公司下一步的 发展创造了较好的条件。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，随着电熔氧化锆、超细硅酸锆 和球形石英粉等新材料业务置入方兴科技，方兴科技的业务结构将得到优化， 公司的持续发展能力将得到提高。

（二）本次交易对上市公司财务状况的影响

1、资产构成情况分析

本次交易完成前后，公司各类资产占总资产比例如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	本次交易前数据				本次交易后备考数据
	2009-9-31		2008-12-31		2009-8-31		2008-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	17,294.97	19.60%	4,956.58	6.69%	5,289.27	9.99%	3,718.43	8.07%
应收票据	1,292.96	1.47%	2,815.76	3.80%	1,191.50	2.25%	1,948.92	4.23%
应收账款	8,627.60	9.78%	9,932.99	13.41%	11,751.76	22.19%	10,118.67	21.95%
预付款项	4,043.67	4.58%	2,736.65	3.69%	3,451.17	6.52%	3,702.78	8.03%
其他应收款	1,027.83	1.16%	901.80	1.22%	150.52	0.28%	97.11	0.21%
存货	6,955.13	7.88%	6,027.84	8.14%	5,578.63	10.53%	4,348.83	9.44%
流动资产合计	39,242.15	44.47%	27,371.62	36.94%	27,412.86	51.76%	23,934.74	51.93%
长期股权投 资	218.86	0.25%	218.86	0.30%	218.86	0.41%	218.86	0.47%
固定资产	36,868.79	41.78%	39,170.77	52.86%	18,748.04	35.40%	19,352.72	41.99%
工程物资	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%	30.64	0.07%
在建工程	5,553.89	6.29%	892.31	1.20%	4,927.69	9.30%	900.46	1.95%
固定资产清 理	10.92	0.01%	10.92	0.01%	10.92	0.02%	10.92	0.02%

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无形资产 递延所得税 资产 非流动资产合计 资产总计	6,271.51	7.11%	6,363.69	8.59%	1,480.91	2.80%	1,501.81	3.26%
	69.07	0.08%	69.07	0.09%	166.50	0.31%	139.93	0.30%
	48,993.04	55.53%	46,725.61	63.06%	25,552.92	48.24%	22,155.33	48.07%
	88,235.19	100%	74,097.23	100%	52,965.78	100%	46,090.07	100%

本次交易完成后，资产总计由88,235.19万元、74,097.23万元降低到 52,965.78万元、46,090.07万元，其中降幅较大的为固定资产、货币资金及无形 资产等；流动资产占资产总计的比例由44.47%和36.94%提高到51.76%和51.93%， 非流动资产的比例相应下降，上市公司的资产流动性得到了较大程度的提高。

本次交易前，由于500t/d 生产线实施冷修技改新增贷款导致公司现金余额 较大，本次交易后，该部分现金将置出公司，因此，交易完成后货币资金下降幅 度很大。

本次交易前，浮法玻璃生产线的固定资产占公司固定资产的较大部分，本次 资产置换置出的浮法玻璃业务相关资产中包含固定资产21,460.16万元，而置入 资产中固定资产仅为3,022.90万元，因此，交易完成后，固定资产由36,868.79 万元下降到18,748.04万元。

本次交易完成后，公司拥有的账面价值为5,425.84万元的浮法玻璃生产线的 土地使用权置出公司，因此，无形资产大幅下降。

2、本次交易完成后的负债结构及各项目分析

本次交易完成后，公司负债结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	本次交易前数据				本次交易后备考数据
	2009-9-31		2008-12-31		2009-8-31		2008-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	33,410.80	53.80%	29,229.00	61.14%	19,066.60	62.91%	17,000.00	68.08%
应付票据	787.93	1.27%	0.00	0.00%	987.93	3.26%	0.00	0.00%
应付账款	3,310.27	5.33%	3,994.52	8.36%	3,912.77	12.91%	994.36	3.98%
预收款项	1,839.34	2.96%	1,283.87	2.69%	1,901.44	6.27%	433.27	1.74%
应付职工薪酬	165.80	0.27%	507.23	1.06%	56.01	0.18%	68.66	0.27%
应交税费	1,156.38	1.86%	871.69	1.82%	664.10	2.19%	371.85	1.49%
应付利息	51.84	0.08%	58.75	0.12%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
其他应付款	7,139.23	11.50%	9,028.20	18.88%	2,481.58	8.19%	4,868.84	19.50%

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一年内到期的 非流动负债	0.00	0.00%	1,600.00	3.35%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
流动负债合计	47,861.59	77.08%	46,573.26	97.42%	29,070.43	95.92%	23,736.99	95.05%
长期借款	13,635.00	21.96%	635.00	1.33%	635.00	2.10%	635.00	2.54%
专项应付款	600.00	0.97%	600.00	1.26%	600.00	1.98%	600.00	2.40%
非流动负债合计	14,235.00	22.92%	1,235.00	2.58%	1,235.00	4.08%	1,235.00	4.95%
负 债 合 计	62,096.59	100.00 %	47,808.26	100.00 %	30,305.43	100.00 %	24,971.99	100.00 %

本次交易完成后，负债规模显著降低，由62,096.59万元、47,808.26万元降 低到30,305.43万元、24,971.99万元，其中降幅较大的为短期借款、长期借款及 其他应付款等。交易完成后短期借款及长期借款比交易完成前大幅下降是因为在 本次交易前，公司的银行贷款金额较大，本次交易将其中13,670.00万元短期借 款及13,000.00万元长期借款置出上市公司；本次交易前后其他应付款大幅下降 主要是因为本次交易前公司应付蚌埠市城市投资控股有限公司6,008.54万元其 他应付款置出公司。短期借款占负债总额的比例由53.80%和61.14%提高到62.91% 和68.08%。

3、本次交易后偿债能力分析

本次交易完成后，公司主要偿债能力指标如下：

项目	本次交易前数据	本次交易前数据	本次交易后备考数据	本次交易后备考数据
	2009-9-31	2008-12-31	2009-8-31	2008-12-31
资产负债率	70.38%	64.52%	57.22%	54.18%
流动比例	0.82	0.59	0.94	1.01
速动比率	0.67	0.46	0.75	0.83

本次交易完成后，资产负债率水平显著下降，由70.38%、64.52%下降为 57.22%、54.18%，交易完成后资产负债水平得到优化；流动比率和速动比率等到 较大程度的提高，基本处于正常水平。

综上，本财务顾问认为：本次交易有助于改善公司资产负债结构，优化财 务结构，提高偿债能力。公司的毛利率、净资产收益率得到提高，公司的盈利 能力得以提升。

（三）本次交易对上市公司盈利能力和经营业绩的影响

1、交易前后盈利能力的变化分析

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本次交易完成前后，公司的经营业绩情况如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	本次交易前数据		本次交易后备考数据
	2009 年三季度	2008 年度	2009 年1-8 月	2008 年度
营业收入	392,837,429.71	585,817,407.24	212,409,951.29	312,611,668.68
营业成本	339,708,280.33	524,340,060.74	167,712,283.19	256,556,496.58
营业利润	-1,177,606.86	-32,315,266.50	5,470,852.55	-15,028,810.56
利润总额	-322,330.23	4,111,464.35	8,898,227.90	21,248,472.41
净利润	-343,662.33	3,829,670.07	6,430,541.35	20,326,819.91
归属于母公司所有者的净利润	-2,505,039.32	2,248,289.63	1,742,158.26	17,948,062.55
毛利率（%）	13.52%	10.49%	21.04%	17.93%
净资产收益率（%）	-1.19%	1.06%	1.04%	11.61%

本次交易完成后，营业利润及净利润均有较大程度的提高；毛利率及净资产 收益率也显著提高。

2、交易前后资产周转能力变动分析

项目	本次交易前数据	本次交易前数据	本次交易后备考数据	本次交易后备考数据
	2009 年三季度	2008 年度	2009 年1-8 月	2008 年度
应收账款周转率	4.23	5.72	1.94	3.09
存货周转率	6.05	8.40	4.28	7.19
流动资产周转率	1.18	2.15	0.83	1.31
总资产周转率	0.48	0.77	0.43	0.68

注：交易后备考 2008 年周转率按以下公式计算：应收账款周转率＝当年营业收入/年末 应收账款余额；存货周转率＝当年营业成本/年末存货余额；总资产周转率＝当年营业收入/ 年末总资产余额。

根据备考财务报表数据测算，本次交易完成后，2008 年度公司应收账款周 转率由交易前的5.72 下降到3.09。主要原因在于，本次置出的浮法玻璃业务营 业收入规模较大，2008 年度营业收入达到35,142.87 万元，占交易前2008 年度 营业收入的59.99%，而本次交易置出资产中应收账款仅为1,422.54 万元，占交 易前2008 年12 月31 日应收账款的14.32%。

综上，本财务顾问认为：本次交易将提高方兴科技的毛利率、净资产收益 率，有助于增强公司的持续盈利能力。

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易对方兴科技的治理机制无重大影响。方兴科技将继续保持健全有 效的法人治理结构，相关内容具体参见本节“二、交易合规性分析”部分。

36

综上，本财务顾问认为：本次交易对方兴科技的公司治理无重大影响，方 兴科技将继续保持和完善健全有效的法人治理结构，不存在损害公司股东合法 权益的情形。

六、 资产交付安排分析

本次重大资产置换经中国证监会核准后，方兴科技、蚌埠院及华光玻璃应立 即协商确定资产交割日。方兴科技应向华光玻璃递交与置出资产有关的全部合 同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关的权属变更或过户手续。方兴科技 置出资产中的所有债权、债务及或有负债均应由华光玻璃继受，并负责处理及承 担。蚌埠院应向方兴科技递交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助 办理与置入资产有关的权属变更或过户手续。

综上，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产过户安排不会导致方兴 科技交付资产后无法及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。

七、 关联交易分析

（一）本次交易构成关联交易

蚌埠院为方兴科技实际控制人建材集团通过中国建筑材料科学研究总院控 制的全资子企业，为方兴科技的关联方。同时，蚌埠院持有华光集团70%的股权， 为华光集团的控股股东，通过华光集团持有方兴科技37.87%的股权，由于蚌埠院 目前直接持有方兴科技0.75%的股权，因此，蚌埠院合计持有公司38.62%的股权。 蚌埠院为方兴科技的关联方。因此，本次重大资产置换构成关联交易。

（二）本次关联交易的必要性分析

1、本次重大资产置换是提高方兴科技持续盈利能力的需要

方兴科技近年来经营业绩不佳，作为公司主营业务之一的浮法玻璃业务是导 致业绩不佳的主要原因，浮法玻璃业务占公司2006、2007、2008 年的主营业务 收入比例分别为42.80%、57.63%和62.82%。由于近年来国内浮法玻璃产能扩张较 快，加上世界性金融危机加剧和整个国民经济增速减缓，房地产行业调整，浮法

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玻璃市场需求受到较大的影响，行业供需压力加剧，公司的持续盈利能力受到较 大的挑战。

2009年8月26日，建材集团与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》，将其 持有的公司控股股东华光集团70%的股权无偿划转给蚌埠院，2009年10月21日， 中国证监会以证监许可[2009]1101号文批准了上述股权划转，通过此次股权划 转，蚌埠院将持有华光集团70%的股权，成为其控股股东，将通过华光集团控制 方兴科技。

基于以上背景，方兴科技和蚌埠院通过协商签订了《框架协议》，将蚌埠院 拥有的、具有良好发展前景的新材料资产与方兴科技的浮法玻璃业务相关资产和 负债进行置换，提高上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司可持续发展 能力，同时，也利用上市公司平台，加快此次置入的新材料业务的发展。

2、本次重大资产置换是消除同业竞争的需要

此次交易前，公司实际控制人建材集团下属企业洛阳玻璃及中联玻璃从事浮 法玻璃生产，与方兴科技的浮法玻璃业务存在一定程度的同业竞争，通过此次资 产置换，浮法玻璃业务将置出方兴科技，建材集团与方兴科技的同业竞争将得以 解决。

（三）本次关联交易对非关联股东的保护措施

本次重大资产置换构成关联交易，方兴科技采取了以下措施保护非关联股东 的利益：

1、关联董事、关联股东回避表决

由于本次交易构成关联交易，为保护非关联股东的权益，方兴科技依据有关 法律法规和《公司章程》的规定履行了决策程序。方兴科技董事会审议相关议案 时，关联董事回避表决。召集股东大会审议相关议案时，董事会将提请关联股东 回避表决。

2、独立董事发表独立意见

本次重大资产置换方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独

38

立董事就该事项发表独立意见。

3、网络投票安排

在审议本次重组的股东大会上，方兴科技将通过上海证券交易所交易系统和 互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交 易系统和互联网投票系统参加网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产置换有利于方兴科技提高持续 盈利能力，消除同业竞争，不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情形。

八、 利润补偿安排分析

本次置入资产中，中恒公司60%股权和华洋公司100%股权采取收益法的评估 结果作为评估结论并作为交易价格的定价依据。根据《重组办法》第三十三条的 规定，为保护公司及全体股东利益，2010年1月15日，蚌埠院与方兴科技签订了 《盈利预测补偿协议》。根据该协议，在本次重组后三个会计年度（包括完成重 组的当年），如果中恒公司、华洋公司实际盈利数不足资产评估报告的利润预测 数，对于二者之间的差额，在经双方聘请的财务审计机构审计确认后，将以现金 的方式对公司作出补偿（“盈利预测补偿”）。确认蚌埠院需对公司作出补偿的， 公司应在该年度的年度报告披露后的5日内，以书面形式向蚌埠院通知中恒公司 60%股权、华洋公司100%股权实际盈利小于预测利润的事实，并要求蚌埠院补偿 利润差额。蚌埠院应在接到公司书面通知后的2个月内以现金方式向方兴科技补 足利润差额。

根据中恒公司、华洋公司企业价值评估报告，中恒公司2010年、2011年、2012 年归属于母公司的利润预测数分别为789.83万元、838.05万元和878.96万元，华 洋公司2010年、2011年、2012年的利润预测数分别为132.98万元、239.55万元和 286.17万元。

综上，本独立财务顾问认为：针对置入及购买资产采用收益法评估结果作 为评估结论的情况，方兴科技已与蚌埠院签署盈利预测补偿协议。该等补偿安 排具备可行性与合理性。

39

九、 独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问经过对方兴科技及其交易对方进行全面调查，详细核查方兴 科技和交易对方提供的资料，充分了解方兴科技和标的资产的经营情况及其面临 的风险和问题，对方兴科技和交易对方披露的内容进行独立判断，有充分理由确 信所作的判断与方兴科技已披露和拟披露的内容不存在实质性差异，确信方兴科 技和交易对方符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，确信方兴科技申 报文件和信息披露文件真实、准确、完整，进而对方兴科技本次重组发表结论性 意见如下：

• 1、本次资产置换具有合理的重组目的，有利于消除同业竞争；

• 2、本次资产置换方案内容完备、切实可行；

• 3、交易标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和非关联股东权益

• 的情况；

• 4、置入资产完整、权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形；

• 5、本次交易后方兴科技具备持续经营能力和持续盈利能力，相关盈利预测

• 具有可实现性，方兴科技可以保持经营独立性；

• 6、交易对方不存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题。

40

第四节 独立财务顾问内核程序及内核意见

一、 招商证券内部审核程序简介

根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本 次重大资产重组的报告书和其他信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以 下阶段：

1.项目组提出内核申请，提交申请材料

对于上市公司并购重组财务顾问项目，项目组必须提前10个工作日向内核部 提交全套申报材料，项目主审员应在收到申请材料后的二个工作日内对材料的齐 备程度和制作质量进行受理审核，如因文件的齐备程度达不到基本要求或文件的 制作质量较差，内核部将不予受理并提出修改意见。项目组应根据内核部提出的 修改意见进行补充和完善，修改完毕后再重新提交内核部，直至申报材料达到受 理要求。

2.内核小组审查、沟通和问题反馈

内核部受理后将申报材料电子版发送给内核委员和风险控制部审核，同时提 交「股票销售交易部/债券销售交易部」就证券适销性发表意见（如适用）。

• 3.进行初审和预审

1)初审阶段

主审员应于受理申请材料后的五个工作日内安排现场核查，并在现场核查基 础上形成项目初审报告，并将初审报告提交内核委员和风险控制部。 2)预审阶段

项目初审报告出具后的两个工作日内，内核部应组织召开项目预审会。

项目预审会主要根据初审报告讨论项目所存在的问题，并提出相应的解决措 施和修改意见。同时对股票销售交易部/债券销售交易部关于证券适销性的结论

41

性意见进行讨论。对于涉及承销性质的项目，资本市场部还需就证券的估值或定 价发表意见（如适用，即只适用于有证券销售的情况）。

参加项目预审会的人员为内核委员中投行总部的成员、项目组成员、内核部 人员、资本市场部人员、股票销售交易部/债券销售交易部人员和风险控制部相 关人员。必要时，项目组或内核部或资本市场部可以请独立行业研究员参加项目 预审会。

如无特殊情况，上述人员均应参加项目预审会（包括电话出席），确系无法 参加的，应在预审会召开前将相关审核意见以书面形式反馈给内核部或委托其他 参会人员在预审会上转达审核意见。

内核部应指定专人作会议记录。

项目组应对初审报告提及的问题及预审会提出的其他问题以书面形式回复， 并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给主审员。 4.内核审议和投票

主审员应在预审会召开后的次日根据项目预审会的意见整理出具项目审核 报告，提交全体内核委员、内核部负责人、资本市场部负责人、股票销售交易部 /债券销售交易部负责人和风险控制部相关人员。同时，在请示内核小组组长后， 发出召开内核会议的通知。

内核会议采取记名投票方式。表决票设同意票、反对票和暂缓表决票。投票 情况由两名审核工作人员统计后，结果当场宣布。出席会议的内核委员应在内核 意见上签字或签署意见。内核会议形成的会议记录、内核意见、授权委托书、表 决票、初审报告、项目审核报告等重要文件，在内核会议召开后交内核部存档。 对于内核通过的项目，项目负责人应在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的 问题并向内核部报告后方可对外报送。内核部对此负有监督审核权。

二、 内核意见

经过对重组报告书及其他信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问， 招商证券内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：

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安徽方兴科技股份有限公司符合上市公司实施重大资产重组的基本条件和 相关规定，同意就《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》 出具独立财务顾问报告，并将本独立财务顾问报告作为方兴科技本次重大资产重 组申请材料的必备文件上报证监会审核。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司 重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）

法定代表人（或授权代表人）：

宫少林

内核负责人：

孙议政 部门负责人： 谢继军 项目主办人： 张景耀 马闪亮 项目协办人： 韩汾泉

招商证券股份有限公司

年 月 日

44

==> picture [72 x 70] intentionally omitted <==

北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/ TEL: （ 8610 ） 85262828 传真/ FAX ：（ 8610 ） 85262826 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdabj.com

北京市康达律师事务所关于

安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院 重大资产置换暨关联交易的法律意见书

二○一○年一月

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 青岛 QINGDAO 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJING

方兴科技法律意见书

目 录

第一部分 引 言........................................................................................................3 一、本所简介...........................................................................................................................3 二、本所律师声明和承诺.......................................................................................................4 三、本法律意见书中有关简称...............................................................................................5 第二部分 正文............................................................................................................9 一、本次重大资产置换方案的主要内容...............................................................................9 二、本次重大资产置换的主体资格.....................................................................................11 三、本次重大资产置换的批准.............................................................................................17 四、本次重大资产置换的实质条件.....................................................................................20 五、本次重大资产置换的相关协议.....................................................................................26 六、置入资产.........................................................................................................................31 七、置出资产.........................................................................................................................42 八、本次重大资产置换所涉及债权债务的处理 .................................................................46 九、同业竞争及关联交易.....................................................................................................47 十、本次重大资产置换相关事项的披露和报告义务的履行情况 .....................................57 十一、本次重大资产置换的中介机构及其资格合法性 .....................................................57 十二、关于本次交易的特别事项.........................................................................................58 十三、结论.............................................................................................................................60

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方兴科技法律意见书

北京市康达律师事务所关于

安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院 重大资产置换暨关联交易的法律意见书

康达股资字[2010]第001 号

致：安徽方兴科技股份有限公司

北京市康达律师事务所（下称“本所”）受安徽方兴科技股份有限公司（下 称“方兴科技”或“公司”）委托，担任方兴科技与蚌埠玻璃工业设计研究院（下 称“蚌埠院”）重大资产置换暨关联交易的的专项法律顾问，根据《中华人民共 和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员 会（下称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，就方兴科技与蚌埠院重大资 产置换暨关联交易（下称“本次交易”或“本次重大资产置换”）事项出具本法 律意见书。

第一部分 引 言

一、本所简介

北京市康达律师事务所成立于1988 年8 月，注册地址为北京市朝阳区工人 体育馆院内。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、青 岛、天津设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、 兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地 产、公共政策。1993 年，本所首批取得司法部和中国证监会授予的《从事证券 法律业务资格证书》。

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方兴科技法律意见书

二、本所律师声明和承诺

为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和 规范性文件，对本次交易相关主体的法律资格及本次交易应具备的条件等进行 了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项 询问了方兴科技、蚌埠院及蚌埠中建材华光玻璃有限公司（下称“华光玻璃”） 的有关人员并进行了必要的讨论。

本所律师受托为本次交易进行的工作自 2009 年 9 月开始。本所律师向方兴 科技、蚌埠院和华光玻璃提交了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了方 兴科技、蚌埠院和华光玻璃依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说 明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。此外，对于 本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取 得了有关政府主管部门的证明以及方兴科技、蚌埠院、华光玻璃对有关事实和 法律问题的声明和承诺。上述证明、声明和承诺亦构成本所律师出具法律意见 书的支持性材料。

前述调查过程中，本所律师得到方兴科技、蚌埠院和华光玻璃如下保证： 方兴科技、蚌埠院和华光玻璃提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的； 提供文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于 本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性 文件的理解发表法律意见。

本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、 独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责， 保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对方兴科技与蚌埠院重大资 产置换暨关联交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）

3-1-4

方兴科技法律意见书

进行了核查验证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。

本法律意见书仅供方兴科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可， 不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为方兴科技申请本 次重大资产置换所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及 进行相关的信息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担 责任。

本所律师同意方兴科技在其关于本次重大资产置换申请资料中自行引用或 按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引 用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项 为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务 分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。 本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些 数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不 具备核查和做出评价的适当资格。

三、本法律意见书中有关简称

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含 义：

方兴科技或公司 指 安徽方兴科技股份有限公司 蚌埠院 指 蚌埠玻璃工业设计研究院

华光玻璃或置出资产

指 蚌埠中建材华光玻璃有限公司

承接方 华光集团 指 安徽华光玻璃集团有限公司，是公司控股股东。 建材集团 指 中国建筑材料集团有限公司，是公司实际控制人。

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方兴科技法律意见书

中恒公司 指 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 华洋公司 指 蚌埠华洋粉体技术有限公司 中凯公司 指 蚌埠中凯电子材料有限公司 方兴科技合法拥有且拟出售的，经审计及评估确认的 置出资产 指 浮法玻璃业务相关资产及负债。以置出资产《评估报 告》纳入评估范围的方兴科技资产为准。

置入资产 指

本法律意见书 指

本次重大资产置换或 本次交易

指

《重大资产置换协 议》

指

《补偿协议》 指

方兴科技拟购买的，蚌埠院合法拥有的，经审计及评 估确认的下述资产：中恒公司 60%股权、华洋公司 100%股权、中凯公司 100%股权以及三项土地使用权 （蚌国用（出让）第 09414 号、蚌国用（出让）第 09417 号、蚌国用（出让）第 09418 号）和三处房屋（房地 权证蚌自字第 026488 号、房地权证蚌自字第 026489 号、房地权证蚌自字第 026490 号）。以置入资产《评 估报告》纳入评估范围的蚌埠院资产为准。

《北京市康达律师事务所关于安徽方兴科技股份有 限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院重大资产置换暨 关联交易的法律意见书》

方兴科技以置出资产与蚌埠院所持置入资产中的等 值部分进行置换。置入资产价值与置出资产价值的差 额部分，由应当补足差额的一方以现金补足或计为对 另一方的欠款。

方兴科技与蚌埠院及华光玻璃于 2010 年 1 月 15 日签 署的《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设 计研究院及蚌埠中建材华光玻璃有限公司关于重大 资产置换的协议》及其任何副本、附件。

方兴科技与蚌埠院于 2010 年 1 月 15 日签署的《安徽 方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院 关于重大资产置换的利润预测补偿协议》及其任何副 本、附件。

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方兴科技法律意见书

审计基准日、评估基

指 2009 年 8 月 31 日

准日

置出资产《评估报告》 指

置入资产《评估报告》 指 或《评估报告》

资产交割 指

资产交割日 指

资产交割期间 指

北京中企华资产评估有限责任公司于 2009 年 12 月 20 日出具的《安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目 之置出资产资产评估报告书》（中企华评报字(2009) 第 476-5 号）及其任何补充评估报告。

北京中企华资产评估有限责任公司于 2009 年 12 月 20 日出具的《安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目 之蚌埠华洋粉体技术有限公司资产评估报告书》（中 企华评报字(2009)第 476-1 号）、《安徽方兴科技股份 有限公司资产置换项目之蚌埠中凯电子材料有限公 司资产评估报告书》（中企华评报字(2009)第 476-2 号）、《安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌 埠中恒新材料科技有限责任公司资产评估报告书》 （中企华评报字(2009)第 476-3 号）、《安徽方兴科技 股份有限公司资产置换项目之蚌埠玻璃工业设计研 究院厂房土地资产评估报告书》（中企华评报字(2009) 第 476-4 号），及其任何补充评估报告。

方兴科技、蚌埠院、华光玻璃根据《重大资产置换协 议》约定的条款和条件履行置入资产、置出资产所有 权转移手续。

本次重大资产置换经中国证监会核准后，方兴科技、 蚌埠院、华光玻璃约定的对置出资产、置入资产予以 交割并对置入资产、置出资产过渡期间损益予以审计 的基准日。

《重大资产置换协议》生效后至资产交割日当天或之 前的期间。

过渡期间 指 评估基准日至资产交割日的期间。 股东大会会议 指 方兴科技董事会就审议本次重大资产置换等事项召

3-1-7

方兴科技法律意见书

开的方兴科技股东大会会议。

需要由华光玻璃负责安置的方兴科技与置出资产有 与置出资产有关员工 指 关的员工，包括但不限于：高级管理人员、在册在岗 的普通员工等。

指 预测利润

指 实际盈利

中恒公司 60%股权、华洋公司 100%股权在 2009 年 9-12 月、2010 年、2011 年、2012 年每年预测净利润 的总额。

中恒公司 60%股权、华洋公司 100%股权在本次交易 实施完毕当年度起的三年内每年实际实现盈利的总 额。

指 利润差额

实际盈利小于预测利润的差额。

指 盈利专项审核意见

具备相关资质审计机构对中恒公司 60%股权、华洋公 司 100%股权前一年度实现盈利数额与中恒公司 60% 股权、华洋公司 100%股权《评估报告》预测净利润 的差异情况出具的专项审核意见。

上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元 指 中国法定货币人民币元

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方兴科技法律意见书

第二部分 正文

一、本次重大资产置换方案的主要内容

根据《重大资产置换协议》、《补偿协议》及方兴科技 2010 年 1 月 15 日召 开的第四届董事会第二次会议决议通过的《安徽方兴科技股份有限公司重大资 产置换暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产置换方案的主要内容如下：

（一）置出资产

置出资产为方兴科技合法拥有且拟出售的，经审计及评估确认的浮法玻璃业 务相关资产及负债，以置出资产《评估报告》纳入评估范围的方兴科技资产为准。 （二）置入资产

置入资产为方兴科技拟购买的，蚌埠院合法拥有的，经审计及评估确认的中 恒公司60%股权、华洋公司100%股权、中凯公司100%股权以及三项土地使用权 （蚌国用（出让）第09414号、蚌国用（出让）第09417号、蚌国用（出让）第09418 号）和三处房屋（房地权证蚌自字第026488号、房地权证蚌自字第026489号、房 地权证蚌自字第026490号），以置入资产《评估报告》纳入评估范围的蚌埠院资 产为准。

（三）定价及盈利预测补偿

依据置出资产《评估报告》，截至评估基准日置出资产评估价值为人民币 11,985.94万元。置出资产的价格最终以国有资产监督管理部门核准或备案置出资 产《评估报告》的结果确定。

依据置入资产《评估报告》，截至评估基准日置入资产评估价值为人民币 12,069.68 万元。置入资产的价格最终以国有资产监督管理部门核准或备案置入 资产《评估报告》的结果确定。

由于中恒公司60%股权、华洋公司100%股权的最终评估结果系按照收益法

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方兴科技法律意见书

评估结果确定，并且该等评估结果作为相关资产定价依据，若本次交易实施完毕 后3年内中恒公司60%股权、华洋公司100%股权的实际盈利数额不足中恒公司 60%股权、华洋公司100%股权《评估报告》中利润预测总额，蚌埠院将就利润 差额予以补偿。

（四）资产置换

方兴科技以置出资产与蚌埠院所持置入资产中的等值部分进行置换。由于置 入资产价格高于置出资产价格，该部分差额由方兴科技在本次重大资产置换资产 交割时以现金方式支付给蚌埠院。若方兴科技在资产交割时无力支付该部分差 额，该部分差额将作为方兴科技对蚌埠院的欠款，并承诺自资产交割日起六个月 内付清。

（五）资产交割

本次重大资产置换经中国证监会核准后，方兴科技与蚌埠院及华光玻璃协商 确定资产交割日。置出资产所产生的相关权益自资产交割日之前归方兴科技所 有，在资产交割日之后归华光玻璃所有；置入资产所产生的相关权益自资产交割 日之前归蚌埠院所有，在资产交割日之后归方兴科技所有。

蚌埠院需按照本次重大资产置换相关协议要求将置入资产上的全部权利义 务转移给方兴科技；方兴科技需按照本次重大资产置换相关协议要求将置出资产 上的全部权利义务转移给华光玻璃，并将浮法玻璃业务转移至华光玻璃。

（六）过渡期间损益归属

置出资产在过渡期间损益由方兴科技承担或享有；置入资产在过渡期间损益 由蚌埠院承担或享有。

本次重大资产置换经中国证监会核准后，方兴科技与蚌埠院及华光玻璃共同 聘请具有资质的审计机构，对置入资产、置出资产在过渡期间损益进行审计并分 别出具审计报告。过渡期间损益的确定以上述审计报告为准。

（七）置出资产中债务的处理

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本次重大资产置换经中国证监会核准并由方兴科技、蚌埠院、华光玻璃确定 资产交割日后，方兴科技置出资产中的所有债权、债务及或有负债均应由华光玻 璃继受，并负责处理及承担。方兴科技与蚌埠院及华光玻璃应就置出资产中债务 转移事宜以适当方式取得相关债权人同意或以其他适当方式达到相同法律效果， 对于与置出资产相关债务对应的债权人不同意将债务转移至华光玻璃的，则在债 权人向方兴科技主张债权时，华光玻璃将向债权人进行清偿或以其他适当方式消 除对方兴科技的不利影响，蚌埠院对此承担连带责任。

（八）员工安置

根据“人随资产走”的原则，在取得与置出资产有关员工同意的前提下，方 兴科技及华光玻璃将和与置出资产有关员工签署劳动合同补充协议，由华光玻璃 继续履行相关劳动合同，并负责缴纳该等员工的社会保险费用和住房公积金。若 部分员工不同意将劳动关系转移至华光玻璃，方兴科技将与其解除劳动关系，蚌 埠院将承担因解除劳动关系而产生的相关费用。

公司与置出资产相关的全部退休职工、职工遗属涉及到与方兴科技有关的养 老、医疗等所有关系，均由华光玻璃继受并负责安置。 （九）本次重大资产置换构成关联交易

蚌埠院为公司实际控制人建材集团通过中国建筑材料科学研究总院控制的 全资子企业，为公司的关联方。同时蚌埠院通过华光集团间接持有方兴科技 37.87%的股份并且直接持有方兴科技0.75%的股份，合计持有公司38.62%的股 份。因此，本次重大资产置换构成关联交易。

本所律师认为，方兴科技本次重大资产置换方案的主要内容符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，上述方案尚需提交方兴科技股东大会审议通过，并经 国有资产监督管理部门批准、中国证监会核准后方可实施。

二、本次重大资产置换的主体资格

本次重大资产置换的主体包括方兴科技、蚌埠院、华光玻璃。

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（一）方兴科技

1. 方兴科技历史沿革

（1）公司设立情况

经安徽省人民政府皖府股字[2000]第9 号文批准，华光集团、蚌埠院、浙江 大学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合材料有限责任公司发起设立方 兴科技，注册资本人民币5,000 万元。安徽华普会计师事务所对本次出资予以验 证，并出具会事验字（2000）第343号《验资报告》。2000年9月30日，公司在安 徽省工商行政管理局注册登记并领取皖工商企3400001300126号《营业执照》。 公 司设立时的股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	安徽华光玻璃集团有限公司	44,850,000	89.70
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	2,000,000	4.00
3	浙江大学	2,000,000	4.00
4	蚌埠市建设投资有限公司	1,000,000	2.00
5	蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	150,000	0.30
	合 计	50,000,000	100.00

（2）公司首次公开发行并上市

2002年10月23日，经中国证监会证监发行字[2002]108 号文核准，公司通过 向二级市场投资者定价配售方式成功发行4,000万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，每股发行价为人民币5.60元，募集资金22,400万元。安徽华普会计师 事务所对本次注册资本增加事宜予以验证，并出具华普验字[2002]第0538号《验 资报告》。首次公开发行股票后的股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	安徽华光玻璃集团有限公司	44,850,000	49.84
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	2,000,000	2.22
3	浙江大学	2,000,000	2.22
4	蚌埠市建设投资有限公司	1,000,000	1.11

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5	蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	150,000	0.17
6	社会公众股	40,000,000	44.44
	合 计	90,000,000	100.00

（3）2003年度利润分配

2004年6月4日,公司实施了2003年度利润分配方案：向全体股东每10股送1 股转增2股派1元(含税)，合计增加股本2700万股，变更后的股本总数为11,700 万股。安徽华普会计师事务所对本次注册资本增加事宜予以验证，并出具华普验 字[2004]第0572号《验资报告》。

（4）股权分置改革

2006年7月14日，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函 [2006]253号《关于安徽方兴科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关 问题的批复》批准，并经过公司股东大会股权分置改革相关会议表决通过，公司 非流通股股东华光集团、浙江大学、蚌埠院、蚌埠市城市投资有限公司、蚌埠市 珠光复合材料有限责任公司向流通股股东支付1,560万股，流通股股东每10股获 得3股。股权分置改革方案实施后公司的股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	安徽华光玻璃集团有限公司	44,311,800	37.87
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	1,976,000	1.69
3	浙江大学	1,976,000	1.69
4	蚌埠市建设投资有限公司	988,000	0.84
5	蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	148,200	0.13
6	社会公众股	67,600,000	57.78
	合 计	117,000,000	100.00

1. 现状

（1）公司现持有安徽省工商行政管理局于2008年7月7日核发的《企业法人营 业执照》（注册号：340000000034520），注册资本及实收资本为人民币11,700 万元，住所为安徽省蚌埠市涂山路767号，法定代表人为关长文，公司类型为股

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份有限公司，成立日期为2000年9月30日。经营范围为ITO导电膜玻璃、在线复合 镀膜玻璃、浮法玻璃、玻璃深加工制品及新型材料（国家限制经营的除外）的开 发研究、生产、销售，信息咨询（不含中介服务）；本企业自产产品及相关技术 出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国 家限定公司经营和国家禁止进口的商品和技术除外）。

（2）公司现持有蚌埠市质量技术监督局核发的代码为71995766-3的《组织机 构代码证》、蚌埠市国家税务局核发的蚌国税字340304719957663号《税务登记 证》、蚌埠市地方税务局核发的皖地税蚌字340300719957663号《税务登记证》。

（3）根据公司章程的规定，方兴科技为一家永久存续的股份有限公司。公司 于2009年6月8日通过2008年检。截至本法律意见书出具之日，方兴科技不存在破 产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定而需要终止经营的情形，依法有效存续。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的 股份有限公司，其已经通过最近一次工商年检。截至本法律意见书出具之日，公 司未出现根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，具备本 次交易的主体资格。

（二） 蚌埠院

1. 主要历史沿革

（1）成立

蚌埠院成立于1953年，是原国家建材局直属的全国综合性甲级设计研究单 位，20世纪70年代初由北京迁至蚌埠。

根据原建材部、原国家计委、中国建行、原物资部（89）建设字第122号文 以及原国家建筑材料工业局（89）建材综计字402号文，蚌埠院于1989年12月申 请办理企业法人登记注册，并于1990年2月22日取得蚌埠市工商行政管理局核发 的14986307号《企业法人营业执照》，注册资本为1,310万元，企业类型为全民 所有制企业，主管部门为原国家建筑材料工业局。

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（2）进入建材集团

根据《国务院办公厅转发建筑部等部门关于中央所属工程勘察设计单位体制 改革实施方案的通知》（国办发[2000]71号），蚌埠院与原国家建筑材料工业局 脱钩，进入中国新型建筑材料（集团）公司（2003年更名为“中国建筑材料集团 公司”）。

（3）划入中国建筑材料科学研究总院

根据《关于将合肥水泥研究设计院等八户单位的股权划转至中国建筑材料科 学研究院的决定》（中建材财发[2005]610号），建材集团于2005年12月决定将 其所持蚌埠院全部股权无偿划转至中国建筑材料科学研究总院。

（4）增资

根据建材集团《关于同意蚌埠玻璃工业设计研究院增资的批复》（中建材发 财务[2009]266号）及中国建筑材料科学研究总院《关于转发<关于同意蚌埠玻璃 工业设计研究院增资的批复>》的通知》（材研财发[2009]114号），蚌埠院于2009 年以资本公积和盈余公积转增注册资本至10,000万元。

安徽永合会计师事务所有限公司对本次增资予以验证，并于2009年8月31日 出具安徽永合验字[2009]077号《验资报告》。

2. 现状

（1）蚌埠院现持有蚌埠市工商行政管理局于2009年12月30日核发的《企业法 人营业执照》（注册号：340300000014876），注册资金为1亿元，住所为安徽省 蚌埠市涂山路1047号，法定代表人为彭寿，经济性质为全民所有制，成立日期为 1990年2月22日。经营范围为：许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员；承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计、监理项目；以下供 分支机构经营：餐饮经营（有效经营期限至2010年7月16日）、住宿（有效经营 期限至2010年7月16日止）；一般经营项目：建材、轻工产品、市政建筑工程、 非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工 程总承包及有关技术、设备、材料、供货；生产销售研制的设备产品；计算机软

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件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；上述境外 工程所需的设备、材料进出口。

（2）蚌埠院现持有蚌埠市质量技术监督局核发的代码为48522242-8的《组织 机构代码证》、蚌埠市国家税务局核发的蚌国税字340304485222428号《税务登 记证》、蚌埠市地方税务局核发的皖地税蚌字340304485222428号《税务登记证》。

（3）根据蚌埠院章程的规定，蚌埠院的出资人为中国建筑材料科学研究总院。

（4）蚌埠院于2009年4月21日通过2008年检。截至本法律意见书出具之日， 蚌埠院不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范 性文件和蚌埠院章程的规定而需要终止经营的情形，依法有效存续。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蚌埠院为依法设立并合法存续 的全民所有制企业，其已经通过最近一次工商年检。截至本法律意见书出具之日， 蚌埠院未出现根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，具 备本次交易的主体资格。

（三） 华光玻璃

1. 设立

（1）根据《关于出资成立蚌埠中建材华光玻璃有限公司的决定》（蚌玻办 [2010]1号），蚌埠院院长办公会于2009年12月29日决定出资设立华光玻璃。

（2）根据蚌埠院于2009年12月29日签署的《蚌埠中建材华光玻璃有限公司章 程》，华光玻璃由蚌埠院独自出资设立，注册资本及实收资本为人民币1000万元。

（3）安徽永合会计师事务所有限公司对本次出资予以验证，并于2010年1月 11日出具安徽永合验字[2010]005号《设立验资报告》。

（4）华光玻璃于2010年1月14日取得蚌埠市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》（注册号：340300000061266）。

2. 现状

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（1）根据华光玻璃《企业法人营业执照》（注册号：340300000061266）， 华光玻璃注册资本及实收资本为人民币1000万元，住所为蚌埠市涂山路767号， 法定代表人为彭寿，公司性质为有限责任公司（法人独资），成立日期为2010 年1月14日。经营范围为：一般经营项目：平板玻璃、玻璃深加工制品、新型建 材的制造、销售；玻璃机械的加工；玻璃行业相关信息的咨询；玻璃原料、自产 产品的出口；企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的 进口业务。

（2）华光玻璃现持有蚌埠市质量技术监督局核发的代码为55015030-8的《组 织机构代码证》。华光玻璃正在办理税务登记事宜，取得税务登记证不存在实质 障碍。

（3）根据华光玻璃章程的规定，华光玻璃的股东为蚌埠院。

（4）截至本法律意见书出具之日，华光玻璃不存在破产、解散、清算以及其 他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和华光玻璃章程的规定而需要终 止经营的情形，依法有效存续。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华光玻璃为依法设立的法人独 资一人有限责任公司，正在办理税务登记事宜，取得税务登记证不存在实质障碍。 截至本法律意见书出具之日，华光玻璃未出现根据法律、法规、规范性文件及其 章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。

三、本次重大资产置换的批准

（一）已取得的批准

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产置换已取得以下批准和授权：

1. 方兴科技的内部批准

（1）方兴科技于2009年9月25日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过 《关于〈公司重大资产置换暨关联交易预案〉的议案》。

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（2）方兴科技于2009年9月25日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通 过了本次交易的相关预案

①本次会议一致通过如下决议：审议通过《关于公司本次重大资产置换构 成关联交易的议案》；逐项审议通过《关于安徽方兴科技股份有限公司重大资产 置换的议案》；审议通过《公司董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；审议通过《关于审议〈安 徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉的议案》；审议通过《关 于与蚌埠院签订附生效条件的<安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设 计研究院关于重大资产置换的框架协议>的议案》；审议通过《关于聘请中介机 构的议案》。关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表决。

②方兴科技独立董事于 2009 年 9 月 25 日出具了《关于公司重大资产置换 暨关联交易预案的独立意见》。

（3）方兴科技职工代表大会于2010年1月14日召开会议，审议通过《关于蚌 埠玻璃工业设计研究院全资子公司承接安徽方兴科技股份有限公司本部人员劳 动合同权利、义务的方案》。

（4）方兴科技于2010年1月15日召开的第四届监事会第二次会议审议通过《关 于审议〈安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉 的议案》。

（5）方兴科技于2010年1月15日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了 本次交易的正式方案

①本次会议一致通过如下决议：审议通过《关于公司本次重大资产置换构 成关联交易的议案》；逐项审议通过《关于安徽方兴科技股份有限公司重大资产 置换暨关联交易的议案》；审议通过审议通过《关于审议〈安徽方兴科技股份有 限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；审议通过 审议通过《关于与蚌埠院、华光玻璃签订附生效条件的<安徽方兴科技股份有限 公司与蚌埠玻璃工业设计研究院及蚌埠中建材华光玻璃有限公司关于重大资产 置换的协议>的议案》；审议通过《关于与蚌埠院签订附生效条件的<安徽方兴科

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技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的利润预测补偿 协议>的议案》；审议通过《关于以自有资金及蚌埠院提供的借款提前偿还部分 银行借款债务的议案》；审议通过《关于批准公司重大资产置换置出资产审计报 告、置入资产审计报告及方兴科技备考审计报告》；审议通过《公司董事会关于 资产评估相关问题的说明》；审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次重大 资产置换有关事宜的议案》；审议通过《关于召开公司 2010 年度第一次临时股 东大会会议的议案》。关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表决。

②方兴科技独立董事于 2010 年 1 月 15 日出具了《关于公司重大资产置换 暨关联交易的独立意见》。

1. 蚌埠院及华光玻璃的内部批准

（1）蚌埠院于2010年1月14日召开院长办公会会议，同意本次重大资产置换 及相关事项；同意蚌埠院及华光玻璃签署相关协议，就其在本次重大资产置换中 的权利义务关系进行约定。

（2）根据蚌埠院的决定，华光玻璃于2010年1月14日召开董事会会议，同意 承接置出资产并负责安置与置出资产有关员工。

1. 中恒公司其他股东放弃优先受让权

中恒公司于 2009 年 9 月 10 日召开的股东会会议，全体股东一致同意蚌埠 院将其所持中恒公司 60%股权转让给方兴科技。安徽中贝置业股份有限公司（持 有中恒公司 40%股权）于 2009 年 9 月 16 日出具《同意函》，承诺就蚌埠院转让 中恒公司 60%股权事宜放弃该部分股权的优先购买权。

本所律师认为：

• 1．方兴科技董事会已依法定程序做出批准本次交易的决议，决议内容和程

• 序合法、有效。

• 2．方兴科技的独立董事已出具独立意见，同意本次交易。

• 3．蚌埠院院长办公会已做出批准本次重大资产置换的决议，决议内容和程

• 序合法、有效。

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4．根据蚌埠院决定，华光玻璃董事会同意华光玻璃承接置出资产并负责安 置与置出资产有关员工，决议内容和程序合法、有效。

• 5．本次交易事宜已获得中恒公司相关其他股东放弃相应的优先购买权。

• （二）本次重大资产置换尚需取得的批准、授权及履行的程序

1．国有资产监督管理部门对于置出资产《评估报告》所确定的置出资产评 估结果的核准或备案；

• 2．国有资产监督管理部门对于置入资产《评估报告》所确定的置入资产评

• 估结果的核准或备案；

• 3．方兴科技股东大会批准本次交易及相关事项。

• 4．国有资产监督管理部门对本次重大资产置换的批准。

• 5．中国证监会核准本次重大资产置换。

四、本次重大资产置换的实质条件

（一）本次交易构成方兴科技重大资产重组

根据本次重大资产置换方案，置出资产的资产总额和营业收入以及置入资 产的资产净额达到《重组管理办法》第二条、第十一条、第十二条关于构成重 大资产重组的标准，本次交易构成方兴科技重大资产重组，需提交中国证监会 审核。

（二）本次重大资产置换符合国家产业政策及有关法律和行政法规的实质 性要求。

根据方兴科技和蚌埠院的说明，中恒公司、华洋公司、中凯公司的主营业 务符合国家产业政策，遵守国家有关环境保护、土地管理等法规，不存在违反 环境保护、土地管理等法规的情形，本次重大资产置换不构成《中华人民共和 国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行业垄断。

本所律师认为，本次重大资产置换符合国家产业政策和有关环境保护、土

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地管理、反垄断等法律和行政法规的实质性要求，符合《重组管理办法》第十 条第（一）项之规定。

（三）本次重大资产置换不会导致公司不符合股票上市条件

依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本所 律师对本次重大资产置换是否会导致公司不符合股票上市条件进行核查：

1．本次重大资产置换不会导致方兴科技股本总额和股东结构发生变化，不 会导致方兴科技存在依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法规应暂停或终止上市、终止经营的情形。

2．本次重大资产置换不会导致公司在人员、机构、业务、财务独立及资产 完整等方面存在重大缺陷。

3．本次重大资产置换不涉及公司组织机构及公司董事、监事、高级管理人 员的重大调整，不影响公司章程、内部控制度、关联交易及对外担保制度、资 金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大 缺陷。

4．本次重大资产置换所涉及资产定价公允，有利于改善公司的资产质量， 增强公司的盈利能力。

本所律师认为，本次重大资产置换不会导致公司不符合股票上市条件，符 合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。

（四）本次重大资产置换所涉及的资产定价公允，不存在损害方兴科技及其 股东合法权益的情形。

1．北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与本次重大资产置换 所涉及资产、蚌埠院、方兴科技及华光玻璃均没有现实的及预期的利益或冲突， 具有独立性，并具有相关证券业务资格。北京中企华资产评估有限责任公司以 2009 年 8 月 31 日为基准日，对置出资产、置入资产予以评估，并分别出具置 出资产《评估报告》、置入资产《评估报告》。

2．置出资产及置入资产的价格的最终确定，均依据经国有资产管理部门核

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准或备案的置出资产《评估报告》、置入资产《评估报告》的结果确定，定价公 允，不存在损害方兴科技及其股东合法权益的情形。

3．方兴科技独立董事对本次重大资产置换发表了意见，认为：

（1）公司聘请的评估机构（中企华资产评估公司）具有证券业务资格，本次 评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无 利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

（2）本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实 际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司重大资产重组 目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致，评估方法合理； 预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。

（3）本次交易标的的最终价值以评估机构出具并经有权国有资产管理部门核 准或备案的资产评估结果为依据，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特 别是中小股东利益的行为。

4．本次重大资产置换涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则 并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益：公司第四届董事 会第二次会议在审议本次重大资产置换关联交易议案时，公司关联董事回避表 决，也未代理非关联董事行使表决权。在公司股东大会就本次重大资产置换事 项进行表决时，关联股东将依法回避表决。

经核查，本所律师认为，本次重大资产置换所涉及的资产定价公允，不存 在损害方兴科技及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三） 项之规定。

（五）本次重大资产置换所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法。

1．中恒公司、华洋公司、中凯公司依法设立并有效存续，不存在应当依法 或其章程予以终止的情形；其注册资本已经缴足，不存在出资不实情形；蚌埠 院合法拥有中恒公司 60%股权、华洋公司 100%股权、中凯公司 100%股权，该

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等股权未设定质押，不存在产权纠纷，也不存在被司法机关依法采取强制措施 的情形；安徽中贝置业股份有限公司同意蚌埠院将其所持中恒公司 60%股权转 让给方兴科技，并放弃该部分股权的优先购买权。因此，中恒公司 60%股权、 华洋公司 100%股权、中凯公司 100%股权办理过户不存在法律障碍。

2．蚌埠院对置入资产中土地使用权及房屋拥有所有权，且该等土地使用权 及房屋未设定担保权益，也未被司法机关采取强制措施，不存在产权纠纷，该 等资产办理过户不存在法律障碍。

3．置出资产中部分房屋未取得权属证书，但上述资产均由方兴科技出资建 设，权属清晰，同时方兴科技与蚌埠院已经做出适当安排，不会成为本次重大 资产置换的实质障碍；除此之外，方兴科技对置出资产拥有合法权益，置出资 产的权属清晰，未设定质押或抵押等担保权益，不存在权属纠纷，办理转移手 续不存在法律障碍；方兴科技和蚌埠院及华光玻璃已经就置出资产中债务转移 事项作出适当安排，相关债务处理合法：

（1）方兴科技、蚌埠院和华光玻璃确认：将在方兴科技就本次重大资产置换 召开股东大会会议后三十日内就置出资产中债权转让事宜以适当方式通知相关 债务人。

（2）在资产交割日前，方兴科技应争取就置出资产中债务转移事宜以适当方 式取得相关债权人同意或以其他适当方式达到相同法律效果。

（3）在资产交割日后，对于未取得债务人同意的置出资产中相关债务，华光 玻璃及蚌埠院应负责以适当方式取得相关债权人同意或以其他适当方式达到相 同法律效果。对于与置出资产相关债务对应的债权人不同意将债务转移至华光玻 璃的，则在债权人向方兴科技主张债权时，华光玻璃将向债权人进行清偿或以其 他适当方式消除对方兴科技的不利影响。

经核查，本所律师认为，本次重大资产置换所涉及的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第 十条第（四）项之规定。

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方兴科技法律意见书

（六）本次重大资产置换有利于方兴科技增强持续经营能力，不存在可能导 致方兴科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次重大资产置换完成后，方兴科技不再从事浮法玻璃业务，仍继续从事 ITO 导电膜玻璃业务及手机模组业务，同时中恒公司、华洋公司、中凯公司将 成为方兴科技控股子公司，公司将从事电熔氧化锆、超细硅酸锆以及球形石英 粉等产品的研发、生产与销售。因此，本次重大资产资产置换不会致方兴科技 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

根据大信会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》等文件， 本 次重大资产置换完成后，方兴科技具有持续经营能力。

本所律师认为，本次重大资产置换有利于方兴科技增强持续经营能力，不 存在可能导致方兴科技重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符 合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。

（七）本次重大资产置换有利于方兴科技保持独立。

1．本次重大资产置换完成后，方兴科技与控股股东、实际控制人及其关联 方之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立性：

（1）本次重大资产置换完成后，方兴科技拥有与从事电熔氧化锆、超细硅酸 锆以及球形石英粉等产品的研发、生产与销售业务相关的完整资产。中恒公司、 华洋公司及中凯公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情 况，对其资产拥有所有权，不存在资产被关联方占用而损害其利益的情况。

（2）本次重大资产置换完成后，方兴科技与建材集团之间在浮法玻璃业务方 面的同业竞争将彻底消除，新增业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方， 并具有面向市场自主经营的能力。公司实际控制人建材集团就规范将来可能与公 司发生的关联交易出具了承诺。

（3）本次重大资产置换完成后，方兴科技高级管理人员未在控股股东、实际 控制人及其关联方担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。中恒公司、华 洋公司及中凯公司建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系，其高级管理人员、

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财务人员未在控股股东、实际控制人及其关联方担任除董事、监事以外的其他职 务或领取薪酬。

（4）本次重大资产置换完成后，方兴科技的财务机构和财务人员均保持完 全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。中恒公司、华洋 公司及中凯公司拥有独立的银行账户，依法独立纳税，不存在控股股东、实际 控制人及其关联方占用其资金的情况。

（5）本次重大资产置换不会影响方兴科技股东大会、董事会和监事会的运作， 方兴科技的治理结构独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及 其关联方机构混同的情形，仍将符合相关法律、法规和规范性文件的规定和其章 程的要求。中恒公司、华洋公司及中凯公司依法设立了管理机构，独立行使管理 职权。

2．建材集团和蚌埠院已经出具承诺，本次重大资产置换后将继续保证与 方兴科技做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

本所律师认为，本次重大资产置换有利于方兴科技在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。

（八）本次重大资产置换有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

1．方兴科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关 法规及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制 定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人 治理结构。

2．本次重大资产置换完成后，方兴科技将在目前已建立的法人治理结构 上继续有效运作，以保证方兴科技法人治理结构的运作更加符合本次重大资产 重组完成后方兴科技的实际情况，继续完善方兴科技法人组织机构的设置。

经核查，本所律师认为，本次重大资产置换有利于方兴科技保持健全有效

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方兴科技法律意见书

的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。

综上所述，本所律师认为：本次重大资产置换符合《重组管理办法》等相关 法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

五、本次重大资产置换的相关协议

（一）《重大资产置换协议》

方兴科技与蚌埠院及华光玻璃于2010 年1 月15 日签署了《安徽方兴科技股 份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院及蚌埠中建材华光玻璃有限公司关于重 大资产置换的协议》。

《重大资产置换协议》就本次重大资产置换主要内容，资产交割，与本次重 大资产置换相关的人员安排，与本次重大资产置换相关的债权债务安排，损益归 属，过渡期间，协议生效的先决条件，税费的承担，方兴科技与蚌埠院及华光玻 璃义务，陈述和保证，排他性，违约责任，协议生效、变更和终止，适用法律及 争议解决等进行了约定，主要条款内容如下：

1．本次重大资产置换主要内容

（1）依据置出资产《评估报告》，截至评估基准日置出资产评估价值为人民 币11,985.94万元。各方一致同意，置出资产的价格最终以国有资产监督管理部门 核准或备案置出资产《评估报告》的结果确定。

（2）依据置入资产《评估报告》，截至评估基准日置入资产评估价值为人民 币 12,069.68 万元。各方一致同意，置入资产的价格最终以国有资产监督管理部 门核准或备案置入资产《评估报告》的结果确定。

（3）方兴科技以置出资产与蚌埠院所持置入资产中的等值部分进行置换。由 于置入资产价格高于置出资产价格，该部分差额由方兴科技在本次重大资产置换 资产交割时以现金方式支付给蚌埠院。若方兴科技在资产交割时无力支付该部分 差额，该部分差额将作为方兴科技对蚌埠院的欠款，并承诺自资产交割日起六个

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月内付清。

2．资产交割

（1）本次重大资产置换经中国证监会核准后，方兴科技与蚌埠院及华光玻璃 应立即协商确定资产交割日。无论置出资产和置入资产权属是否实际发生转移， 置出资产所产生的相关权益自资产交割日之前归方兴科技所有，在资产交割日之 后归华光玻璃所有；置入资产所产生的相关权益自资产交割日之前归蚌埠院所 有，在资产交割日之后归方兴科技所有。

（2）资产交割应在资产交割期间（即“《重大资产置换协议》生效后至资产 交割日当天或之前”）内完成。

（3）在资产交割期间，方兴科技应与蚌埠院及华光玻璃签订置出资产交接确 认文件。对于交付即转移权属的资产，其权属自交付时起即转移至华光玻璃；对 于需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，其权属自过户登记手续办理完毕 之日起转移至华光玻璃。

（4）在资产交割期间，蚌埠院应与方兴科技签订置入资产交接确认文件。蚌 埠院应确保中恒公司、华洋公司、中凯公司将下述事宜分别记载于其章程并办理 完毕工商变更登记手续：方兴科技合法持有中恒公司60%股权、华洋公司100% 股权、中凯公司100%股权。对于置入资产中的房屋、土地使用权，其权属自过 户登记手续办理完毕之日起转移至方兴科技。

3．与本次重大资产置换相关的人员安排

（1）与置出资产有关员工安置：

①根据“人随资产走”的原则，在取得与置出资产有关员工同意的前提下， 方兴科技及华光玻璃将和该等员工签署劳动合同补充协议，由华光玻璃承继方 兴科技在相关劳动合同全部权利和义务，并负责继续缴纳该等员工的社会保险 费用和住房公积金。若部分员工不同意将劳动关系转移至华光玻璃，方兴科技 将与其解除劳动关系，蚌埠院将承担因解除劳动关系而产生的相关费用。

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②对于方兴科技与蚌埠市劳动保障事务服务中心之间的劳务派遣协议，由华 光玻璃承继方兴科技在劳务派遣协议中全部权利和义务。

③原由方兴科技承担的与置出资产有关的退休人员、职工遗属的相关待遇均 由华光玻璃承继。

（2）本次重大资产置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。

4．与本次重大资产置换相关的债权债务安排

（1）本次重大资产置换经中国证监会核准并由方兴科技、蚌埠院、华光玻璃 确定资产交割日后，方兴科技置出资产中的所有债权、债务及或有负债均应由华 光玻璃继受，并负责处理及承担。

（2）方兴科技、蚌埠院和华光玻璃确认：将在方兴科技就本次重大资产置换 召开股东大会会议后三十日内就置出资产中债权转让事宜以适当方式通知相关 债务人。

（3）在资产交割日前，方兴科技应争取就置出资产中债务转移事宜以适当方 式取得相关债权人同意或以其他适当方式达到相同法律效果。在资产交割日后， 对于未取得债务人同意的置出资产中相关债务，华光玻璃及蚌埠院应负责以适当 方式取得相关债权人同意或以其他适当方式达到相同法律效果。对于与置出资产 相关债务对应的债权人不同意将债务转移至华光玻璃的，则在债权人向方兴科技 主张债权时，华光玻璃将向债权人进行清偿或以其他适当方式消除对方兴科技的 不利影响，蚌埠院对此承担连带责任。

（4）鉴于置入资产为股权及土地使用权、房屋，本次重大资产置换不涉及与 置入资产相关的债权债务处理事宜。

6．损益归属

（1）置出资产在过渡期间损益由方兴科技承担或享有；置入资产在过渡期间 损益由蚌埠院承担或享有。

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（2）在资产交割日，方兴科技与蚌埠院及华光玻璃应共同聘请具有资质的审 计机构，对置入资产、置出资产的过渡期间损益进行审计并分别出具审计报告。 过渡期间损益的确定以上述审计报告为准。

7．协议生效的先决条件

《重大资产置换协议》自方兴科技与蚌埠院及华光玻璃法定代表人或授权代 表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日(以最后一个条件 的满足日为准)正式生效。

（1）蚌埠院须取得涉及本次交易的下列批准：

①蚌埠院院长办公会通过决议，同意本次交易。

（2）方兴科技须取得或完成涉及本次交易的批准事项：

①方兴科技董事会通过决议，同意本次交易的具体方案；

②方兴科技股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于 批准本次重大资产置换。

（3）就本次交易而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：

①国有资产监督管理部门对于置出资产《评估报告》所确定的置出资产评 估结果的核准或备案；

②国有资产监督管理部门对于置入资产《评估报告》所确定的置入资产评 估结果的核准或备案；

③本次交易方案获得国有资产监督管理部门的批准；

④中国证监会核准本次重大资产置换。

本所律师认为，方兴科技与蚌埠院及华光玻璃签署的《重大资产置换协议》 的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。《重大资产置换协议》的签署以及 履行，不会侵害方兴科技以及全体股东的利益。

（二）《补偿协议》

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方兴科技法律意见书

由于中恒公司60%股权、华洋公司100%股权的最终评估结果系按照收益法评 估结果确定且该等评估结果作为定价依据，方兴科技与蚌埠院依照《上市公司重 大资产重组管理办法》要求于2010 年1 月15 日签署了《安徽方兴科技股份有限 公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的利润预测补偿协议》。

《补偿协议》就中恒公司60%股权、华洋公司100%股权实际盈利数不足中恒 公司60%股权、华洋公司100%股权《评估报告》所确定利润预测数应进行补偿， 蚌埠院的保证责任和补偿义务，实际盈利的确定，补偿的实施，纠纷的解决，协 议生效等进行了约定，主要条款内容如下：

1．根据中恒公司60%股权《评估报告》及华洋公司100%股权《评估报告》， 预测利润（即中恒公司60%股权及华洋公司100%股权当年度预测净利润的总额） 为：

为：
期间	2009年9-12月	2010年度	2011年度	2012年度
预测利润（万元）	431.02	922.81	1,077.60	1,165.13

2．实际盈利的确定

（1）本次交易完成后，中恒公司60%股权、华洋公司100%股权的实际盈利 即体现为中恒公司、华洋公司实现盈利数额中应归属于方兴科技的部分（即中恒 公司实现盈利数额的60%、华洋公司实现盈利数额之和）。

（2）自本次交易完成后，方兴科技在进行年度审计的同时，应聘请具备相关 资质的审计机构对方兴科技持有的中恒公司60%股权、华洋公司100%股权前一 年度实现盈利数额与中恒公司60%股权、华洋公司100%股权《评估报告》预测 净利润的差异情况，出具盈利专项审核意见。

3．保证责任及补偿义务

（1）蚌埠院向方兴科技保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内（即本次 交易实施完毕当年度、本次交易实施完毕次一年度、本次交易实施完毕再次一年

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度），对中恒公司60%股权、华洋公司100%股权预测利润的实现承担保证责任。

（2）在保证期限内，若某年度中恒公司60%股权、华洋公司100%股权的实 际盈利大于或等于预测利润，则蚌埠院无需向方兴科技进行补偿。

（3）在保证期限内，若某年度中恒公司60%股权、华洋公司100%股权实际 盈利小于预测利润，则蚌埠院应按照《补偿协议》规定的方式和程序向方兴科技 补偿利润差额。利润差额的计算公式为：预测利润减实际盈利。 4．补偿的实施

（1）若经审计，中恒公司60%股权、华洋公司100%股权某年度的实际盈利 小于预测利润，则方兴科技应在其该年度的年度报告披露后的5日内，以书面形 式向蚌埠院通知中恒公司60%股权、华洋公司100%股权实际盈利小于预测利润 的事实，并要求蚌埠院补偿利润差额，该利润差额以会计师盈利专项审核意见的 数据为准。

（2）蚌埠院应在接到方兴科技书面通知后的2个月内以现金方式向方兴科技 补足利润差额。

5．《补偿协议》经方兴科技与蚌埠院签署后成立，并自本次交易实施完毕 之日起生效。

本所律师认为，方兴科技与蚌埠院签署的《补偿协议》的内容符合法律、法 规和规范性文件的规定。《补偿协议》的签署以及履行，不会侵害方兴科技以及 全体股东的利益。

六、置入资产

置入资产包含蚌埠院拥有的中恒公司60%股权、华洋公司100%股权、中凯公 司100%股权以及三项土地使用权（蚌国用（出让）第09414 号、蚌国用（出让） 第09417 号、蚌国用（出让）第09418 号）和三处房屋（房地权证蚌自字第026488 号、房地权证蚌自字第026489 号、房地权证蚌自字第026490 号）。

（一）中恒公司60%股权、华洋公司100%股权、中凯公司100%股权

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方兴科技法律意见书

1．中恒公司60%股权

（1）历史沿革

①设立

中恒公司由蚌埠院与安徽中贝置业股份有限公司于2007年9月29日共同出资 设立，公司注册资本1000万元，其中蚌埠院出资600万元，占注册资本60%，安徽 中贝置业股份有限公司出资400万元，占注册资本40%。公司首期出资500万元， 其中蚌埠院出资300万元，安徽中贝置业股份有限公司出资200万元。安徽永合会 计师事务所有限公司对中恒公司设立进行了验资，出具了安徽永合设验字 [2007]090号验资报告。

②注册资本缴足

中恒公司股东会于2008年4月2日召开会议，决定由股东按照章程规定缴纳第 二期出资，其中蚌埠院出资300万元，安徽中贝置业股份有限公司出资200万元， 出资完成后，公司实收资本增加到1000万元。安徽永合会计师事务所有限公司对 股东本次出资进行了验证，出具了安徽永合变验字[2008]06号验资报告。

（2）现状

①中恒公司现持有蚌埠市工商行政管理局于2008 年5 月4 日核发的《企业 法人营业执照》（注册号：340300000016363），成立日期为2007 年11 月14 日，注册资本及实收资本为人民币1,000 万元，住所为蚌埠市龙锦路东侧（凯 盛玻璃新材料科技产业园内），法定代表人为彭寿，公司类型为有限责任公司 （国有控股）。经营范围为无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨询、技 术服务及相关产品的生产、销售，化工原料的销售（以上项目不含危险化学品 和易燃易爆品），建筑材料、机电产品的销售，自营相关产品及技术的进出口 业务。

②中恒公司现持有蚌埠市质量技术监督局核发的代码为669945453-0 的《组 织机构代码证》、蚌埠市国家税务局核发的蚌国税字340302669454530 号《税 务登记证》、蚌埠市地方税务局核发的皖地税蚌字340302669454530 号《税务

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方兴科技法律意见书

登记证》。

③根据中恒公司章程的规定，中恒公司的股权结构为：蚌埠院持有中恒公 司60%股权，安徽中贝置业股份有限公司持有中恒公司40%股权。截至本法律意 见书出具之日，蚌埠院、安徽中贝置业股份有限公司持有中恒公司股权未设定 质押，不存在产权纠纷，也不存在被司法机关依法采取强制措施的情形；安徽 中贝置业股份有限公司同意蚌埠院将其所持中恒公司60%股权转让给方兴科技， 并放弃该部分股权的优先购买权。

④中恒公司于2009 年7 月1 日通过2008 年检。截至本法律意见书出具之 日，中恒公司不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法 规、规范性文件和中恒公司章程的规定而需要终止经营的情形，依法有效存续。

截至本法律意见书出具之日，蚌埠院依法持有中恒公司60%股权，蚌埠院将 该等股权转让给方兴科技不存在法律障碍。

（3）主要资产状况

①主要生产经营设备

中恒公司固定资产主要为机器设备和运输设备，其中机器设备账面值414.49 万元，占固定资产的99.12%，运输设备账面值3.26万元，占固定资产的0.78%。 机器设备主要是公司生产所需的氧化锆电炉、无油空压机、除尘器等。

②专利独占许可实施权利

中恒公司拥有以下专利的独占许可实施权利

序号	名称	类型	专利号	专利授权日	专利有效期
1	新型退火窑 塞子	实用新型	ZL200620088466.2	2007.9.5	10 年
2	一种适合减 压澄清技术 的玻璃熔窑	实用新型	ZL200820017426.8	2009.1.21	10 年

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方兴科技法律意见书

3	适合于玻璃 熔窑使用的 减压澄清装 置	实用新型	ZL200820018828.X	2009.1.28	10 年
4	适合于玻璃 熔窑使用的 减压澄清装 置	实用新型	ZL200320129735.1	2005.1.5	10 年
5	浮法玻璃锡 槽的电源引 入装置	实用新型	ZL200420003216.5	2005.2.16	10 年
6	浮法玻璃锡 槽出口隔墙 装置	实用新型	ZL200420096743.5	2005.9.27	10 年

③专利申请权

中恒公司为以下两项专利申请权的申请人：

序号	名称	类型	申请号	申请日期
1	用于锆镨黄色釉料的电熔 氧化锆的生产方法	发明	200910185224.3	2009.10.30
2	用于钒锆蓝色釉料的电熔 氧化锆的生产方法	发明	200910185222.4	2009.10.30

④房屋租赁使用权

中恒公司与蚌埠院于2008年7月签署《房屋租赁合同》，约定：中恒公司租赁

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方兴科技法律意见书

使用蚌埠院位于龙锦路东侧的A4厂房（属于置入资产，房产证号为房地权证蚌 自字第026489号），租赁期限自2008年7月31日至2018年7月30日，租金为人民币 915840元/年。

本次重大资产置换完成后，方兴科技将拥有该房屋的所有权，但房屋所有权 转移不影响中恒公司继续承租该房屋。

根据中恒公司出具的《承诺函》并经本所律师合理查验，中恒公司对上述主 要经营性资产拥有完整产权，不存在权属纠纷，不存在被设置抵押、质押等担保 物权或其他权利受到限制的情形，也未被司法机关采取强制措施以及可能引致诉 讼或潜在纠纷的情形。

（4）根据中恒公司出具的《承诺函》并经本所律师合理查验，中恒公司依法 开展生产经营活动，不存在重大诉讼或潜在重大诉讼，不存在因违反相关法律法 规受到重大行政处罚的情形。

2．华洋公司100%股权

（1）历史沿革

①设立

经蚌埠高新技术产业开发区管理委员会《关于同意蚌埠玻璃工业设计研究院 在开发区内成立华峰超细粉体新技术有限公司的批复》（蚌高管项[1995]20号） 批准，蚌埠院于1995年11月8日出资50万元设立蚌埠华洋超细粉体新技术有限责 任公司。蚌埠市审计师事务所对华洋公司设立时股东出资情况进行验证，并出具 （95）第203号《工商企业注册资本验证报告书》。

②名称变更

2008年3月14日，经蚌埠市工商行政管理局核准，蚌埠华洋超细粉体新技术 有限责任公司名称变更为“蚌埠华洋粉体技术有限公司”。

③增资

2008年4月15日，蚌埠院决定将华洋公司注册资本由50万元增加至1,000万 元，其中以截至2007年12月31日未分配利润2,684,717.44元转增为资本金，其余

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方兴科技法律意见书

6,815,282.56元由蚌埠院以现金出资。安徽永合会计师事务所有限公司对本次未 分配利润转增资本及股东增资情况予以审验，并出具了安徽永合变验字[2008]07 号验资报告。

（2）现状

①华洋公司现持有蚌埠市工商行政管理局于2008年5月20日核发的《企业法 人营业执照》（注册号：340300000021469），成立日期为1995年11月8日，注册 资本及实收资本为人民币1,000万元，住所为蚌埠市龙锦路东侧，法定代表人为 彭寿，公司类型为有限责任公司（法人独资）。经营范围为生产、销售超细粉体， 技术咨询，新产品开发，经营建筑材料、非金属矿产品以及上述产品的进出口业 务。

②华洋公司现持有蚌埠市质量技术监督局核发的代码为14988975-X的《组织 机构代码证》、蚌埠市国家税务局核发的蚌国税字34031114988975X号《税务登 记证》、蚌埠市地方税务局核发的皖地税蚌字34030414988975X号《税务登记证》。

③根据华洋公司章程的规定，蚌埠院持有华洋公司100%股权。截至本法律 意见书出具之日，蚌埠院持有华洋公司股权未设定质押，不存在产权纠纷，也不 存在被司法机关依法采取强制措施的情形。

④华洋公司于2009年5月11日通过2008年检。截至本法律意见书出具之日， 华洋公司不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规 范性文件和华洋公司章程的规定而需要终止经营的情形，依法有效存续。

截至本法律意见书出具之日，蚌埠院依法持有华洋公司100%股权，蚌埠院 将该等股权转让给方兴科技不存在法律障碍。

（3）主要资产状况

①主要生产经营设备

华洋公司固定资产由机器设备和运输设备构成，其中机器设备账面值377.34 万元，占固定资产的92.54%，运输设备账面值30.42万元，占固定资产的7.46%。

②专利独占许可实施权利

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方兴科技法律意见书

华洋公司拥有以下专利的独占许可实施权利：

序 号	名称	类 型	专利号	专利授权 日	专利有 效期	专利权人	专利许可 期限
1	玻璃熔窑 水平搅拌 器的复式 密封装置	实 用 新 型	ZL200420053340.2	2005.8.24	10 年	中国建材国 际工程有限 公司	自2007年 9 月6 日 至2014年 8 月23 日

③专利申请权

华洋公司为以下四项专利申请权的申请人：

序号	名称	类型	申请号	申请日期
1	分段研磨硅酸锆的方法及 装置	发明	200810140334.3	2008.9.30
2	一种湿法球磨机放料方法 及装置	发明	200810140333.9	2008.9.30
3	一种纳米改性复合阻燃剂 的制备方法	发明	200910116374.9	2009.3.18
4	一种在粉体仓内用于振动 物料的喷气管	实用新型	200920143191.1	2009.2.27

④房屋租赁使用权

华洋公司与蚌埠院于2008年3月签署《房屋租赁合同》，约定：华洋公司赁使 用蚌埠院位于龙锦路东侧的A1厂房（属于置入资产，房产证号为房地权证蚌自 字第026490号），租赁期限自2008年3月1日至2018年2月28日，租金为人民币84 万元/年。

本次重大资产置换完成后，方兴科技将拥有该房屋的所有权，但房屋所有权

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方兴科技法律意见书

转移不影响华洋公司继续承租该房屋。

根据华洋公司出具的《承诺函》并经本所律师合理查验，华洋公司对上述主 要经营性资产拥有完整产权，不存在权属纠纷，不存在被设置抵押、质押等担保 物权或其他权利受到限制的情形，也未被司法机关采取强制措施以及可能引致诉 讼或潜在纠纷的情形。

（4）根据华洋公司出具的《承诺函》并经本所律师合理查验，华洋公司依法 开展生产经营活动，不存在重大诉讼或潜在重大诉讼，不存在因违反相关法律法 规受到重大行政处罚的情形。

3．中凯公司100%股权

（1）历史沿革

①设立

中凯公司由蚌埠院、蚌埠华金技术开发有限责任公司、蒋学鑫、周建民、周 峰于2007年8月24日共同出资设立，注册资本为500万元，其中：蚌埠院出资350 万元，占注册资本的70%；蚌埠华金技术开发有限责任公司出资100万元，占注册 资本的20%；蒋学鑫出资25万元，占注册资本的5%；周建民出资12.5万元，占注 册资本的2.5%；周峰出资12.5万元，占注册资本的2.5%。安徽永合会计师事务所 有限公司对中凯公司设立时股东出资情况进行验证，并出具了安徽永合设验字 [2007]064号验资报告。

②股权转让

2009年6月25日，中凯公司股东会一致通过决议：同意蚌埠市华金技术开发 有限责任公司、蒋学鑫、周建民、周峰向蚌埠院转让其持有的中凯公司的股权。 股权转让方兴科技与蚌埠院及华光玻璃于2009年6月25日签署了《股权转让协议 书》。方兴科技与蚌埠院及华光玻璃确认本次股权转让价款的作价依据为中凯公 司截止2008年12月31日的所有者权益与股权转让方持股比例的乘积，根据中凯公 司2008年度《审计报告》（大信审字[2009]第1－0301号），中凯公司截止2008 年12月31日的所有者权益为362.92万元。本次股权转让完成后，蚌埠院持有中恒

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方兴科技法律意见书

公司100%股权。

（2）现状

①中凯公司现持有蚌埠市工商行政管理局于2009年7月21日核发的《企业法 人营业执照》（注册号：340300000012581），成立日期为2007年8月24日，注册 资本及实收资本为人民币500万元，住所为蚌埠市龙子湖区龙锦路东侧，法定代 表人为彭寿，公司类型为有限责任公司（法人独资）。经营范围为精密陶瓷，精 细化工及电子行业用硅质，铝质粉体材料的生产、销售；以上相关技术及设备的 开发和研制。

②中凯公司现持有蚌埠市质量技术监督局核发的代码为66621104-X的《组织 机构代码证》、蚌埠市国家税务局核发的蚌国税字34030266621104X号《税务登 记证》、蚌埠市地方税务局核发的皖地税蚌字34030266621104X号《税务登记证》。

③根据中凯公司章程的规定，蚌埠院持有中凯公司100%股权。截至本法律意 见书出具之日，蚌埠院持有中凯公司股权未设定质押，不存在产权纠纷，也不存 在被司法机关依法采取强制措施的情形。

④中凯公司已经通过2008年检。截至本法律意见书出具之日，中凯公司不存 在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和中 凯公司章程的规定而需要终止经营的情形，依法有效存续。

截至本法律意见书出具之日，蚌埠院依法持有中凯公司100%股权，蚌埠院 将该等股权转让给方兴科技不存在法律障碍。

（3）主要资产状况

①主要生产经营设备

中凯公司固定资产主要为机器设备，机器设备账面值316.51万元，占固定资 产的86.37%。

②专利独占许可实施权利

中凯公司拥有以下专利的独占许可实施权利：

	序 号	名称	类型	专利号	专利授权 日	专利有 效期	专利 权人	专利许可期限

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方兴科技法律意见书

1	一种石 英尾砂 的浮选 方法及 其专用 浮选捕 收剂	发明	ZL200410074458.8	2006.08.02	20 年	中国 建材 国际 工程 有限 公司	自2007 年1 月 5 日至2024 年9 月16 日
2	用于水 力分级 设备的 橡胶嘴	实用 新型	ZL200420052727.6	2005.10.26	10 年		自2006 年7 月 13 日至2014 年 7 月29 日
3	一种锡 槽保护 气体终 端净化 装置		ZL200420053339.X	2005.08.24	10 年		自2008 年5 月 27 日至2014 年 8 月23 日

③专利申请权

中凯公司以下两项专利申请权的申请人：

序号	名称	类型	申请号	申请日期
1	一种定量均匀分散给料装 置	发明	200810138748.2	2008.7.30
2	一种干式超细粉体磁选机	发明	200910185218.8	2009.10.30

④房屋租赁使用权

中凯公司与蚌埠院于2007年8月22日签署《房屋租赁合同》，约定：中凯公司

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方兴科技法律意见书

赁使用蚌埠院位于龙锦路东侧的A2厂房（属于置入资产，房产证号为房地权证 蚌自字第026488号），租赁期限自2007年8月22日至2017年8月21日，租金为人民 币84万元/年。

本次重大资产置换完成后，方兴科技将拥有该房屋的所有权，但房屋所有权 转移不影响中凯公司继续承租该房屋。

根据中凯公司出具的《承诺函》并经本所律师合理查验，中凯公司对上述主 要经营性资产拥有完整产权，不存在权属纠纷，不存在被设置抵押、质押等担保 物权或其他权利受到限制的情形，也未被司法机关采取强制措施以及可能引致诉 讼或潜在纠纷的情形。

（4）根据中凯公司出具的《承诺函》并经本所律师合理查验，中凯公司依法 开展生产经营活动，不存在重大诉讼或潜在重大诉讼，不存在因违反相关法律法 规受到重大行政处罚的情形。

（二）置入资产中房屋及土地使用权具体如下：

1．房屋

蚌埠院合法拥有下述房屋的所有权：

序号	房产证号	位置	取得日期	面积 (平立米)
1	房地权证蚌自字第 026488 号	东海大道751号院内A2厂房	2009-12-23	6488.35
2	房地权证蚌自字第 026489 号	东海大道751号院内A4厂房	2009-12-23	7585.54
3	房地权证蚌自字第 026490 号	东海大道751号院内A1厂房	2009-12-23	7579.66

2．土地使用权

蚌埠院合法拥有下述土地使用权的所有权：

序号	土地使用权证号	面积 (平立米)	使用权类型	位置	用途	终止日期
1	蚌国用（出让）第 09414 号	12959.8	出让	东海大道 751 号内	工业	2056-9-21

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方兴科技法律意见书

2	蚌国用（出让）第 09417 号	46382	出让	东海大道 751 号内	工业	2056-9-21
3	蚌国用（出让）第 09418 号	112544.5	出让	东海大道 751 号内	工业	2056-9-21

3．蚌埠院已经将置入资产中房屋分别租赁给中恒公司、华洋公司、中凯公 司使用。本次重大资产置换完成后，方兴科技将拥有该房屋的所有权，但房屋所 有权转移不影响华洋公司继续承租该房屋。

截至本法律意见书出具之日，蚌埠院对置入资产中土地使用权及房屋拥有 所有权，不存在权属纠纷，不存在被设置担保物权或其他权利受到限制的情形， 也未被司法机关采取强制措施以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，该等资产 办理过户不存在法律障碍。

==> picture [74 x 12] intentionally omitted <==

根据《重大资产置换协议》及重大资产置换方案等文件，置出资产为方兴 科技浮法玻璃业务相关资产和负债，以置出资产《评估报告》纳入评估范围的 方兴科技资产为准。

（一）主要资产

截至 2009 年 8 月 31 日，置出资产中的流动资产包括货币资金、应收票据、 应收账款、预付账款、其他应收款及存货，其中存货主要包括原材料、产成品 和在用低值易耗品。置出资产中的固定资产主要包括房屋建筑物和机器设备、 车辆、电子设备等各类设备。置出资产中的无形资产为土地使用权。

1．房屋

（1）截至2009年8月31日，置出资产中含9项房产，该等房产具体情况如下：

序号	房产证号	位置	取得日期	面积 (平立米)
1	房地权证蚌自字第 08909号	涂山路767号	2001-4-5	25686
2	房地权证蚌自字第 08911号	涂山路767号	2001-4-5	672.68

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方兴科技法律意见书

3	房地权证蚌自字第 08912号	涂山路767号	2001-4-5	710.64
4	房地权证蚌自字第 08913号	涂山路767号	2001-4-5	1181.82
5	房地权证蚌自字第 08924号	涂山路767号	2001-4-5	118.5
6	房地权证蚌自字第 08934号	涂山路767号	2001-5-9	150.26
7	房地权证蚌自字第 08935号	涂山路767号	2001-5-9	135.58
8	房地权证蚌自字第 08936号	涂山路767号	2001-4-5	972.4
9	房地权证蚌自字第 08940号	涂山路767号	2001-4-5	2047.92

（2）置出资产中部分房屋尚未取得权属证书，但该等情形不会成为本次重大 资产置换的实质障碍。

置出资产中部分房屋未取得权属证书，但上述房屋均由方兴科技出资建设， 权属清晰，方兴科技对该等房屋的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第 三方的权利，该等房屋并不涉及产权纠纷；蚌埠院充分了解置出资产中包含部分 尚未取得权属证书的房屋，并承诺将按照《重大资产置换协议》规定协助华光玻 璃承接该等房屋，不会因该等房屋未取得权属证书而向方兴科技提出权利主张， 该等主张包括但不限于：要求方兴科技办理该等房屋的权属证书，向方兴科技提 出赔偿或补偿要求，要求方兴科技承担违约责任等。

本所律师认为，置出资产中部分房屋未取得权属证书不会成为本次重大资产 置换的实质障碍。

2．土地使用权

截至 2009 年 8 月 31 日，置出资产中含 2 项土地使用权，该等土地使用权 具体情况如下：

序号	土地使用权证号	面积 (平立米)	使用权类型	位置	用途	终止日期
1	蚌国用（出让）第 07320 号	57103.5	出让	涂山路767号	工业	2057-9-6

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方兴科技法律意见书

2

蚌国用（出让）第 123897.2 出让 涂山路 711 号 工业 2057-9-6 07321 号

3．主要生产设备

截至 2009 年 8 月 31 日，置出资产中的主要设备为浮法玻璃生产线的相关 设备，合计 675 台（套），平均财务成新率 83.52%；车辆 10 辆，平均财务成 新率 54.59%；电子及其它设备 225 台，平均财务成新率 35.49%。

（二）债务

• 1．经大信会计师事务所有限公司审计，截止2009年8月31日，方兴科技置出

• 资产中的具体债务明细如下：

的具体债务明细如下：
项 目	账面金额（万元）	占负债总额的比例（%）
流动负债：	——
短期借款	13,670.00	34.05
应付票据	500.00	1.25
应付账款	4,691.79	11.69
预收款项	972.16	2.42
应付职工薪酬	157.10	0.39
应交税费	718.80	1.79
应付利息	114.11	0.28
其他应付款	6,317.57	15.74
流动负债合计	27,141.53	67.61
非流动负债：	——
长期借款	13,000.00	32.39
非流动负债合计	13,000.00	32.39
负 债 合 计	40,141.53	100

• 2．债务转移获得同意情况及安排

• （1）截至本法律意见书出具之日，公司已取得债权人同意函或以其他适当方

• 式达到相同法律效果的负债金额与置出资产中债务总额的比例为86.62%，其中取

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方兴科技法律意见书

得与置出资产相关银行债权人同意函或以其他适当方式达到相同法律效果的负 债金额占置出资产中银行债务总额的100%。

（2）在资产交割日前，方兴科技应争取就置出资产中债务转移事宜以适当方 式取得相关债权人同意或以其他适当方式达到相同法律效果。

（3）在资产交割日后，对于未取得债务人同意的置出资产中相关债务，华光 玻璃及蚌埠院应负责以适当方式取得相关债权人同意或以其他适当方式达到相 同法律效果。对于与置出资产相关债务对应的债权人不同意将债务转移至华光玻 璃的，则在债权人向方兴科技主张债权时，华光玻璃将向债权人进行清偿或以其 他适当方式消除对方兴科技的不利影响，蚌埠院对此承担连带责任。

经核查，截至本法律意见书出具之日，置出资产中部分房屋未取得权属证书， 但上述房屋均由方兴科技出资建设，权属清晰，并且方兴科技与蚌埠院已经做出 适当安排，故不会成为本次重大资产置换的实质障碍；除此之外，方兴科技对置 出资产拥有合法权益，置出资产的权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被设置抵 押、质押等担保物权或其他权利受到限制的情形，也未被司法机关采取强制措施 以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，办理转移手续不存在法律障碍；方兴科技 和蚌埠院及华光玻璃已经就置出资产中债务转移事项作出适当安排，相关债务处 理合法。

（三）与置出资产有关员工安置

1．根据方兴科技与蚌埠院及华光玻璃签署的《重大资产置换协议》的约定：

（1）在取得与置出资产有关员工同意的前提下，方兴科技及华光玻璃将和该 等员工签署劳动合同补充协议，由华光玻璃承继方兴科技在相关劳动合同全部权 利和义务，并负责继续缴纳该等员工的社会保险费用和住房公积金。若部分员工 不同意将劳动关系转移至华光玻璃，方兴科技将与其解除劳动关系，蚌埠院将承 担因解除劳动关系而产生的相关费用。

（2）对于方兴科技与蚌埠市劳动保障事务服务中心之间的劳务派遣协议，由

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方兴科技法律意见书

华光玻璃承继方兴科技在劳务派遣协议中全部权利和义务。

（3）原由方兴科技承担的与置出资产有关的退休人员、职工遗属的相关待遇 均由华光玻璃承继。

2．方兴科技与蚌埠院及华光玻璃确认：资产交割完成后，与置出资产有关 员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。

3．方兴科技职工代表大会于2010年1月14日召开会议，审议通过《关于蚌埠 玻璃工业设计研究院全资子公司承接安徽方兴科技股份有限公司本部人员劳动 合同权利、义务的方案》。

经核查，本次交易涉及的上述人员安排方案合法合规，不存在损害职工利益 的情形。

八、本次重大资产置换所涉及债权债务的处理

根据《重大资产重组协议》，本次重大资产置换经中国证监会核准并由方兴 科技、蚌埠院确定资产交割日后，方兴科技置出资产中的所有债权、债务及或有 负债均应由华光玻璃继受，并负责处理及承担。

（一）置出资产中债权债务处理

1．债权人同意

（1）有关情况见本法律意见书“七、置出资产”中“（二） 债务”部分。

（2）方兴科技第四届董事会第二次会议通过《关于以自有资金及蚌埠院提 供的借款提前偿还部分银行借款债务的议案》。

①由于取得银行债权人就本次重大资产置换中债务转移的同意函具有较大 困难，蚌埠院同意向公司提供借款人民币15,680万元，方兴科技将以该等借款及 自有资金提前偿还置出资产中的银行借款债务。

②独立董事就此发表独立意见：“为解决本次重大资产置换的法律障碍，公

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方兴科技法律意见书

司从蚌埠院借款人民币15680万元，利用该项借款及自有资金提前偿还置出资产 中的银行借款债务。本次重大资产置换完成后，上述从蚌埠院所借款项随置出资 产一并进入资产承接方。我们认为该项借款有利于本次重大资产置换的实施，并 且没有损害公司中小股东的利益。”

③该议案尚需方兴科技股东大会审议通过。

2．通知债务人

方兴科技与蚌埠院及华光玻璃确认：将在方兴科技就本次重大交易召开股东 大会会议后三十日内就置出资产中债权转让事宜以适当方式通知相关债务人。 （二）置入资产中债权债务处理

由于置入资产为股权及土地使用权、房屋，本次重大资产置换不涉及与置入 资产相关的债权债务处理事宜。

本所律师认为，本次重大资产置换所涉债权债务的处理符合有关法律、法规 的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次重大资产置换的法律障碍。 九、同业竞争及关联交易

（一）关联交易

1．本次重大资产置换构成关联交易

（1）蚌埠院为公司实际控制人建材集团通过中国建筑材料科学研究总院控制 的全资子企业，为公司的关联方。同时蚌埠院通过华光集团间接持有方兴科技 37.87%的股份并且直接持有方兴科技0.75%的股份，合计持有公司38.62%的股 份。方兴科技第四届董事会第二次会议作出决议，确认本次重大资产置换构成关 联交易。

（2）方兴科技第四届董事会第二次会议审议批准了本次重大资产置换方案， 审议批准了公司董事会关于资产评估相关问题的说明，审议批准公司与蚌埠院签 署《重大资产置换协议》和《补偿协议》。关联董事在会议表决时，依法回避表

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方兴科技法律意见书

决；独立董事就本次重大资产置换出具了肯定性结论的独立意见。

（3）置出资产及置入资产的价格均依据经国有资产监督管理部门核准或备案 的置出资产《评估报告》、置入资产《评估报告》的结果确定，定价公允，不存 在损害方兴科技及其股东合法权益的情形。

综上，本所律师认为，本次重大资产置换构成关联交易；该等关联交易已取 得方兴科技董事会的批准；公司独立董事已就本次重大资产置换出具肯定性结论 的独立意见；该等关联交易的价格公允，交易不存在损害方兴科技及其他股东利 益的情形。

2．本次重大资产置换完成后方兴科技的关联交易

（1）关联方

①控股股东及实际控制人

公司名称	组织机构代码	控制关系
安徽华光玻璃集团有限公司	14987728-1	持有方兴科技37.87%股份，是方兴科技 控股股东。
蚌埠玻璃工业设计研究院	48522242-8	持有华光集团70%股权并直接持有方兴 科技0.75%的股份
中国建筑材料集团公司	100000489	是蚌埠院的出资人，为方兴科技实际控 制人。

②其他关联方

②其他关联方
公司名称	组织机构代码	与方兴科技的关系
深圳市凯盛工程科技有限公司	73627908-3	受同一公司控制
蚌埠中创新材料科技有限责任公司	74305183-7	受同一公司控制
蚌埠化工机械制造有限公司	14990020-X	受同一公司控制
蚌埠兴业化工机械设备安装有限公司		受同一公司控制
蚌埠市城市投资控股有限公司	73498334-1	母公司股东
蚌埠兴科玻璃有限公司	711722616	受同一公司控制
安徽蚌埠创新实业有限公司	705074341	受同一公司控制
蚌埠时代塑业有限公司	711720733	受同一公司控制
蚌埠市兴华玻璃镜业有限公司	71994747-3	同一最终控制人
上海珠光工贸有限公司	13398729-1	同一最终控制人
莆田市莆辉方显光电子有限公司	75736929-9	合营公司
洛玻集团龙海电子玻璃有限公司	77650338-5	同一最终控制人
洛玻集团龙门玻璃有限责任公司	70654225-8	同一最终控制人

（2）本次交易前关联交易情况

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方兴科技法律意见书

根据经大信会计师事务所有限公司审计的2007 年、2008 年年度财务报表 及未经审计的2009 年半年度财务报告，近两年方兴科技的关联交易如下。

① 销售货物

关联方名称 蚌埠兴科玻璃有 限公司 莆田市莆辉方显 光电子有限公司	货物名称	2008年	2008年	2008年	2007年	2007年	2007年
		金额 （元）	占同 类销 货的 比例	定价 政策	金额 （元）	占同类 销货的 比例	定价 政策
	浮法玻璃	12,106,214.61	3.30%	市场价 格	7,789,006.60	2.38%	市场价 格
	托盘	22,863.21	0.20%	市场价 格			市场价 格
	导电膜玻 璃	1,817,403.42	1.00%	市场价 格	166,382.21	0.08%	市场价 格
合 计		13,946,481.24			7,955,388.81

② 提供劳务

关联方名称	项目名称	2008年	2008年	2008年	2007年	2007年	2007年
		金额（元）	占同类 销货的 比例	定价 政策	金额（元）	占同类 销货的 比例	定价 政策
蚌埠时代塑业有限公司	酒店服务	19,461.00	0.80%	市场 价格	3,127.00	0.13%	市场 价格
蚌埠兴科玻璃有限公司	酒店服务	1,928.00	0.08%	市场 价格
蚌埠市城市投资控股有限公司	酒店服务	1,026.00	0.04%	市场 价格	2,860.00	0.12%	市场 价格
蚌埠市城市投资控股有限公司	酒店服务				1,684.00	0.09%	市场 价格
合 计		22,415.00	0.92%		7,671.00	0.34%

③ 采购货物

关联方名称	2008年	2008年	2008年	2007年	2007年	2007年
	金额（元）	占同类采 购的比例	定价 政策	金额（元）	占同类 采购的 比例	定价 政策
洛玻集团龙海电 子玻璃有限公司	18,830,127.84	16.56%	市场 价格	18,421,352.97	13.09%	市场 价格
洛玻集团龙门玻 璃有限责任公司	2,912,494.88	2.56%	市场 价格	4,043,351.46	2.87%	市场 价格
安徽华光玻璃集 团有限公司				177,524.63	0.07%
合 计	21,742,622.72	19.12%		22,642,229.06	16.03%

④ 关联租赁情况

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方兴科技法律意见书

出租方名称	承租方名称	租赁资产 情况	租赁资产 涉及金额	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁 支出	租赁收益 确定依据
安徽华光玻璃 集团有限公司	安徽方兴科技 股份有限公司	办公楼	456.28 万元	2008 年 1月1日	2008 年12 月31 日	10.00 万元	市场价格

注：公司租赁华光集团办公楼，租赁期 1 年，年租金 10 万元，公司就上述交易事项 与华光集团签订了《房屋租赁协议》。

⑤ 关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	是否履 行完毕
蚌埠市城市投资控股有限公司、安徽 华光玻璃集团有限公司	安徽方兴科技股份有限公司	800.00	2008 年4 月10 日	2009 年4 月9 日	否
蚌埠城市投资控股有限公司、安徽环 球药业集团、 安徽华光集团有限公司	安徽方兴科技股份有限公司	1,000.00	2008 年4 月3 日	2009 年4 月2 日	否
埠城市投资控股有限公司、安徽环球 药业集团、 安徽华光玻璃集团有限公司	安徽方兴科技股份有限公司	1,000.00	2008 年4 月8 日	2009 年4 月7 日	否
蚌埠城市投资控股有限公司、安徽环 球药业集团、 安徽华光玻璃集团有限公司	安徽方兴科技股份有限公司	1,000.00	2008 年3 月26 日	2009 年3 月25 日	否
蚌埠城市投资控股有限公司、安徽环 球药业集团有限公司、 安徽华光玻璃集团有限公司	安徽方兴科技股份有限公司	1,000.00	2008 年3 月28 日	2009 年3 月27 日	否
安徽华光玻璃集团有限公司	安徽方兴科技股份有限公司	1,300.00	2008年6月4日	2009年6月3日	否
中国建筑材料集团公司	安徽方兴科技股份有限公司	700.00	2008年9月24日	2009年6月24日	否
中国建筑材料集团公司	安徽方兴科技股份有限公司	700.00	2008年10月8日	2009年7月7日	否
中国建筑材料集团公司	安徽方兴科技股份有限公司	600.00	2008年10月8日	2009年7月7日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃 有限公司	800.00	2008 年9 月24 日	2009 年8 月5 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃 有限公司	800.00	2008 年9 月24 日	2009 年8 月5 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃 有限公司	800.00	2008 年10 月8 日	2009 年9 月26 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃 有限公司	1,500.00	2008 年10 月10 日	2009 年9 月1 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃 有限公司	1,000.00	2008 年10 月15 日	2009 年10 月15 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃 有限公司	1,100.00	2008 年11 月6 日	2009 年11 月6 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃 有限公司	1,000.00	2008 年12 月10 日	2009 年12 月1 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃 有限公司	1,000.00	2008 年12 月15 日	2009 年12 月12 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃 有限公司	1,000.00	2008 年9 月28 日	2009 年9 月27 日	否
蚌埠城市投资控股有限责任公司	安徽省蚌埠华益导电膜玻璃	1,000.00	2008年12月26日	2009年12月26日	否

3-1-50

方兴科技法律意见书

	有限公司
关联担保情况说明			担保方承担连带责任

⑥ 未结算款项

关联方名称	2008年12月31日	2008年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日	2007年12月31日	2007年12月31日
	金额（元）	占该项目的 比例(%)	坏账准备	金额（元）	占该项目的 比例(%)	坏账准备
应收账款：
蚌埠兴科玻璃有 限公司	8,855,810.55	7.61		5,860,814.44	4.76	350,482.39
蚌埠时代塑业有 限公司	467,802.28	0.40		468,175.28	0.38	155,170.34
莱阳长城安全玻 璃有限公司	2,537,132.69	2.18	2,537,132.69	3,137,132.69	2.55	2,195,992.88
安徽方显新型材 料有限公司	2,908,138.82	2.50	2,908,138.82	2,908,138.82	2.36	2,035,697.17
芜湖东峰玻璃有 限公司	4,094,176.10	3.52	4,094,176.10	4,094,176.10	3.32	4,094,176.10
莆田市莆辉方显 光电子有限公司	2,276,152.67	1.96	142,560.79	1,846,226.67	1.50	110,773.60
蚌埠市城市投资 控股有限公司				990.00	0.00	59.40
其他应收款：
安徽华光玻璃集 团有限公司	8,036,996.60	88.08
安徽蚌埠创新实 业有限公司				2,060.50	0.20	123.63
预付款项：
蚌埠兴科玻璃有 限公司	695,000.00	2.54
洛玻集团龙海电 子玻璃有限公司	1,101,726.82	4.03		3,684,395.69	32.23
应付账款：
安徽蚌埠创新实 业有限公司	1,548.00	0.00		1,548.00	0.00
洛玻集团龙门玻 璃有限责任公司	272,941.59	0.68
其他应付款：
蚌埠时代塑业有 限公司	2,000.00	0.002		2,000.00	0.002
蚌埠市城市投资 控股有限公司	70,082,968.40	77.63		97,255,848.70	93.61
上海珠光工贸有 限公司	110,001.21	0.12		607,949.53	0.59

⑦ 其他重大关联交易

A 资产处置

3-1-51

方兴科技法律意见书

方兴科技于2008 年12 月15 日与华光集团《资产出售协议书》，向华光集 团出售石英砂基地项目资产。双方约定，以安徽永合资产评估有限公司出具的 安徽永合评报字（2008）第055 号《资产评估报告书》（基准日：2008 年11 月 30 日）评估值16,536,996.60 元为交易价格。方兴科技已收到转让价款 8,500,000.00 元，余款8,036,996.60 元按照《资产出售协议书》约定于成交 后一年内付清。该交易方兴科技确认资产处置收益9,071,128.46 元。

B 债务重组

方兴科技于2008 年12 月30 日与蚌埠市城市投资控股有限公司签订《债务 减免协议》。为缓解方兴科技财务压力，基于方兴科技以下承诺，蚌埠市城市投 资控股有限公司承诺于2008 年12 月31 日一次性免除方兴科技2,553.81 万元 债务（其中资金占用费989.81 万元、本金1,564.00 万元）：方兴科技承诺按以 下计划分期偿还所欠蚌埠市城市投资控股有限公司剩余7,660.00 万元债务及 相应资金占用费。方兴科技据此确认债务重组收益25,538,100.00 元。

C 综合服务管理费

本公司2008 年度未向安徽华光玻璃集团有限公司支付综合服务管理费， 2007 年度支付10 万元。

D 关键管理人员薪酬

本公司2008 年度共支付高层管理人员报酬2,704,121.00 元（其中：2008 年度列支2008 年度支付716,697.00 元；2007 年度列支2008 年度支付 1,987,424.00 元），2007 年度支付高层管理人员报酬569,456.25 元。

（3）本次重大资产置换后关联交易情况

根据经审计的备考财务报告，假设本次重大资产置换完成的情况下，2008 年度及2009 年1-8 月公司的关联交易如下。

① 销售货物

		2009年1-8月	2009年1-8月	2009年1-8月	2008年度	2008年度	2008年度
	关联方名称	金额	占同类 销货的 比例（%）	定价 政策	金额	占同类 销货的 比例 （%）	定价 政策

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方兴科技法律意见书

深圳市凯盛工程科 技有限公司	54,003.68	0.51	市价	380,915.24	0.64	市价
蚌埠中创新材料科 技有限责任公司	6,125,948.75	7.89	市价	19,265,500.00	32.15	市价
莆田市莆辉方显光 电子有限公司	934,970.08	0.90	市价	1,817,403.42	1.00	市价
合 计	7,114,922.51			21,463,818.66

② 提供劳务

关联方名称	项目名称	2009年1-8月	2009年1-8月		2008年度	2008年度
		金额	占同类 销货的 比例	定价 政策	金额	占同类 销货的 比例	定价 政策
蚌埠时代塑业有限公司	酒店服务	23,886.00	1.66%	市价	19,461.00	0.80%	市价
蚌埠兴科玻璃有限公司	酒店服务	1,363.00	0.09%	市价	1,928.00	0.08%	市价
蚌埠市城市投资控股有 限公司	酒店服务				1,026.00	0.04%	市价
合 计		25,249.00	1.75%		22,415.00	0.92%

③ 采购货物

关联方名称	2009年1-8月	2009年1-8月	2009年1-8月	2008年度	2008年度	2008年度
	金额	占同类采 购的比例 （%）	定价 政策	金额	占同类采 购的比例 （%）	定价 政策
深圳市凯盛工程 科技有限公司				16,447,593.64	33.62	市价
蚌埠中创新材料 科技有限责任公 司	2,459,107.75	3.45	市价	1,884,955.80	3.17	市价
蚌埠玻璃工业设 计研究院	54,023,726.10	91.78	市价	36,000.00	0.87	市价
蚌埠化工机械制 造有限公司				753,780.00	18.20	市价
蚌埠兴业化工机 械设备安装有限 公司				140,600.00	3.39	市价
洛玻集团龙海电 子玻璃有限公司	21,200,306.92	25.90	市价	18,830,127.84	16.56	市价
洛玻集团龙门玻 璃有限责任公司				2,912,494.88	2.56	市价
合 计	77,683,140.77			41,005,552.16

④ 关联担保

担保方	被担保方	担保金额	担保 起始日	担保 到期日	是否履行 完毕
蚌埠玻璃工业设计	蚌埠中恒新材料科技有限责任公司	10,000,000.00	2009 年7 月31 日	2010 年7 月30 日	否

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方兴科技法律意见书

研究院
中国建筑材料集团 公司	安徽省华益导电膜玻璃有限公司	8,000,000.00	2008年10月8日	2009年9月26日	否
中国建筑材料集团 公司	安徽省华益导电膜玻璃有限公司	15,000,000.00	2008年10月10日	2009年9月1日	否
中国建筑材料集团 公司	安徽省华益导电膜玻璃有限公司	10,000,000.00	2008年10月15日	2009年10月15日	否
中国建筑材料集团 公司	安徽省华益导电膜玻璃有限公司	11,000,000.00	2008年11月6日	2009年11月6日	否
中国建筑材料集团 公司	安徽省华益导电膜玻璃有限公司	10,000,000.00	2008年12月10日	2009年12月1日	否
中国建筑材料集团 公司	安徽省华益导电膜玻璃有限公司	10,000,000.00	2008年12月15日	2009年12月12日	否
中国建筑材料集团 公司	安徽省华益导电膜玻璃有限公司	10,000,000.00	2008年9月28日	2009年9月27日	否
蚌埠城市投资控股 有限责任公司	安徽省华益导电膜玻璃有限公司	10,000,000.00	2008年12月26日	2009年12月26日	否
中国建筑材料集团 公司	安徽方兴科技股份有限公司	48,000,000.00	2008年12月31日	2010年12月31日	否
中国建筑材料集团 公司	安徽方兴科技股份有限公司	20,000,000.00	2009年5月20日	2010年8月25日	否
关联担保情况说明			担保方承担连带责任
⑤ 未结算项目款项

关联方名称	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	占该项目 的比例(%)	金额	占该项目的 比例(%)
应收账款：
蚌埠中创新材料科技有限责任公司	2,577,200.07	2.05
深圳凯胜工程技术有限公司	24,003.68	0.02
莆田市莆辉电子有限公司	2,938,605.67	2.34	2,276,152.67	2.11
蚌埠市兴科玻璃有限公司	19,299.28	0.02	17,936.28	0.02
蚌埠市时代塑业有限公司	17,386.00	0.01
预付款项：
蚌埠玻璃工业设计研究院	3,861,040.60	11.19	36,000.00	0.10
蚌埠兴科玻璃有限公司			695,000.00	1.88
洛玻集团龙海电子玻璃有限公司	1,173,774.45	3.40	1,101,726.82	2.98
应付账款：
深圳市凯盛工程科技有限公司	3,316,356.04	8.48	3,672,701.08	36.94
蚌埠中创新材料科技有限责任公司	41,600.00	0.11	630,000.00	6.34
蚌埠玻璃工业设计研究院	24,153,982.17	61.73
蚌埠化工机械制造有限公司	359,520.00	0.92	359,520.00	3.62
蚌埠兴业化工机械设备安装有限公 司	223,400.00	0.57	223,400.00	2.25
蚌埠市兴华玻璃镜业有限公司			43,560.00	0.44

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方兴科技法律意见书

关联方名称	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	占该项目 的比例(%)	金额	占该项目的 比例(%)
洛玻集团龙门玻璃有限责任公司			272,941.59	2.74
预收款项：
蚌埠中创新材料科技有限公司	5,000.00	0.03	5,000.00	0.12
其他应付款：
蚌埠玻璃工业设计研究院	13,631,155.18	54.93	11,325,070.86	23.26
蚌埠市城市投资控股有限公司	2,182,930.00	8.80	2,182,930.00	4.48
蚌埠中创新材料科技有限责任公司			14,977,530.71	30.76
上海珠光工贸有限公司			110,000.21	0.23

⑥ 其他关联交易：

本次重大资产置换拟置入三家子公司2009 年1-8 月已计提应付蚌埠院厂房 租赁费共计574,354.35 元；

方兴科技租赁华光集团办公楼，租赁期1 年，年租金10 万元，2009 年1-8 月已计提66,670.00 元。

（4）本次交易前后关联交易比较

本次交易完成前后，方兴科技与关联方之间的关联交易变化不大，备考合 并会计报表的关联交易与本次交易前实际发生的关联交易相比差别主要为：

① 销售货物的关联交易

根据备考财务报表，公司2008 年度向蚌埠中创新材料科技有限责任公司的 销售的关联交易金额占同类销货的比例较高，达到27.48%。截至本法律意见书 出具之日，蚌中创新材料科技有限责任公司正在进行清算注销，注销完成后， 此项关联交易不会持续发生。

② 采购货物的关联交易

根据备考财务报表，公司2008 年度向深圳市凯盛工程科技有限公司采购货 物金额达3,751.76 万元，占同类采购总额的48.04%；公司2009 年1-8 月向蚌 埠院采购货物金额达到3,049.59 万元，占同类采购总额的55.54%。

上述采购货物的关联交易是因为深圳市凯盛工程科技有限公司、蚌埠院为 中恒公司、华洋公司采购锆英砂而产生的。目前，中恒公司和华洋公司生产所 需的锆英砂已经由中恒公司直接向供应商采购，上述采购锆英砂的关联交易不

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方兴科技法律意见书

再发生。

（4）建材集团关于规范关联交易的承诺

为规范本次资产置换后可能与公司发生的关联交易，建材集团承诺：“（1） 本集团将规范与方兴科技之间关联交易并尽量减少方兴科技与本集团及其下属 企业的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团承 诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序， 按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办 理有关报批程序，保证不通过关联交易损害方兴科技其他股东的合法权益。（2） 本集团将严格要求下属公司进一步健全和完善各自的关联交易制度，加强对日 常关联交易执行情况管理和关联交易制度执行情况的跟踪监督，确保关联交易 的程序合法、价格公允；（3）对于未来不能避免的关联交易，在方兴科技董事 会和股东大会对关联交易事项进行表决时，关联董事或股东代表将回避表决， 充分发挥独立董事作用。”

本所律师认为，方兴科技《公司章程》及《关联交易制度》等治理规则已对 关联交易决策、回避表决程序等已做了相关规定；对于本次交易之后的可能发生 的关联交易，建材集团已经出具关于规范关联交易的承诺，符合有关法律法规的 规定。

（二） 同业竞争

1．本次重大资产置换前，方兴科技与蚌埠院之间不存在同业竞争，但方兴 科技与建材集团下属的洛阳玻璃股份有限公司和河南省中联玻璃有限责任公司 都从事浮法玻璃业务，存在一定程度的同业竞争。

2．本次重大资产置换后，方兴科技与蚌埠院、建材集团之间将不存在同业 竞争。

本所律师认为，本次重大资产置换的实施有助于解决方兴科技与实际控制人 之间的同业竞争。本次重大资产置换不会导致方兴科技与蚌埠院、建材集团之间 产生新的同业竞争。

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方兴科技法律意见书

十、本次重大资产置换相关事项的披露和报告义务的履行情况

（一）方兴科技于2009 年8 月27 日公告发布《安徽方兴科技股份有限公司 重大资产重组及连续停牌公告》，申请方兴科技股票自2009 年8 月27 日起停 牌。

（二）方兴科技于2009 年9 月28 日发布《安徽方兴科技股份有限公司第三 届监事会第十三次会议决议公告》，公告披露：该次监事会会议审议通过《关于 〈公司重大资产置换暨关联交易预案〉的议案》。

（三）方兴科技于2009 年9 月28 日发布《安徽方兴科技股份有限公司第三 届董事会第三十五次会议决议公告》，公告披露：该次董事会会议审议并通过了 《关于公司本次重大资产置换构成关联交易的议案》，逐项审议通过《关于公司 重大资产置换的议案》，审议并通过《关于本次重大资产重组符合相关法规规定 的议案》，审议并通过《关于〈公司重大资产置换暨关联交易预案〉的议案》， 审议并通过《关于公司与蚌埠院签订重大资产置换框架协议的议案》，审议并通 过《关于聘请中介机构的议案》。同时，方兴科技公告披露《安徽方兴科技股份 有限公司重大资产置换暨关联交易预案》、《安徽方兴科技股份有限公司独立董 事关于公司重大资产置换暨关联交易预案的独立意见》、《安徽方兴科技股份有 限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的框架协议》、《关于安徽 方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问核查意见书》、 《承诺函》等文件。方兴科技股票自2009 年9 月29 日起恢复交易。

（四）除上述公告外，方兴科技依照法律规定及上交所要求就本次资产重大 重组的进展情况发布《方兴科技重大资产重组进展公告》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产置换已履行了法 定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

十一、本次重大资产置换的中介机构及其资格合法性

经本所律师查证，参与本次重大资产置换的中介机构如下：

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方兴科技法律意见书

（一）本次重大资产置换的独立财务顾问为招商证券股份有限公司，招商证 券股份有限公司具有合法的执业资格。

（二）方兴科技委托本所作为本次重大资产置换的法律顾问，本所具有合法 的执业资格。

（三）本次重大资产置换的审计机构为大信会计师事务所有限公司，大信会 计师事务所有限公司具有合法的执业资格。

（四）本次重大资产置换的资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任 公司，北京中企华资产评估有限责任公司具有合法的执业资格。

本所律师认为：上述中介机构具有合法的执业资格；除本次重大资产置换发 生的业务关系外，上述机构与方兴科技、蚌埠院无其他关联关系，具有独立性。

十二、关于本次交易的特别事项

本次重大资产置换中相关当事人及专业机构在方兴科技股票停牌前6个月期 间买卖方兴科技股票情况如下：

（一）蚌埠院买卖股方兴科技股票的情况

1．根据蚌埠院提供的《二级市场交易情况的自查报告》和《中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有变动记录》，蚌埠院于2009 年8月11日通过二级市场竞价交易系统卖出方兴科技股份1,100,000股，卖出价格 区间为14.25元/股至14.88元/股，目前仍持有方兴科技股票876,000股。

2．对于此项交易行为，蚌埠院已经出具声明：“本院存在的卖出方兴科技 股票的行为，是本院在未获知本次股权无偿划转有关信息及未开始研究本次重大 资产重组有关事项的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断及本院自身财 务状况的考虑而进行的操作，故本院不存在内幕交易的情况。”

（二）蚌埠院高级管理人员及直系亲属买卖方兴科技股票情况

1．根据蚌埠院提供的《二级市场交易情况的自查报告》和《中国证券登记

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方兴科技法律意见书

结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有变动记录》，蚌埠院高级管理 人员及直系亲属存在买卖方兴科技股票情况：

（1）吴晓为蚌埠玻璃工业设计研究院副院长孙建安的配偶，于2009年3月23 日买入方兴科技股票500股，买入价格为6.02元/股，2009年3月24日卖出方兴科 技股票500股，卖出价格为6.02元/股。

（2）马立云为蚌埠院党委副书记，于2009年3月18日和20日合计买入方兴科 技股票4000股，并于2009年3月30日卖出上述股份；于2009年4月8日买入方兴科 技股票4000股，并于2009年5月15日和18日卖出上述股份。目前，马立云不持有 方兴科技股票。

2．相关人员的声明

（1）针对前述股票买卖行为，吴晓声明如下：“本人股票账户存在的方兴科 技股票买卖行为，但此买卖行为是本人误操作导致的，上述买卖行为发生时，本 人及本人配偶并未获知本次股权无偿划转及重大资产重组有关信息，本人并不存 在利用本次股权无偿划转及重大资产重组事项进行交易的行为，故本人及本人之 配偶不存在内幕交易的情况。”

（2）针对前述股票买卖行为，马立云声明如下：“本人股票账户在2009年3 月～2009年5月之间存在的方兴科技股票买卖行为，但上述买卖行为发生时，本 人并未获知本次股权无偿划转及重大资产重组有关信息。本人主要分管蚌埠玻璃 工业设计研究院的党务和研发工作，工作内容不涉及对外投资、资产买卖等内容， 本人在参加院长办公会讨论本次股权划转的通知之前，并不知悉本次股权无偿划 转及重大资产重组的事宜。本人并不存在利用本次股权无偿划转及重大资产重组 事项进行股票交易的行为，故本人不存在内幕交易的情况。”

基于上述，本所律师认为，蚌埠院及该等人士买卖方兴科技股票的行为，不 属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的 活动，不构成本次重大资产置换的法律障碍。

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方兴科技法律意见书

十三、结论

综上所述，本所律师认为：

（一） 本次重大资产置换符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等 有关法律、法规及规范性文件的规定。本次重大资产置换实施不存在法律障碍。

（二） 方兴科技本次重大资产置换的方案合法有效，符合相关法律法规的 规定。

（三） 本次重大资产置换涉及的协议主体合格、内容合法，经方兴科技与 蚌埠院及华光玻璃正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。

（四） 方兴科技、蚌埠院、华光玻璃依法设立并有效存续，具有参与本次 重大资产置换的主体资格。

（五） 本次重大资产置换涉及的关联交易已取得方兴科技董事会的批准； 该等关联交易的价格公允，交易不存在损害方兴科技及其他股东的利益的情形。

（六） 方兴科技本次重大资产置换已经履行了现阶段应当履行的批准或 授权程序，尚需获得股东大会的批准、中国证监会的核准、国有资产监督管理 机关等相关主管部门的批准。

（七） 截至本法律意见书出具之日，置入资产权属清晰，办理权属转移不 存在法律障碍；置出资产中部分房屋未取得权属证书，但上述房屋均由方兴科 技出资建设，权属清晰，同时方兴科技与蚌埠院已经做出适当安排，不会成为 本次重大资产置换的实质障碍；除此之外，置出资产的权属清晰，办理转移手 续不存在法律障碍。

（八） 本次重大资产置换符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件规定的原则和实质性条件。

（九） 截至本法律意见书出具之日，方兴科技已履行了法定的信息披露义 务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形。

（以下无正文）

3-1-60

方兴科技法律意见书

（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽方兴科技股份有限公司 与蚌埠玻璃工业设计研究院重大资产置换暨关联交易的法律意见书》之专用签 章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 付 洋 经办律师： 江 华

栗 皓

董建永

二○一○年一月十五日

3-1-61

安徽方兴科技股份有限公司

审 计 报 告 大信审字［ 2009 ］第 1-1402 号

大信会计师事务有限公司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

目 录

� 审计报告 …………………………………… 第 1 – 2 页 � 财务报表 …………………………………… 第 3 - 5 页 � 财务报表附注 ……………………………… 第 6 - 29 页

• 会计师事务所营业执照、资格证书

大信审字[2009]第1-1402 号

审 计 报 告

安徽方兴科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）拟置出资产浮法 玻璃生产线业务相关的资产及负债为会计主体、按照后附的模拟财务报表附注三所示的编 制基础编制的浮法玻璃生产线的模拟财务报表（以下简称“模拟财务报表”），包括2009 年 8 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的模拟资产负债表，2009 年1-8 月、 2008 年度、2007 年度的模拟利润表以及模拟财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制模拟财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对模拟财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关模拟财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的模拟财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与模拟财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价模拟财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

• 1 -

三、审计意见

我们认为，贵公司编制的模拟财务报表已经按照企业会计准则的规定和后附的模拟财 务报表附注三所示的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了浮法玻璃生产线2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的财务状况以及2009 年1-8 月、2008 年度、2007 年度的经营成果。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师:胡小黑

中 国 · 北 京 中国注册会计师:吴国民

2009 年12 月3 日

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• 3 -

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安徽方兴科技股份有限公司浮法玻璃生产线 模拟财务报表附注

安徽方兴科技股份有限公司 浮法玻璃生产线模拟财务报表附注

2007 年1 月1 日-2009 年8 月31 日

（除非特别注明，金额单位为人民币元）

一、基本情况

根据安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“方兴科技”）与蚌埠玻璃工业设计研究院 签订的（以下简称“蚌埠院”）签订的《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研 究院关于重大资产置换的框架协议》，以2009 年8 月31 日为交易基准日,方兴科技拟以浮 法玻璃生产线（以下简称“本单位”）业务相关的资产及负债，即方兴科技（母公司）除其 控股参股公司股权、与控股参股公司的债权债务、对交通银行和中国银行的债务及其他政 府专项资金外的全部资产和负债与蚌埠院以其持有的蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 60%的股权、蚌埠华洋粉体技术有限公司100%的股权、蚌埠中凯电子材料有限公司100%的 股权以及部分土地使用权、房屋进行置换。

方兴科技拟置出资产浮法玻璃生产线目前拥有350T 和500T 两条生产线，其中：350T 于2007 年12 月投入使用，500T 于2003 年6 月30 日投入使用。

二、遵循企业会计准则的声明

本公司声明：公司按照附注之三“模拟财务报表的编制基础”编制的模拟财务报表符 合企业会计准则的要求，在所有重大方面真实、公允、完整地反映了浮法玻璃生产线的财 务状况、经营成果和现金流量。

三、模拟财务报表的编制基础

本公司编制的浮法玻璃生产线2009 年1-8 月、2008 年度、2007 年度的模拟财务报表， 是根据《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的框架 协议》所确定的方案，将该协议确定的安徽方兴科技股份有限公司拟置换出的浮法玻璃生 产线业务相关资产和负债为基本架构作为模拟会计主体，以浮法玻璃生产线业务在相关会 计期间的会计报表、账簿记录及本公司实际执行的会计政策为基础编制的。本公司编制模 拟财务报表时采用的主要会计政策和会计估计见附注四。

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安徽方兴科技股份有限公司浮法玻璃生产线 模拟财务报表附注

本公司编制的模拟财务报表以持续经营为编制基础。

二、模拟财务报表采用的主要会计政策、会计估计

（一）会计期间

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

（二）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（三）计量属性

财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信 用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可 变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按 重置成本计量。

报告期本单位计量属性未发生变化。

（四）现金等价物

现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（五）外币折算

对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的 期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的汇兑差额计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量 的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

（六）金融工具

1、金融工具的确认与终止确认

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合

同。

本单位于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23 号——金融资产转移》规定的终止确认条 件。

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安徽方兴科技股份有限公司浮法玻璃生产线 模拟财务报表附注

• 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 2、金融资产的分类

金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类：

(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售 而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有 已实现和未实现的损益均计入当期损益。

(2) 持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产 除外。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减 值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。

(3) 贷款和应收款项

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减 值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。

(4) 可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未 被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其 折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该 投资终止确认或被认定发生减值时，将原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期 损益。

3、金融负债的分类

金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类：

• (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负债按照公允价值 进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

• (2) 其他金融负债

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安徽方兴科技股份有限公司浮法玻璃生产线 模拟财务报表附注

此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

4、交易费用

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。 5、金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融 工具不存在活跃市场的，本单位采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

6、金融资产减值

本单位于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表 明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的 预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确 认减值损失，计入当期损益。

(1) 以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未 来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来 现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当 期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在 转回日的摊余成本。

(2) 以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金 融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计 入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

(3) 可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降

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安徽方兴科技股份有限公司浮法玻璃生产线 模拟财务报表附注

形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的 初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

7、金融资产转移

金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转 入方）。

本单位已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本单位既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债； 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。

（七）应收款项坏账准备

1、对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其 他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金 额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。

2、应收款项坏账准备的具体提取比例为：

账 龄	计提比例
1 年以内（含1 年）	6%
1-2 年（含2 年）	10%
2-3 年（含3 年）	15%
3-4 年（含4 年）	20%
4-5 年(含5 年)	80%
5 年以上	100%

对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

（八）存货

1、存货的分类：主要包括原材料、产成品、低值易耗品、在产品等。

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• 2、存货计价方法：按实际成本进行日常核算，发出存货采用加权平均法。

低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。包装物采 用五五摊销法摊销。

3、存货盘存制度采用永续盘存制。

4、存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变现净值 的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

计提存货跌价准备时按单个存货项目计提。

（九）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

本单位对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按资产减值所述方法计提投资性 房地产减值准备。

报告期内,公司无采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产。

（十）固定资产

• 1、固定资产的确认及初始计量

• (1) 本单位对为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持用且使用寿命超过一个会

计年度的有形资产归入固定资产核算。

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本单位，且其成本能够可靠地计量时才 予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则， 在发生时计入当期损益。

(2) 固定资产按照成本进行初始计量。

外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造固定资产的成本由 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产按照投 资合同或协议约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得 的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会 计准则第12 号——债务重组》、《企业会计准则第20 号——企业合并》和《企业会计准

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安徽方兴科技股份有限公司浮法玻璃生产线 模拟财务报表附注

则第21 号——租赁》确定。

2、后续计量

固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年 折旧率如下：

折旧率如下：
类 别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房 屋	40	5	2.38
建 筑 物	25	5	3.80
专用设备	6-12	5	7.92-15.83
机械设备	14	5	6.79
运输设备	8	5	11.88
仪器仪表及电子办公设备	5-8	5	11.88-19.00
其他	5-8	5	11.88-19.00

本单位至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复

核，必要时进行调整。

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产 减值准备。

（十一）在建工程

在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工 程直接材料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净 损益以及允许资本化的借款费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计提在建工程

减值准备。

（十二）无形资产

1、初始确认

本单位的无形资产包括土地使用权、专利技术、外购软件、探矿权等。 无形资产按照成本进行初始计量。

2、后续计量

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。

无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

本单位至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行

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安徽方兴科技股份有限公司浮法玻璃生产线 模拟财务报表附注

复核，必要时进行调整。

无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命 不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形资产 减值准备。

3、使用寿命的估计

对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：

• a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

• b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

• c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；

• d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

• e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能

力；

• f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

• g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

• 4、研究阶段和开发阶段的划分

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

• a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场

或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；

• d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使

用或出售该无形资产；

• e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十三）资产减值

1、资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地 产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保 余值和金融资产以外）发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金

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安徽方兴科技股份有限公司浮法玻璃生产线 模拟财务报表附注

额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净 额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

3、资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或 资产组。资产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或资产组组合， 以及按合理方法分摊的总部资产部分。

4、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额 的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比 例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉） 的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十四）借款费用

• 1、借款费用是指本单位因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价

• 或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

2、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化， 其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者 生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

• (1) 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

• a.资产支出已经发生；

• b.借款费用已经发生；

c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• (2) 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停

止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过

• 3 个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。

• (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：

• a.专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的

金额确定。

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• b.占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以

所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

• （十五）预计负债

与或有事项相关的义务同时符合下列条件的，本单位将其确认为预计负债：

• a.该义务是本单位承担的现时义务；

• b.履行该义务很可能导致经济利益流出本单位；

• c.该义务的金额能够可靠地计量。

• （十六）收入

• 1、销售商品收入，在下列条件均能满足时确认：

• ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施

控制；

③ 收入的金额能够可靠地计量；

• ④ 相关的经济利益很可能流入企业；

• ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

• 2、提供劳务收入的确认

• ① 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和

• 将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按已经发 生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。

② 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认劳务收入。

• 3、让渡资产使用权收入的确认

• ① 相关的经济利益很可能流入企业；

• ② 收入的金额能够可靠地计量。

利息收入按照他人使用本单位货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照

有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（十七）所得税

• 1、本单位所得税的会计处理采用资产负债表债务法。

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安徽方兴科技股份有限公司浮法玻璃生产线 模拟财务报表附注

2、所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商誉， 或因直接计入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外，均作为所得税 费用或收益计入当期损益。

3、本单位以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： 该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可 抵扣亏损）。

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。

4、本单位于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（十八）政府补助

政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以 确认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递 延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

（十九）会计政策、会计估计变更和差错更正

1、本单位在报告期内未发生会计政策变更事项。

• 2、本单位在报告期间内未发生会计估计变更和前期会计差错更正事项。

五、税项

1．增值税：按照《增值税暂行条例》及其相关规定计缴，即按规定计算销项税额，

符合规定的进项税额从销项税额中抵扣，税率为17%。

• 2．营业税：按照应纳税营业额的5%计缴。

• 3．城建税和教育费附加，分别按按应纳流转税额7%和3%计缴。

• 4．所得税：本单位企业所得税税率为25%。

六、模拟财务报表主要项目注释

说明：本报告的期初指2008 年12 月31 日，期末指2009 年8 月31 日，本期指2009

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安徽方兴科技股份有限公司浮法玻璃生产线 模拟财务报表附注

年1 月1 日－2009 年8 月31 日。

（一）货币资金

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	原币金额	折算 汇率	折合人民币 金额	原币金额	折算 汇率	折合人民币 金额
现金	6,790.68		6,790.68	19,685.32		19,685.32
银行存款	137,497,536.79		137,497,536.79	15,818,043.36		15,818,043.36
合 计			137,504,327.47			15,837,728.68

• 注：（1）货币资金余额中不存在抵押、冻结等使用有限制或存放在境外、有潜在回收风险的款项；

• （2）货币资金期末余额较期初余额增加768.21%，主要原因系向银行借入长期借款所致。

（二）应收票据

（二）应收票据
项 目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日
银行承兑汇票	7,212,186.93	9,303,472.24
商业承兑汇票
合 计	7,212,186.93	9,303,472.24

注：(1)期末数中无持安徽方兴科技股份有限公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位票据；

• (2)期末无质押的应收票据。

（三）应收账款

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	账面余额	比例 (%)	坏账准备	账面价值	账面余额	比例 (%)	坏账准备	账面价值
单项金额重大	21,478,012.50	75.55	9,791,450.84	11,686,561.66	19,372,630.26	74.24	9,599,166.11	9,773,464.15
单项金额不重大但 组合信用风险较大	1,891,991.06	6.66	1,891,991.06		2,359,793.34	9.04	1,891,991.06	467,802.28
其他不重大	5,057,114.37	17.79	435,393.94	4,621,720.43	4,361,902.49	16.72	377,734.91	3,984,167.58
合 计	28,427,117.93	100.00	12,118,835.84	16,308,282.09	26,094,326.09	100.00	11,868,892.08	14,225,434.01

注：（1）应收账款分类标准如下：

a 单项金额重大的应收账款：余额在200 万元以上的应收账款；

b 单项金额不重大但组合信用风险较大的应收账款：除已包含在范围 a 以外，账龄三年以上的应收账款；

• c 其他不重大的应收账款：除已包含在范围 a、b 以外的应收账款。

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1、账龄分析

账 龄	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例 (%)	计提比例 (%)	坏账准备	金额	比例 (%)	计提比例 (%)	坏账准备
1 年以 内	16,476,594.88	57.96	6	527,105.03	14,071,658.80	53.93	6	314,027.07
1-2 年	398,658.04	1.40	10	39,865.80	320,480.58	1.23	10	320,480.58
2-3 年	320,480.58	1.13	15	320,480.58	2,615,131.73	10.02	15	2,615,131.73
3-4 年	2,615,131.73	9.20	20	2,615,131.73	7,394,629.75	28.34	20	7,026,827.47
4-5 年	7,023,827.47	24.71	80	7,023,827.47	1,566,209.15	6.00	80	1,566,209.15
5 年以 上	1,592,425.23	5.60	100	1,592,425.23	126,216.08	0.48	100	26,216.08
合 计	28,427,117.93	100		12,118,835.84	26,094,326.09	100		11,868,892.08

2、应收账款期末余额中欠款金额前5 名金额总计为19,690,852.77 元，占期末应收 账款账面余额的69.27%，明细如下：

单位名称	与本单位关系	欠款金额	欠款年限	占应收账款总额 的比例(%)
蚌埠兴科玻璃有限公司	同一母公司	7,691,511.07	1 年内	27.06
芜湖东峰玻璃有限公司	客户	4,091,176.10	2-5 年	14.39
安徽方显新型材料有限公司	客户	2,908,138.82	3-5 年	10.23
莱阳长城安全玻璃有限公司	客户	2,537,132.69	3-5 年	8.92
徐州市升隆玻璃工艺门窗有限公司	客户	1,313,530.89	1 年内	8.67

3、期末余额无持安徽方兴科技股份有限公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位

欠款。

（四）预付款项

账 龄	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	3,313,082.97	98.14	1,674,661.68	99.61
1-2 年	60,776.00	1.80
2-3 年
3 年以上	1,899.90	0.06	6,499.90	0.39
合 计	3,375,758.87	100.00	1,681,161.58	100.00

• 注：（1）期末余额无持安徽方兴科技股份有限公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款；

• （2）期末余额较期初余额增加了100.80%，主要是本期设备采购款所致。

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（五）其他应收款

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值
单项金额重大	9,777,828.97	93.93		9,777,828.97	8,036,996.60	95.17		8,036,996.60
单项金额不重大 但信用风险较大
其他不重大	632,377.67	6.07	43,346.73	589,030.94	408,256.77	4.83	30,573.56	377,683.21
合 计	10,410,206.64	100.00	43,346.73	10,366,859.91	8,445,253.37	100.00	30,573.56	8,414,679.81

注：（1）其他应收款分类标准如下：

a 单项金额重大的其他应收款：余额100 万元以上的其他应收款； b 其他不重大的其他应收款：除已包含在范围 a 以外的其他应收款。

1、账龄分析

账 龄	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例 (%)	计提比 例(%)	坏账准备	金额	比例 (%)	计提比例 (%)	坏账准备
1 年以内	2,259,631.12	21.71	6	24,588.84	8,407,253.37	99.55	6	24,373.56
1-2 年	8,114,575.52	77.95	10	7,757.89	30,000.00	0.36	10	3,000.00
2-3 年	28,000.00	0.27	15	4,200.00			15
3-4 年			20		6,000.00	0.07	20	1,200.00
4-5 年	6,000.00	0.06	80	4,800.00			80
5 年以上	2,000.00	0.01	100	2,000.00	2,000.00	0.02	100	2,000.00
合 计	10,410,206.64	100.00		43,346.73	8,445,253.37	100.00		30,573.56

2、其他应收款期末余额中欠款金额前5 名金额总计为10,013,013.69 元，占期末其

他应收款账面余额的96.18%,明细如下：

单位名称	与本单位关系	欠款金额	欠款年限	占其他应收款总 额的比例(%)
安徽华光玻璃集团有限公司	母公司	8,036,996.60	1-2 年	77.20
蚌埠市住房公积金管理中心	业务单位	1,740,832.37	1 年以内	16.72
铁路运输收入存款户	业务单位	108,984.72	1 年以内	1.05
蚌埠市环境保护监测站	业务单位	80,000.00	1 年以内	0.77
吴伟	员工	46,200.00	1 年以内	0.44

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（六）存货

1、存货分类

分类	分类	分类
2009 年8 月31 日			2008 年12 月31 日
金 额	比例	跌价准备	金 额	比例	跌价准备
35,102,469.19	79.38%	700,508.40	32,909,943.97	80.22%	3,538,779.64
121,457.13	0.27%		121,457.13	0.30%
8,998,881.46	20.35%		7,995,007.32	19.49%	760,534.81
44,222,807.78	100%	700,508.40	41,026,408.42	100%	4,299,314.45
43,522,299.38			36,727,093.97

2、存货减值准备情况如下：

项 目	2008 年12 月 31 日	本期增加	本期减少	本期减少	本期减少	2009 年8 月 31 日
			转回	转回所占比 例(%)	转销
原材料	3,538,779.64	700,508.40	3,538,779.64			700,508.40
库存商品	760,534.81		760,534.81
合 计	4,299,314.45	700,508.40	4,299,314.45			700,508.40

• 注：（1）期末存货按成本与可变现净值孰低计量并计提存货跌价准备，可变现净值参照期末市价确定；

（2）期末存货中无抵押、担保等受限情况。

（七）固定资产

（七）固定资产
项 目	2008 年12 月 31日	本期增加	本期减少	2009 年8 月 31日
一、原价合计	360,434,414.45	614,377.25	238,323.09	360,810,468.61
房屋建筑物	128,515,726.29	93,000.00		128,608,726.29
专用设备	132,779,462.58	429,828.87		133,209,291.45
机器设备	80,777,828.13	48,000.00		80,825,828.13
运输设备	2,907,264.00		132,000.00	2,775,264.00
仪器仪表及电子办公设备	15,454,133.45	43,548.38	106,323.09	15,391,358.74
二、累计折旧合计	132,424,100.57	13,455,370.17	173,246.46	145,706,224.28
房屋建筑物	36,179,627.76	2,385,707.70		38,565,335.46
专用设备	55,985,339.78	6,159,750.70		62,145,090.48
机器设备	30,041,965.90	3,480,400.95	43,358.46	33,479,008.39
运输设备	1,569,404.52	230,158.56	129,888.00	1,669,675.08
仪器仪表及电子办公设备	8,647,762.61	1,199,352.26		9,847,114.87
三、固定资产减值准备累计 金额合计	559,394.20		56,775.71	502,618.49

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项 目	2008 年12 月 31日	本期增加	本期减少	2009 年8 月 31日
房屋建筑物
专用设备	184,858.41			184,858.41
机器设备	256,189.58			256,189.58
运输设备
仪器仪表及电子办公设备	118,346.21		56,775.71	61,570.50
四、固定资产账面价值合计	227,450,919.68			214,601,625.84
房屋建筑物	92,336,098.53			90,043,390.83
专用设备	76,609,264.39			70,879,342.56
机器设备	50,479,672.65			47,090,630.16
运输设备	1,337,859.48			1,105,588.92
仪器仪表及电子办公设备	6,688,024.63			5,482,673.37

• 注：（1）固定资产本期增加额中，无在建工程转入；

（2）期末固定资产抵押、担保情况详见本附注“六、财务报表主要项目注释、（十一）所有权受到限制的资产”；

（3）期末未办妥产权证书的固定资产原值83,837,743.02 元。

（八）在建工程

项 目	预算数 （万元）	2008 年12 月 31 日	本期 增加	本 期 转 固 数	其 他 减 少	2009 年8 月31 日	其中：利 息资本 化金额	资金 来源	工程投 入占预 算比例	工 程 进 度
环保建 材项目		14,810.50	131,177.00			145,987.50		其他 来源
液氨立 式储灌		293,214.75				293,214.75		其他 来源
500 吨雾 化气改 造		140,171.15				140,171.15		其他 来源
液氧汽 化站工 程		101,257.57				101,257.57		其他 来源
500 吨全 氧燃烧 改造	170,000,000.00		1,689,424.10			1,689,424.10	1,102,400.00	金融 机构 贷款
合 计		549,453.97	1,820,601.10			2,370,055.07	1,102,400.00

注：期末未发现在建工程存在明显减值迹象；

（九）无形资产

（九）无形资产
项 目	2008 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2009 年8 月31 日
一、原价合计	56,519,216.36			56,519,216.36
土地使用权	56,519,216.36			56,519,216.36
二、累计摊销额合计	1,507,178.92	753,589.44		2,260,768.36
土地使用权	1,507,178.92	753,589.44		2,260,768.36
三、无形资产减值准备累计金额合 计

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项 目	2008 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2009 年8 月31 日
土地使用权
四、无形资产账面价值合计	55,012,037.44			54,258,448.00
土地使用权	55,012,037.44			54,258,448.00

注：（1）期末无形资产抵押、担保情况详见本附注“六、财务报表主要项目注释、（十一）所有权受到限制的资产”； （2）期末未发现无形资产存在明显减值迹象。

（十）资产减值准备

项 目	2008 年12 月 31 日	本期计提	本期减少	本期减少	2009 年8 月 31 日
			转回	转销
一、坏账准备	11,899,465.64	262,716.93			12,162,182.57
其中：应收账款	11,868,892.08	249,943.76			12,118,835.84
其他应收款	30,573.56	12,773.17			43,346.73
二、存货跌价准备	4,299,314.45	700,508.40	4,299,314.45		700,508.40
三、固定资产减值准备	559,394.20		56,775.71		502,618.49
合 计	16,758,174.29	963,225.33	4,356,090.16		13,365,309.46

（十一）所有权受到限制的资产

所有权受到限制的资产	2008 年12 月31 日	本期增加额	本期减少额	2009 年8 月31 日
用于抵押的资产
1、固定资产原值	256,244,822.11	261,995,604.30	256,244,822.11	261,995,604.30
累计折旧	113,542,028.87			122,820,866.29
固定资产减值准备	296,855.84			296,855.84
固定资产账面价值	142,405,937.40			138,877,882.17
2、无形资产原价	56,519,216.36			56,519,216.36
无形资产累计摊销	1,507,178.92	753,589.44		2,260,768.36
无形资产减值准备
无形资产账面价值	55,012,037.44			54,258,448.00
合 计	203,085,886.86			205,111,971.84

注：（1）期末固定资产原值261,995,604.30元，分别用于抵押借款，其中：用于徽商银行蚌埠分行借款19,000,000.00 元，抵押期限：2009 年6 月30 日至2010 年6 月30 日；用于中国建设银行蚌埠分行借款37,440,000.00 元，抵押期限： 2009 年6 月26 日至2010 年6 月4 日；

（2）期末土地使用权[蚌国用（出让）第07320 号]原价17,810,550.65 元，用于中国建设银行蚌埠分行借款 14,800,000.00 元抵押，抵押期限：2009 年6 月5 日至2010 年6 月4 日；土地使用权[蚌国用（出让）第07321 号]原 价38,708,665.71 元，用于中国建设银行蚌埠分行借款36,220,000.00 元抵押，抵押期限：2009 年5 月22 日至2010 年5 月21 日；

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（十二）短期借款

（十二）短期借款
项 目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日
抵押借款	126,800,000.00	122,290,000.00
质押借款	9,900,000.00
合 计	136,700,000.00	122,290,000.00

注：（1）期末短期借款全部为人民币借款，期末无逾期借款；

（2）抵押借款余额126,800,000.00 元，其中：本单位资产为银行借款107,460,000.00 元提供抵押，详见本附注 “六、财务报表主要项目注释（十一）所有权受到限制的资产”；安徽华光玻璃集团有限公司以土地使用权〔蚌国用 （出让）第07322 号、蚌国用（出让）第07323 号、蚌国用（出让）第03025 号〕、办公楼房屋所有权［蚌（自）字第 08908 号］为本单位的银行借款19,340,000.00 元提供抵押担保，担保期限：2009 年6 月1 日至2010 年5 月31 日， 详见本附注“七、关联方关系及其交易（三）关联方交易3、关联担保情况”；

（3）质押借款余额9,900,000.00 元，系由安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司以定期存单1,100.00 万元提供质 押，质押期限：2009 年4 月13 日至2010 年4 月2 日。

（十三）应付账款

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	34,550,146.24	73.64	30,598,389.56	85.96
1-2 年	8,212,120.60	17.50	1,748,130.99	4.91
2-3 年	1,046,228.85	2.23	150,319.50	0.42
3 年以上	3,109,430.98	6.63	3,101,020.85	8.71
合 计	46,917,926.67	100	35,597,860.90	100

• 注：（1）期末余额中无欠持安徽方兴科技股份有限公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款；

• （2）期末余额较期初余额增长31.80%，主要原因是未及时支付购货款。

（十四）预收款项

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	8,564,074.58	88.09	10,436,102.97	92.41
1-2 年	307,905.12	3.17	359,720.61	3.19
2-3 年	359,720.61	3.70	54,981.84	0.49
3 年以上	489,893.13	5.04	443,017.65	3.92
合 计	9,721,593.44	100.00	11,293,823.07	100.00

• 注：（1）期末账龄超过1 年以上的预收款项主要系结算尾款及押金。

• （2）期末余额无欠持有安徽方兴科技股份有限公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

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（十五）应付职工薪酬

项 目	2008 年12 月 31日	本期增加	本期支付	2009 年8 月 31日
工资、奖金、津贴和补贴	2,719,352.94	10,697,748.45	13,417,101.39
职工福利费		639,595.18	639,595.18
社会保险费		2,974,175.40	2,974,175.40
其中：1、医疗保险费		723,745.09	723,745.09
2、基本养老保险费		1,920,273.80	1,920,273.80
3、失业保险费		175,527.52	175,527.52
4、工伤保险费		87,763.77	87,763.77
5、生育保险费		66,865.22	66,865.22
住房公积金	914,781.00	279,876.00	1,129,471.00	65,186.00
工会经费	369,854.44	231,658.08	183,342.44	418,170.08
非货币性福利
因解除劳动关系给予的补偿
其他	977,774.34	160,466.22	50,638.00	1,087,602.56
合 计	4,981,762.72	14,983,519.33	18,394,323.41	1,570,958.64

（十六）应交税费

（十六）应交税费
项 目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日
增值税	3,806,457.45	2,051,554.48
城建税	176,763.66	201,488.30
企业所得税	-193,235.05	-193,235.05
个人所得税	660,534.80	5,790.43
房产税	144,285.76	491,215.61
土地使用税	181,000.68	823,198.88
营业税	826,849.83	826,849.83
教育费附加	101,007.78	115,136.16
河道管理费	1,230,559.20	1,107,388.18
物价基金	213,469.32
印花税	12,394.45	13,277.04
水利建设基金	27,925.55	29,816.56
待抵扣固定资产进项税额		-9,531.62
合 计	7,188,013.43	5,462,948.80

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（十七）应付利息

（十七）应付利息
项 目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日
应付贷款利息	1,141,108.88	587,466.00
合 计	1,141,108.88	587,466.00

注：期末应付利息余额比期初余额增长94.24%，主要原因为借款增加利息相应增加所致。

（十八）其他应付款

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	2,403,298.58	3.80	1,163,706.35	1.67
1-2 年	111,720.00	0.18	67,420,500.00	96.75
2-3 年	59,561,855.55	94.28	665,005.67	0.95
3 年以上	1,098,778.07	1.74	433,772.40	0.63
合 计	63,175,652.20	100.00	69,682,984.42	100.00

注：期末余额无欠持有安徽方兴科技股份有限公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

（十九）长期借款

（十九）长期借款
项 目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日
保证借款	130,000,000.00
合 计	130,000,000.00

注：（1）期末长期借款余额比期初余额增加130,000,000.00 元，系从建行借入500T 浮法玻璃生产线全氧燃烧和 余热发电技术改造项目贷款；

（2）期末长期借款余额全部为人民币借款，期末无逾期借款。

（二十）净资产

1、2007 年净资产的变动情况：

项 目	2007 年1 月1 日	本年增加	本年减少	2007 年12 月31 日
净资产	86,967,727.97	20,602,131.40		107,569,859.37
合 计	86,967,727.97	20,602,131.40		107,569,859.37

2．2008 年净资产的变动情况：

项 目	2008 年1 月1 日	本年增加	本年减少	2008 年12 月31 日
净资产	107,569,859.37		4,264,723.90	103,305,135.47
合 计	107,569,859.37		4,264,723.90	103,305,135.47

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3、2009 年1-8 月份净资产的变动情况：

项 目	2009 年1 月1 日	本期增加	本期减少	2009 年3 月31 日
净资产	103,305,135.47		15,200,545.17	88,104,590.30
合 计	103,305,135.47		15,200,545.17	88,104,590.30

（二十一）营业总收入

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
主营业务收入	200,459,996.95	340,002,959.66	282,595,394.28
其他业务收入	2,871,127.18	11,425,763.14	5,217,733.07
合 计	203,331,124.13	351,428,722.80	287,813,127.35

（二十二）营业总成本

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
主营业务成本	189,893,861.59	325,752,872.03	227,685,820.97
其他业务成本	4,272,672.55	11,515,887.83	5,235,988.22
合 计	194,166,534.14	337,268,759.86	232,921,809.19

（二十三）营业税金及附加

项 目	计缴标准（%）	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
城市维护建设税	7	605,520.65	987,115.33	1,308,309.56
教育费附加	3	259,508.84	423,049.44	560,704.10
地方教育发展	1	86,403.94	141,016.48	186,901.36
合 计		951,433.43	1,551,181.25	2,055,915.02

（二十四）财务费用

费用种类	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
利息支出	5,924,440.72	10,863,012.38	15,921,275.93
减：利息收入	25,414.87	148,617.35	708,657.84
汇兑损失		41,259.86	297.76
减：汇兑收益
手续费支出	6,488.09	8,728.36	7,714.14
合 计	5,905,513.94	10,764,383.25	15,220,629.99

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（二十五）资产减值损失

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
坏账准备	262,716.93	803,319.30	3,897,728.12
存货跌价准备	-3,598,806.05	4,299,314.45
固定资产减值准备			779,078.87
合 计	-3,336,089.12	5,102,633.75	4,676,806.99

七、关联方关系及其交易

（一）关联方认定标准

根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一 方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联 方。

根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40 号），将特定情 形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。

（二）关联方关系

1、母公司及最终控制方情况

公司名称	注册地	组织机构 代码	业务性质	与本公司 关系	注册资本 （万元）	对本公 司持股 比例	对本公司 表决权比 例
安徽华光玻璃集 团有限公司	安徽蚌 埠	14987728-1	平板玻璃 制造	母公司	20,318.00	37.87%	37.87%
中国建筑材料集 团公司	北京市	100000489	建筑材料	最终控制 人	372,303.80	持有安徽华光玻璃 集团有限公司70%股 权

2、其他关联方

2、其他关联方
公司名称	组织机构代码	与本公司的关系
蚌埠兴科玻璃有限公司	711722616	同一母公司
安徽蚌埠创新实业有限公司	705074341	同一母公司
莱阳长城安全玻璃有限公司	16980289-3	同一母公司
蚌埠时代塑业有限公司	711720733	同一母公司
安徽方显新型材料有限公司	75681254-3	同一母公司
芜湖东峰玻璃有限公司	74894715-7	同一母公司
蚌埠市城市投资控股有限公司	73498334-1	本公司母公司股东

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（三）关联方交易

1、销售货物

关联方 名称	2009 年1-8 月	2009 年1-8 月	2009 年1-8 月	2008 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2007 年度
	金额	占当期营 业收入的 比例（%）	定 价 政 策	金额	占当期营 业收入的 比例（%）	定 价 政 策	金额	占当期营 业收入的 比例（%）	定 价 政 策
蚌埠兴科 玻璃有限 公司	4,261,609.73	2.10	市 场 价	12,129,077.82	3.45	市 场 价	7,789,006.60	2.71	市 场 价
合 计	4,261,609.73	2.10		12,129,077.82	3.45		7,789,006.60	2.71

2、关联租赁情况 单位：万元 币种：人民币

出租方名称 安徽华光玻璃集 团有限公司	承租方名称	租赁资产 情况	租赁资产 涉及金额	租赁 起始日	租赁 终止日	租赁 支出	租赁收益 确定依据
	安徽方兴科技 股份有限公司	办公楼	456.28	2009 年1 月1 日	2009 年8 月 31 日	6.67	市场价格

注：本单位租赁安徽华光玻璃集团有限公司办公楼，租赁期1 年，年租金10 万元，本单位就上述交易事项与安徽 华光玻璃集团有限公司签订了《房屋租赁协议》。

3、关联担保情况 单位：万元 币种：人民币

担保方 被担保方 担保金额 中国建筑材料集团公司 安徽方兴科技股份有 限公司 4,800.00 蚌埠城市投资控股有限公司安徽方兴科技股份有 限公司 2,000.00 中国建筑材料集团公司 安徽方兴科技股份有 限公司 13,000.00 安徽省蚌埠华益导电膜玻璃 有限公司 安徽方兴科技股份有 限公司 990.00 安徽华光玻璃集团有限公司安徽方兴科技股份有 限公司 1,300.00 安徽华光玻璃集团有限公司安徽方兴科技股份有 限公司 516.00 安徽华光玻璃集团有限公司安徽方兴科技股份有 限公司 118.00 关联担保情况说明	被担保方	担保金额	担保 起始日	担保 到期日	担保是否 已经履行 完毕
	安徽方兴科技股份有 限公司	4,800.00	2008 年12 月 31日	2010 年12 月 31日	否
	安徽方兴科技股份有 限公司	2,000.00	2008 年9 月 18日	2010 年8 月 25日	否
	安徽方兴科技股份有 限公司	13,000.00	2009 年6 月 29日	2016 年6 月 28日	否
	安徽方兴科技股份有 限公司	990.00	2009 年4 月 13日	2010 年4 月 2日	否
	安徽方兴科技股份有 限公司	1,300.00	2009 年6 月 26日	2010 年5 月 31日	否
	安徽方兴科技股份有 限公司	516.00	2009 年6 月 26日	2010 年5 月 31日	否
	安徽方兴科技股份有 限公司	118.00	2009 年6 月 26日	2010 年6 月 4日	否
			担保方承担连带责任

4、未结算项目款项

4、未结算项目款项
关联方名称	2009 年8 月31 日		2008 年12 月31 日
	金额	占该项目 的比例(%)	金额	占该项目的比 例(%)
应收账款：
蚌埠兴科玻璃有限公司	7,691,511.07	27.06	8,855,810.55	33.94
蚌埠时代塑业有限公司			467,802.28	1.79

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关联方名称	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	占该项目 的比例(%)	金额	占该项目的比 例(%)
莱阳长城安全玻璃有限公司	2,537,132.69	8.93	2,537,132.69	9.72
安徽方显新型材料有限公司	2,908,138.82	10.23	2,908,138.82	11.14
芜湖东峰玻璃有限公司	4,094,176.10	14.40	4,094,176.10	15.69
安徽蚌埠创新实业有限公司	815.08
其他应收款：
安徽华光玻璃集团有限公司	8,036,996.60	77.20	8,036,996.60	95.17
应付账款：
安徽蚌埠创新实业有限公司	1,548.00		1,548.00
其他应付款：
蚌埠时代塑业有限公司	2,000.00		2,000.00
蚌埠市城市投资控股有限公司	60,085,355.55	95.11	67,900,038.40	97.44

八、或有事项

截至财务报告批准报出日，本单位无应披露的重大可预见的或有事项。

九、承诺事项

截至财务报告批准报出日，本单位无应披露的其他重大承诺事项。

十、资产负债表日后事项

截至财务报告批准报出日，本单位无应披露的资产负债表日后事项。

十一、会计报表的批准

本财务报告业经安徽方兴科技股份有限公司董事会决议批准。

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安徽方兴科技股份有限公司

审 计 报 告 大信审字［ 2009 ］第 1-1407 号

大信会计师事务有限公司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

目 录

� 审计报告 …………………………………… 第 1 – 2 页 � 财务报表 …………………………………… 第 3 - 5 页

� 财务报表附注 ……………………………… 第 6 - 37 页

• 会计师事务所营业执照、资格证书

大信审字[2009]第1-1407 号

审 计 报 告

安徽方兴科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）拟以其浮法玻璃 生产线业务相关的资产及负债与蚌埠玻璃工业设计研究以其持有的蚌埠中恒新材料科技有 限责任公司60%的股权、蚌埠华洋粉体技术有限公司100%的股权、蚌埠中凯电子材料有限 公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋进行置换的重大资产重组交易完成后的架构为 备考会计主体、按照后附的备考财务报表附注五所示的编制基础编制的备考财务报表，包 括2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日的备考合并资产负债表，2009 年1-8 月、2008 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

• 1 -

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• 2 -

• 3 -

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• 4 -

• 5 -

安徽方兴科技股份有限公司 备考财务报表附注

安徽方兴科技股份有限公司 备考财务报表附注

2008 年1 月1 日-2009 年8 月31 日

（除非特别注明，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经安徽省人民政府皖 府股字[2000]第9 号文批准，由安徽华光玻璃集团有限公司作为主要发起人,联合国家建材 局蚌埠玻璃工业设计研究院、浙江大学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合材料 有限责任公司以发起设立方式设立。公司成立于2000 年9 月30 日，设立时注册资本为5000 万元。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]108 号文核准，本公司于2002 年10 月 23 日采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式公开发行人民币普通股4000 万股， 并于2002 年11 月8 日在上海证券交易所上市。公司变更后的注册资本为9000 万元。

2004 年本公司用未分配利润向全体股东每10 股送红股1 股，用资本公积金向全体股 东每10 股转增2 股，合计增加股本2700 万元，变更后的注册资本为11700 万元。

2006 年本公司进行了股权分置改革，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册 的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10 股获送3 股股份对 价，对价股份总数为1560 万股。股权分置改革完成后，本公司股份总数不变。

2009年中国建筑材料集团有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订国有股权无偿划转 协议，中国建筑材料集团有限公司将其持有安徽华光玻璃集团有限公司70%的股权无偿划 入蚌埠玻璃工业设计研究院。本次划转完成后，中国建筑材料集团公司仍为公司实际控制 人。

本公司在安徽省工商行政管理局登记，注册号为3400001300126；公司法定代表人： 关长文；公司注册地址：安徽省蚌埠市涂山路767 号。

经营范围为：ITO 导电膜玻璃、在线复合镀膜玻璃、浮法玻璃、玻璃深加工制品及新 型材料（国家限制经营的除外）的开发研究、生产、销售，信息咨询（不含中介服务）；本 企业自产产品及相关技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）。

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安徽方兴科技股份有限公司 备考财务报表附注

根据2009 年9 月25 日召开的安徽方兴科技股份有限公司第三届董事会第三十五次 会议决议，审议通过《关于公司重大资产置换的议案》，本公司与蚌埠玻璃工业设计研究院 签订的（以下简称“蚌埠院”）签订的《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研 究院关于重大资产置换的框架协议》，以2009 年8 月31 日为交易基准日,本公司拟以浮法 玻璃生产线业务相关的资产及负债（即本公司除其控股参股公司股权、与控股参股公司的 债权债务、对交通银行和中国银行的债务及其他政府专项资金外的全部资产和负债）与蚌 埠院以其持有的蚌埠中恒新材料科技有限责任公司60%的股权、蚌埠华洋粉体技术有限公 司100%的股权、蚌埠中凯电子材料有限公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋进行置 换。

二、拟置出资产情况

本公司拟置出资产浮法玻璃生产线目前拥有350T 和500T 两条生产线，其中：350T 于 2007 年12 月投入使用，500T 于2003 年6 月30 日投入使用。

三、拟置入资产情况

拟置入资产具体情况如下表及以下概况说明：

名称	蚌埠院对其持股比例
蚌埠中恒新材料科技有限责任公司	60%
蚌埠华洋粉体技术有限公司	100%
蚌埠中凯电子材料有限公司	100%
房屋建筑物	指拟置入股权的三家公司正在使用中的厂房
土地使用权	指拟置入股权的三家公司正在使用中的土地

（1）蚌埠中恒新材料有限责任公司概况

中文名称：蚌埠中恒新材料有限责任公司 公司类型：有限责任公司 设立日期：2007 年9 月29 日 注册资本：人民币1000 万元 法定代表人：彭寿

住所：蚌埠市龙锦路东侧（凯盛玻璃新材料科技产业园内）

企业法人营业执照注册号：340300000016363

蚌埠中恒新材料科技有限责任公司，系由蚌埠玻璃工业设计研究院和安徽中贝置业股

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安徽方兴科技股份有限公司 备考财务报表附注

份有限公司共同出资组建的有限责任公司，成立之初，注册资本1000 万元，实收资本500 万元。其中，蚌埠玻璃工业设计研究院投入人民币300 万元，占实收资本的60%；安徽中 贝置业股份有限公司投入人民币200 万元，占实收资本的40%，上述出资已经安徽永合会 计师事务所有限公司验证，并出具了安徽永合设验字[2007]090 号验资报告。

2008 年4 月，根据股东会决议，增资人民币500 万元，增资后蚌埠玻璃工业设计研究 院投入600 万元，占注册资本的60%，蚌埠中贝置业股份有限公司投入400 万元，占注册 资本的40%。上述注册资本的变更已经安徽永合会计师事务所有限公司验证，并出具了安 徽永合变验字[2008]06 号验资报告。

经营范围：无机新材料的技术转让、技术开发、 技术开发、 技术咨询、 技术服务及 相关产品的生产、 销售，化工原料的销售（以上项目不含危险化学品和易燃易爆品），建 筑材料、 机电产品的销售，自营相关产品及技术的进出口业务。

（2）蚌埠华洋粉体技术有限公司概况

中文名称：蚌埠华洋粉体技术有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资） 设立日期：1995 年 注册资本：人民币1000 万元

法定代表人：彭寿

住所：蚌埠市龙锦路东侧（凯盛玻璃新材料科技产业园内）

企业法人营业执照注册号：340300000021469

经蚌埠高新技术产业开发区管理委员会蚌高管项[1995]20 号文批准，蚌埠院于1995 年11 月8 日出资50 万元设立蚌埠华洋超细粉体新技术有限责任公司。蚌埠市审计师事务 所出具（95）第203 号验资报告对股东出资进行了验证。

2008 年3 月14 日，经蚌埠市工商行政管理局核准，蚌埠华洋超细粉体新技术有限责 任公司名称变更为“蚌埠华洋粉体技术有限公司”。

2008 年4 月25 日，蚌埠院决定增加公司注册资本至1,000 万元，其中以2007 年12 月31 日为基准日的未分配利润2,684,717.44 元转增为资本金，其余6,815,282.56 元由股 东以现金出资。安徽永合会计师事务所有限公司对本次未分配利润转增资本及股东增资进 行了验资，并出具了安徽永合变验字[2008]07 号验资报告。

经营范围：生产、销售超细粉体，技术咨询，新产品开发，经营建筑材料、非金属矿 产品以及上述产品的进出口业务。

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（3）蚌埠中凯电子材料有限公司

中文名称：蚌埠中凯电子材料有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 设立日期：2007 年8 月24 日 注册资本：人民币500 万元 法定代表人：彭寿

住所：蚌埠市龙锦路东侧（凯盛玻璃新材料科技产业园内） 企业法人营业执照注册号：340300000012581

蚌埠中凯电子材料有限公司系由蚌埠玻璃工业设计研究院、蚌埠华金技术开发有限责 任公司、蒋学鑫、周建民、周峰共同出资设立。于2007 年8 月24 日取得蚌埠市工商局龙 子湖区分局核发的企业法人营业执照，业经安徽永和会计师事务所有限公司审验，并出具 安徽永和设验字[2007]064 号验资报告。

2009 年6 月25 日,根据蚌玻办[2009]28 号《关于蚌埠玻璃工业设计研究院收购蚌埠中 凯电子材料有限公司股权的决定》文件，蚌埠玻璃工业设计研究院将蚌埠华金技术开发有 限责任公司所持20％股权和蒋学鑫、周建民、周峰所持10％股权全部收购。收购后蚌埠中 凯电子材料有限公司成为蚌埠玻璃工业设计研究院全资子公司。股权转让手续、工商变更 登记已经办理完成。

经营范围：一般经营项目：精密陶瓷，精细化工及电子行业用硅质、铝质粉材料的生 产、销售；以上相关技术及设备的开发和研制。

四、遵循企业会计准则的声明

作为专项用途的本备考财务报表，仅编制了有关期间的合并资产负债表和合并利润表， 公司基于上述编制基础编制的备考财务报表符合财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会 计准则的要求，真实、完整地反映了公司备考的财务状况、经营成果。

五、模拟财务报表的编制基础

本公司编制的2009 年1-8 月、2008 年度的备考财务报表，是根据《安徽方兴科技股 份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的框架协议》所确定的方案，模 拟协议确定的重大重组交易完成后的基本架构作为备考会计主体，以本公司拟置出资产后 和拟置入资产在相关会计期间的会计报表、账簿记录及本公司实际执行的会计政策为基础

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安徽方兴科技股份有限公司 备考财务报表附注

编制的。本公司编制备考财务报表时采用的主要会计政策和会计估计见附注六。

本公司编制的备考财务报表以持续经营为编制基础。

六、备考财务报表采用的主要会计政策、会计估计

（一）会计期间

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

（二）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（三）计量属性

财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信 用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可 变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按 重置成本计量。

报告期本单位计量属性未发生变化。

（四）现金等价物

现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（五）外币折算

对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的 期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的汇兑差额计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量 的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 （六）金融工具

1、金融工具的确认与终止确认

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合

本单位于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23 号——金融资产转移》规定的终止确认条

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件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 2、金融资产的分类

金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类：

(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售 而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有 已实现和未实现的损益均计入当期损益。

(2) 持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产 除外。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减 值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。

(3) 贷款和应收款项

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减 值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。

(4) 可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未 被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其 折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该 投资终止确认或被认定发生减值时，将原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期 损益。

3、金融负债的分类

金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类：

• (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负债按照公允价值 进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

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(2) 其他金融负债

此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

4、交易费用

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。 5、金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融 工具不存在活跃市场的，本单位采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

6、金融资产减值

本单位于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表 明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的 预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确 认减值损失，计入当期损益。

(1) 以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未 来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来 现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当 期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在 转回日的摊余成本。

(2) 以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金 融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计 入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

(3) 可供出售金融资产

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如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的 初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

7、金融资产转移

金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转 入方）。

本单位已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本单位既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债； 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。

（七）应收款项坏账准备

1、对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其 他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金 额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。

2、应收款项坏账准备的具体提取比例为：

账 龄	计提比例
1 年以内（含1 年）	6%
1-2 年（含2 年）	10%
2-3 年（含3 年）	15%
3-4 年（含4 年）	20%
4-5 年(含5 年)	80%
5 年以上	100%

对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 （八）存货

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• 1、存货的分类：主要包括原材料、产成品、低值易耗品、在产品等。

• 2、存货计价方法：按实际成本进行日常核算，发出存货采用加权平均法。

低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。包装物采

用五五摊销法摊销。

• 3、存货盘存制度采用永续盘存制。

• 4、存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变现净值

的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售

价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

计提存货跌价准备时按单个存货项目计提。

（九）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

本单位对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按资产减值所述方法计提投资性 房地产减值准备。

报告期内,公司无采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产。

（十）固定资产

• 1、固定资产的确认及初始计量

• (1) 本单位对为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持用且使用寿命超过一个会

• 计年度的有形资产归入固定资产核算。

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本单位，且其成本能够可靠地计量时才 予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则， 在发生时计入当期损益。

(2) 固定资产按照成本进行初始计量。

外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造固定资产的成本由 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产按照投 资合同或协议约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得 的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会

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计准则第12 号——债务重组》、《企业会计准则第20 号——企业合并》和《企业会计准 则第21 号——租赁》确定。

2、后续计量

固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年 折旧率如下：

折旧率如下：
类 别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房 屋	40	5	2.38
建 筑 物	25	5	3.80
专用设备	6-12	5	7.92-15.83
机械设备	14	5	6.79
运输设备	8	5	11.88
仪器仪表及电子办公设备	5-8	5	11.88-19.00
其他	5-8	5	11.88-19.00

本单位至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复

核，必要时进行调整。

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产 减值准备。

（十一）在建工程

在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工 程直接材料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净 损益以及允许资本化的借款费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计提在建工程 减值准备。

（十二）无形资产

1、初始确认

本单位的无形资产包括土地使用权、专利技术、外购软件、探矿权等。

无形资产按照成本进行初始计量。

2、后续计量

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。

无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

本单位至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 - 15 -

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复核，必要时进行调整。

无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命 不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形资产 减值准备。

3、使用寿命的估计

对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：

• a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

• b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

• c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；

• d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

• e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能

力；

• f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

• g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

• 4、研究阶段和开发阶段的划分

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

• a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场

或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；

• d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使

• 用或出售该无形资产；

• e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

• （十三）资产减值

• 1、资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地

• 产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保 余值和金融资产以外）发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金

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额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净 额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

3、资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或 资产组。资产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或资产组组合， 以及按合理方法分摊的总部资产部分。

4、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额 的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比 例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉） 的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十四）长期股权投资

• 1、初始投资成本的确定

• (1) 因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认。

(2) 除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际支付的购买 价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作 为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本； 通过非货币性资产交换、债务重组取得的，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性 资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》确定。

2、后续计量

(1) 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单位不具有控 制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资采用成本法核算。

对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认 的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或 现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

• (2) 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核

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算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权 投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利 润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资 单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置 该项投资时按相应比例转入当期损益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 3、共同控制、重大影响的判断

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一 致同意的，认定为共同控制。

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

（十五）企业合并

1、同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合 并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账面价值计量，不形成商 誉。合并对价的账面价值，与合并中取得的净资产账面价值份额的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合并方在合并前的净利润，纳入合并利润表。

2、非同一控制下的企业合并

本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至其控制权自本公司内转出。 （十六）借款费用

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• 1、借款费用是指本单位因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价

• 或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

2、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化， 其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者 生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

• (1) 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

a.资产支出已经发生；

b.借款费用已经发生；

c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停 止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过

3 个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。

• (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：

• a.专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的

金额确定。

b.占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以

所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

• （十七）预计负债

与或有事项相关的义务同时符合下列条件的，本单位将其确认为预计负债：

• a.该义务是本单位承担的现时义务；

• b.履行该义务很可能导致经济利益流出本单位；

• c.该义务的金额能够可靠地计量。

（十八）股份支付

• 1、股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权

益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。

2、以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量； 换取其他方服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值 不能可靠计量，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。

• 3、权益工具的公允价值按照以下方法确定：

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安徽方兴科技股份有限公司 备考财务报表附注

• (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；

• (2) 不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的

• 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等。

• 4、以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的

• 公允价值计量。

• 5、根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估

• 计数。

（十九）收入

• 1、销售商品收入，在下列条件均能满足时确认：

• ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施

控制；

• ③ 收入的金额能够可靠地计量；

• ④ 相关的经济利益很可能流入企业；

• ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

• 2、提供劳务收入的确认

① 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和 将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按已经发 生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。

② 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认劳务收入。

• 3、让渡资产使用权收入的确认

• ① 相关的经济利益很可能流入企业；

• ② 收入的金额能够可靠地计量。

利息收入按照他人使用本单位货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二十）所得税

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安徽方兴科技股份有限公司 备考财务报表附注

1、本单位所得税的会计处理采用资产负债表债务法。

2、所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商誉， 或因直接计入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外，均作为所得税 费用或收益计入当期损益。

3、本单位以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： 该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可 抵扣亏损）。

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。

4、本单位于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（十八）政府补助

政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以 确认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递 延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

（十九）合并财务报表

本公司将所控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》 编制。

• （二十）会计政策、会计估计变更和差错更正

• 1、本单位在报告期内未发生会计政策变更事项。

• 2、本单位在报告期间内未发生会计估计变更和前期会计差错更正事项。

七、税项

1．增值税

按照《增值税暂行条例》及其相关规定计缴，即按规定计算销项税额，符合规定的进

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安徽方兴科技股份有限公司 备考财务报表附注

项税额从销项税额中抵扣，税率为17%。

根据财政部、国家税务总局财税[2002]7 号《关于进一步推进出口货物实行免抵退税 办法的通知》，本公司及安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司、蚌埠方圆光电科技有限公司 增值税实行“免、抵、退税”管理办法。

根据《财政部 国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》，本公司及安徽省 蚌埠华益导电膜玻璃有限公司出口产品增值税退税率自2007 年7 月1 日起由13%降为5%； 蚌埠方圆光电科技有限公司出口产品增值税退税率为17%。2008 年10 月21 日，根据财政 部、国家税务总局《关于提高部分商品出口退税率的通知》，安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有 限公司导电玻璃（商品代码：7020001100）出口产品增值税退税率自2008 年11 月1 日起 由5%调整为11%。

• 2．营业税：按照应纳税营业额的5%计缴。

• 3．城建税和教育费附加，分别按按应纳流转税额7%（5%）和3%（1%）计缴。

4．所得税

（1）本公司及上海安兴玻璃科技有限公司、蚌埠市方兴假日酒店有限责任公司、蚌 埠中恒新材料科技有限责任公司、蚌埠华洋粉体技术有限公司、蚌埠中凯电子材料有限公 司企业所得税税率为25%。

（2）安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司

根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局文件 《关于公布安徽省2008 年第一批高新技术企业认定名单的通知》〔科高（2008）177 号〕， 安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司通过高新技术企业认定（证书编号：GR200834000060）， 报告期内企业所得税按15%计缴。

（3）蚌埠方圆光电科技有限公司

根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），蚌埠 方圆光电科技有限公司报告期内免税。

5、税收优惠

安徽省地方税务局《关于贯彻落实省政府促进我省经济平稳较快增长若干意见的通知》 〔皖地税（2008）103 号，2008 年11 月4 日〕 第八条规定 “对2007 年12 月31 日前实 际购置国产设备的投资，在2007 年度结束后尚未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限继 续抵免”。截止2009 年8 月31 日蚌埠华益导电膜玻璃有限公司尚有未抵免完余额，可留待 下期继续抵免企业所得税。

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安徽方兴科技股份有限公司 备考财务报表附注

八、企业合并及合并财务报表

1、纳入合并范围内子公司的基本情况：

公司名称	注册 地	组织机 构代码	业务 性质	注册资 本	经营范围	实际投 资额	净投资 余额	持股 比例	表决 权比例
安徽省蚌埠华益导 电膜玻璃有限公司	安徽 省蚌 埠市	61035990X	生产 销售	1160 万 美元	生产销售 ITO 导电膜 玻璃等	3531.66 万元	3531.66 万元	71%	71%
上海安兴玻璃科技 有限公司	上海 市宝 山区	729521353	销售	100 万元	玻璃制品批 发零售等	90 万元	90 万元	90%	90%
蚌埠市方兴假日酒 店有限责任公司	安徽 省蚌 埠市	744869286	服务	1752.45 万元	餐饮、住宿 酒店管理等	1152.41 万元	1152.41 万元	65.76%	65.76%
蚌埠方圆光电科技 有限公司	安徽 省蚌 埠市	769032511	生产 销售	3000 万 元	生产、开发、 销售自产的 液晶显示器 和模板等	2100 万元	2100 万元	70%	70%
蚌埠中恒新材料科 技有限责任公司	安徽 省蚌 埠市	669454530	生产 销售	1000 万 元	生产、开发、 销售自产的 无机新材料	600 万元	600 万元	60%	60%
蚌埠华洋粉体技术 有限公司	安徽 省蚌 埠市	14988975X	生产 销售	500 万元	生产、销售 超细粉体	500 万 元	500 万 元	100%	100%
蚌埠中凯电子材料 有限公司	安徽 省蚌 埠市	66621104X	生产 销售	1000 万 元	生产、销售 铝质粉材料	1000 万元	1000 万元	100%	100%
其中：非同一控制 下企业合并取得的 子公司
蚌埠市方兴假日酒 店有限责任公司	安徽 省蚌 埠市	744869286	服务	1752.45 万元	餐饮、住宿 酒店管理等	1152.41 万元	1152.41 万元	65.76%	65.76%

2、少数股东权益情况

（1）2009 年8 月31 日

公司名称	股权 比例	财务状况	财务状况	少数股东承担情况	少数股东承担情况	承担少数股 东应分担的 超额亏损
		净资产	净利润	权益	损益
安徽省蚌埠华益 导电膜玻璃有限 公司	29%	145,101,955.53	7,503,976.05	42,079,610.86	2,176,153.05
上海安兴玻璃科 技有限公司	10%	-2,603,895.39	-619,194.67	-260,389.54	-61,919.47
蚌埠市方兴假日 酒店有限责任公 司	34.24%	12,581,406.71	-646,344.26	4,307,873.86	-221,308.28
蚌埠方圆光电科 技有限公司	30%	16,791,628.74	469,146.21	5,037,488.62	140,743.86
蚌埠中恒新材料 科技有限责任公 司	40%	19,401,651.14	6,636,784.83	7,760,660.45	2,654,713.93
合 计		191,272,746.73	13,344,368.16	58,925,244.25	4,688,383.09

（2）2008 年12 月31 日

公司名称 股权 财务状况 少数股东承担情况 承担少数

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安徽方兴科技股份有限公司 备考财务报表附注

	比例	净资产	净利润	权益	损益	股东应分 担的超额 亏损
安徽省蚌埠 华益导电膜 玻璃有限公 司	29%	141,597,979.48	10,774,772.54	41,063,457.81	3,124,684.04
上海安兴玻 璃科技有限 公司	10%	-1,984,700.72	-877,911.98	-198,470.07	-87,791.20
蚌埠市方兴 假日酒店有 限责任公司	34.24%	13,227,750.97	-544,906.20	4,529,182.14	-186,575.88
蚌埠方圆光 电科技有限 公司	30%	16,322,482.53	-4,229,788.39	4,896,744.76	-1,268,936.52
蚌埠中恒新 材料科技有 限责任公司	40%	12,764,866.31	2,764,866.31	5,105,946.52	1,105,946.52
蚌埠中凯电 子材料有限 公司	30%	3,971,434.66	-1,028,565.34	1,191,430.40	-308,569.60
合 计		185,899,813.23	6,858,466.94	56,588,291.56	2,378,757.36

九、备考财务报表重要项目注释

（一）货币资金

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	原币金额	折算 汇率	折合人民币 金额	原币金额	折算 汇率	折合人民币 金额
现金			207,096.96			211,179.40
银行存款			52,685,651.68			36,973,163.41
其中：美元	943,711.58	6.8312	6,446,682.55	547,530.63	6.8346	3,742,152.84
港币	574.55	0.88133	506.37	869.06	0.88189	766.42
合 计			52,892,748.64			37,184,342.81

• 注：（1）期末货币资金中除1,100.00 万元定期存单用于质押外不存在抵押、冻结等使用有限制或存放在境外、有

• 潜在回收风险的款项；

• （2）货币资金期末余额较期初余额增加42.24%，主要原因系向银行借款所致。

（二）应收票据

（二）应收票据
项 目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日
银行承兑汇票	11,915,020.38	19,489,150.09
商业承兑汇票
合 计	11,915,020.38	19,489,150.09

注：(1)期末数中无持安徽方兴科技股份有限公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位票据；

• (2)期末无质押的应收票据。

（三）应收账款

项 目

2009 年8 月31 日

2008 年12 月31 日

• 24 -

安徽方兴科技股份有限公司 备考财务报表附注

	账面余额	比例 (%)	坏账准备	账面价值	账面余额	比例 (%)	坏账准备	账面价值
单项金额重大	62,203,888.26	49.58	3,732,233.29	58,471,654.97	58,703,161.75	54.46	3,726,988.39	54,976,173.36
单项金额不重 大但组合信用 风险较大	629,151.95	0.50	463,216.32	165,935.63	509,671.05	0.47	410,015.47	99,655.58
其他不重大	62,640,134.59	49.92	3,760,163.76	58,879,970.83	48,581,587.00	45.07	2,470,755.85	46,110,831.15
合 计	125,473,174.80	100.00	7,955,613.37	117,517,561.43	107,794,419.80	100.00	6,607,759.71	101,186,660.09

• 注：（1）应收账款分类标准如下：

• a 单项金额重大的应收账款：余额在200 万元以上的应收账款；

• b 单项金额不重大但组合信用风险较大的应收账款：除已包含在范围 a 以外，账龄三年以上的应收账款； c 其他不重大的应收账款：除已包含在范围 a、b 以外的应收账款。

1、账龄分析

账 龄	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例 (%)	计提比例 (%)	坏账准备	金额	比例 (%)	计提比例 (%)	坏账准备
1 年以内	124,729,098.85	99.41	6	7,482,188.20	103,915,149.56	96.40	6	5,878,045.16
1-2 年	81,667.00	0.07	10	6,724.20	3,164,199.29	2.94	10	316,419.93
2-3 年	33,257.00	0.03	15	3,484.65	205,399.90	0.19	15	3,279.15
3-4 年	205,399.90	0.16	20	45,555.58	111,794.47	0.10	20	22,358.89
4-5 年	25,875.47	0.01	80	19,784.16	51,100.00	0.05	80	40,880.00
5 年以上	397,876.58	0.32	100	397,876.58	346,776.58	0.32	100	346,776.58
合 计	125,473,174.80	100.00		7,955,613.37	107,794,419.80	100.00		6,607,759.71

2、应收账款期末余额中欠款金额前5 名明细如下：

单位名称	与本公司关系	欠款金额	欠款年限	占应收账款总额 的比例(%)
骏升显示技术有限公司	客户	7,811,410.66	1 年内	6.23
亿力光电股份有限公司	客户	5,547,706.03	1 年内	4.42
广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司	客户	5,499,664.50	1 年内	4.38
依利安达(香港)	客户	5,297,509.66	1 年内	4.22
江西合力泰微电子有限公司	客户	4,340,393.60	1 年内	3.46
合 计		28,496,684.45		22.71

3、期末余额无持安徽方兴科技股份有限公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位

欠款。

（四）预付款项

账 龄	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
	- 25 -

安徽方兴科技股份有限公司 备考财务报表附注

1 年以内	33,046,702.35	95.76	35,298,365.25	95.33
1-2 年	773,134.89	2.24	1,682,219.30	4.54
2-3 年	684,410.00	1.98
3 年以上	7,428.49	0.02	47,181.29	0.13
合 计	34,511,675.73	100.00	37,027,765.84	100.00

注：期末余额无持安徽方兴科技股份有限公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款；

（五）其他应收款

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值
单项金额重大
单项金额不重大 但信用风险较大
其他不重大	1,616,456.13	100.00	111,210.38	1,505,245.75	1,091,148.66	100.00	120,010.01	971,138.65
合 计	1,616,456.13	100.00	111,210.38	1,505,245.75	1,091,148.66	100.00	120,010.01	971,138.65

注：（1）其他应收款分类标准如下：

a 单项金额重大的其他应收款：余额100 万元以上的其他应收款；

b 其他不重大的其他应收款：除已包含在范围 a 以外的其他应收款。

1、账龄分析

账 龄	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例 (%)	计提比例(%)	坏账准备	金额	比例 (%)	计提比例(%)	坏账准备
1 年以内	1,126,028.70	96.95	6	87,884.73	1,060,708.56	97.21	6	96,207.40
1-2 年	6,487.33	0.56	10	648.73	5,486.10	0.50	10	548.61
2-3 年	5,486.10	0.47	15	822.92	2,000.00	0.18	15	300.00
3-4 年	2,000.00	0.17	20	400.00			20
4-5 年			80				80
5 年以上	21,454.00	1.85	100	21,454.00	22,954.00	2.11	100	22,954.00
合 计	1,161,456.13	100.00		111,210.38	1,091,148.66	100.00		120,010.01

（六）存货

1、存货分类

类 别 2009 年8 月31 日 2008 年12 月31 日

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安徽方兴科技股份有限公司 备考财务报表附注

金 额	比例	跌价准备	金 额	比例	跌价准备 254,880.47 1,491,375.46 218,469.06 1,964,724.99
19,968,835.45		254,880.47	15,576,018.06
36,895,207.05		1,491,375.46	28,889,454.19
859,121.50		218,469.06	981,863.82
1,880.34
25,999.67			5,730.77
57,751,044.01		1,964,724.99	45,453,066.84

2、存货减值准备情况如下：

项 目	2008 年12 月 31 日	本期增加	本期减少	本期减少	本期减少	2009 年8 月 31 日
			转回	转回所占 比例(%)	转销
原材料	254,880.47					254,880.47
库存商品	1,491,375.46					1,491,375.46
在产品	218,469.06					218,469.06
合 计	1,964,724.99					1,964,724.99

• 注：（1）期末存货按成本与可变现净值孰低计量并计提存货跌价准备，可变现净值参照期末市价确定； （2）期末存货中无抵押、担保等受限情况。

（七）长期股权投资

项 目	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	本期 增加	本期减少	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日
	账面余额	减值 准备			账面余额	减值 准备
对合营企业投资	2,188,607.21				2,188,607.21
合 计	2,188,607.21				2,188,607.21

（八）固定资产

（八）固定资产
项 目	2008 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2009 年8 月31 日
一、原价合计	296,116,249.44	5,724,059.10		301,840,308.54
房屋建筑物	62,813,401.30			62,813,401.30
机器设备	225,321,764.57	5,138,241.54		230,460,006.11
运输设备	4,080,836.55	313,270.55		4,394,107.10
仪器仪表及电子办公设备	3,043,325.72	272,547.01		3,315,872.73
其他	856,921.30			856,921.30
二、累计折旧合计	102,446,576.27	11,770,801.65		114,217,377.92
房屋建筑物	8,158,437.07	1,465,881.54		9,624,318.61
机器设备	91,332,900.78	9,715,405.16		101,048,305.94
运输设备	1,019,975.35	278,195.22		1,298,170.57
仪器仪表及电子办公设备	1,319,577.85	298,454.07		1,618,031.92

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项 目	2008 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2009 年8 月31 日
其他	615,685.22	12,865.66		628,550.88
三、固定资产减值准备累计 金额合计	142,500.00			142,500.00
房屋建筑物
机器设备	142,500.00			142,500.00
运输设备
仪器仪表及电子办公设备
其他
四、固定资产账面价值合计	193,527,173.17			187,480,430.62
房屋建筑物	54,654,964.23			53,189,082.69
机器设备	133,846,363.79			129,269,200.17
运输设备	3,060,861.20			3,095,936.53
仪器仪表及电子办公设备	1,723,747.87			1,697,840.81
其他	241,236.08			228,370.42

注：固定资产本期增加额中，无在建工程转入。

（九）在建工程

项 目	预算 数 （万 元）	2008 年12 月31 日	本期 增加	本 期 转 固 数	其 他 减 少	2009 年8 月31 日	其中：利息 资本化金额	资金 来源	工程投入 占预算比 例	工 程 进 度
4 号厂房		1,978,225.23	3,110,201.49			5,088,426.72		自筹
七线、八线		6,395,399.89	35,534,337.09			41,929,736.98		自筹
强化设备			182,600.42			182,600.42		自筹
手机线			1,385,128.50			1,385,128.50		自筹
建造操作 台		630,957.67	60,000.00			690,957.67		自筹
合 计		9,004,582.79	40,272,267.50			49,276,850.29

注：期末未发现在建工程存在明显减值迹象。

（十）无形资产

（十）无形资产
项 目	2008 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2009 年8 月31 日
一、原价合计	15,755,387.20			15,755,387.20
土地使用权	15,755,387.20			15,755,387.20
二、累计摊销额合计	737,320.94	209,002.52		946,323.46
土地使用权	737,320.94	209,002.52		946,323.46
三、无形资产减值准备累计金额合 计
土地使用权
四、无形资产账面价值合计	15,018,066.26			14,809,063.74

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项 目	2008 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2009 年8 月31 日
土地使用权	15,018,066.26			14,809,063.74

注：期末未发现无形资产存在明显减值迹象。

（十一）递延所得税资产

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	暂时性差异	递延所得税资产	暂时性差异	递延所得税资产
资产减值	7,604,539.49	1,456,688.89	6,068,016.42	1,056,570.62
可弥补亏损	833,320.28	208,330.07	1,370,734.76	342,683.69
合 计	8,437,859.77	1,665,018.96	7,438,751.18	1,399,254.31

（十二）资产减值准备

项 目	2008 年12 月 31 日	本期计提	本期减少	本期减少	2009 年8 月 31 日
			转回	转销
一、坏账准备	6,727,769.72	1,339,054.03			8,066,823.75
其中：应收账款	6,607,759.71	1,347,853.66			7,955,613.37
其他应收款	120,010.01	-8,799.63			111,210.38
二、存货跌价准备	1,964,724.99				1,964,724.99
三、固定资产减值准备	142,500.00				142,500.00
合 计	8,834,994.71	1,339,054.03			10,174,048.74

（十三）短期借款

（十三）短期借款
项 目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日
保证借款	160,000,000.00	168,000,000.00
质押借款	30,666,000.00	2,000,000.00
合 计	190,666,000.00	170,000,000.00

注：（1）期末短期借款全部为人民币借款，期末无逾期借款；

• （2）保证借款详见本附注“十、关联方关系及其交易（三）关联方交易4、关联担保情况”；

• （3）质押借款余额30,666,000.00 元，系由安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司以其全部应收账款提供质押。

（十四）应付票据

（十四）应付票据
项 目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日
银行承兑汇票	9,879,292.00
合 计	9,879,292.00

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（十五）应付账款

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	33,831,959.69	86.47	8,955,209.29	90.06
1-2 年	5,174,922.03	13.23	885,592.26	8.91
2-3 年	17,829.00	0.04	29,102.40	0.29
3 年以上	102,946.92	0.26	73,744.52	0.74
合 计	39,127,657.64	100.00	9,943,648.47	100.00

• 注：（1）期末余额中无欠持安徽方兴科技股份有限公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款；

• （2）期末余额较期初余额增长293.49%，主要原因系子公司蚌埠中恒新材料科技有限责任公司生产量扩大需要，

• 采购大量原材料所致。

（十六）预收款项

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	18,513,249.68	97.36	3,960,535.58	91.41
1-2 年	441,515.20	2.32	327,029.13	7.55
2-3 年	14,491.00	0.08	33,170.00	0.77
3 年以上	45,166.50	0.24	11,996.50	0.27
合 计	19,014,422.38	100.00	4,332,731.21	100.00

• 注：（1）期末余额无欠持有安徽方兴科技股份有限公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项；

• （2）期末余额较期初余额增长338.85%，主要原因系子公司蚌埠中恒新材料科技有限责任公司销售形势很好，销

• 售合同增加所致；

• （3）期末账龄超过1 年以上的预收款项主要系结算尾款及押金。

（十七）应付职工薪酬

项 目	2008 年12 月 31日	本期增加	本期支付	2009 年8 月 31日
工资、奖金、津贴和补贴		18,345,502.31	18,345,502.31
职工福利费	479,610.57		93,568.67	386,041.90
社会保险费		310,592.85	310,592.85
其中：1、医疗保险费		77,040.54	77,040.54
2、基本养老保险费		203,257.14	203,257.14
3、失业保险费		18,640.73	18,640.73
4、工伤保险费		4,662.58	4,662.58
5、生育保险费		6,991.86	6,991.86
住房公积金		35,259.00	35,259.00

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项 目	2008 年12 月 31日	本期增加	本期支付	2009 年8 月 31日
工会经费	207,032.88	15,791.52	48,773.49	174,050.91
合 计	686,643.45	18,707,145.68	18,833,696.32	560,092.81

（十八）应交税费

（十八）应交税费
项 目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日
增值税	2,239,433.31	1,364,212.58
营业税	25,537.48	26,627.20
企业所得税	3,834,902.86	1,205,238.57
土地使用税	4,180.00
城市维护建设税	259,579.87	63,283.26
教育费附加	121,666.35	37,950.70
地方教育附加	85.28
房产税	10,330.00
印花税	443.95
个人所得税	106,108.98	1,007,767.42
其他	38,770.17	13,470.22
合 计	6,641,038.25	3,718,549.95

（十九）其他应付款

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	12,504,827.55	50.39	38,775,527.92	79.64
1-2 年	5,124,178.87	20.65	9,717,497.59	19.96
2-3 年	7,016,092.07	28.27	195,334.15	0.40
3 年以上	170,669.47	0.69
合 计	24,815,767.96	100.00	48,688,359.66	100.00

注：期末余额无欠持有安徽方兴科技股份有限公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

（二十）长期借款

（二十）长期借款
项 目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日
信用借款	6,350,000.00	6,350,000.00
合 计	6,350,000.00	6,350,000.00

注：期末长期借款余额全部为人民币借款，期末无逾期借款。

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（二十一）专项应付款

项 目	2008 年12 月31 日	本期增加	本期结转金额	2009 年8 月31 日
国债专项资金	6,000,000.00			6,000,000.00
合 计	6,000,000.00			6,000,000.00

（二十二）净资产

（二十二）净资产
项 目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日
母公司股东权益	167,678,237.65	154,592,480.84
少数股东权益	58,925,244.25	56,588,291.56
合 计	226,603,481.90	211,180,772.40

（二十三）营业总收入

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度
主营业务收入	193,622,354.01	271,029,897.94
其他业务收入	18,787,597.28	41,581,770.74
合 计	212,409,951.29	312,611,668.68

（二十四）营业总成本

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度
主营业务成本	145,962,043.28	217,610,253.33
其他业务成本	21,750,239.91	38,946,243.25
合 计	167,712,283.19	256,556,496.58

（二十五）营业税金及附加

项 目	计缴标准（%）	2009 年1-8 月	2008 年度
营业税	5	71,729.42	134,268.62
城市维护建设税	7 或5	254,572.16	13,979.46
教育费附加	3	109,910.31	5,991.22
地方教育发展	1	36,636.76	1,997.05
合 计		472,848.65	156,236.35

（二十六）财务费用

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费用种类	2009 年1-8 月	2008 年度
利息支出	9,160,428.79	20,260,846.54
减：利息收入	698,331.56	214,097.66
汇兑损失	141,479.49	1,622,786.23
减：汇兑收益		44,742.67
手续费支出	171,700.56	641,363.70
合 计	8,775,277.28	22,266,156.14

（二十七）资产减值损失

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度
坏账准备	1,339,054.03	-379,821.55
存货跌价准备		1,076,507.67
合 计	1,339,054.03	696,686.12

（二十八）营业外收支

（二十八）营业外收支
项 目	2009 年1-8 月	2008 年度
非流动资产处置利得	2,888.00	9,084,640.97
债务重组利得	900,000.00	25,538,100.00
政府补助	2,563,400.00	1,426,380.13
其他		1,238,214.84
营业外收入合计	3,466,288.00	37,287,335.94
非流动资产处置损失		569,208.79
盘亏损失
非常损失
其他	38,912.65	440,844.18
营业外支出合计	38,912.65	1,010,052.97

十、关联方关系及其交易

（一）关联方认定标准

根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一 方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联 方。

根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40 号），将特定情 形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。

（二）关联方关系

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1、母公司及最终控制方情况

公司名称	注册地	组织机构 代码	业务性质	与本公司 关系	注册资本 （万元）	对本公 司持股 比例	对本公司 表决权比 例
安徽华光玻璃集 团有限公司	安徽蚌 埠	14987728-1	平板玻璃 制造	母公司	20,318.00	37.87%	37.87%
蚌埠玻璃工业设 计研究院	蚌埠市	48522242-8	建筑材料	母公司的 大股东	1,414.10	持有安徽华光玻璃 集团有限公司70% 股权
中国建筑材料集 团公司	北京市	100000489	建筑材料	最终控制 人	372,303.80	持有蚌埠玻璃工业 设计研究院100%股 权

2、其他关联方

2、其他关联方
公司名称	组织机构代码	与本公司的关系
深圳市凯盛工程科技有限公司	73627908-3	受同一公司控制
蚌埠中创新材料科技有限责任公司	74305183-7	受同一公司控制
蚌埠化工机械制造有限公司	14990020-X	受同一公司控制
蚌埠兴业化工机械设备安装有限公司		受同一公司控制
蚌埠市城市投资控股有限公司	73498334-1	母公司参股股东
蚌埠兴科玻璃有限公司	711722616	受同一公司控制
安徽蚌埠创新实业有限公司	705074341	受同一公司控制
蚌埠时代塑业有限公司	711720733	受同一公司控制
蚌埠市兴华玻璃镜业有限公司	71994747-3	同一最终控制人
上海珠光工贸有限公司	13398729-1	同一最终控制人
莆田市莆辉方显光电子有限公司	75736929-9	合营公司
洛玻集团龙海电子玻璃有限公司	77650338-5	同一最终控制人
洛玻集团龙门玻璃有限责任公司	70654225-8	同一最终控制人
瑞泰科技股份有限公司		同一最终控制人

（三）关联方交易

1、销售货物

1、销售货物
关联方名称	2009 年1-8 月			2008 年度
	金额	占同类销 货的比例 （%）	定价 政策	金额	占同类销 货的比例 （%）	定价 政策
深圳市凯盛工程科 技有限公司	54,003.68	0.51	市价	380,915.24	0.64	市价
蚌埠中创新材料科 技有限责任公司	6,120,948.75	7.89	市价	16,466,239.32	27.48	市价
瑞泰科技股份有限 公司	3,461,538.46	4.44	市价	8,328,700.79	13.90	市价

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莆田市莆辉方显光 电子有限公司	934,970.08	0.90	市价	1,817,403.42	1.00	市价
合 计	10,571,460.97			26,993,258.77

2、提供劳务

2、提供劳务
关联方名称	项目名称	2009 年1-8 月			2008 年度
		金额	占同类 销货的 比例	定价 政策	金额	占同类 销货的 比例	定价 政策
蚌埠时代塑业有限公司	酒店服务	23,886.00	1.66%	市价	19,461.00	0.80%	市价
蚌埠兴科玻璃有限公司	酒店服务	1,363.00	0.09%	市价	1,928.00	0.08%	市价
蚌埠市城市投资控股有限 公司	酒店服务				1,026.00	0.04%	市价
合 计		25,249.00	1.75%		22,415.00	0.92%

3、采购货物

关联方名称	2009 年1-8 月	2009 年1-8 月	2009 年1-8 月	2008 年度	2008 年度	2008 年度
	金额	占同类采购 的比例（%）	定价 政策	金额	占同类采 购的比例 （%）	定价 政策
深圳市凯盛工程科 技有限公司				37,517,630.93	48.04	市价
蚌埠中创新材料科 技有限责任公司	2,666,923.13	3.45	市价	9,657,683.76	16.23	市价
蚌埠玻璃工业设计 研究院	30,495,904.99	55.54	市价	36,000.00	0.87	市价
蚌埠化工机械制造 有限公司				753,780.00	18.20	市价
蚌埠兴业化工机械 设备安装有限公司				140,600.00	3.39	市价
洛玻集团龙海电子 玻璃有限公司	21,200,306.92	25.90	市价	18,830,127.84	16.56	市价
洛玻集团龙门玻璃 有限责任公司				2,912,494.88	2.56	市价
合 计	54,363,135.04			69,848,317.41

4、关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保 起始日	担保 到期日	担保是否 已经履行完 毕
蚌埠玻璃工业设计研究院	蚌埠中恒新材料科技有限责 任公司	10,000,000.00	2009 年7 月31 日	2010 年7 月30 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省华益导电膜玻璃有限 公司	8,000,000.00	2008 年10 月8 日	2009 年9 月26 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省华益导电膜玻璃有限 公司	15,000,000.00	2008 年10 月10 日	2009 年9 月1 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省华益导电膜玻璃有限 公司	10,000,000.00	2008 年10 月15 日	2009 年10 月15 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省华益导电膜玻璃有限 公司	11,000,000.00	2008 年11 月6 日	2009 年11 月6 日	否

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安徽方兴科技股份有限公司 备考财务报表附注

中国建筑材料集团公司	安徽省华益导电膜玻璃有限 公司	10,000,000.00	2008 年12 月10 日	2009 年12 月1 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省华益导电膜玻璃有限 公司	10,000,000.00	2008 年12 月15 日	2009 年12 月12 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽省华益导电膜玻璃有限 公司	10,000,000.00	2008 年9 月28 日	2009 年9 月27 日	否
蚌埠城市投资控股有限责 任公司	安徽省华益导电膜玻璃有限 公司	10,000,000.00	2008 年12 月26 日	2009 年12 月26 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽方兴科技股份有限公司	48,000,000.00	2008 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	否
中国建筑材料集团公司	安徽方兴科技股份有限公司	20,000,000.00	2009 年5 月20 日	2010 年8 月25 日	否
关联担保情况说明			担保方承担连带责任

5、未结算项目款项

5、未结算项目款项
关联方名称	2009 年8 月31 日		2008 年12 月31 日
	金额	占该项目 的比例(%)	金额	占该项目的 比例(%)
应收账款：
蚌埠中创新材料科技有限责任公司	2,577,200.07	2.05
深圳凯胜工程技术有限公司	24,003.68	0.02
莆田市莆辉电子有限公司	2,938,605.67	2.34	2,276,152.67	2.11
蚌埠市兴科玻璃有限公司	19,299.28	0.02	17,936.28	0.02
蚌埠市时代塑业有限公司	17,386.00	0.01
预付款项：
蚌埠玻璃工业设计研究院	3,861,040.60	11.19	36,000.00	0.10
蚌埠兴科玻璃有限公司			695,000.00	1.88
洛玻集团龙海电子玻璃有限公司	1,173,774.45	3.40	1,101,726.82	2.98
应付账款：
深圳市凯盛工程科技有限公司	3,316,356.04	8.48	3,672,701.08	36.94
蚌埠中创新材料科技有限责任公司	41,600.00	0.11	630,000.00	6.34
蚌埠玻璃工业设计研究院	24,153,982.17	61.73
蚌埠化工机械制造有限公司	359,520.00	0.92	359,520.00	3.62
蚌埠兴业化工机械设备安装有限公司	223,400.00	0.57	223,400.00	2.25
蚌埠市兴华玻璃镜业有限公司			43,560.00	0.44
洛玻集团龙门玻璃有限责任公司			272,941.59	2.74
预收款项：
蚌埠中创新材料科技有限公司	5,000.00	0.03	5,000.00	0.12
其他应付款：
蚌埠玻璃工业设计研究院	13,631,155.18	54.93	11,325,070.86	23.26
蚌埠市城市投资控股有限公司	2,182,930.00	8.80	2,182,930.00	4.48
蚌埠中创新材料科技有限责任公司			14,977,530.71	30.76
上海珠光工贸有限公司			110,000.21	0.23

6、其他关联交易

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安徽方兴科技股份有限公司 备考财务报表附注

（1）本次资产重组拟置入三家子公司2009 年1-8 月已计提应付蚌埠玻璃工业设计研 究院厂房租赁费共计574,354.35 元；

（2）本公司租赁安徽华光玻璃集团有限公司办公楼，租赁期1 年，年租金10 万元， 2009 年1-8 月已计提66,670.00 元。

十一、或有事项

截至2009 年8 月31 日，本公司无应披露的重大可预见的或有事项。

十二、承诺事项

截至2009 年8 月31 日，本公司无应披露的其他重大承诺事项。

十三、资产负债表日后事项

本公司于2009 年10 月27 日接到蚌埠玻璃工业设计研究院（以下简称“蚌埠院”）通 知，蚌埠院收到中国证券监督管理委员会《关于核准蚌埠玻璃工业设计研究院公告安徽方 兴科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]1101号）， 批复同意蚌埠院公告安徽方兴科技股份有限公司收购报告书，并核准豁免蚌埠院因国有资 产行政划转而增持方兴科技4431.18 万股股份，导致合计控制方兴科技4518.78 万股股份， 约占该公司总股本的38.62%而应履行的要约收购义务。本次划转完成后，中国建筑材料集 团公司仍为公司实际控制人。

十四、其他重要事项的说明

截至2009 年8 月31 日，本公司无需披露的其他重要事项。

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蚌埠华洋粉体技术有限公司

审 计 报 告 大信审字［ 2009 ］第 1-1399 号

大信会计师事务有限公司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

目 录

� 审计报告 …………………………………… 第 1 – 2 页

� 财务报表 …………………………………… 第 3 - 9 页

� 财务报表附注 ……………………………… 第 10 - 36 页

• 会计师事务所营业执照、资格证书

大信审字〔2009〕第1-1399 号

审 计 报 告

蚌埠华洋粉体技术有限公司全体股东：

我们审计了后附的蚌埠华洋粉体技术有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的资产负债表、2009 年1-8 月、 2008 年度、2007 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

• 1 -

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蚌埠华洋粉体技术有限公司 财务报表附注

蚌埠华洋粉体技术有限公司 财务报表附注

2007 年1 月1 日-2009 年8 月31 日

（除非特别注明，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

蚌埠华洋粉体技术有限公司（以下简称“本公司”）经蚌埠高新技术产业开发区管理 委员会蚌高管项[1995]20 号文批准，蚌埠院于1995 年11 月8 日出资50 万元设立蚌埠华 洋超细粉体新技术有限责任公司。蚌埠市审计师事务所出具（95）第203 号验资报告对股 东出资进行了验证。

2008 年3 月14 日，经蚌埠市工商行政管理局核准，蚌埠华洋超细粉体新技术有限责 任公司名称变更为“蚌埠华洋粉体技术有限公司”。

2008 年4 月25 日，蚌埠院决定增加公司注册资本至1,000 万元，其中以2007 年12 月31 日为基准日的未分配利润2,684,717.44 元转增为资本金，其余6,815,282.56 元由股 东以现金出资。安徽永合会计师事务所有限公司对本次未分配利润转增资本及股东增资进 行了验资，并出具了安徽永合变验字[2008]07 号验资报告。由蚌埠玻璃工业设计研究院全 额出资，取得蚌埠市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。

企业法人营业执照注册号：340300000021469

注册资本：人民币1000 万元

法定代表人：彭寿

住所：蚌埠市龙锦路东侧

经营范围：生产、销售超细粉体，技术咨询，新产品开发，经营建筑材料、非金属矿 产品以及上述产品的进出口业务。

二、会计政策、会计估计和前期差错

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。

（二）财务报表的编制基础

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蚌埠华洋粉体技术有限公司 财务报表附注

本公司财务报表以持续经营为编制基础，以实际发生的交易或者事项为依据进行会计 确认、计量，并在此基础上编制财务报表。

（三）会计期间

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

（四）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（五）计量属性

财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信 用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可 变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按 重置成本计量。

报告期本公司计量属性未发生变化。

（六）现金等价物

现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（七）外币折算

对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的 期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的汇兑差额计入当期损益； 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量 的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 （八）金融工具

1、金融工具的确认与终止确认

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23 号——金融资产转移》规定的终止确认条 件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。

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蚌埠华洋粉体技术有限公司 财务报表附注

2、金融资产的分类

金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类：

(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售 而取得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有 已实现和未实现的损益均计入当期损益。

(2) 持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产 除外。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减 值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。

(3) 贷款和应收款项

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减 值或摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。

(4) 可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未 被分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其 折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该 投资终止确认或被认定发生减值时，将原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期 损益。

3、金融负债的分类

金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类：

(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认 时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负债按照公允价值 进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

(2) 其他金融负债

此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

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蚌埠华洋粉体技术有限公司 财务报表附注

4、交易费用

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。

5、金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融 工具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况 并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

6、金融资产减值

本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表 明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的 预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确 认减值损失，计入当期损益。

(1) 以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未 来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来 现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当 期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在 转回日的摊余成本。

(2) 以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金 融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计 入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

(3) 可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的

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蚌埠华洋粉体技术有限公司 财务报表附注

初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上 与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

7、金融资产转移

金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转 入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债； 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。

（九）应收款项坏账准备

1、对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其 他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金 额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组 合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。

2、应收款项坏账准备的具体提取比例为：

账 龄	计提比例
1 年以内（含1 年）	6%
1-2 年（含2 年）	10%
2-3 年（含3 年）	15%
3-4 年（含4 年）	20%
4-5 年(含5 年)	80%
5 年以上	100%

对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

（十）存货

• 1、存货的分类：主要包括原材料、产成品、低值易耗品、在产品等。

• 2、存货计价方法：按实际成本进行日常核算，发出存货采用加权平均法。

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蚌埠华洋粉体技术有限公司 财务报表附注

低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。包装物采 用五五摊销法摊销。

• 3、存货盘存制度采用永续盘存制。

• 4、存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变现净值

的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

计提存货跌价准备时按单个存货项目计提。

（十一）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

本公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按资产减值所述方法计提投资性 房地产减值准备。

报告期内,公司无采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产。

（十二）固定资产

• 1、固定资产的确认及初始计量

• (1) 本公司对为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持用且使用寿命超过一个会

• 计年度的有形资产归入固定资产核算。

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才 予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则， 在发生时计入当期损益。

(2) 固定资产按照成本进行初始计量。

外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造固定资产的成本由 建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产按照投 资合同或协议约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得 的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会 计准则第12 号——债务重组》、《企业会计准则第20 号——企业合并》和《企业会计准 则第21 号——租赁》确定。

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蚌埠华洋粉体技术有限公司 财务报表附注

2、后续计量

固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年 折旧率如下：

折旧率如下：
类 别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房 屋	40	5	2.38
建 筑 物	25	5	3.80
专用设备	6-12	5	7.92-15.83
机械设备	14	5	6.79
运输设备	8	5	11.88
仪器仪表及电子办公设备	5-8	5	11.88-19.00
其他	5-8	5	11.88-19.00

固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的 固定资产，从下月起停止计提折旧。

本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，必要时进行调整。

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产 减值准备。

（十三）在建工程

在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工 程直接材料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净 损益以及允许资本化的借款费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计提在建工程 减值准备。

（十四）无形资产

1、初始确认

本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、外购软件、探矿权等。

无形资产按照成本进行初始计量。

2、后续计量

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。

无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

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蚌埠华洋粉体技术有限公司 财务报表附注

本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核，必要时进行调整。

无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命 不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形资产 减值准备。

• 3、使用寿命的估计

对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：

• a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

• b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

• c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；

• d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

• e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能

力；

• f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

• g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

• 4、研究阶段和开发阶段的划分

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

• a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场

或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；

• d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使

• 用或出售该无形资产；

• e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

• （十五）资产减值

• 1、资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地

• 产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保 余值和金融资产以外）发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资

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蚌埠华洋粉体技术有限公司 财务报表附注

产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金

2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净 额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

3、资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或 资产组。资产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或资产组组合， 以及按合理方法分摊的总部资产部分。

4、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额 的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比 例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉） 的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十六）长期股权投资

1、初始投资成本的确定

• (1) 因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认。

(2) 除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际支付的购买 价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作 为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本； 通过非货币性资产交换、债务重组取得的，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性 资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》确定。

2、后续计量

(1) 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单位不具有控 制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资采用成本法核算。

对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认 的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或 现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

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(2) 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权 投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利 润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资 单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置 该项投资时按相应比例转入当期损益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 3、共同控制、重大影响的判断

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一 致同意的，认定为共同控制。

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

（十七）企业合并

1、同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合 并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账面价值计量，不形成商 誉。合并对价的账面价值，与合并中取得的净资产账面价值份额的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。被合并方在合并前的净利润，纳入合并利润表。

2、非同一控制下的企业合并

本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至其控制权自本公司内转出。

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（十八）借款费用

• 1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价

• 或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

2、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化， 其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者 生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

• (1) 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

• a.资产支出已经发生；

b.借款费用已经发生；

• c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• (2) 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停

止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过

• 3 个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。

• (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：

• a.专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的

金额确定。

b.占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以 所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

• （十九）预计负债

与或有事项相关的义务同时符合下列条件的，本公司将其确认为预计负债：

• a.该义务是本公司承担的现时义务；

• b.履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

• c.该义务的金额能够可靠地计量。

（二十）股份支付

• 1、股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权

益工具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。

• 2、以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量；

换取其他方服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值 不能可靠计量，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。

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• 3、权益工具的公允价值按照以下方法确定：

• (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；

• (2) 不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的

各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价

值、现金流量折现法和期权定价模型等。

• 4、以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的

• 公允价值计量。

• 5、根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估

• 计数。

（二十一）收入

• 1、销售商品收入，在下列条件均能满足时确认：

• ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施

控制；

• ③ 收入的金额能够可靠地计量；

• ④ 相关的经济利益很可能流入企业；

• ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

• 2、提供劳务收入的确认

• ① 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和

• 将发生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按已经发 生的成本占估计总成本的比例确定完工进度。

② 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得 到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； 若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认劳务收入。

• 3、让渡资产使用权收入的确认

• ① 相关的经济利益很可能流入企业；

• ② 收入的金额能够可靠地计量。

利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

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（二十二）所得税

• 1、本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。

2、所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商誉， 或因直接计入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外，均作为所得税 费用或收益计入当期损益。

3、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： 该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可 抵扣亏损）。

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。

4、本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资 产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（二十三）政府补助

政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以 确认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递 延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

（二十四）合并财务报表

本公司将所控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》 编制。

（二十五）会计政策、会计估计变更和差错更正

• 1、公司在报告期内未发生会计政策变更事项。

2、由于本次审计目的是与安徽方兴科技股份有限公司进行资产置换，因此，公司在 报告期间内将应收款项坏账准备的提取比例按安徽方兴科技股份有限公司的应收款项坏 账准备进行了变更，原应收款项坏账准备的具体提取比例为：

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账 龄	计提比例
1 年以内（含1 年）	1%
1-2 年（含2 年）	7%
2-3 年（含3 年）	20%
3-4 年（含4 年）	40%
4-5 年(含5 年)	70%
5 年以上	100%

变更后的应收款项坏账准备的具体提取比例为：

账 龄	计提比例
1 年以内（含1 年）	6%
1-2 年（含2 年）	10%
2-3 年（含3 年）	15%
3-4 年（含4 年）	20%
4-5 年(含5 年)	80%
5 年以上	100%

公司2008 年按原计提比例累计计提坏账准备余额507,166.95 元，根据新的应收款项 坏账准备的坏账准备余额应为970,413.29 元，补提463,246.34 元，经追溯调整后影响2009 年年初未分配利润-295,190.64 元，盈余公积-52,244.11 元。

3、公司因硅酸锆产品2008 年税率由13%提高到17%，补税金额603,036.15 元，公司 作为会计差错更正事项处理，影响2009 年年初未分配利润-603,036.15 元。

三、税项

1．增值税

按照《增值税暂行条例》及其相关规定计缴，即按规定计算销项税额，符合规定的进 项税额从销项税额中抵扣，税率为17%。

• 2．营业税：按照应纳税营业额的5%计缴。

• 3．城建税和教育费附加，分别按按应纳流转税额7%和3%计缴。

• 4．所得税：本公司企业所得税税率为25%。

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四、财务报表主要项目注释

（一）货币资金

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	原币金额	折算 汇率	折合人民币 金额	原币金额	折算 汇率	折合人民币 金额
现金	41,548.35		41,548.35	7,394.46		7,394.46
银行存款	1,513,215.64		1,513,215.64	1,130,080.27		1,130,080.27
合 计	1,554,763.99		1,554,763.99	1,137,474.73		1,137,474.73

注：期末余额中不存在抵押、冻结等使用有限制或存放在境外、有潜在回收风险的款项；

（二）应收票据

（二）应收票据
项 目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日
银行承兑汇票		140,000.00
合 计		140,000.00

（三）应收账款

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	账面余额	比例 (%)	坏账准备	账面价值	账面余额	比例 (%)	坏账准备	账面价值
单项金额重大	5,499,664.50	56.91	329,979.87	5,169,684.63	6,998,295.00	72.73	419,897.70	6,578,397.30
单项金额不重大 但组合信用风险 较大	436,968.05	4.52	416,111.76	20,856.29	415,238.05	4.31	391,128.87	24,109.18
其他不重大	3,727,754.54	38.57	227,711.23	3,500,043.31	2,209,144.00	22.96	135,428.34	2,073,715.66
合 计	9,664,387.09	100.00	973,802.86	8,690,584.23	9,622,677.05	100.00	946,454.91	8,676,222.14

注：（1）应收账款分类标准如下：

• a 单项金额重大的应收账款：余额在200 万元以上的应收账款；

• b 单项金额不重大但组合信用风险较大的应收账款：除已包含在范围 a 以外，账龄三年以上的应收账款； c 其他不重大的应收账款：除已包含在范围 a、b 以外的应收账款。

1、账龄分析

账 龄	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例 (%)	计提比例 (%)	坏账准备	金额	比例 (%)	计提比 例(%)	坏账准备
1 年以内	9,155,145.04	94.73	6	549,308.70	9,162,609.00	95.22	6	549,756.54
1-2 年	49,174.00	0.51	10	4,917.40	23,100.00	0.24	10	2,310.00
2-3 年	23,100.00	0.24	15	3,465.00	21,730.00	0.23	15	3,259.50
3-4 年	21,730.00	0.22	20	4,346.00	17,361.47	0.18	20	3,472.29

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账 龄	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例 (%)	计提比例 (%)	坏账准备	金额	比例 (%)	计提比 例(%)	坏账准备
4-5 年	17,361.47	0.18	80	13,889.18	51,100.00	0.53	80	40,880.00
5 年以上	397,876.58	4.12	100	397,876.58	346,776.58	3.60	100	346,776.58
合 计	9,664,387.09	100.00		973,802.86	9,622,677.05	100.00		946,454.91

2、应收账款期末余额中欠款金额前5 名金额总计为 9,131,141.36 元，占期末应收 账款账面余额的 94.48%，明细如下：

单位名称	与本公司关系	欠款金额	欠款年限	占应收账款总额 的比例(%)
广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司	客户	5,499,664.50	1 年内	56.91
广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司	客户	1,906,906.86	1 年内	19.73
广州锦盈建材有限公司	客户	811,870.00	1 年内	8.40
广东欧文莱陶瓷有限公司	客户	597,400.00	1 年内	6.18
上海天留电缆材料有限公司	客户	315,300.00	1 年内	3.26

• 3、期末余额无持本公司5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。

（四）预付款项

账 龄	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	1,755,495.80	71.52	409,664.60	25.70
1-2 年	185,558.00	7.56	1,177,060.00	73.83
2-3 年	506,260.00	20.62
3 年以上	7,428.49	0.30	7,428.49	0.47
合 计	2,454,742.29	100.00	1,594,153.09	100.00

注:期末余额无持本公司5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。

（五）其他应收款

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值
单项金额重大
单项金额不重大 但信用风险较大
其他不重大	65,154.13	100.00	22,489.65	42,664.48	69,885.13	100.00	23,958.38	45,926.75
合 计	65,154.13	100.00	22,489.65	42,664.48	69,885.13	100.00	23,958.38	45,926.75

注：（1）其他应收款分类标准如下：

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• a 单项金额重大的其他应收款：余额100 万元以上的其他应收款；

b 其他不重大的其他应收款：除已包含在范围 a 以外的其他应收款。

1、账龄分析

账 龄	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例 (%)	计提比 例(%)	坏账准备	金额	比例 (%)	计提比 例(%)	坏账准备
1 年以内	40,500.00	62.16	6	2,430.00	47,218.33	67.57	6	2,833.10
1-2 年	3,487.33	5.35	10	348.73	1,712.80	2.45	10	171.28
2-3 年	1,712.80	2.63	15	256.92			15
5 年以上	19,454.00	29.86	100	19,454.00	20,954.00	29.98	100	20,954.00
合 计	65,154.13	100.00		22,489.65	69,885.13	100.00		23,958.38

（六）存货

1、存货分类

分类	分类	分类
2009 年8 月31 日			2008 年12 月31 日
金 额	比例	跌价准备	金 额	比例	跌价准备
1,543,187.03	20.00%		2,601,896.46	41.00%
6,108,696.56	80.00%		3,770,406.89	59.00%
7,651,883.59	100.00%		6,372,303.35	100.00%
7,651,883.59			6,372,303.35

注：期末存货中无抵押、担保等受限情况。

（七）固定资产

（七）固定资产
项 目	2008 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2009 年8 月31 日
一、原价合计	4,610,190.83	628,784.41		5,238,975.24
机器设备	4,292,392.28	597,160.48		4,889,552.76
运输设备	317,798.55	31,623.93		349,422.48
二、累计折旧合计	904,886.32	256,394.23		1,161,280.55
机器设备	876,785.94	239,323.51		1,116,109.45
运输设备	28,100.38	17,070.72		45,171.10
三、固定资产减值准备累计 金额合计
机器设备
运输设备
四、固定资产账面价值合计	3,705,304.51			4,077,694.69
机器设备	3,415,606.34			3,773,443.31
运输设备	289,698.17			304,251.38

注：(1)固定资产本期增加额中，由在建工程转入40,657.92 元；

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(2)本期增加的折旧中为本期计提的折旧.

（八）递延所得税资产

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	暂时性差异	递延所得税资产	暂时性差异	递延所得税资产
资产减值	996,292.51	249,073.13	970,413.29	242,603.33
合 计	996,292.51	249,073.13	970,413.29	242,603.33

（九）资产减值准备

项 目	2008 年12 月31 日	本期计提	本期减少	本期减少	2009 年8 月31 日
			转回	转销
一、坏账准备	970,413.29	27,347.95	1,468.73		996,292.51
其中：应收账款	946,454.91	27,347.95			973,802.86
其他应收款	23,958.38		1,468.73		22,489.65
合 计	970,413.29	27,347.95	1,468.73		996,292.51

（十）应付票据

（十）应付票据
项 目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日
银行承兑汇票	2,000,000.00
合 计	2,000,000.00

（十一）应付账款

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	1,538,399.03	94.33	559,542.36	92.05
1-2 年	50,497.04	3.10	24,279.00	3.99
2-3 年	17,829.00	1.09	24,067.40	3.96
3 年以上	24,067.40	1.48
合 计	1,630,792.47	100.00	607,888.76	100.00

• 注:期末余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

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（十二）预收款项

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	1,299,100.00	88.76	838,000.00	95.82
1-2 年	128,000.00	8.75	5,000.00	0.57
2-3 年	5,000.00	0.34	31,520.00	3.60
3 年以上	31,520.00	2.15
合 计	1,463,620.00	100.00	874,520.00	100.00

• 注：1、期末账龄超过1 年以上的预收款项主要系结算尾款。

• 2、期末余额无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

（十三）应付职工薪酬

项 目	2008 年12 月 31日	本期增加	本期支付	2009 年8 月 31日
工资、奖金、津贴和补贴		803,699.00	803,699.00
职工福利费	417,696.41		34,804.00	382,892.41
社会保险费		170,912.15	170,912.15
其中：1、医疗保险费		42,277.54	42,277.54
2、基本养老保险费		111,658.94	111,658.94
3、失业保险费		10,537.75	10,537.75
4、工伤保险费		2,635.45	2,635.45
5、生育保险费		3,802.47	3,802.47
住房公积金		31,216.00	31,216.00
工会经费	172,177.08	14,712.24	22,711.00	164,178.32
合 计	589,873.49	1,020,539.39	1,063,342.15	547,070.73

（十四）应交税费

（十四）应交税费
项 目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日
增值税	-305,688.16	-4,734.28
企业所得税	83,547.26	17,366.43
合 计	-222,140.90	12,632.15

（十五）其他应付款

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	180,611.30	1.97	4,211,572.03	42.44

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项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1-2 年	4,182,222.03	45.58	5,712,910.12	57.56
2-3 年	4,812,910.12	52.45
合 计	9,175,743.45	100.00	9,924,482.15	100.00

注:期末余额中欠本公司母公司款项为8,854,562.15 元。

（十六）实收资本

1、2007 年度实收资本变动情况

投资者名称	2007 年1 月1 日	2007 年1 月1 日	本期增加	本期 减少	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	投资金额	所占比例（%）			投资金额	所占比例 （%）
蚌埠玻璃设计院	500,000.00	100.00			500,000.00	100.00
合 计	500,000.00	100.00			500,000.00	100.00

2、2008 年度实收资本变动情况

投资者名称	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	本期增加	本期减 少	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	投资金额	所占比例 （%）			投资金额	所占比例 （%）
蚌埠玻璃设计院	500,000.00	100.00	9,500,000.00		10,000,000.00	100.00
合 计	500,000.00	100.00	9,500,000.00		10,000,000.00	100.00

3、2009 年1-8 月实收资本变动情况

投资者名称	2008 年12 月31 日 投资金额 所占比例（%）	2008 年12 月31 日 投资金额 所占比例（%）	本期 增加	本期 减少	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日
		所占比例（%）			投资金额	所占比例（%）
蚌埠玻璃设计院	10,000,000.00	100.00			10,000,000.00	100.00
合 计	10,000,000.00	100.00			10,000,000.00	100.00

（十七）盈余公积

1、2007 年度盈余公积变动情况

项 目	2007 年1 月 1日	本期增加	本期减少	2007 年12 月 31日	变动原因、依据
法定盈余公积	322,957.52	72,162.44		395,119.96	当期净利润10%
合 计	322,957.52	72,162.44		395,119.96

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2、2008 年度盈余公积变动情况

项 目	2007 年12 月 31日	本期增加	本期减少	2008 年12 月 31日	变动原因、依据
法定盈余公积	395,119.96			395,119.96
合 计	395,119.96			395,119.96

3、2009 年1-8 月盈余公积变动情况

项 目	2008 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2009 年8 月31 日	变动原因、依据
法定盈余公积	395,119.96			395,119.96
合 计	395,119.96			395,119.96

（十八）未分配利润

（十八）未分配利润
项 目	2009 年8 月31 日 金额	2008 年12 月31 日 金额	2007 年12 月31 日 金额
上年年末余额	407,698.18	2,779,687.45	2,054,304.70
加：年初未分配利润调整数	-898,226.79	-157,468.91	-81,548.14
其中：会计政策变更	-295,190.64	-157,468.91	-81,548.14
重大会计差错	-603,036.15
其他调整因素
本年年初余额	-490,528.61	2,622,218.54	1,972,756.56
本期增加额	221,729.30	-428,029.71	721,624.42
其中：本期净利润转入	221,729.30	-428,029.71	721,624.42
其他增加
本期减少额
其中：本年提取盈余公积数			72,162.44
本年分配现金股利数
本年分配股票股利数
转作资本的普通股股利		2,684,717.44
本年年末余额	-268,799.31	-490,528.61	2,622,218.54

（十九）营业收入

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
主营业务收入	10,611,598.79	16,429,435.18	10,818,592.34
其他业务收入	46,156.99	1,858,407.00
合 计	10,657,755.78	18,287,842.18	10,818,592.34

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（二十）营业成本

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
1.主营业务成本	9,482,944.31	13,564,579.56	8,006,103.94
2.其他业务成本	32,905.78	1,767,471.00
合 计	9,515,850.09	15,332,050.56	8,006,103.94

（二十一）营业税金及附加

项 目	计缴标准（%）	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
城市维护建设税	7	20,076.35	619.99	36,479.73
教育费附加	3	8,604.14	265.71	15,634.17
地方教育发展	1	2,868.05	88.57	5,211.39
合 计		31,548.54	974.27	57,325.29

（二十二）财务费用

费用种类	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
利息支出		87,184.11
减：利息收入	1,088.33	7,459.21	6,822.34
汇兑损失
减：汇兑收益
手续费支出	1,382.40	2,301.50	1,331.76
其他支出
合 计	294.07	82,026.40	-5,490.58

（二十三）资产减值损失

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
坏账损失	25,879.22	288,142.45	230,541.32
合 计	25,879.22	288,142.45	230,541.32

（二十四）营业外收支

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
非流动资产处置利得		13,512.51
债务重组利得	900,000.00
政府补助	206,400.00
营业外收入合计	1,106,400.00	13,512.51

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项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
非流动资产处置损失		162,960.39
营业外支出合计		162,960.39

注：根据蚌埠市自主创新综合配套改革实验区工作推进领导小组办公室下达的《关于下达2008 年自主创新专项（第 二批）资金支持计划的通知》蚌创新办[2009]9 号文件，公司收到行政性收费返还0.64 万元、6000 吨/年超细硅酸锆 生产项目20.00 万元。

（二十五）所得税费用

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
本期所得税费用	82,071.32	137,921.85	470,038.94
递延所得税费用	6,469.80	78,759.28	55,852.09
合 计	75,601.52	59,162.57	414,186.85

（二十六）现金流量表附注

1、收到或支付的其他与经营活动有关的现金流量

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
收到的其他与经营活动有关的现金
1、政府补助	206,400.00
2、利息收入	1,088.33	7,459.21
3、收投标保证金		180,000.00
4、收蚌埠玻璃工业设计研究院暂借款			2,000,000.00
合 计	207,488.33	187,459.21
支付的其他与经营活动有关的现金
1、运输费	305,479.01
2、业务招待费	42,929.30	27,667.00
3、差旅费	90,854.60	50,477.05	38,248.50
4、办公费	29,841.40	23,421.37	206,551.83
5、聘请中介机构费用	5,000.00	5,000.00
6、研究与开发费	1,999.15		1,999.15
7、物业费	50,812.27
8、其他	45,893.90	64,332.50	70,761.97
9、汽车费用	22,554.76		372,593.93
合 计	595,364.39	170,897.92	690,155.38

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2、现金流量表补充资料

2、现金流量表补充资料
项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	221,729.30	-428,029.71	721,624.42
加：资产减值准备	25,879.22	288,142.46	241,738.37
固定资产折旧、生产性生物资产折旧	256,394.23	258,732.39	112,308.45
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列）		149,447.88
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-6,469.79	-78,759.28	-163,844.05
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	-1,279,580.24	-4,556,346.68	117,150.59
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-757,568.24	-3,913,041.52	-4,153,818.69
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	2,585,689.19	735,234.28	2,681,789.56
其他
经营活动产生的现金流量净额	1,046,073.67	-7,544,620.18	-443,051.35
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	1,554,763.99	1,137,474.73	388,573.89
减：现金的期初余额	1,137,474.73	388,573.89	2,166,563.66
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	417,289.26	748,900.84	-1,777,989.77

３、现金和现金等价物

３、现金和现金等价物
项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
一、现金	1,554,763.99	1,137,474.73	388,573.89
其中：库存现金	41,548.35	7,394.46	7,561.25
可随时用于支付的银行存款	1,513,215.64	1,130,080.27	381,012.64
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资

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蚌埠华洋粉体技术有限公司 财务报表附注

蚌埠华洋粉体技术有限公司			财务报表附注
项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
三、期末现金及现金等价物余额	1,554,763.99	1,137,474.73	388,573.89
其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物

五、关联方关系及其交易

（一）关联方认定标准

根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一 方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联 方。

根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40 号），将特定情 形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。

（二）关联方关系

1、母公司及最终控制方情况

公司名称	注册 地	组织机构代 码	业务 性质	与本公司 关系	注册资本（万 元）	对本公司 持股比例	对本公司 表决权比 例
蚌埠玻璃工业设 计研究院	蚌埠 市	48522242-8	建筑 材料	母公司	1,414.10	100.00%	100.00%
中国建筑材料集 团公司	北京 市	100000489	建筑 材料	最终控制 人	372,303.80

2、不存在控制关系的关联方

2、不存在控制关系的关联方
公司名称	组织机构代码	与本公司的关系
蚌埠中创新材料科技有限公司	74305183-7	同一母公司
蚌埠中恒新材料科技有限公司	66945453-0	同一母公司
深圳凯胜科技工程技术有限公司	73627908-3	同一母公司
蚌埠化工机械制造有限公司	14990020-X	同一母公司
蚌埠兴业化工机械设备安装有限公司		同一母公司

（三）关联方交易

1、销售货物

1、销售货物
关联方名称	2009 年1-8 月			2008 年度			2007 年度
	金额	占本期 营业收 入的比 例（%）	定 价 政 策	金额	占本期 营业收 入的比 例%	定 价 政 策	金 额	占本期 营业收 入的比 例（%）	定 价 政 策
蚌埠中恒新材料科技 有限公司				1,858,407.00	11.31	市 价

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关联方名称	2009 年1-8 月	2009 年1-8 月	2009 年1-8 月	2008 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2007 年度
	金额	占本期 营业收 入的比 例（%）	定 价 政 策	金额	占本期 营业收 入的比 例%	定 价 政 策	金 额	占本期 营业收 入的比 例（%）	定 价 政 策
深圳凯胜科技工程技 术有限公司	54,003.68	0.51	市 价
合 计	54,003.68	0.51		1,858,407.00	11.31

2、采购货物

关联方名称	2009 年1-8 月	2009 年1-8 月	2009 年1-8 月	2008 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2007 年度
	金额	占本 期采 购的 比例 （%）	定价 政策	金额	占本 期采 购的 比例 （%）	定价 政策	金额	占本 期采 购的 比例%	定 价 政 策
深圳凯胜科技工程技 术有限公司				7,957,073.54	49.58	市价	2,741,258.46	37.43	市 价
蚌埠中恒新材料科技 有限公司	6,590,598.19	57.31	市价	1,212,389.34	9.18	市价
蚌埠中创新材料科技 有限公司	1,224,615.38	10.65	市价
合计	7,815,213.57	67.96		9,169,462.88	58.76		2,741,258.46	37.43

3、未结算项目款项

3、未结算项目款项
关联方名称	2009 年8 月31 日		2008 年12 月31 日
	金额	占该项目 的比例(%)	金额	占该项目的比 例(%)
应收账款：
深圳凯胜工程技术有限公司	24,003.68	0.28
预付款项：
蚌埠中恒新材料科技有限公司	1,463,500.00	89.00
应付票据：
蚌埠中恒新材料科技有限公司	1,000,000.00	50.00
应付账款：
蚌埠中创新材料科技有限公司	41,600.00	2.55
深圳凯胜工程技术有限公司			356,345.04	58.62
预收款项：
蚌埠中创新材料科技有限公司	5,000.00	0.57	5,000.00	0.34
其他应付款：
蚌埠玻璃工业研究设计院	8,854,562.15	98.33	9,754,562.15	98.29

4、其他关联交易

本公司2009 年1-8 月已计提应付蚌埠玻璃工业设计研究院厂房租赁费170,611.30 元。

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蚌埠华洋粉体技术有限公司 财务报表附注

六、或有事项

截至财务报告批准报出日，公司无应披露的重大可预见的或有事项。

七、承诺事项

截至财务报告批准报出日，公司无应披露的其他重大承诺事项。

八、资产负债表日后事项

截至财务报告批准报出日，公司无应披露的资产负债表日后事项。

九、会计报表的批准

本财务报告业经本公司董事会于决议批准。

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蚌埠中凯电子材料有限公司

审 计 报 告 - 大信审字［ 2009 ］第 1 1400 号

大信会计师事务有限公司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

目 录

� 审计报告 …………………………………… 第 1 – 2 页

� 财务报表 …………………………………… 第 3 - 9 页

� 财务报表附注 ……………………………… 第 10 - 33 页

• 会计师事务所营业执照、资格证书

审 计 报 告

大信审字〔2009〕第1-1400 号

蚌埠中凯电子材料有限公司全体股东：

我们审计了后附的蚌埠中凯电子材料有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的资产负债表、2009 年1-8 月、 2008 年度、2007 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反

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蚌埠中凯电子材料有限公司 财务报表附注

蚌埠中凯电子材料有限公司 财务报表附注

2007 年1 月1 日-2009 年8 月31 日

（除非特别注明，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

蚌埠中凯电子材料有限公司（以下简称公司或本公司）系由蚌埠玻璃工业设计研究院、 蚌埠华金技术开发有限责任公司、蒋学鑫、周建民、周峰共同出资设立。于2007 年8 月24 日取得蚌埠市工商局龙子湖区分局核发的企业法人营业执照，注册号：340300000012581。上 述行为经安徽永和会计师事务所有限公司审验，并出具安徽永和设验字[2007]064 号验资报 告。

2009 年6 月25 日,根据蚌玻办[2009]28 号《关于蚌埠玻璃工业设计研究院收购蚌埠中凯 电子材料有限公司股权的决定》文件，蚌埠玻璃工业设计研究院将蚌埠华金技术开发有限责 任公司所持20％股权和蒋学鑫、周建民、周峰所持10％股权全部收购。收购后蚌埠中凯电子 材料有限公司成为蚌埠玻璃工业设计研究院全资子公司。上述股权收购已经本公司股东会通 过。股权转让手续、工商变更登记已经办理完成。

注册资本：人民币500 万元

公司地址：安徽省蚌埠市龙子湖区龙锦路东侧

法定代表人：彭寿

经营范围：一般经营项目：精密陶瓷，精细化工及电子行业用硅质、铝质粉材料的生产、 销售；以上相关技术及设备的开发和研制。

二、会计政策、会计估计和前期差错

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

（二）财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础，以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确

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认、计量，并在此基础上编制财务报表。

（三）会计期间

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

（四）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（五）计量属性

财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条 件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净 值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本 计量。

报告期本公司计量属性未发生变化。

（六）现金等价物

现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（七）外币折算

对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的期 末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的汇兑差额计入当期损益；以 历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

（八）金融工具

1、金融工具的确认与终止确认

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23 号——金融资产转移》规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。

2、金融资产的分类

金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类：

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(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取 得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有已实现 和未实现的损益均计入当期损益。

(2) 持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。 此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销 产生的利得和损失，均计入当期损益。

(3) 贷款和应收款项

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或 摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。

(4) 可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被 分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其折溢 价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终 止确认或被认定发生减值时，将原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。

3、金融负债的分类

金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类：

(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负债按照公允价值进行 后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

(2) 其他金融负债

此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

4、交易费用

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接

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计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。

5、金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工 具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公 允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

6、金融资产减值

本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金 融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未 来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 减值损失，计入当期损益。

(1) 以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金 流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。 但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。

(2) 以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融 资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当 期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

(3) 可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形 成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始 取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

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对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与 确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可 供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

7、金融资产转移

金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转 入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情 况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。

（九）应收款项坏账准备

1、对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应 收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重 大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际 损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。

2、应收款项坏账准备的具体提取比例为：

账 龄	计提比例
1 年以内（含1 年）	6%
1-2 年（含2 年）	10%
2-3 年（含3 年）	15%
3-4 年（含4 年）	20%
4-5 年(含5 年)	80%
5 年以上	100%

对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

（十）存货

1、存货的分类：主要包括原材料、产成品、低值易耗品、在产品等。

• 2、存货计价方法：按实际成本进行日常核算，发出存货采用加权平均法。

低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。包装物采用

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五五摊销法摊销。

3、存货盘存制度采用永续盘存制。

4、存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

计提存货跌价准备时按单个存货项目计提。

（十一）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租 的建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

本公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按资产减值所述方法计提投资性房 地产减值准备。

报告期内,公司无采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产。

（十二）固定资产

• 1、固定资产的确认及初始计量

• (1) 本公司对为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持用且使用寿命超过一个会计

• 年度的有形资产归入固定资产核算。

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予 以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发 生时计入当期损益。

(2) 固定资产按照成本进行初始计量。

外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造固定资产的成本由建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产按照投资合同 或协议约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资 产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》、《企业会计准则第20 号——企业合并》和《企业会计准则第21 号—— 租赁》确定。

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2、后续计量

固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折 旧率如下：

旧率如下：
类 别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房 屋	40	5	2.38
建 筑 物	25	5	3.80
专用设备	6-12	5	7.92-15.83
机械设备	14	5	6.79
运输设备	8	5	11.88
仪器仪表及电子办公设备	5-8	5	11.88-19.00
其他	5-8	5	11.88-19.00

固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固 定资产，从下月起停止计提折旧。

本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 必要时进行调整。

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产减 值准备。

（十三）在建工程

在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程 直接材料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益 以及允许资本化的借款费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计提在建工程减

值准备。

（十四）无形资产

1、初始确认

本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、外购软件、探矿权等。

无形资产按照成本进行初始计量。

2、后续计量

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。

无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

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本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，必要时进行调整。

无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不

确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。

资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形资产减 值准备。

3、使用寿命的估计

对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：

a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

• c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；

• d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

• e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；

• f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

• g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

• 4、研究阶段和开发阶段的划分

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

• a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或

无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；

• d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用

• 或出售该无形资产；

• e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

• （十五）资产减值

1、资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产、 消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和 金融资产以外）发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收

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回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。

2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与 该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

3、资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产 组。资产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或资产组组合，以及 按合理方法分摊的总部资产部分。

4、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差 额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其 相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根 据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他 各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失， 计提各单项资产的减值准备。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十六）长期股权投资

1、初始投资成本的确定

(1) 因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认。

(2) 除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价 款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其 初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本；通过 非货币性资产交换、债务重组取得的，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交 换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》确定。

2、后续计量

(1) 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单位不具有控制、 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资 采用成本法核算。

对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的 投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金 股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

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(2) 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的 成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发 生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按 相应比例转入当期损益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 3、共同控制、重大影响的判断

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制。

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （十七）企业合并

1、同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并 方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账面价值计量，不形成商誉。 合并对价的账面价值，与合并中取得的净资产账面价值份额的差额，调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。被合并方在合并前的净利润，纳入合并利润表。 2、非同一控制下的企业合并

本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至其控制权自本公司内转出。

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（十八）借款费用

• 1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者

• 溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

2、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他 借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

• (1) 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

• a.资产支出已经发生；

b.借款费用已经发生；

• c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• (2) 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止

资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

• 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3

• 个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。

• (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：

• a.专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金

额确定。

• b.占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所

• 占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

• （十九）预计负债

与或有事项相关的义务同时符合下列条件的，本公司将其确认为预计负债：

• a.该义务是本公司承担的现时义务；

• b.履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

• c.该义务的金额能够可靠地计量。

（二十）股份支付

• 1、股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工

具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。

• 2、以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量；换取

• 其他方服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可

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靠计量，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。

3、权益工具的公允价值按照以下方法确定：

• (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；

• (2) 不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各

• 方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现 金流量折现法和期权定价模型等。

4、以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允 价值计量。

5、根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计

（二十一）收入

• 1、销售商品收入，在下列条件均能满足时确认：

• ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控

• 制；

• ③ 收入的金额能够可靠地计量；

• ④ 相关的经济利益很可能流入企业；

⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

• 2、提供劳务收入的确认

① 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按已经发生的成 本占估计总成本的比例确定完工进度。

② 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经 发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收 入。

• 3、让渡资产使用权收入的确认

• ① 相关的经济利益很可能流入企业；

• ② 收入的金额能够可靠地计量。

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利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有 关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二十二）所得税

1、本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。

2、所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商誉，或因 直接计入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用或 收益计入当期损益。

3、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该项交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。

4、本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（二十三）政府补助

政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确 认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

（二十四）合并财务报表

本公司将所控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》编 制。

（二十五）会计政策、会计估计变更和差错更正

1、公司在报告期内未发生会计政策变更事项。

2、由于本次审计目的是与安徽方兴科技股份有限公司进行资产置换，因此，公司在报告 期间内将应收款项坏账准备的提取比例按安徽方兴科技股份有限公司的应收款项坏账准备进

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行了变更，原应收款项坏账准备的具体提取比例为：

账 龄	计提比例
1 年以内（含1 年）	1%
1-2 年（含2 年）	7%
2-3 年（含3 年）	20%
3-4 年（含4 年）	40%
4-5 年(含5 年)	70%
5 年以上	100%

变更后的应收款项坏账准备的具体提取比例为：

账 龄	计提比例
1 年以内（含1 年）	6%
1-2 年（含2 年）	10%
2-3 年（含3 年）	15%
3-4 年（含4 年）	20%
4-5 年(含5 年)	80%
5 年以上	100%

公司2008 年按原计提比例累计计提坏账准备余额114.28 元，根据新的应收款项坏账准 备的坏账准备余额应为685.70 元，补提571.42 元，经追溯调整后影响2008 年未分配利润 -571.42 元。

3、公司2008 年发生亏损1,371,306.20 元，根据企业的发展情况，应该确认可弥补亏损， 属于重大会计差错。由于上述会计差错应确认所得税费用342,826.55 元，递延所得税资产 342,826.55 元。影响影响2008 年利润342,826.55 元。

三、税项

1．增值税

按照《增值税暂行条例》及其相关规定计缴，即按规定计算销项税额，符合规定的进项 税额从销项税额中抵扣，税率为17%。

• 2．营业税：按照应纳税营业额的5%计缴。

• 3．城建税和教育费附加，分别按按应纳流转税额7%和3%计缴。

• 4．所得税：本公司企业所得税税率为25%。

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四、财务报表主要项目注释

（一）货币资金

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	原币金额	折算 汇率	折合人民币 金额	原币金额	折算 汇率	折合人民币 金额
现金	6,600.37		6,600.37	9,778.46		9,778.46
银行存款	745,144.93		745,144.93	470,903.37		470,903.37
合 计	751,745.30		751,745.30	480,681.83		480,681.83

注：期末余额中不存在抵押、冻结等使用有限制或存放在境外、有潜在回收风险的款项；

（二）预付款项

账 龄	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	62,350.00	15.49	183,160.00	50.69
1-2 年	162,000.00	40.25	178,150.00	49.31
2-3 年	178,150.00	44.26
合 计	402,500.00	100.00	361,310.00	100.00

注：期末余额中本公司母公司欠款36,000.00 元。

（三）其他应收款

账龄分析

账 龄	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例 (%)	计提比 例(%)	坏账准备	金额	比例 (%)	计提比例 (%)	坏账准备
1 年以 内	1,000.00	100.00	6	60.00	11,428.40	100.00	6	685.70
合 计	1,000.00	100.00	6	60.00	11,428.40	100.00	6	685.70

（四）存货

货	货
2009 年8 月31 日		2008 年12 月31 日
金 额	跌价准备	金 额	跌价准备
159,097.04		99,167.39
25,999.67		5,730.77
45,084.70		110,879.45
980,149.56		389,296.33
1,210,330.97		605,073.94

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材料有限公司	材料有限公司	财务报表附注	财务报表附注
2009 年8 月31 日		2008 年12 月31 日
金 额	跌价准备	金 额	跌价准备
1,210,330.97		605,073.94

注：期末存货中无抵押、担保等受限情况。

（五）固定资产

（五）固定资产
项 目	2008 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2009 年8 月 31日
一、原价合计	3,883,510.12	275,507.01		4,159,017.13
房屋建筑物	164,480.00			164,480.00
机器设备	3,641,115.12	2,960.00		3,644,075.12
运输设备
其他	77,915.00	272,547.01		350,462.01
二、累计折旧合计	183,358.94	311,121.44		494,480.38
房屋建筑物	1,133.57	2,976.24		4,109.81
机器设备	177,032.82	301,971.60		479,004.42
运输设备
其他	5,192.55	6,173.60		11,366.15
三、固定资产账面价值合计	3,700,151.18			3,664,536.76
房屋建筑物	163,346.43			160,370.19
机器设备	3,464,082.30			3,165,070.70
运输设备
其他	72,722.45			339,095.86

注：本期增加的累计折旧中为本期计提的折旧。

（六）递延所得税资产

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	暂时性差异	递延所得税资产	暂时性差异	递延所得税资产
资产减值	60.00	15.00	685.70	171.43
可弥补亏损	833,320.28	208,330.07	1,370,734.76	342,683.69
合 计	833,380.28	208,345.07	1,371,420.46	342,855.12

（七）资产减值准备

项 目	2008 年12 月31 日	本期计提	本期减少	本期减少	2009 年8 月31 日
			转回	转销
一、坏账准备	685.70	-625.70			60.00

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项 目	2008 年12 月31 日	本期计提	本期减少	本期减少	2009 年8 月31 日
			转回	转销
其中：其他应收款	685.70	-625.70			60.00
合 计	685.70	-625.70			60.00

（八）应付账款

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	255,097.50	31.70	579,864.00	100.00
1-2 年	549,639.00	68.30
合 计	804,736.50	100.00	579,864.00	100.00

注：期末余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

（九）应付职工薪酬

（九）应付职工薪酬
项 目	2008 年12 月 31日	本期增加	本期支付	2009 年8 月31 日
工资、奖金、津贴和补贴		370,765.00	370,765.00
工会经费	6,234.96			6,234.96
合 计	6,234.96	370,765.00	370,765.00	6,234.96

（十）应交税费

（十）应交税费
项 目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日
增值税	-83,069.35	-41,103.85
个人所得税	23,223.87
合 计	-59,845.48	-41,103.85

（十一）其他应付款

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	197,658.73	17.75	984,325.00	100.00
1-2 年	915,840.00	82.25
合 计	1,113,498.73	100.00	984,325.00	100.00

注：期末余额中欠本公司母公司款项915,840.00元。

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（十二）实收资本

1、2007 年度实收资本变动情况

投资者名称	2007 年1 月1 日	2007 年1 月1 日	本期增加	本期 减少	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	投资金额	所占比例 （%）			投资金额	所占比例 （%）
蚌埠玻璃工业研究设计院			3,500,000.00		3,500,000.00	70.00
蚌埠华金技术开发有限公 司			1,000,000.00		1,000,000.00	20.00
个人			500,000.00		500,000.00	10.00
合 计			5,000,000.00		5,000,000.00	100.00

2、2008 年度实收资本变动情况

投资者名称	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	本期增 加	本期减 少	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	投资金额	所占比例 （%）			投资金额	所占比例 （%）
蚌埠玻璃工业研究设计院	3,500,000.00	70.00			3,500,000.00	70.00
蚌埠华金技术开发有限公 司	1,000,000.00	20.00			1,000,000.00	20.00
个人	500,000.00	10.00			500,000.00	10.00
合 计	5,000,000.00	100.00			5,000,000.00	100.00

3、2009 年1-8 月实收资本变动情况

投资者名称	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	本期 增加	本期 减少	2009 年8 月31 日 投资金额 所占比例 （%）	2009 年8 月31 日 投资金额 所占比例 （%）
	投资金额	所占比例 （%）				所占比例 （%）
蚌埠玻璃工业研究设计 院	3,500,000.00	70.00	1,500,000.00		5,000,000.00	100.00
蚌埠华金技术开发有限 公司	1,000,000.00	20.00		1,000,000.00
个人	500,000.00	10.00		500,000.00
合 计	5,000,000.00	100.00	1,500,000.00	1,500,000.00	5,000,000.00	100.00

注: 2009 年6 月25 日,根据蚌玻办[2009]28 号《关于蚌埠玻璃工业设计研究院收购蚌埠中凯电子材料有限公司股权的 决定》文件，蚌埠玻璃工业设计研究院将蚌埠华金技术开发有限责任公司所持20％股权和蒋学鑫、周建民、周峰所持10 ％股权全部收购。收购后本公司成为蚌埠玻璃工业设计研究院全资子公司。上述股权收购已经本公司股东会通过。股权转 让手续、工商变更登记已经办理完成。

（十三）未分配利润

（十三）未分配利润
项 目	2009 年8 月31 日 金额	2008 年12 月31 日 金额	2007 年12 月31 日 金额
上年年末余额	-1,370,820.47
加：年初未分配利润调整数	342,255.13

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项 目	2009 年8 月31 日 金额	2008 年12 月31 日 金额	2007 年12 月31 日 金额
其中：会计政策变更	-428.56
重大会计差错	342,683.69
其他调整因素
本年年初余额	-1,028,565.34
本期增加额	402,278.72	-1,370,820.47
其中：本年净利润转入	402,278.72	-1,370,820.47
其他增加
本期减少额
其中：本年提取盈余公积数
本年分配现金股利数
本年分配股票股利数
其他减少
本年年末余额	-626,286.62	-1,370,820.47
其中：董事会已批准的现金股利数

（十四）营业收入和营业成本

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
主营业务收入	21,047.00	10,982.91
合 计	21,047.00	10,982.91

（十五）营业成本

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
1.主营业务成本	41,960.76	13,075.50
合 计	41,960.76	13,075.50

（十六）财务费用

（十六）财务费用
费用种类	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
利息支出
减：利息收入	157.30	4,665.10
汇兑损失
减：汇兑收益
手续费支出
其他支出
合 计	-157.30	-4,665.10

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（十七）资产减值损失

（十七）资产减值损失
项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
坏账损失	-625.70	685.70
合 计	-625.70	685.70

（十八）营业外收支

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
非流动资产处置利得
债务重组利得
政府补助	1,200,000.00
其他
营业外收入合计	1,200,000.00
非流动资产处置损失
盘亏损失
非常损失
其他
营业外支出合计

注：本公司母公司委托本公司科研项目《球型石英粉中试试验研究》,收到安徽省科技厅科研经费1,200,000.00 元。

（十九）所得税费用

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
本期所得税费用	134,353.62	342,683.69
递延所得税费用	156.43	171.43
合 计	134,510.05	-342,855.12

（二十）现金流量表附注

1、收到或支付的其他与经营活动有关的现金流量

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
收到的其他与经营活动有关的现金
1、政府补助	1,200,000.00
2、利息收入	157.30	4,665.10
合 计	1,200,157.30	4,665.10
支付的其他与经营活动有关的现金
1、修理费		17,404.77

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项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
2、业务招待费	1,105.00	9,240.40
3、差旅费	13,153.06	29,560.52
4、办公费	27,157.35	14,926.13
5、聘请中介机构费用		13,500.00
6、邮电费	184.12
7、其他	1,285.00
合 计	42,884.53	84,631.82

2、现金流量表补充资料

2、现金流量表补充资料
项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	402,278.72	-1,028,565.34
加：资产减值准备	-625.70	685.70
固定资产折旧、生产性生物资产折旧	311,121.44	183,358.94
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	134,510.05	-342,855.12
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	-605,257.03	-605,073.94
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列）	-30,761.60	308,865.60
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列）	335,304.60	677,835.84
其他
经营活动产生的现金流量净额	546,570.48	-805,748.32
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	751,745.30	480,681.83	4,309,483.45
减：现金的期初余额	480,681.83	4,309,483.45
加：现金等价物的期末余额

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项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	271,063.47	-3,828,801.62	4,309,483.45

３、现金和现金等价物

３、现金和现金等价物
项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
一、现金	751,745.30	480,681.83	4,309,483.45
其中：库存现金	6,600.37	9,778.46	8,467.00
可随时用于支付的银行存款	745,144.93	470,903.37	4,301,016.45
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	751,745.30	480,681.83	4,309,483.45
其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物

五、关联方关系及其交易

（一）关联方认定标准

根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方 施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40 号），将特定情 形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。

（二）关联方关系

1、母公司及最终控制方情况

公司名称	注册地	组织机构 代码	业务 性质	与本公司 关系	注册资本 （万元）	对本公司 持股比例	对本公司 表决权比例
蚌埠玻璃工业设 计研究院	蚌埠市	48522242-8	建筑 材料	母公司	1,414.10	100.00%	100.00%
中国建筑材料集 团公司	北京市	100000489	建筑 材料	最终 控制人	372,303.80

2、不存在控制关系的关联方

2、不存在控制关系的关联方
公司名称	组织机构代码	与本公司的关系
蚌埠化工机械制造有限公司	14990020-X	与本公司同受一母公司控制
蚌埠兴业化工机械设备安装有限公司		与本公司同受一母公司控制

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（三）关联方交易

1、采购货物

1、采购货物
关联方名称	2009 年1-8 月			2008 年度			2007 年度
	金额	占本期采 购的比例 （%）	定价 政策	金额	占本期 采购的 比例（%）	定价 政策	金额	占本期 采购的 比例%	定价 政策
蚌埠化工机械制造有限公司				753,780.00	18.20	市价
蚌埠兴业化工机械设备安装有限 公司				140,600.00	3.39	市价
蚌埠玻璃工业研究设计院				36,000.00	0.87	市价
合计				930,380.00

2、未结算项目款项

2、未结算项目款项
关联方名称	2009 年8 月31 日		2008 年12 月31 日
	金额	占该项目 的比例 (%)	金额	占该项目的 比例(%)
预付款项：
蚌埠玻璃工业研究设计院	36,000.00	8.94	36,000.00	9.96
应付账款：
蚌埠化工机械制造有限公司	359,520.00	44.68	359,520.00	62.00
蚌埠兴业化工机械设备安装有限公司	223,400.00	27.76	223,400.00	38.53
其他应付款：
蚌埠玻璃工业研究设计院	915,840.00	82.24	915,840.00	93.04

3、其他关联交易

本公司2009 年1-8 月已计提应付蚌埠玻璃工业设计研究院厂房租赁费197,658.73 元。

六、或有事项

截至财务报告批准报出日，公司无应披露的重大可预见的或有事项。

七、承诺事项

截至财务报告批准报出日，公司无应披露的其他重大承诺事项。

八、资产负债表日后事项

截至财务报告批准报出日，公司无应披露的资产负债表日后事项。

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九、会计报表的批准

本财务报告业已经本公司董事会决议批准。

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蚌埠中恒新材料科技有限责任公司

审 计 报 告 - 大信审字［ 2009 ］第 1 1401 号

大信会计师事务有限公司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

目 录

� 审计报告 …………………………………… 第 1 – 2 页

� 财务报表 …………………………………… 第 3 - 9 页

� 财务报表附注 ……………………………… 第 10 - 37 页

• 会计师事务所营业执照、资格证书

审 计 报 告

大信审字〔2009〕第1-1401 号

蚌埠中恒新材料科技有限责任公司全体股东：

我们审计了后附的蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（以下简称“贵公司”）财务报表， 包括2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的资产负债表、2009 年1-8 月、2008 年度、2007 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反

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2007 年1 月1 日-2009 年8 月31 日

（除非特别注明，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（以下简称“本公司”），系由蚌埠玻璃工业设计研 究院和安徽中贝置业股份有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2007 年9 月29 日经蚌 埠市工商行政管理局批准注册成立。

公司成立之初，注册资本1000 万元，实收资本500 万元。其中，蚌埠玻璃工业设计研究 院投入人民币300 万元，占实收资本的60%；安徽中贝置业股份有限公司投入人民币200 万元， 占实收资本的40%，上述出资已经安徽永合会计师事务所有限公司验证，并出具了安徽永合设 验字[2007]090 号验资报告。

2008 年4 月，根据股东会决议，公司增资人民币500 万元，增资后蚌埠玻璃工业设计研 究院投入600 万元，占注册资本的60%，蚌埠中贝置业股份有限公司投入400 万元，占注册资 本的40%。上述注册资本的变更已经安徽永合会计师事务所有限公司验证，并出具了安徽永合 变验字[2008]06 号验资报告。

注册资本：人民币1000 万元（实收资本：人民币1000 万元） 法定代表人：彭寿

住所：蚌埠市龙锦路东侧（凯盛玻璃新材料科技产业园内） 企业法人营业执照注册号：340300000016363

经营范围：无机新材料的技术转让、技术开发、 技术开发、 技术咨询、 技术服务及相 关产品的生产、 销售，化工原料的销售（以上项目不含危险化学品和易燃易爆品），建筑材 料、 机电产品的销售，自营相关产品及技术的进出口业务。

二、会计政策、会计估计和前期差错

（一）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。

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（二）财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础，以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确 认、计量，并在此基础上编制财务报表。

（三）会计期间

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

（四）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（五）计量属性

财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条 件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净 值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本 计量。

报告期本公司计量属性未发生变化。

（六）现金等价物

现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（七）外币折算

对发生的外币业务，按照交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的期 末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的汇兑差额计入当期损益；以 历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外 币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

（八）金融工具

1、金融工具的确认与终止确认

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23 号——金融资产转移》规定的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。

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2、金融资产的分类

金融资产在初始确认时以公允价值计量，划分为以下四类：

(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取 得的金融资产，以及衍生金融工具。此类金融资产采取公允价值进行后续计量，所有已实现 和未实现的损益均计入当期损益。

(2) 持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产，但已经被重分类为其他金融资产类别的非衍生金融资产除外。 此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销 产生的利得和损失，均计入当期损益。

(3) 贷款和应收款项

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。此类金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或 摊销产生的利得和损失，均计入当期损益。

(4) 可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被 分类为上述三种类别的非衍生金融资产。此类金融资产采用公允价值进行后续计量。其折溢 价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入；其公允价值变动计入资本公积，在该投资终 止确认或被认定发生减值时，将原直接计入所有者权益的对应部分转出，计入当期损益。

3、金融负债的分类

金融负债于初始确认时以公允价值计量，划分为以下两类：

(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类金融负债按照公允价值进行 后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

(2) 其他金融负债

此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

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4、交易费用

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接 计入当期损益；其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入其初始确认金额。

5、金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工 具不存在活跃市场的，本公司采用合理的估值技术确定其公允价值，包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公 允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

6、金融资产减值

本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金 融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未 来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认 减值损失，计入当期损益。

(1) 以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来 现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金 流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。 但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊 余成本。

(2) 以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融 资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当 期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

(3) 可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形 成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始

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取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值上升且客观上与 确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失可以转回，计入当期损益。可 供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

7、金融资产转移

金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转 入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情 况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放 弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应 确认有关负债。

（九）应收款项坏账准备

1、对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应 收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重 大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际 损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。

2、应收款项坏账准备的具体提取比例为：

账 龄	计提比例
1 年以内（含1 年）	6%
1-2 年（含2 年）	10%
2-3 年（含3 年）	15%
3-4 年（含4 年）	20%
4-5 年(含5 年)	80%
5 年以上	100%

对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。

（十）存货

1、存货的分类：主要包括原材料、产成品、低值易耗品、在产品等。

• 2、存货计价方法：按实际成本进行日常核算，发出存货采用加权平均法。

低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。包装物采用

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五五摊销法摊销。

3、存货盘存制度采用永续盘存制。

4、存货于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于其可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

计提存货跌价准备时按单个存货项目计提。

（十一）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租 的建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 本公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按资产减值所述方法计提投资性房 地产减值准备。

报告期内,公司无采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产。

（十二）固定资产

• 1、固定资产的确认及初始计量

• (1) 本公司对为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持用且使用寿命超过一个会计

• 年度的有形资产归入固定资产核算。

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予 以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发 生时计入当期损益。

(2) 固定资产按照成本进行初始计量。

外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发 生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造固定资产的成本由建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产按照投资合同 或协议约定的价值确定；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资 产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》、《企业会计准则第20 号——企业合并》和《企业会计准则第21 号—— 租赁》确定。

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2、后续计量

固定资产折旧采用年限平均法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折 旧率如下：

旧率如下：
类 别	折旧年限(年)	残值率（%）	年折旧率（%）
房 屋	40	5	2.38
建 筑 物	25	5	3.80
专用设备	6-12	5	7.92-15.83
机械设备	14	5	6.79
运输设备	8	5	11.88
仪器仪表及电子办公设备	5-8	5	11.88-19.00
其他	5-8	5	11.88-19.00

固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固 定资产，从下月起停止计提折旧。

本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核， 必要时进行调整。

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值所述方法计提固定资产减 值准备。

（十三）在建工程

在建工程是指购建固定资产使工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出，包括工程 直接材料、直接职工薪酬、待安装设备、工程建筑安装费、工程管理费和工程试运转净损益 以及允许资本化的借款费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值所述方法计提在建工程减 值准备。

（十四）无形资产

1、初始确认

本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、外购软件、探矿权等。

无形资产按照成本进行初始计量。

2、后续计量

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，计入当期损益。 无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。

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本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复

核，必要时进行调整。

无法预见无形资产带来经济利益的期限的作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不 确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值所述方法计提无形资产减 值准备。

3、使用寿命的估计

对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：

a.运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

b.技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

c.以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；

d.现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

• e.为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；

• f.对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

• g.与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

4、研究阶段和开发阶段的划分

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：

a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或

无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；

• d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用

或出售该无形资产；

• e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

• （十五）资产减值

1、资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、采用公允价值模式计量的投资性房地产、 消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和 金融资产以外）发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收 回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。

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2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与 该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

3、资产组是公司认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产 组。资产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或资产组组合，以及 按合理方法分摊的总部资产部分。

4、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差 额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其 相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根 据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他 各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失， 计提各单项资产的减值准备。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十六）长期股权投资

1、初始投资成本的确定

• (1) 因企业合并形成的长期股权投资初始投资成本按企业合并所述方法确认。

(2) 除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价 款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其 初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本；通过 非货币性资产交换、债务重组取得的，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交 换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》确定。

2、后续计量

(1) 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单位不具有控制、 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资 采用成本法核算。

对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的 投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金 股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

• (2) 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资

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产公允价值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的 成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益 的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发 生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按 相应比例转入当期损益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 3、共同控制、重大影响的判断

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制。

对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 （十七）企业合并

1、同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并 方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按原账面价值计量，不形成商誉。 合并对价的账面价值，与合并中取得的净资产账面价值份额的差额，调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。被合并方在合并前的净利润，纳入合并利润表。

2、非同一控制下的企业合并

本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

被购买方的经营成果自本公司取得控制权之日起合并，直至其控制权自本公司内转出。 （十八）借款费用

1、借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者 溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

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2、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他 借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

• (1) 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

• a.资产支出已经发生；

• b.借款费用已经发生；

• c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• (2) 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售时，借款费用停止

资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

• 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3

个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。

• (3) 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：

• a.专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金

额确定。

• b.占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所

• 占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

• （十九）预计负债

与或有事项相关的义务同时符合下列条件的，本公司将其确认为预计负债：

• a.该义务是本公司承担的现时义务；

• b.履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

• c.该义务的金额能够可靠地计量。

• （二十）股份支付

• 1、股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工

• 具为基础确定的负债的交易，包括以权益结算和以现金结算两种方式。

• 2、以权益结算方式换取职工提供服务的，按照授予职工权益工具的公允价值计量；换取

• 其他方服务的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，若其他方服务的公允价值不能可 靠计量，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。

• 3、权益工具的公允价值按照以下方法确定：

• (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；

• (2) 不存在活跃市场的，采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各

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方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现 金流量折现法和期权定价模型等。

• 4、以现金结算方式的，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允

• 价值计量。

• 5、根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计

• 数。

（二十一）收入

• 1、销售商品收入，在下列条件均能满足时确认：

• ① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• ② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控

制；

• ③ 收入的金额能够可靠地计量；

• ④ 相关的经济利益很可能流入企业；

• ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、提供劳务收入的确认

• ① 在资产负债表日能够可靠估计交易的完工进度和交易的结果，且交易中已发生和将发

• 生的成本能够可靠地计量的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入，按已经发生的成 本占估计总成本的比例确定完工进度。

② 在资产负债表日不能够可靠估计交易结果的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经 发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收 入。

3、让渡资产使用权收入的确认

• ① 相关的经济利益很可能流入企业；

• ② 收入的金额能够可靠地计量。

利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按照有

关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二十二）所得税

• 1、本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。

• 2、所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的所得税调整商誉，或因

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蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 财务报表附注

直接计入所有者权益的交易或者事项产生的所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用或 收益计入当期损益。

3、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该项交 易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，应当确认以前期间未确认的递延所得税资产。

4、本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（二十三）政府补助

政府补助在合理确保可收取且能满足政府补助所附条件的情况下，按其公允价值予以确 认。对与收益相关的政府补助如用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益， 并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

（二十四）合并财务报表

本公司将所控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》编 制。

（二十五）会计政策、会计估计变更和差错更正

1、公司在报告期内未发生会计政策变更事项。

2、由于本次审计目的是与安徽方兴科技股份有限公司进行资产置换，因此，公司在报告 期间内将应收款项坏账准备的提取比例按安徽方兴科技股份有限公司的应收款项坏账准备进 行了变更，原应收款项坏账准备的具体提取比例为：

账 龄	计提比例
1 年以内（含1 年）	1%
1-2 年（含2 年）	7%
2-3 年（含3 年）	20%
3-4 年（含4 年）	40%
4-5 年(含5 年)	70%
5 年以上	100%

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变更后的应收款项坏账准备的具体提取比例为：

账 龄	计提比例
1 年以内（含1 年）	6%
1-2 年（含2 年）	10%
2-3 年（含3 年）	15%
3-4 年（含4 年）	20%
4-5 年(含5 年)	80%
5 年以上	100%

公司2008 年按原计提比例累计计提坏账准备余额82,097.08 元，根据新的应收款项坏账 准备的坏账准备余额应为492,582.47 元，补提410,485.59 元，经追溯调整后影响2008 年未 分配利润-277,077.63 元，盈余公积-30,786.41 元。

3、公司在报告期内未发生前期会计差错更正事项。

三、税项

1．增值税

按照《增值税暂行条例》及其相关规定计缴，即按规定计算销项税额，符合规定的进项 税额从销项税额中抵扣，税率为17%。

• 2．营业税：按照应纳税营业额的5%计缴。

• 3．城建税和教育费附加，分别按按应纳流转税额7%和3%计缴。

• 4．所得税：本公司企业所得税税率为25%。

四、财务报表主要项目注释

（一）货币资金

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	原币金额	折算 汇率	折合人民币 金额	原币金额	折算 汇率	折合人民币 金额
现金	11,940.65	1.0000	11,940.65	13,777.73	1.0000	13,777.73
银行存款			5,203,951.86	1,824,347.56	1.0000	1,824,347.56
其中：美元	17,184.70	6.8302	117,375.37
合 计			5,215,892.51			1,838,125.29

• 注：（1）货币资金余额中不存在抵押、冻结等使用有限制或存放在境外、有潜在回收风险的款项；

• （2）2009 年销售形势很好，销售额增幅较大，预收账款较2008 年增幅较大，因此，货币资金增幅较大。

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（二）应收票据

（二）应收票据
项 目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日
银行承兑汇票	5,666,364.05	494,999.90
合 计	5,666,364.05	494,999.90

注：期末余额无持本公司5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。

（三）应收账款

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	账面余额	比例 (%)	坏账准备	账面价值	账面余额	比例 (%)	坏账准备	账面价值
单项金额重大	13,609,041.07	37.87	816,542.46	12,792,498.61	2,220,000.00	28.18	133,200.00	2,086,800.00
单项金额不重 大但组合信用 风险较大			-	-			-	-
其他不重大	22,330,186.71	62.13	1,339,811.21	20,990,375.50	5,658,715.10	71.82	339,522.91	5,319,192.19
合 计	35,939,227.78	100.00	2,156,353.67	33,782,874.11	7,878,715.10	100.00	472,722.91	7,405,992.19

注：（1）应收账款分类标准如下：

• a 单项金额重大的应收账款：余额在200 万元以上的应收账款；

• b 单项金额不重大但组合信用风险较大的应收账款：除已包含在范围 a 以外，账龄三年以上的应收账款；

• c 其他不重大的应收账款：除已包含在范围 a、b 以外的应收账款。

1、外币应收款项情况如下：

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	原币金额	折算 汇率	折合人民币金额	原币金额	折算 汇率	折合人民币金额
应收账款（美元）	86,713.27	6.8302	592,268.97	13,002.92	8.6346	112,275.00

2、账龄分析

账 龄	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例 (%)	计提 比例 (%)	坏账准备	金额	比例 (%)	计提比 例(%)	坏账准备
1 年以内	35,939,227.78	100.00	6	2,156,353.67	7,878,715.10	100.00	6	472,722.91
合 计	35,939,227.78	100.00		2,156,353.67	7,878,715.10	100.00		472,722.91

3、应收账款期末余额中欠款金额前5 名金额总计为15,462,968.07 元，占期末应收账款 账面余额的43.03%，明细如下：

账面余额的43.03%，明细如下：
单位名称	与本公司 关系	欠款金额	欠款年限	占应收账款总额 的比例(%)
佛山市华意陶瓷颜料有限公司	客户	4,342,625.00	1 年内	12.08%
都江堰瑞泰科技有限公司	客户	4,050,000.00	1 年内	11.27%

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单位名称	与本公司 关系	欠款金额	欠款年限	占应收账款总额 的比例(%)
内蒙古星光电熔耐火材料有限公司	客户	2,639,216.00	1 年内	7.34%
蚌埠中创新材料科技有限责任公司	关联方	2,577,200.07	1 年内	7.17%
吴辉煌	客户	1,853,927.00	1 年内	5.16%

• 4、期末余额无持本公司5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。

• 5、2009 年销售形势很好，销售增幅较大，因此，应收账款增幅较大。

• （四）预付款项

账 龄	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	15,874,808.96	97.85	9,137,964.45	97.35
1-2 年	348,188.40	2.15	249,000.00	2.65
合 计	16,222,997.36	100.00	9,386,964.45	100.00

1、外币预付款项情况如下：

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	原币金额	折算汇率	折合人民币金额	原币金额	折算汇率	折合人民币金额
预付款项（美元）	1,631,773.76	6.8302	11,145,341.12

• 2、期末余额有持本公司60%股份的蚌埠玻璃工业设计研究院的预付款3,825,040.60 元。

（五）其他应收款

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值
单项金额重大
单项金额不重大 但信用风险较大
其他不重大	122,891.07	100.00	7,373.46	115,517.61	330,992.60	100.00	19,859.56	311,133.04
合 计	122,891.07	100.00	7,373.46	115,517.61	330,992.60	100.00	19,859.56	311,133.04

• 注：（1）其他应收款分类标准如下：

• a 单项金额重大的其他应收款：余额100 万元以上的其他应收款；

• b 其他不重大的其他应收款：除已包含在范围 a 以外的其他应收款。

1、账龄分析

账 龄	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例 (%)	计提比 例(%)	坏账准备	金额	比例 (%)	计提比例 (%)	坏账准备
1年以内	122,891.07	100.00	6	7,373.46	330,992.60	100.00	6	19,859.56
合 计	122,891.07	100.00		7,373.46	330,992.60	100.00		19,859.56

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• 2、其他应收款期末余额中欠款金额前5 名金额总计为103,702.00 元，占期末其他应收

• 款账面余额的84.39%,明细如下：

单位名称	与本公司关系	欠款金额	欠款年限	占其他应收款 总额的比例(%)
崔松路	本公司职工	46,972.00	1 年以内	38.22
束亚明	本公司职工	15,180.00	1 年以内	12.35
王志明	本公司职工	15,080.00	1 年以内	12.27
刘兆宝	本公司职工	14,000.00	1 年以内	11.39
杨华俊	本公司职工	12,470.00	1 年以内	10.15

（六）存货

1、存货分类

类	类	类
2009 年8 月31 日			2008 年12 月31 日
金 额	比例	跌价准备	金 额	比例	跌价准备
6,533,164.53	39.44%		1,919,537.17	14.81%
10,031,442.26	60.55%		11,040,098.21	85.19%
1,880.34	0.01%
16,566,487.13	100.00%		12,959,635.38	100.00%
16,566,487.13	100.00%		12,959,635.38	100.00%

• 注：（1）期末存货按成本与可变现净值孰低计量并计提存货跌价准备，可变现净值参照期末市价确定；

（2）期末存货中无抵押、担保等受限情况。

（七）固定资产

（七）固定资产
项 目	2008 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2009 年8 月31 日
一、原价合计	3,482,171.36	1,211,569.45	-	4,693,740.81
机器设备	3,439,054.36	1,211,569.45		4,650,623.81
运输设备	38,317.00			38,317.00
其他	4,800.00			4,800.00
二、累计折旧合计	179,303.38	332,658.00	-	511,961.38
机器设备	176,459.12	329,244.56		505,703.68
运输设备	2,654.26	3,033.44		5,687.70
其他	190.00	380.00		570.00
三、固定资产减值准备累计金 额合计
机器设备
运输设备
其他

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项 目	2008 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2009 年8 月31 日
四、固定资产账面价值合计	3,302,867.98			4,181,779.43
机器设备	3,262,595.24			4,144,920.13
运输设备	35,662.74			32,629.30
其他	4,610.00			4,230.00

• 注：（1）固定资产本期增加额中，无在建工程转入；

（2）本期增加的折旧中为本期计提的折旧。

（八）在建工程

项 目	预算数 （万元）	2008 年12 月31 日	本期 增加	本期 转固 数	其他 减少	2009 年8 月 31 日	其中：利息 资本化金额	资金 来源	工程投入 占预算比 例	工程 进度
建造操作台		630,957.67	60,000.00			690,957.67		自筹
合 计		630,957.67	60,000.00			690,957.67		自筹

• 注：（1）本期无利息资本化情况；

（2）期末未发现在建工程存在明显减值迹象。

（九）递延所得税资产

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	暂时性差异	递延所得税资产	暂时性差异	递延所得税资产
资产减值	2,163,727.13	540,931.78	492,582.47	123,145.62
合 计	2,163,727.13	540,931.78	492,582.47	123,145.62

（十）资产减值准备

项 目	2008 年12 月 31 日	本期计提	本期减少	本期减少	2009 年8 月 31 日
			转回	转销
一、坏账准备	492,582.47	1,683,630.76			2,176,213.23
其中：应收账款	472,722.91	1,683,630.76			2,156,353.67
其他应收款	19,859.56		12,486.10		7,373.46
合 计	492,582.47	1,683,630.76	12,486.10		2,163,727.13

（十一）短期借款

（十一）短期借款
项 目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日
保证借款	2,000,000.00
合 计	2,000,000.00

注：期末短期借款全部为人民币借款，期末无逾期借款。

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（十二）应付票据

（十二）应付票据
项 目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日
商业承兑汇票	6,000,000.00
合 计	6,000,000.00

• 注：应付蚌埠玻璃工业设计研究院应付票据6,000,000.00 元。

（十三）应付账款

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	24,679,574.37	87.07	4,408,523.27	100.00
1-2 年	3,663,356.04	12.93
合 计	28,342,930.41	100.00	4,408,523.27	100.00

• 注：（1）期末余额中有持本公司60%股份的蚌埠玻璃工业设计研究院的应付款24,153,982.17 元；

• （2）因为生产需要2009 年向蚌埠玻璃工业设计研究院采购了大量的原材料，因此，应付账款增幅较大。

（十四）预收款项

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	17,214,892.15	99.92	1,913,290.07	100.00
1-2 年	13,510.07	0.08
合 计	17,228,402.22	100.00	1,913,290.07	100.00

• 注：（1）期末账龄超过1 年以上的预收款项主要系结算尾款；

• （2）期末余额无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项；

• （3）2009 年销售形势很好，销售增幅较大，销售合同增加较多，因此，预收账款增幅较大。

（十五）应付职工薪酬

项 目	2008 年12 月 31日	本期增加	本期支付	2009 年8 月 31日
工资、奖金、津贴和补贴		1,046,528.29	1,046,528.29
职工福利费		89,077.40	89,077.40
社会保险费		139,680.70	139,680.70
其中：1、医疗保险费		34,763.00	34,763.00
2、基本养老保险费		91,598.20	91,598.20
3、失业保险费		8,102.98	8,102.98
4、工伤保险费		2,027.13	2,027.13

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项 目	2008 年12 月 31日	本期增加	本期支付	2009 年8 月 31日
5、生育保险费		3,189.39	3,189.39
住房公积金		4,043.00	4,043.00
合 计		1,279,329.39	1,279,329.39

（十六）应交税费

（十六）应交税费
项 目	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日
增值税	2,831,600.77	-110,020.29
城建税	198,212.05
企业所得税	2,370,321.59	602,764.24
个人所得税	1,023.60	306.28
教育费附加	84,948.02
其他	28,316.01
合 计	5,514,422.04	493,050.23

（十七）其他应付款

项 目	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	4,478,997.80	99.61	17,180,502.54	100.00
1-2 年	17,398.04	0.39
合 计	4,496,395.84	100.00	17,180,502.54	100.00

注：期末余额有持本公司60%股份的蚌埠玻璃工业设计研究院的应付款3,860,753.03 元。

（十八）实收资本

1、2007 年度实收资本变动情况

投资者名称	2007 年1 月1 日	2007 年1 月1 日	本期增加	本期 减少	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	投资金额	所占比例（%）			投资金额	所占比例 （%）
蚌埠玻璃工业设 计研究院			3,000,000.00		3,000,000.00	60.00
安徽中贝置业股 份有限公司			2,000,000.00		2,000,000.00	40.00
合 计			5,000,000.00		5,000,000.00	100.00

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蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 财务报表附注

2、2008 年度实收资本变动情况

投资者名称	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	本期增加	本期 减少	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
	投资金额	所占比例 （%）			投资金额	所占比例 （%）
蚌埠玻璃工业设 计研究院	3,000,000.00	60.00	3,000,000.00		6,000,000.00	60.00
安徽中贝置业股 份有限公司	2,000,000.00	40.00	2,000,000.00		4,000,000.00	40.00
合 计	5,000,000.00	100.00	5,000,000.00		10,000,000.00	100.00

3、2009 年1-8 月实收资本变动情况

投资者名称	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	本期 增加	本期 减少	2009 年8 月31 日	2009 年8 月31 日
	投资金额	所占比例（%）			投资金额	所占比例（%）
蚌埠玻璃工业设计 研究院	6,000,000.00	60.00			6,000,000.00	60.00
安徽中贝置业股份 有限公司	4,000,000.00	40.00			4,000,000.00	40.00
合 计	10,000,000.00	100.00			10,000,000.00	100.00

注：（1）公司成立之初，注册资本1000 万元，实收资本500 万元。其中，蚌埠玻璃工业设计研究院投入人民币300 万元，占实收资本的60%；安徽中贝置业股份有限公司投入人民币200 万元，占实收资本的40%，上述出资已经安徽永合会 计师事务所有限公司验证，并出具了安徽永合设验字[2007]090 号验资报告。

（2）2008 年4 月，根据股东会决议，公司增资人民币500 万元，增资后蚌埠玻璃工业设计研究院投入600 万元，占 注册资本的60%，蚌埠中贝置业股份有限公司投入400 万元，占注册资本的40%。上述注册资本的变更已经安徽永合会计师 事务所有限公司验证，并出具了安徽永合变验字[2008]06 号验资报告。

（十九）盈余公积

1、2007 年度盈余公积变动情况

项 目	2007 年1 月 1日	本期增加	本期减少	2007 年12 月 31日	变动原因、 依据
法定盈余公积
任意盈余公积
合 计

2、2008 年度盈余公积变动情况

项 目	2007 年12 月 31日	本期增加	本期减少	2008 年12 月 31日	变动原因、 依据
法定盈余公积		276,486.63		276,486.63	按10%提取
任意盈余公积
合 计		276,486.63		276,486.63

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蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 财务报表附注

3、2009 年1-8 月盈余公积变动情况

项 目	2008 年12 月 31日	本期增加	本期减少	2009 年8 月31 日	变动原因、 依据
法定盈余公积	276,486.63			276,486.63
任意盈余公积
合 计	276,486.63			276,486.63

（二十）未分配利润

（二十）未分配利润
项 目	2009 年8 月31 日 金额	2008 年12 月31 日 金额	2007 年12 月31 日 金额
上年年末余额	2,765,457.31
加：年初未分配利润调整数	-277,077.63
其中：会计政策变更	-277,077.63
重大会计差错
其他调整因素
本年年初余额	2,488,379.68
本年增加额	6,636,784.83	2,764,866.31
其中：本年净利润转入	6,636,784.83	2,764,866.31
其他增加
本年减少额
其中：本年提取盈余公积数		276,486.63
本年分配现金股利数
本年分配股票股利数
其他减少
本年年末余额	9,125,164.51	2,488,379.68
其中：董事会已批准的现金股利数

（二十一）营业收入和营业成本

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
主营业务收入	55,390,995.24	20,864,035.83
其他业务收入	22,649,739.32	39,060,123.32
合 计	78,040,734.56	59,924,159.15

（二十二）营业成本

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
1.主营业务成本	45,259,970.31	17,010,708.51

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蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 财务报表附注

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
2.其他业务成本	20,138,816.58	37,129,361.13
合 计	65,398,786.89	54,140,069.64

（二十三）营业税金及附加

项 目	计缴标准 （%）	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
城市维护建设税	7	224,761.58	3,960.67
教育费附加	3	128,435.19	2,263.25
合 计		353,196.77	6,223.92

（二十四）财务费用

费用种类	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
利息支出	29,927.38	197,699.18
减：利息收入	4,018.19	12,853.87
汇兑损失	3,462.70	22,997.84
减：汇兑收益
手续费支出	31,888.24	11,043.27
其他支出
合 计	61,260.13	218,886.42

（二十五）资产减值损失

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
坏账损失	1,671,144.66	492,582.47
合 计	1,671,144.66	492,582.47

（二十六）营业外收支

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
政府补助	207,000.00
营业外收入合计	207,000.00

（二十七）所得税费用

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
本期所得税费用	2,630,047.78	1,046,696.39
递延所得税费用	417,786.16	123,145.62

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蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 财务报表附注
项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
合 计	2,212,261.62	923,550.77

（二十八）现金流量表附注

1、收到或支付的其他与经营活动有关的现金流量

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
收到的其他与经营活动有关的现金
政府补贴	207,000.00
利息收入	4,018.19	12,853.87
合 计	211,018.19	12,853.87
支付的其他与经营活动有关的现金
运输费	1,176,018.15
包装费	315,314.21
差旅费	71,439.30
装卸费	22,238.00
邮电费	15,507.82
业务招待费	13,418.20
办公费	7,523.65
车辆使用费	4,034.06
租赁费		457,920.00
其他			1,500,000.00
合计	1,625,493.39	457,920.00	1,500,000.00

2、现金流量表补充资料

2、现金流量表补充资料
项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	6,636,784.83	2,764,866.31
加：资产减值准备	1,671,144.66	492,582.47
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧	332,658.00	179,303.38
无形资产摊销
长期待摊费用摊销		4,063.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）		22,997.84
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-417,786.16	-123,145.62

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蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 财务报表附注

蚌埠中恒新材料科技有限责任公司			财务报表附注
项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	-3,606,851.75	-12,959,635.38
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列）	-17,402,252.25	-16,342,672.05	-1,500,000.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列）	15,435,639.34	23,164,934.85
其他
经营活动产生的现金流量净额	2,649,336.67	-2,796,705.12	-1,500,000.00
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	——
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：	——
现金的期末余额	5,215,892.51	1,838,125.29	3,242,456.92
减：现金的期初余额	1,838,125.29	3,242,456.92
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	3,377,767.22	-1,404,331.63	3,242,456.92

３、现金和现金等价物

３、现金和现金等价物
项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
一、现金	5,215,892.51	1,838,125.29	3,242,456.92
其中：库存现金	11,940.65	13,777.73
可随时用于支付的银行存款	5,203,951.86	1,824,347.56	3,242,456.92
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	5,215,892.51	1,838,125.29	3,242,456.92
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物

七、关联方关系及其交易

（一）关联方认定标准

根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方

施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40 号），将特定情 形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。

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蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 财务报表附注

（二）关联方关系

1、母公司及最终控制方情况

公司名称	注册地	组织机构 代码	业务 性质	与本公司 关系	注册资本 （万元）	对本公司 持股比例	对本公司 表决权比例
蚌埠玻璃工业设计 研究院	蚌埠市	48522242-8	建筑 材料	母公司	1,414.10	60%	60%
中国建筑材料集团 公司	北京市	100000489	建筑 材料	最终 控制人	372,303.80

2、不存在控制关系的关联方

2、不存在控制关系的关联方
公司名称	组织机构代码	与本公司的关系
蚌埠华洋粉体技术有限公司	14989875-X	同一母公司
深圳市凯盛工程科技有限公司	73627908-3	同一母公司
蚌埠中创新材料科技有限责任公司	74305183-7	同一母公司
瑞泰科技股份有限公司		同一最终控制人

（三）关联方交易

1、销售货物

关联方名 称	2009 年1-8 月	2009 年1-8 月	2009 年1-8 月	2008 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2007 年度
	金额	占本期营 业收入的 比例%	定价 政策	金额	占本期营业 收入的比例 %	定价 政策	金额	占本期 营业收 入的比 例%	定价 政策
深圳市凯 盛工程科 技有限公 司				380,915.24	0.64	市价
蚌埠华洋 粉体技术 有限公司	6,590,598.19	8.45	市价	1,212,389.34	2.29	市价
蚌埠中创 新材料科 技有限责 任公司	6,120,948.75	7.84	市价	16,466,239.32	27.48	市价
瑞泰科技 股份有限 公司	3,461,538.46	4.44	市价	8,328,700.79	13.90	市价
合计	16,173,085.4			26,388,244.69

2、采购货物

关联方名 称	2009 年1-8 月	2009 年1-8 月	2009 年1-8 月	2008 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2007 年度
	金额	占本期采 购的比例%	定价 政策	金额	占本期采 购的比例%	定价 政策	金额	占本期 采购的 比例%	定价 政策
深圳市凯 盛工程科 技有限公 司				29,560,557.39	49.68	市价
蚌埠中创 新材料科 技有限责 任公司	1,442,307.75	2.45	市价	9,657,683.76	16.23	市价
蚌埠华洋 粉体技术 有限公司				1,858,407.00	3.12	市价
蚌埠玻璃 工业设计 研究院	30,495,904.99	55.54	市价
合计	31,938,212.74	57.99		41,076,648.15	69.04

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蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 财务报表附注

3、关联担保情况

担保方 蚌埠玻璃工业设 计研究院	被担保方	担保金额	担保 起始日	担保 到期日	担保是否已经 履行完毕
	蚌埠中恒新材料科 技有限责任公司	10,000,000.00	2009 年7 月 31 日	2010 年7 月30 日	否

4、未结算项目款项

4、未结算项目款项
关联方名称	2009 年8 月31 日		2008 年12 月31 日
	金额	占该项目 的比例(%)	金额	占该项目的 比例(%)
应收账款：
蚌埠中创新材料科技有限责任公司	2,577,200.07	7.17
预付款项：
蚌埠玻璃工业设计研究院	3,825,040.60	23.58
应付账款：
深圳市凯盛工程科技有限公司	3,316,356.04	11.70	3,316,356.04	75.23
蚌埠中创新材料科技有限责任公司			630,000.00	14.29
蚌埠玻璃工业设计研究院	24,153,982.17	85.22
预收款项：
蚌埠华洋粉体技术有限公司	1,463,500.00	8.49
其他应付款：
蚌埠玻璃工业设计研究院	3,860,753.03	85.86	654,668.71	3.81
蚌埠中创新材料科技有限责任公司			14,977,530.71	87.18

5、其他关联交易

本公司2009 年1-8 月已计提应付蚌埠玻璃工业设计研究院厂房租赁费206,084.32 元。

八、或有事项

截至财务报告批准报出日，公司无应披露的重大可预见的或有事项。

九、承诺事项

截至财务报告批准报出日，公司无应披露的其他重大承诺事项。

十、资产负债表日后事项

截至财务报告批准报出日，公司无应披露的资产负债表日后事项。

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蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 财务报表附注

十一、会计报表的批准

本财务报告业经本公司董事会决议批准。

• 37 -

蚌埠中恒新材料科技有限责任公司

审 核 报 告

大信核字［ 2009 ］第 1-0672 号

大信会计师事务有限公司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

目 录

� 盈利预测报告 ……………………………… 第 1 页 � 盈利预测报表………………………………… 第 2 - 8 页 � 报表附注……………………………………… 第 9 - 27 页

� 会计师事务所营业执照、资格证书

大信核字[2009]第1-0672 号

审 核 报 告

蚌埠中恒新材料科技有限责任公司全体股东：

我们审核了后附的蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（以下简称“贵公司”）按照后附盈 利预测报告一所述编制基础编制的2009年度、2010年度的盈利预测。我们的审核依据是《中国 注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预 测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“盈利预测附注一”披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没 有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照 盈利预测编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务 信息存在差异。

本审核报告仅限于贵公司向中国证券监督管理委员会报送有关上市公司重大资产置换事 宜之特定目的使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用于其他用途。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：胡小黑

中 国 · 北 京 中国注册会计师：吴国民

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蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 2009 年度和2010 年度盈利预测附注

（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）

重要提示：蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（以下简称“公司”或“本公司”） 盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具 有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、编制基础

本公司编制的2009 年度、2010 年度盈利预测是假设本公司以现有核算主体持续经营，并 视同该主体在盈利预测编制期间一直存在为假设编制。本盈利预测报告以业经大信会计师事 务有限公司审计的2007 年、2008 年及2009 年1-8 月经营业绩为基础，并考虑公司2009 年度、 2010 年度的生产经营能力、投资计划、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。 本报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补充规定，会计处理方法的选用 与本公司目前所采用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。

二、基本假设

本公司盈利预测报告基于以下重要假设：

• 1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发

生重大变化；

2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

• 3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

• 4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• 6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

• 7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

• 8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

• 15 -

三、盈利预测表

（一）蚌埠中恒新材料科技有限责任公司2009 年度、2010 年度盈利预测表

（二）盈利预测表附表包括：1.营业收入、成本和毛利预测表；2.营业成本预测表；3. 营业税金及附加预测表；4.销售费用预测表；5.管理费用预测表；6.财务费用预测表；7、资 产减值损失预测表。

四、盈利预测编制说明

（一）公司基本情况

公司系由蚌埠玻璃工业设计研究院和安徽中贝置业股份有限公司共同出资组建的有限责 任公司，于2007 年9 月29 日经蚌埠市工商行政管理局批准注册成立。

公司成立之初，注册资本1000 万元，实收资本500 万元。其中，蚌埠玻璃工业设计研究 院投入人民币300 万元，占实收资本的60%；安徽中贝置业股份有限公司投入人民币200 万元， 占实收资本的40%，上述出资已经安徽永合会计师事务所有限公司验证，并出具了安徽永合设 验字[2007]090 号验资报告。

2008 年4 月，根据股东会决议，公司增资人民币500 万元，增资后蚌埠玻璃工业设计研 究院投入600 万元，占注册资本的60%，蚌埠中贝置业股份有限公司投入400 万元，占注册资 本的40%。上述注册资本的变更已经安徽永合会计师事务所有限公司验证，并出具了安徽永合 变验字[2008]06 号验资报告。

注册资本：人民币1000 万元（实收资本：人民币1000 万元）

法定代表人：彭寿

住所：蚌埠市龙锦路东侧（凯盛玻璃新材料科技产业园内）

企业法人营业执照注册号：340300000016363

经营范围：无机新材料的技术转让、技术开发、 技术开发、 技术咨询、 技术服务及 相关产品的生产、 销售，化工原料的销售（以上项目不含危险化学品和易燃易爆品），建筑 材料、 机电产品的销售，自营相关产品及技术的进出口业务。

（二）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财

务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（三）重要会计政策和会计估计

1．会计年度

本公司会计年度为公历年度，即每年1 月1 日起至12 月31 日止。

• 16 -

2．记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

3．记账基础

本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。

4．计量属性

本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成

本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 5．现金及现金等价物

本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6．外币交易及外币财务报表折算

（1）外币交易

本公司对发生的外币业务，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合本位币入账。资 产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。

外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇 兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余 均计入当期损益。

（2）外币财务报表折算

本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内 子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用年度平均汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。外币现金流量采用年度平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流 量表中单独列示。

处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 7．金融资产

（1）金融资产的分类、确认和计量

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应 收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对

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金融资产的持有意图和持有能力。

a ． 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的 价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为 应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收 益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资 产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。

b ． 应收款项

本公司应收款项（包含应收账款、长期应收款和其他应收款）按合同或协议价款作为初 始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既 无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经 法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。

本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，单 独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认资产减值损失；对于单项金额非重 大的应收款项则按信用风险和账龄特征予以组合，集中进行减值测试。

本公司制定的信用政策在充分考虑了不同市场、不同客户的风险情况下，将单项金额非 重大的应收账款和长期应收款，以应收账款和长期应收款的信用期和账龄作为风险特征的标 志进行组合，并按组合在资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备，具体如下：

类别	风险特征组合	计提比例
1年以内（含1年）的应收账款	账龄	6%
1－2年（含2年）的应收账款	账龄	10%
2－3年（含3年）的应收账款	账龄	15%
3－4年（含4年）的应收账款	账龄	20%
4－5年（含5年）的应收账款	账龄	80%
5年以上的应收账款	账龄	100%

其他应收款以账龄作为风险特征确定坏账准备的计提比例如下：

账龄	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
计提比例	6%	10%	15%	20%	80%	100%

本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的 约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债

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权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理， 并确认债权的转让损益。

本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 c ． 可供出售金融资产

本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独 确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他 资本公积”。

对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时 性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确 认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，计入“资产减值损失”。

处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投 资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资收益。

d ． 持有至到期投资

按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到 付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊 余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定， 在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投 资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收 益。

资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价 值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复， 原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值 准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将 其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值 与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出， 计入当期损益。

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（ 2 ）金融工具公允价值的确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量 折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司 特定相关的参数。

8. 存货

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工 材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时，能够单独认定的，采取个别计价法确定其发出的实际成本；无法单独认定的，采取加权 平均法确定其发出的实际成本。低值易耗品采用一次摊销法摊销。

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损 失计入当期损益。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价 准备，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则以原计提的存货跌价准备金额为限予 以转回，计入当期损益。

9. 固定资产

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括购买价款、相 关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本 化的以外，在信用期间内计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资 产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。

本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

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资产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	25-40	5	2.38-3.80
专用设备	6-12	5	7.92-15.83
机械设备	14	5	6.79
运输设备	8	5	11.88
其他设备	5-8	5	11.88-19.00

资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金 额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。

10. 在建工程

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并 计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。

资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可 收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

11. 无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使 用权、软件系统等。

无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为 实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或 协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定 的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产 的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

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使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形 资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按 直线法进行摊销。

资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金 额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

12. 长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用， 主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。

13. 借款费用

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用 资本化。

14. 金融负债

（ 1 ）金融负债的分类、确认和计量

本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。

a ．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交

易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本进行后续计量。 b ．其他金融负债

本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的 金融负债。主要包括公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金 - 22 -

融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用实际利率按摊余成本进行 后续计量。

15. 职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职 工教育经费、非货币性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。

（ 1 ）辞退福利

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议） 并即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工 的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。

公司的职工内部退休计划比照辞退福利处理，符合职工薪酬准则规定的确认条件时，按 照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日之间期间、公司拟支付的内退人员 工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，同时计入当期损益。

（ 2 ）其他方式的职工薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根 据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 16. 收入实现的确认原则

（ 1 ）销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入： a. 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b. 既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； c. 收入的金额 能够可靠地计量； d. 相关的经济利益很可能流入企业； e. 相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。

（ 2 ）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a ．已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按

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相同金额结转劳务成本。 b ．已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳 务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（ 3 ）让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确 认让渡资产使用权收入。

17. 政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。

（ 1 ）确认原则：政府补助同时满足下列条件，予以确认： a. 本公司能够满足政府补助 所附条件； b. 本公司能够收到政府补助。

（ 2 ）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计 量。

（ 3 ）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的 政府补助，分别下列情况处理： a. 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 b. 用于补偿企业已发生的相关费用或损失 的，直接计入当期损益。

18. 租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租 赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始 直接费用，计入当期损益。

19. 所得税

本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。

在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定 计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债， 根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。

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资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权 益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费 用或收益计入当期损益。

五、盈利预测表主要项目的说明

1 ．营业收入

公司营业收入是根据预计销售量和销售价格预测的。其中销售量是依据以前实际销售量 的历史资料，结合预测期间合同签订情况、生产经营计划和已实现销售量，同时考虑到预测 期间销售量的变动趋势进行的预测；销售价格是依据以前实际销售价格的历史资料，结合市 场价格水平、供求关系的变动趋势及公司的定价策略进行的预测。

营业收入2009 年度预测数为130,463,889.68 元，比2008 年度增加70,539,730.53 元， 增幅为117.72%。主要原因系公司产销量增加所致。

营业收入2010 年度预测数为143,200,000.00 元，比2009 年度增加12,736,110.32 元。 2 ．营业成本

营业成本2009 年度预测数为108,348,368.69 元，比2008 年度增加54,208,299.05 元， 增幅为100.13%。主要原因系销售量增加所致。

营业成本2010 年度预测数为117,973,118.85 元，比2009 年度增加 9,624,750.16 元。 3 ．营业税金及附加

2009 年度、2010 年度营业税金及附加预测数是依据营业收入预测数及税法规定的相关税 费率进行预测。

营业税金及附加2009 年度预测数为432,800.18 元， 2010 年度预测数为712,096.00 元。 4 ．销售费用

公司销售费用是依据公司前三年费用水平及预测期间的销售趋势预测情况而预测的。其 中销售人员工资及工资性费用根据人员编制和工资增长计划进行预测；差旅费、广告费、包 装费、运输费、保险费等根据公司的前三年费用水平和营销计划进行预测。

销售费用2009 年度预测数为3,375,999.36 元，比2010 年度增加2,532,581.09 元，增 幅为300.28%。主要原因系销售收入增加导致业务经费增加所致。

销售费用2010 年度预测数为4,372,509.01 元，比2009 年度增加996,509.65 元，增幅 为29.52%。主要原因系销售收入增加导致业务经费增加所致。

5. 管理费用

公司管理费是依据公司前三年费用水平及预测期间的经营变动趋势而预测的。其中管理

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人员工资根据人员编制和工资增长计划进行预测；工资性费用（主要系为职工缴纳的社保类 费用）根据预计的工资支出和规定的计提标准进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面 原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；差旅费、业务招待费、 办公费等根据前三年费用水平和经营计划进行预测。

管理费用2009 年度预测数为821,938.26 元，比2008 年度增加287,376.91 元，增幅为 53.76%。

管理费用2010 年度预测数为1,181,907.65 元，比2009 年度增加359,969.39 元，增幅 为43.80%。

6 ．财务费用

财务费用2009 年度预测数为185,290.60 元，2010 年度预测数为241,587.40 元。

7 ．资产减值损失

资产减值损失2009 年度预测数为1,362,586.61 元，2010 年度预测数为325,000.00 元。 8．所得税费用

公司所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础，按照公司适 用的所得税率计算的。

所得税费用2009 年度预测数为3,959,196.99 元，比2008 年度增加3,035,646.22 元， 增幅为328.69%。主要原因系利润增加所致。

所得税费用2010 年度预测数为4,679,695.27 元，比2009 年度增加720,498.28 元，增 幅为18.20%。主要原因系利润增加所致。

六、影响盈利预测结果实现的主要问题及对策

（一）主要问题

1、宏观经济政策及市场风险

公司下游的陶瓷、耐火材料等行业受宏观经济，国家相关的政策影响较大，宏观经济的 波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争日益激烈等因素将会对公司的经营带来较大影 响。

2、汇率风险

公司在生产经营过程中，部分原材料需从国外采购，如果汇率发生波动，也可能对公司 的盈利能力产生影响。

（二）公司对策

面对可能影响公司未来盈利能力的主要风险，公司准备从以下三个方面进行积极应对：

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一是加强了解宏观经济政策的运行方向，对国际国内两个市场运行状况进行有针对的性的分 析，及时调整营销政策；二是加大营销网络的建设，续继扩大市场份额，不断提高产品质量 建立良好的客户信誉度；三是加强成本管理，内部挖潜，提高劳动生产率降低单位成本。

七、盈利预测承诺函

公司全体董事向投资者郑重承诺，在盈利预测基础假设条件无重大变化的情况下，公司 能够完成2009-2010 年度的盈利预测指标。

蚌埠中恒新材料科技有限责任公司

2009 年12 月5 日

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安徽方兴科技股份有限公司

审 核 报 告 大信核字［ 2009 ］第 1-0671 号

大信会计师事务有限公司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

目 录

� 盈利预测报告 ……………………………… 第 1 页 � 盈利预测报表………………………………… 第 2 - 14 页 � 报表附注……………………………………… 第 15 - 31 页

� 会计师事务所营业执照、资格证书

大信核字[2009]第1-0671 号

审 核 报 告

安徽方兴科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）按照后附盈利预测 报告所述编制基础编制的2009 年度、2010年度备考盈利预测报告。我们的审核依据是《中国 注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预 测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“备考盈利预测附注一”中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没 有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照 该编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务 信息存在差异。

本审核报告仅限于贵公司向中国证券监督管理委员会报送有关上市公司重大资产置换事 宜之特定目的使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用于其他用途。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：胡小黑

中 国 · 北 京 中国注册会计师：吴国民

二○○九年十二月十日

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安徽方兴科技股份有限公司 2009 年度和2010 年度备考盈利预测附注

（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）

重要提示：安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）备考盈利 预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不 确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、编制基础

本公司编制的2009 年度、2010 年度备考盈利预测是假设本公司与蚌埠玻璃工业设计研究 院重大资产置换完成后的新公司结构为基本。并视同此结构在盈利预测编制期间一直存在为 假设编制。本备考盈利预测报告以业经大信会计师事务有限公司审计的拟置入资产为主体编 制的2007 年、2008 年及2009 年1-8 月经营业绩为基础，并考虑公司2009 年度、2010 年度 的生产经营能力、投资计划、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。本报告遵 循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补充规定，会计处理方法的选用与本公司 目前所采用的和资产置换完成后拟采用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。

二、基本假设

本公司盈利预测报告基于以下重要假设：

• 1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发

生重大变化；

• 2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

• 3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

• 4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• 6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

• 7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

• 8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

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三、盈利预测表

（一）安徽方兴科技股份有限公司2009 年度、2010 年度盈利预测表

（二）盈利预测表附表包括：1.营业收入、成本和毛利预测表；2.营业成本预测表；3. 营业税金及附加预测表；4.销售费用预测表；5.管理费用预测表；6.财务费用预测表；7、资 产减值损失预测表。

四、盈利预测编制说明

（一）公司基本情况

公司是经安徽省人民政府皖府股字[2000]第9 号文批准，由安徽华光玻璃集团有限公司 作为主要发起人,联合国家建材局蚌埠玻璃工业设计研究院、浙江大学、蚌埠市建设投资有限 公司、蚌埠市珠光复合材料有限责任公司以发起设立方式设立。公司成立于2000 年9 月30 日，设立时注册资本为5000 万元。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]108 号文核准，本公司于2002 年10 月23 日采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式公开发行人民币普通股4000 万股，并于 2002 年11 月8 日在上海证券交易所上市。公司变更后的注册资本为9000 万元。

2004 年本公司用未分配利润向全体股东每10 股送红股1 股，用资本公积金向全体股东每 10 股转增2 股，合计增加股本2700 万元，变更后的注册资本为11700 万元。

2006 年本公司进行了股权分置改革，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的 全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10 股获送3 股股份对价， 对价股份总数为1560 万股。股权分置改革完成后，本公司股份总数不变。

2009 年中国建筑材料集团有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订国有股权无偿划转协 议，中国建筑材料集团有限公司将其持有安徽华光玻璃集团有限公司70%的股权无偿划入蚌埠 玻璃工业设计研究院。本次划转完成后，中国建筑材料集团公司仍为公司实际控制人。

本公司在安徽省工商行政管理局登记，注册号为3400001300126；公司法定代表人：关长 文；公司注册地址：安徽省蚌埠市涂山路767 号。

经营范围为：ITO 导电膜玻璃、在线复合镀膜玻璃、浮法玻璃、玻璃深加工制品及新型材 料（国家限制经营的除外）的开发研究、生产、销售，信息咨询（不含中介服务）；本企业自 产产品及相关技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术 进口（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）。

（二）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财

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务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（三）重要会计政策和会计估计

1．会计年度

本公司会计年度为公历年度，即每年1 月1 日起至12 月31 日止。

2．记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

3．记账基础

本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。

4．计量属性

本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成

本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 5．现金及现金等价物

本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6．外币交易及外币财务报表折算

（1）外币交易

本公司对发生的外币业务，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合本位币入账。资 产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。

外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇 兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余 均计入当期损益。

（2）外币财务报表折算

本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内 子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用年度平均汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。外币现金流量采用年度平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流 量表中单独列示。

处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。

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7．金融资产

（1）金融资产的分类、确认和计量

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应 收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对 金融资产的持有意图和持有能力。

a ． 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的 价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为 应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收 益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资 产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。

b ． 应收款项

本公司应收款项（包含应收账款、长期应收款和其他应收款）按合同或协议价款作为初 始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既 无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经 法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。

本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，单 独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认资产减值损失；对于单项金额非重 大的应收款项则按信用风险和账龄特征予以组合，集中进行减值测试。

本公司制定的信用政策在充分考虑了不同市场、不同客户的风险情况下，将单项金额非 重大的应收账款和长期应收款，以应收账款和长期应收款的信用期和账龄作为风险特征的标 志进行组合，并按组合在资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备，具体如下：

类别	风险特征组合	计提比例
1年以内（含1年）的应收账款	账龄	6%
1－2年（含2年）的应收账款	账龄	10%
2－3年（含3年）的应收账款	账龄	15%
3－4年（含4年）的应收账款	账龄	20%
4－5年（含5年）的应收账款	账龄	80%
5年以上的应收账款	账龄	100%

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其他应收款以账龄作为风险特征确定坏账准备的计提比例如下：

账龄	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
计提比例	6%	10%	15%	20%	80%	100%

本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的 约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债 权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理， 并确认债权的转让损益。

本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 c ． 可供出售金融资产

本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独 确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他 资本公积”。

对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时 性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确 认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，计入“资产减值损失”。

处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投 资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资收益。

d ． 持有至到期投资

按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到 付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊 余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定， 在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投 资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收 益。

资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价 值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复， 原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值

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准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将 其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值 与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出， 计入当期损益。

（ 2 ）金融工具公允价值的确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量 折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司 特定相关的参数。

8. 存货

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工 材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时，能够单独认定的，采取个别计价法确定其发出的实际成本；无法单独认定的，采取加权 平均法确定其发出的实际成本。低值易耗品采用一次摊销法摊销。

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损 失计入当期损益。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价 准备，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则以原计提的存货跌价准备金额为限予 以转回，计入当期损益。

9. 长期股权投资

（ 1 ）长期股权投资的分类、确认和计量

本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期 股权投资。

a. 对子公司的投资

本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计 量参见本附注四之企业合并。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告

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分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位 接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为 初始投资成本的收回。

b. 对合营企业、联营企业的投资

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同 控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实 施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有 参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能 够对被投资单位施加重大影响的 , 被投资单位为其联营企业。

初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期 股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

c. 其他长期股权投资

本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。

（ 2 ）长期股权投资的减值

资产负债表日，公司对子公司、合营企业、联营企业的投资，按账面价值与可收回金额 孰低计提减值准备，减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价、公允价值不 能可靠计量的投资发生减值时，按其账面价值，与按照类似投资当时市场收益率对未来现金 流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，减值损失一经计提不再 转回。

10. 固定资产

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括购买价款、相 关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本

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以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本 化的以外，在信用期间内计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资 产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。

本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

类 别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房 屋	40	5	2.38
建 筑 物	25	5	3.80
专用设备	6-12	5	7.92-15.83
机械设备	14	5	6.79
运输设备	8	5	11.88
仪器仪表及电子办公设备	5-8	5	11.88-19.00
其他	5-8	5	11.88-19.00

资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金 额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。

11. 在建工程

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并 计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。

资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可 收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

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12. 无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使 用权、软件系统等。

无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为 实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或 协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定 的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产 的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形 资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按 直线法进行摊销。

资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金 额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

13. 商誉

商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于 取得日或购买日的公允价值份额的差额。

与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示。

在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面 价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。

14. 长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用， 主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。

15. 借款费用

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3

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个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用 资本化。

16. 金融负债

（ 1 ）金融负债的分类、确认和计量

本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。

a ．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交 易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本进行后续计量。 b ．其他金融负债

本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的 金融负债。主要包括公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金 融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用实际利率按摊余成本进行 后续计量。

17. 职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职 工教育经费、非货币性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。 （ 1 ）辞退福利

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议） 并即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工 的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。

公司的职工内部退休计划比照辞退福利处理，符合职工薪酬准则规定的确认条件时，按 照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日之间期间、公司拟支付的内退人员 工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，同时计入当期损益。

（ 2 ）其他方式的职工薪酬

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本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根 据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 18. 收入实现的确认原则

（ 1 ）销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入： a. 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b. 既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； c. 收入的金额 能够可靠地计量； d. 相关的经济利益很可能流入企业； e. 相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。

（ 2 ）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a ．已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本。 b ．已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳 务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（ 3 ）让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确 认让渡资产使用权收入。

19. 政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。

（ 1 ）确认原则：政府补助同时满足下列条件，予以确认： a. 本公司能够满足政府补助 所附条件； b. 本公司能够收到政府补助。

（ 2 ）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计 量。

（ 3 ）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的

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政府补助，分别下列情况处理： a. 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 b. 用于补偿企业已发生的相关费用或损失 的，直接计入当期损益。

20. 租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租 赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始 直接费用，计入当期损益。

21. 所得税

本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。

在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定 计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债， 根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权 益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费 用或收益计入当期损益。

22. 企业合并

（ 1 ）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（ 2 ）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用计入企业合并成本。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复

• 26 -

核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损

益。

23. 合并财务报表的编制方法

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编 制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司 所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司， 视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成 果和现金流量纳入合并财务报表。

（ 1 ）纳入合并范围内子公司的基本情况：

（1）纳	入合并范	围内子公	司的基本	情况：
公司名称	注册地	组织机 构代码	业务 性质	注册资本	经营范围	实际投 资额	净投资 余额	持股 比例	表决 权比例
安徽省蚌埠华益 导电膜玻璃有限 公司	安徽省 蚌埠市	61035990X	生产 销售	1160 万美 元	生产销售ITO 导电膜玻璃等	3531.66 万元	3531.66 万元	71%	71%
上海安兴玻璃科 技有限公司	上海市 宝山区	729521353	销售	100 万元	玻璃制品批发 零售等	90 万元	90 万元	90%	90%
蚌埠市方兴假日 酒店有限责任公 司	安徽省 蚌埠市	744869286	服务	1752.45 万 元	餐饮、住宿酒 店管理等	1152.41 万元	1152.41 万元	65.76%	65.76%
蚌埠方圆光电科 技有限公司	安徽省 蚌埠市	769032511	生产 销售	3000 万元	生产、开发、 销售自产的液 晶显示器和模 板等	2100 万元	2100 万元	70%	70%
蚌埠中恒新材料 科技有限责任公 司	安徽省 蚌埠市	669454530	生产 销售	1000 万元	生产、开发、 销售自产的无 机新材料	600 万 元	600 万 元	60%	60%
蚌埠华洋粉体技 术有限公司	安徽省 蚌埠市	14988975X	生产 销售	500 万元	生产、销售超 细粉体	500 万 元	500 万 元	100%	100%
蚌埠中凯电子材 料有限公司	安徽省 蚌埠市	66621104X	生产 销售	1000 万元	生产、销售铝 质粉材料	1000 万 元	1000 万 元	100%	100%
其中：非同一控制 下企业合并取得 的子公司
蚌埠市方兴假日 酒店有限责任公 司	安徽省 蚌埠市	744869286	服务	1752.45 万 元	餐饮、住宿酒 店管理等	1152.41 万元	1152.41 万元	65.76%	65.76%

24 、税项

（ 1 ）增值税

按照《增值税暂行条例》及其相关规定计缴，即按规定计算销项税额，符合规定的进项 税额从销项税额中抵扣，税率为 17% 。

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根据财政部、国家税务总局财税 [2002]7 号《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的 通知》，本公司及安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司、蚌埠方圆光电科技有限公司增值税实 行“免、抵、退税”管理办法。

根据《财政部 国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》，本公司及安徽省蚌 埠华益导电膜玻璃有限公司出口产品增值税退税率自 2007 年 7 月 1 日起由 13% 降为 5% ；蚌埠 方圆光电科技有限公司出口产品增值税退税率为 17% 。 2008 年 10 月 21 日，根据财政部、国家 税务总局《关于提高部分商品出口退税率的通知》，安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司导电 玻璃（商品代码： 7020001100 ）出口产品增值税退税率自 2008 年 11 月 1 日起由 5% 调整为 11% 。

（ 2 ）营业税：按照应纳税营业额的 5% 计缴。

（ 3 ）城建税和教育费附加，分别按按应纳流转税额 7% （ 5% ）和 3% （ 1% ）计缴。 （ 4 ）所得税

A 、本公司及上海安兴玻璃科技有限公司、蚌埠市方兴假日酒店有限责任公司、蚌埠中恒 新材料科技有限责任公司、蚌埠华洋粉体技术有限公司、蚌埠中凯电子材料有限公司企业所 得税税率为 25% 。

B 、安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司

根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局文件《关 于公布安徽省 2008 年第一批高新技术企业认定名单的通知》〔科高（ 2008 ） 177 号〕，安徽省蚌 埠华益导电膜玻璃有限公司通过高新技术企业认定（证书编号： GR200834000060 ），报告期内 企业所得税按 15% 计缴。

C 、蚌埠方圆光电科技有限公司

根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发 [2007]39 号），蚌埠方圆光 电科技有限公司报告期内免税。

（ 5 ）税收优惠

安徽省地方税务局《关于贯彻落实省政府促进我省经济平稳较快增长若干意见的通知》 〔皖地税（ 2008 ） 103 号， 2008 年 11 月 4 日〕 第八条规定 “对 2007 年 12 月 31 日前实际购 置国产设备的投资，在 2007 年度结束后尚未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免”。 截止 2009 年 8 月 31 日蚌埠华益导电膜玻璃有限公司尚有未抵免完余额，可留待下期继续抵免 企业所得税。

五、盈利预测表主要项目的说明

1 ．营业收入

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公司营业收入是根据预计销售量和销售价格预测的。其中销售量是依据以前实际销售量 的历史资料，结合预测期间合同签订情况、生产经营计划和已实现销售量，同时考虑到预测 期间销售量的变动趋势进行的预测；销售价格是依据以前实际销售价格的历史资料，结合市 场价格水平、供求关系的变动趋势及公司的定价策略进行的预测。

营业收入2009 年度预测数为36,792.44 万元，比2008 年度增加5,531.27 万元，增幅为 17.69%。主要原因系新材料业务收入增长所致。

营业收入2010 年度预测数为41,880.40 万元，比2009 年度增加5,087.96 万元，增幅为 13.83%。主要原因系ITO 导电膜玻璃和新材料业务收入增长所致。

2 ．营业成本

营业成本的预测是根据单位产品生产成本及外购产品成本和预测销售量进行的。营业成 本主要由以下部分构成：直接材料费、直接人工、制造费用。在以上成本构成项目中，直接 材料、直接人工、制造费用所占比例较大。上述三项具体预测方法如下：

(1) 直接材料成本预计

在预测2009－2010 年度直接材料耗用量时，参考2008 年度及以前的毛利率以及直接材 料所占产品成本的比例进行预测，并以主要材料2008 年以及2009 年1-11 月的价格水平作为 预测依据。

(2) 直接人工成本预计

考虑到产量不发生大幅度增加时，通过加强管理、利用新工艺可以提高劳动生产率的情 况下，以维持现有人员数量不变。按现在人员数量、现行薪资水平，并考虑本地区收入水平 逐年略有上升的发展趋势，测算2009 年、2010 年度生产人员人工成本。

(4) 制造费用预计

制造费用主要由差旅费、折旧、工资、办公费、水电费、物业费等组成。折旧费用根据 拟购买固定资产及其折旧政策预测。生产管理人员工资费用预测按现在人员数量、现行薪资 水平，并考虑本地区收入水平逐年略有上升的发展趋势进行预测。办公费、水电费、物管费、 差旅费根据2008 年、2009 年1-11 月的发生水平进行预测。

营业成本2009 年度预测数为29,357.00 万元，比2008 年度增加3,701.35 万元，增幅为 14.43%。主要原因系销售量增加所致。

营业成本2010 年度预测数为32,961.57 元，比2009 年度增加3,604.57 万元，增幅为 12.28%。主要原因系销售量增加和物价上涨所致。

3 ．营业税金及附加

2009 年度、2010 年度营业税金及附加预测数是依据营业收入预测数及税法规定的相关税

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费率进行预测，公司营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方 教育费附加。

营业税金及附加2009 年度预测数为64.96 万元，2010 年度预测数为116.02 万元。

4 ．销售费用

公司销售费用是依据公司前三年费用水平及预测期间的销售趋势预测情况而预测的。其 中销售人员工资及工资性费用根据人员编制和工资增长计划进行预测；差旅费、业务招待费、 广告费、销售服务费、运输费、保险费等根据公司的前三年费用水平和营销计划进行预测。

销售费用2009 年度预测数为2,012.07 万元，比2008 年度增加230.61 万元，增幅为 12.94%。主要原因系销售收入增加导致业务经费增加所致。

销售费用2010 年度预测数为2,215.67 万元，比2009 年度增加203.59 万元，增幅为 10.12%。主要原因系销售收入增加导致业务经费增加所致。

5. 管理费用

公司管理费是依据公司前三年费用水平及预测期间的经营变动趋势而预测的。其中管理 人员工资根据人员编制和工资增长计划进行预测；工资性费用（主要系为职工缴纳的社保类 费用）根据预计的工资支出和规定的计提标准进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面 原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；差旅费、办公费等根据 前三年费用水平和经营计划进行预测。

管理费用2009 年度预测数为2,454.49 万元，比2008 年度增加555.85 万元，减幅为 18.46%。主要原因系工资用折旧费用减少较大。

管理费用2010 年度预测数为2,336.84 万元，比2009 年度增加117.64 万元，减幅为4.79%。 主要原因系折旧费用减少较大。

6 ．财务费用

财务费用2009 年度预测数为1,381.44 万元，2010 年度预测数为1,336.93 万元。 7 ．资产减值损失

资产减值损失2009 年度预测数为116.23 万元，2010 年度预测数为59.29 万元。

8. 投资收益

投资收益2009 年度预测数为6 万元，2010 年度预测数为2 万元。

9. 营业外收入和营业外支出

由于营业外收入和营业外支出具有偶然性及不确定性，根据谨慎性原则，预测2009 年度 的营业外收入为349.81 万元、营业外支出为11.49 万元。

10 ．所得税费用

• 30 -

公司所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础，按照公司适 用的所得税率计算的。

所得税费用2009 年度预测数为440.54 万元，2010 年度预测数为535.22 万元。

六、影响盈利预测结果实现的主要问题及对策

（一）主要问题

1、宏观经济政策及市场风险

公司下游的电子、陶瓷、耐火材料等行业受宏观经济，国家相关的政策影响较大，宏观 经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争日益激烈等因素将会对公司的经营带来 较大影响。

2、汇率风险

公司在生产经营过程中，部分原材料需从国外采购，部分产品也销往国外，如果汇率发 生波动，也可能对公司的盈利能力产生影响。

（二）公司对策

面对可能影响公司未来盈利能力的主要风险，公司准备从以下三个方面进行积极应对： 一是加强了解宏观经济政策的运行方向，对国际国内两个市场运行状况进行有针对的性的分 析，及时调整营销政策；二是加大营销网络的建设，续继扩大市场份额，不断提高产品质量 建立良好的客户信誉度；三是加强成本管理，内部挖潜，提高劳动生产率降低单位成本。

七、盈利预测承诺函

公司全体董事向投资者郑重承诺，在盈利预测基础假设条件无重大变化的情况下，公司 能够完成2009-2010 年度的盈利预测指标。

安徽方兴科技股份有限公司 2009 年12 月10 日

• 31 -

蚌埠中凯电子材料有限公司

审 核 报 告 大信核字［ 2009 ］第 1-0673 号

大信会计师事务有限公司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

目 录

� 盈利预测报告 ……………………………… 第 1 页 � 盈利预测报表………………………………… 第 2 - 12 页 � 报表附注……………………………………… 第 13 - 24 页

� 会计师事务所营业执照、资格证书

大信核字[2009]第1-0673 号

审 核 报 告

蚌埠中凯电子材料有限公司全体股东：

我们审核了后附的蚌埠中凯电子材料有限公司（以下简称“贵公司”）按照后附盈利预测 报告一所述编制基础编制的2009年度、2010年度的盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会 计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其 所依据的各项假设负责。这些假设已在“盈利预测附注一”披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没 有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照 盈利预测编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务 信息存在差异。

本审核报告仅限于贵公司向中国证券监督管理委员会报送有关上市公司重大资产置换事 宜之特定目的使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用于其他用途。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：胡小黑

中 国 · 北 京 中国注册会计师：吴国民

二○○九年十二月五日

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蚌埠中凯电子材料有限公司 2009 年度和2010 年度盈利预测附注

（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）

重要提示：蚌埠中凯电子材料有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）盈利 预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不 确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、编制基础

本公司编制的2009 年度、2010 年度盈利预测是假设本公司以现有核算主体持续经营，并 视同该主体在盈利预测编制期间一直存在为假设编制。本盈利预测报告以业经大信会计师事 务有限公司审计的2007 年、2008 年及2009 年1-8 月经营业绩为基础，并考虑公司2009 年度、 2010 年度的生产经营能力、投资计划、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。 本报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补充规定，会计处理方法的选用 与本公司目前所采用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。

二、基本假设

本公司盈利预测报告基于以下重要假设：

• 1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发

• 生重大变化；

2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

• 3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

• 4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• 6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

• 7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

• 8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

三、盈利预测表

• （一）蚌埠中凯电子材料有限公司2009 年度、2010 年度盈利预测表

• 13 -

（二）盈利预测表附表包括：1.营业收入、成本和毛利预测表；2.营业成本预测表；3. 营业税金及附加预测表；4.销售费用预测表；5.管理费用预测表；6.财务费用预测表；7、资 产减值损失预测表。

四、盈利预测编制说明

（一）公司基本情况

公司系由蚌埠玻璃工业设计研究院、蚌埠华金技术开发有限责任公司、蒋学鑫、周建民、 周峰共同出资设立。于2007 年8 月24 日取得蚌埠市工商局龙子湖区分局核发的企业法人营 业执照，注册号：340300000012581。上述行为经安徽永和会计师事务所有限公司审验，并出 具安徽永和设验字[2007]064 号验资报告。

2009 年6 月25 日,根据蚌玻办[2009]28 号《关于蚌埠玻璃工业设计研究院收购蚌埠中 凯电子材料有限公司股权的决定》文件，蚌埠玻璃工业设计研究院将蚌埠华金技术开发有限 责任公司所持20％股权和蒋学鑫、周建民、周峰所持10％股权全部收购。收购后蚌埠中凯电 子材料有限公司成为蚌埠玻璃工业设计研究院全资子公司。上述股权收购已经本公司股东会 通过。股权转让手续、工商变更登记已经办理完成。

注册资本：人民币500 万元

公司地址：安徽省蚌埠市龙子湖区龙锦路东侧

法定代表人：彭寿

经营范围：一般经营项目：精密陶瓷，精细化工及电子行业用硅质、铝质粉材料的生产、

销售；以上相关技术及设备的开发和研制。

（二）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（三）重要会计政策和会计估计

1．会计年度

本公司会计年度为公历年度，即每年1 月1 日起至12 月31 日止。

2．记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

3．记账基础

本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。

4．计量属性

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本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成

本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。 5．现金及现金等价物

本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6．外币交易及外币财务报表折算

（1）外币交易

本公司对发生的外币业务，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合本位币入账。资 产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。

外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇 兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余 均计入当期损益。

（2）外币财务报表折算

本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内 子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用年度平均汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。外币现金流量采用年度平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流 量表中单独列示。

处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 7．金融资产

（1）金融资产的分类、确认和计量

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应 收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对 金融资产的持有意图和持有能力。

a ． 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的 价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为

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应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收 益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资 产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。

b ． 应收款项

本公司应收款项（包含应收账款、长期应收款和其他应收款）按合同或协议价款作为初 始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既 无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经 法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。

本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，单 独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认资产减值损失；对于单项金额非重 大的应收款项则按信用风险和账龄特征予以组合，集中进行减值测试。

本公司制定的信用政策在充分考虑了不同市场、不同客户的风险情况下，将单项金额非 重大的应收账款和长期应收款，以应收账款和长期应收款的信用期和账龄作为风险特征的标 志进行组合，并按组合在资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备，具体如下：

类别	风险特征组合	计提比例
1年以内（含1年）的应收账款	账龄	6%
1－2年（含2年）的应收账款	账龄	10%
2－3年（含3年）的应收账款	账龄	15%
3－4年（含4年）的应收账款	账龄	20%
4－5年（含5年）的应收账款	账龄	80%
5年以上的应收账款	账龄	100%

其他应收款以账龄作为风险特征确定坏账准备的计提比例如下：

账龄	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
计提比例	6%	10%	15%	20%	80%	100%

本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的 约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债 权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理， 并确认债权的转让损益。

本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 c ． 可供出售金融资产

本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。

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支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独 确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他 资本公积”。

对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时 性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确 认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，计入“资产减值损失”。

处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投 资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资收益。

d ． 持有至到期投资

按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到 付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊 余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定， 在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投 资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收 益。

资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价 值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复， 原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值 准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将 其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值 与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出， 计入当期损益。

（ 2 ）金融工具公允价值的确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量 折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司

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特定相关的参数。

8. 存货

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工 材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时，能够单独认定的，采取个别计价法确定其发出的实际成本；无法单独认定的，采取加权 平均法确定其发出的实际成本。低值易耗品采用一次摊销法摊销。

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损 失计入当期损益。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价 准备，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则以原计提的存货跌价准备金额为限予 以转回，计入当期损益。

9. 固定资产

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括购买价款、相 关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本 化的以外，在信用期间内计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资 产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。

本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

资产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	25-40	5	2.38-3.80
专用设备	6-12	5	7.92-15.83
机械设备	14	5	6.79
运输设备	8	5	11.88
其他设备	5-8	5	11.88-19.00

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资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金 额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。

10. 在建工程

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并 计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。

资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可 收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

11. 无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使 用权、软件系统等。

无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为 实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或 协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定 的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产 的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形 资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按 直线法进行摊销。

资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金 额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资 - 19 -

产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

12. 长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用， 主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。

13. 借款费用

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用 资本化。

14. 金融负债

（ 1 ）金融负债的分类、确认和计量

本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。

a ．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交 易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本进行后续计量。 b ．其他金融负债

本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的 金融负债。主要包括公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金 融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用实际利率按摊余成本进行 后续计量。

15. 职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职 - 20 -

工教育经费、非货币性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。

（ 1 ）辞退福利

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议） 并即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工 的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。

公司的职工内部退休计划比照辞退福利处理，符合职工薪酬准则规定的确认条件时，按 照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日之间期间、公司拟支付的内退人员 工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，同时计入当期损益。

（ 2 ）其他方式的职工薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根 据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 16. 收入实现的确认原则

（ 1 ）销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入： a. 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b. 既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； c. 收入的金额 能够可靠地计量； d. 相关的经济利益很可能流入企业； e. 相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。

（ 2 ）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a ．已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本。 b ．已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳 务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（ 3 ）让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确 认让渡资产使用权收入。

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17. 政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。

（1）确认原则：政府补助同时满足下列条件，予以确认：a. 本公司能够满足政府补助 所附条件；b. 本公司能够收到政府补助。

（2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币1 元）计 量。

（3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的 政府补助，分别下列情况处理：a. 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。b. 用于补偿企业已发生的相关费用或损失 的，直接计入当期损益。

18. 租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租 赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始 直接费用，计入当期损益。

19. 所得税

本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。

在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定 计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债， 根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权 益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费 用或收益计入当期损益。

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五、盈利预测表主要项目的说明

1 ．营业收入

公司营业收入是根据预计销售量和销售价格预测的。其中销售量是依据以前实际销售量 的历史资料，结合预测期间合同签订情况、生产经营计划和已实现销售量，同时考虑到预测 期间销售量的变动趋势进行的预测；销售价格是依据以前实际销售价格的历史资料，结合市 场价格水平、供求关系的变动趋势及公司的定价策略进行的预测。

营业收入2009 年度预测数为21,047.00 元，比2008 年度增加10,064.09 元，增幅为

47.82%。

营业收入2010 年度预测数为9,010,000.00 元，比2009 年度增加8,988,953.00 元。主 要原因系公司预计能正常生产，销量增加所致。

2 ．营业成本

营业成本2009 年度预测数为195,781.48 元，比2008 年度增加153,820.72 元。

营业成本2010 年度预测数为7,039,709.86 元，比2009 年度增加 6,843,928.38 元。主 要原因系公司预计能正常生产，销量增加所致。

3 ．营业税金及附加

2009 年度、2010 年度营业税金及附加预测数是依据营业收入预测数及税法规定的相关税 费率进行预测。

营业税金及附加2010 年度预测数为27,164.01 元。

4 ．销售费用

公司销售费用是依据公司前一年费用水平及预测期间的销售趋势预测情况而预测的。其 中销售人员工资及工资性费用根据人员编制和工资增长计划进行预测；差旅费、广告费、包 装费、运输费、保险费等根据公司的前一年费用水平和营销计划进行预测。 销售费用2009 年度预测数为68,579.29 元，比2008 年度增加67,543.05 元。 销售费用2010 年度预测数为471,000.00 元，比2009 年度增加402,420.71 元，增幅为 586.80%。主要原因系销售收入增加导致业务经费增加所致。

5. 管理费用

公司管理费是依据公司前三年费用水平及预测期间的经营变动趋势而预测的。其中管理 人员工资根据人员编制和工资增长计划进行预测；工资性费用（主要系为职工缴纳的社保类 费用）根据预计的工资支出和规定的计提标准进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面 原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；差旅费、业务招待费、 办公费等根据前三年费用水平和经营计划进行预测。

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管理费用2009 年度预测数为799,185.53 元，比2008 年度增加157,141.30 元，增幅为

24.48%。

管理费用2010 年度预测数为826,708.53 元，比2009 年度增加27,522.99 元，增幅为

3.44%。

6 ．财务费用

财务费用2009 年度预测数为-1,257.60 元，2010 年度预测数为-1,300.00 元。

7 ．资产减值损失

资产减值损失2009 年度预测数为-685.70 元，2010 年度预测数为50,300.00 元。

8．所得税费用

公司所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础，按照公司适 用的所得税率计算的。

所得税费用2009 年度预测数为55,030.39 元.

所得税费用2010 年度预测数为136,529.40 元，比2009 年度增加81,499.01 元，增幅为 148.10%。主要原因系利润增加所致。

六、影响盈利预测结果实现的主要问题及对策

（一）主要问题

公司下游的电子等行业受宏观经济，国家相关的政策影响较大，宏观经济的波动、国家 法规及行业政策的变化、市场竞争日益激烈等因素将会对公司的经营带来较大影响。

（二）公司对策

面对可能影响公司未来盈利能力的主要风险，公司准备从以下三个方面进行积极应对： 一是加强了解宏观经济政策的运行方向，对国际国内两个市场运行状况进行有针对的性的分 析，及时调整营销政策；二是加大营销网络的建设，续继扩大市场份额，不断提高产品质量 建立良好的客户信誉度；三是加强成本管理，内部挖潜，提高劳动生产率降低单位成本。

七、盈利预测承诺函

公司全体董事向投资者郑重承诺，在盈利预测基础假设条件无重大变化的情况下，公司 能够完成2009-2010 年度的盈利预测指标。

蚌埠中凯电子材料有限公司

2009 年 12 月 5 日

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蚌埠华洋粉体技术有限公司

审 核 报 告 大信核字［ 2009 ］第 1-0674 号

大信会计师事务有限公司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

目 录

� 盈利预测报告 ……………………………… 第 1 页 � 盈利预测报表………………………………… 第 2 - 9 页 � 报表附注……………………………………… 第 10 - 21 页

� 会计师事务所营业执照、资格证书

大信核字[2009]第1-0674 号

审 核 报 告

蚌埠华洋粉体技术有限公司全体股东：

我们审核了后附的蚌埠华洋粉体技术有限公司（以下简称“贵公司”）按照后附盈利预测 报告一所述编制基础编制的2009年度、2010年度的盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会 计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其 所依据的各项假设负责。这些假设已在“盈利预测附注一”披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没 有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照 盈利预测编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务 信息存在差异。

本审核报告仅限于贵公司向中国证券监督管理委员会报送有关上市公司重大资产置换事 宜之特定目的使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用于其他用途。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：胡小黑

中 国 · 北 京 中国注册会计师：吴国民

二○○九年十二月五日

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蚌埠华洋粉体技术有限公司 2009 年度和2010 年度盈利预测附注

（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）

重要提示：蚌埠华洋粉体技术有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）盈利 预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不 确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、编制基础

本公司编制的2009 年度、2010 年度盈利预测是假设本公司以现有核算主体持续经营，并 视同该主体在盈利预测编制期间一直存在为假设编制。本盈利预测报告以业经大信会计师事 务有限公司审计的2007 年、2008 年及2009 年1-8 月经营业绩为基础，并考虑公司2009 年度、 2010 年度的生产经营能力、投资计划、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。 本报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补充规定，会计处理方法的选用 与本公司目前所采用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。

二、基本假设

本公司盈利预测报告基于以下重要假设：

• 1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发

• 生重大变化；

• 2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

• 3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

• 4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• 6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

• 7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

• 8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

三、盈利预测表

• （一）蚌埠华洋粉体技术有限公司2009 年度、2010 年度盈利预测表

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（二）盈利预测表附表包括：1.营业收入、成本和毛利预测表；2.营业成本预测表；3. 营业税金及附加预测表；4.销售费用预测表；5.管理费用预测表；6.财务费用预测表；7、资 产减值损失预测表。

四、盈利预测编制说明

（一）公司基本情况

公司经蚌埠高新技术产业开发区管理委员会蚌高管项[1995]20 号文批准，蚌埠院于1995 年11 月8 日出资50 万元设立蚌埠华洋超细粉体新技术有限责任公司。蚌埠市审计师事务所 出具（95）第203 号验资报告对股东出资进行了验证。

2008 年3 月14 日，经蚌埠市工商行政管理局核准，蚌埠华洋超细粉体新技术有限责任公 司名称变更为“蚌埠华洋粉体技术有限公司”。

2008 年4 月25 日，蚌埠院决定增加公司注册资本至1,000 万元，其中以2007 年12 月 31 日为基准日的未分配利润2,684,717.44 元转增为资本金，其余6,815,282.56 元由股东以 现金出资。安徽永合会计师事务所有限公司对本次未分配利润转增资本及股东增资进行了验 资，并出具了安徽永合变验字[2008]07 号验资报告。由蚌埠玻璃工业设计研究院全额出资， 取得蚌埠市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。

企业法人营业执照注册号：340300000021469

注册资本：人民币1000 万元

法定代表人：彭寿

住所：蚌埠市龙锦路东侧

经营范围：生产、销售超细粉体，技术咨询，新产品开发，经营建筑材料、非金属矿产

品以及上述产品的进出口业务。

（二）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财

务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（三）重要会计政策和会计估计

1．会计年度

本公司会计年度为公历年度，即每年1 月1 日起至12 月31 日止。

2．记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

3．记账基础

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本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。

4．计量属性

本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成 本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。

5．现金及现金等价物

本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

6．外币交易及外币财务报表折算

（1）外币交易

本公司对发生的外币业务，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合本位币入账。资 产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额。

外币汇兑损益，除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇 兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余 均计入当期损益。

（2）外币财务报表折算

本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内 子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用年度平均汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示。外币现金流量采用年度平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流 量表中单独列示。

处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 7．金融资产

（1）金融资产的分类、确认和计量

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应 收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对 金融资产的持有意图和持有能力。

a ． 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，

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按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的 价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为 应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收 益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资 产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。

b ． 应收款项

本公司应收款项（包含应收账款、长期应收款和其他应收款）按合同或协议价款作为初 始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既 无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经 法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。

本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，单 独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认资产减值损失；对于单项金额非重 大的应收款项则按信用风险和账龄特征予以组合，集中进行减值测试。

本公司制定的信用政策在充分考虑了不同市场、不同客户的风险情况下，将单项金额非 重大的应收账款和长期应收款，以应收账款和长期应收款的信用期和账龄作为风险特征的标 志进行组合，并按组合在资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备，具体如下：

类别	风险特征组合	计提比例
1年以内（含1年）的应收账款	账龄	6%
1－2年（含2年）的应收账款	账龄	10%
2－3年（含3年）的应收账款	账龄	15%
3－4年（含4年）的应收账款	账龄	20%
4－5年（含5年）的应收账款	账龄	80%
5年以上的应收账款	账龄	100%

其他应收款以账龄作为风险特征确定坏账准备的计提比例如下：

账龄	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
计提比例	6%	10%	15%	20%	80%	100%

本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的 约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债 权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理， 并确认债权的转让损益。

本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

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c ． 可供出售金融资产

本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独 确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他 资本公积”。

对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时 性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确 认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出，计入“资产减值损失”。

处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投 资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资收益。

d ． 持有至到期投资

按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到 付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊 余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定， 在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投 资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收 益。

资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价 值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复， 原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值 准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将 其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值 与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出， 计入当期损益。

（ 2 ）金融工具公允价值的确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近

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进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量 折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司 特定相关的参数。

8. 存货

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工 材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时，能够单独认定的，采取个别计价法确定其发出的实际成本；无法单独认定的，采取加权 平均法确定其发出的实际成本。低值易耗品采用一次摊销法摊销。

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损 失计入当期损益。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价 准备，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则以原计提的存货跌价准备金额为限予 以转回，计入当期损益。

9. 固定资产

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括购买价款、相 关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本 化的以外，在信用期间内计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资 产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。

本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

资产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋建筑物	25-40	5	2.38-3.80
专用设备	6-12	5	7.92-15.83

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资产类别	预计使用寿命（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
机械设备	14	5	6.79
运输设备	8	5	11.88
其他设备	5-8	5	11.88-19.00

资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金 额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。

10. 在建工程

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成。

已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并 计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。

资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可 收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

11. 无形资产

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使 用权、软件系统等。

无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为 实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或 协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定 的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产 的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形

资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按

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直线法进行摊销。

资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金 额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资 产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

12. 长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用， 主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。

13. 借款费用

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用 资本化。

14. 金融负债

（ 1 ）金融负债的分类、确认和计量

本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。

a ．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交 易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本进行后续计量。 b ．其他金融负债

本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的 金融负债。主要包括公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金 融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用实际利率按摊余成本进行 后续计量。

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15. 职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职 工教育经费、非货币性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。

（ 1 ）辞退福利

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议） 并即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工 的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。

公司的职工内部退休计划比照辞退福利处理，符合职工薪酬准则规定的确认条件时，按 照内退计划规定，将自职工停止提供服务日至正常退休日之间期间、公司拟支付的内退人员 工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债，同时计入当期损益。

（ 2 ）其他方式的职工薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根 据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 16. 收入实现的确认原则

（ 1 ）销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入： a. 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b. 既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； c. 收入的金额 能够可靠地计量； d. 相关的经济利益很可能流入企业； e. 相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议 价款的公允价值确定销售商品收入金额。

（ 2 ）提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： a ．已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本。 b ．已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳 务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

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（ 3 ）让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确 认让渡资产使用权收入。

17. 政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。

（ 1 ）确认原则：政府补助同时满足下列条件，予以确认： a. 本公司能够满足政府补助 所附条件； b. 本公司能够收到政府补助。

（ 2 ）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计 量。

（ 3 ）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的 政府补助，分别下列情况处理： a. 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 b. 用于补偿企业已发生的相关费用或损失 的，直接计入当期损益。

18. 租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租 赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始 直接费用，计入当期损益。

19. 所得税

本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。

在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定 计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债， 根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权 益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费 - 18 -

用或收益计入当期损益。

五、盈利预测表主要项目的说明

1 ．营业收入

公司营业收入是根据预计销售量和销售价格预测的。其中销售量是依据以前实际销售量 的历史资料，结合预测期间合同签订情况、生产经营计划和已实现销售量，同时考虑到预测 期间销售量的变动趋势进行的预测；销售价格是依据以前实际销售价格的历史资料，结合市 场价格水平、供求关系的变动趋势及公司的定价策略进行的预测。

营业收入2009 年度预测数为28,570,303.00 元，比2008 年度增加10,282,460.82 元， 增幅为56.23%。主要原因系公司产销量增加所致。

营业收入2010 年度预测数为31,740,000.00 元，比2009 年度增加3,169,697.00 元。 2 ．营业成本

营业成本2009 年度预测数为25,003,108.99 元，比2008 年度增加9,671,058.43 元， 增幅为63.08%。主要原因系销售量增加所致。

营业成本2010 年度预测数为26,831,951.17 元，比2009 年度增加 1,828,842.18 元。

3 ．营业税金及附加

2009 年度、2010 年度营业税金及附加预测数是依据营业收入预测数及税法规定的相关税 费率进行预测。

营业税金及附加2009 年度预测数为77,475.07 元， 2010 年度预测数为85,985.64 元。 4 ．销售费用

公司销售费用是依据公司前三年费用水平及预测期间的销售趋势预测情况而预测的。其 中销售人员工资及工资性费用根据人员编制和工资增长计划进行预测；差旅费、广告费、包 装费、运输费、保险费等根据公司的前三年费用水平和营销计划进行预测。

销售费用2009 年度预测数为1,313,400.86 元，比2008 年度增加273,483.16 元，增幅 为26.30%。主要原因系销售收入增加导致业务经费增加所致。

销售费用2010 年度预测数为1,667,303.47 元，比2009 年度增加353,902.60 元，增幅 为26.95%。主要原因系销售收入增加导致业务经费增加所致。

5. 管理费用

公司管理费是依据公司前三年费用水平及预测期间的经营变动趋势而预测的。其中管理 人员工资根据人员编制和工资增长计划进行预测；工资性费用（主要系为职工缴纳的社保类 费用）根据预计的工资支出和规定的计提标准进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面

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原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；差旅费、业务招待费、 办公费等根据前三年费用水平和经营计划进行预测。

管理费用2009 年度预测数为1,780,449.70 元，比2008 年度增加16,299.64 元，增幅为 0.92%。

管理费用2010 年度预测数为1,181,407.07 元，比2009 年度减少599,042.63 元，降低 幅为33.65%。

6 ．财务费用

财务费用2009 年度预测数为2,141.92 元，2010 年度预测数为2,249.02 元。

7 ．资产减值损失

资产减值损失2009 年度预测数为126,079.22 元，2010 年度预测数为155,000.00 元。

8．所得税费用

公司所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础，按照公司适 用的所得税率计算的。

所得税费用2009 年度预测数为369,830.62 元，比2008 年度增加310,668.05 元，增幅 为525.11%。主要原因系利润增加所致。

所得税费用2010 年度预测数为492,775.91 元，比2009 年度增加122,945.29 元，增幅 为33.24%。主要原因系利润增加所致。

六、影响盈利预测结果实现的主要问题及对策

（一）主要问题

1 、宏观经济政策及市场风险

公司下游的陶瓷等行业受宏观经济，国家相关的政策影响较大，宏观经济的波动、国家 法规及行业政策的变化、市场竞争日益激烈等因素将会对公司的经营带来较大影响。 2 、汇率风险

公司在生产经营过程中，部分原材料需从国外采购，如果汇率发生波动，也可能对公司 的盈利能力产生影响。

（二）公司对策

面对可能影响公司未来盈利能力的主要风险，公司准备从以下三个方面进行积极应对： 一是加强了解宏观经济政策的运行方向，对国际国内两个市场运行状况进行有针对的性的分 析，及时调整营销政策；二是加大营销网络的建设，续继扩大市场份额，不断提高产品质量 建立良好的客户信誉度；三是加强成本管理，内部挖潜，提高劳动生产率降低单位成本。

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七、盈利预测承诺函

公司全体董事向投资者郑重承诺，在盈利预测基础假设条件无重大变化的情况下，公司 能够完成2009-2010 年度的盈利预测指标。

蚌埠华洋粉体技术有限公司

2009 年12 月5 日

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目 之蚌埠华洋粉体技术有限公司

资产评估报告书

中企华评报字 (2009) 第 476-1 号

( 共一册，第一册 )

北京中企华资产评估有限责任公司 二零零九年十二月二十日

安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌埠华洋粉体技术有限公司资产评估报告书

资产评估报告书 目 录

注册资产评估师声明 .................................................................................2 摘要 ...............................................................................................................3 一、委托方、产权持有单位、被评估单位和业务约定书约定的其他 评估报告使用者 ...............................................................................................5 二、评估目的 ...................................................................................................7 三、评估对象和评估范围 .............................................................................7 四、价值类型及其定义 ..................................................................................7 五、评估基准日 ...............................................................................................8 六、评估依据 ...................................................................................................8 七、评估方法 .................................................................................................10 八、评估程序实施过程和情况 ..................................................................16 九、评估假设 .................................................................................................19 十、评估结论 .................................................................................................20 十一、特别事项说明 ....................................................................................22 十二、评估报告使用限制说明 ..................................................................23 十三、评估报告日 ........................................................................................23 十四、签字盖章 .............................................................................................23 附件： .........................................................................................................25

北京中企华资产评估有限责任公司 1

安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌埠华洋粉体技术有限公司资产评估报告书

注册资产评估师声明

我们郑重声明：

1. 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责 任。

2. 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产 权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的 问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出 具评估报告的要求。

5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

北京中企华资产评估有限责任公司 2

安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌埠华洋粉体技术有限公司资产评估报告书

安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目 之蚌埠华洋粉体技术有限公司 资产评估报告书

中企华评报字 (2009) 第 476-1 号

摘要

重要提示 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情 况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受安徽方兴科技股份有限公司 （以下简称“方兴科技”）的委托，对安徽方兴科技股份有限公司资产 置换涉及的蚌埠华洋粉体技术有限公司（以下简称“华洋粉体”）的股 东全部权益价值进行评估。

根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，评估人员履 行必要的评估程序，对安徽方兴科技股份有限公司资产置换所涉及的蚌 埠华洋粉体技术有限公司股东全部权益价值进行了评估。评估范围为蚌 埠华洋粉体技术有限公司的全部资产和负债。评估基准日账面总资产为 24,721,406.40 元，总负债为 14,595,085.75 元，净资产 10,126,320.65 元 ( 账面 值业经大信会计师事务有限公司审计并发表标准无保留意见 ) 。具体包 括：流动资产、固定资产、无形资产、流动负债，其中无形资产为企业 未在账面反映的专利技术和专有技术。本次评估分别采用成本法和收益 法，所选用的价值类型为市场价值。本报告最终采用收益法的评估结果 作为最终评估结论。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

在评估基准日 2009 年 8 月 31 日持续经营的前提下，蚌埠华洋粉体 技术有限公司评估基准日账面总资产为 2,472.14 万元，总负债为 1,459.51

北京中企华资产评估有限责任公司 3

安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌埠华洋粉体技术有限公司资产评估报告书

万元，净资产 1,012.63 万元，评估后的股东全部权益价值为 1,595.87 万元， 增值 583.24 万元，增值率 57.60 % 。

本次评估不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，以及 流动性对评估价值的影响。

评估结果的使用有效期为自 2009 年 8 月 31 日起一年内有效，超过 一年，需重新进行资产评估。

评估报告的使用者应注意评估假设及特别事项说明可能对评估结 论所产生的影响。

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌埠华洋粉体技术有限公司资产评估报告书

安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目 之蚌埠华洋粉体技术有限公司 资产评估报告书

中企华评报字 (2009) 第 476-1 号

安徽方兴科技股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对贵 公司资产置换所涉及的蚌埠华洋粉体技术有限公司股东全部权益在 2009 年 8 月 31 日的价值进行了评估。本次评估分别采用成本法和收益法，所 选用的价值类型为市场价值。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、产权持有单位、被评估单位和业务约定书约定的其他评估 报告使用者

一 ( ) 委托方

1. 公司名称：安徽方兴科技股份有限公司

2. 住 所：蚌埠市涂山路 767 号

3. 法定代表：关长文

4. 注册资本：人民币 11700 万元

5. 公司类型：股份有限公司（上市）

6. 经营范围： ITO 导电膜玻璃、在线复合镀膜玻璃、浮法玻璃、玻璃 深加工制品及新型材料 ( 国家限制经营的除外 ) 的开发研究、生产、销售， 信息咨询（不含中介服务）；本企业自产产品及相关技术出口，本企业 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家 限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）。

( 二 ) 产权持有单位

1. 公司名称：蚌埠玻璃工业设计研究院（以下简称“蚌埠院”）

2. 住 所：蚌埠市涂山路 1047 号

3. 法定代表：彭寿

北京中企华资产评估有限责任公司 5

安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌埠华洋粉体技术有限公司资产评估报告书

1. 注册资本：人民币 1310 万元

2. 公司类型：全民所有制

3. 经营范围：许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员；承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；以 下供分支机构经营：餐饮经营（有效经营期限至 2010 年 7 月 16 日）、 住宿（有限经营期限至 2010 年 7 月 16 日止）；一般经营项目：建材、 轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研 究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料 供货；生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物 化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；上述境外工程所需的设备、 材料出口。

( 三 ) 被评估单位

1. 公司名称：蚌埠华洋粉体技术有限公司

2. 住 所：蚌埠市龙锦路东侧

3. 法定代表：彭寿

4. 注册资本：人民币 1000 万元

5. 公司类型：有限责任公司（法人独资）

6. 经营范围：生产、销售超细粉体、技术咨询，新产品开发，经营

建筑材料、非金属矿产品以及上述产品的进出口业务。

1. 历史沿革

华洋粉体成立于 1995 年，由蚌埠玻璃工业设计研究院全额出资，取 得蚌埠市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。

1. 企业概况

公司前三年资产及财务状况

金额单位：人民币万元

项目	2006 年	2007 年	2008 年	2009 年8 月
总资产	758.87	1107.68	2191.40	2472.14
总负债	481.16	749.00	1200.94	1459.51
净资产	277.71	358.68	990.46	1012.63
营业收入	1411.61	1081.86	1828.78	1065.78
利润总额	190.16	124.83	-36.89	29.73
净利润	125.40	80.97	-42.80	22.17

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9. 委托方、产权持有单位和被评估单位之间的关系

产权持有单位蚌埠院为委托方方兴科技与被评估单位华洋粉体的股 东，方兴科技与华洋粉体之间无股权关系。

( 四 ) 其他报告使用者：为法律规定与本评估目的相关的单位及相关当 事人。

二、评估目的

安徽方兴科技股份有限公司拟以其与浮法玻璃业务相关资产及负债 ( 以下简称“置出资产” ) ，与蚌埠玻璃工业设计研究院所持有的蚌埠中恒 新材料科技有限责任公司 60% 股权、蚌埠华洋粉体技术有限公司和蚌埠 中凯电子材料有限公司各 100% 股权以及位于蚌埠市龙锦路东侧的 A1 、 A2 、 A4 地块的国有工业土地使用权和 A1 、 A2 、 A4 工业厂房 ( 以下简称“置 入资产” ) 进行资产置换。安徽方兴科技股份有限公司于 2009 年 9 月 25 日召开第三届三十五次董事会，并作出决议委托北京中企华资产评估有 限责任公司对本次资产置换涉及的置入资产与置出资产进行评估，为本 次资产置换提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象为华洋粉体的股东全部权益价值。

评估范围为华洋粉体的全部资产和负债。评估基准日账面总资产为 24,721,406.40 元，总负债为 14,595,085.75 元，净资产 10,126,320.65 元 ( 账面 值业经大信会计师事务有限公司审计并发表标准无保留意见 ) 。具体包 括：流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产和流动负债，其 中无形资产为企业未在资产负债表中反映的专利技术和专有技术。

纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。

四、价值类型及其定义

本次评估所选用的价值类型是市场价值。

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中国资产评估准则对市场价值的定义为：市场价值是自愿买方与自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准 日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是 2009 年 8 月 31 日。一切计价标准均为基 准日有效的价格标准，所有资产均为基准日实际存在的资产。 此基准日是由委托方结合此次的经济行为确定的。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

1. 方兴科技 2009 年 9 月 25 日三届三十五次董事会决议；

2. 方兴科技与北京中企华资产评估有限责任公司签订的资产评估

业务约定书。

( 二 ) 法律法规

1. 《国有资产评估管理办法》 ( 国务院第 91 号令， 1991 年 ) ；

2. 《国有资产评估管理办法实施细则》 ( 国资办发 [1992] 第 36 号 ) ；

3. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监

督管理工作的意见》 ( 国办发 [2001]102 号， 2001 年 ) ；

1. 《国有资产评估管理若干问题的规定》 ( 财政部第 14 号令， 2001 年 ) ； 5. 国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

2. 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管

理暂行办法》 (2005 年 ) ；

1. 国资委产权 [2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关

问题的通知》；

1. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产

权转让管理暂行办法》；

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

2. 中国资产评估协会中评协 [1996]03 号《资产评估操作规范意见 ( 试

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行 ) 》；

— 11. 财政部令第 33 号《企业会计准则 基本准则》；

— 12. 财政部财会 [2006]18 号文《财政部关于印发《企业会计准则 应用 指南》的通知》；

1. 有关法律、法规、通知文件等。

( 三 ) 评估准则

1. 资产评估准则—基本准则；

2. 资产评估职业道德准则—基本准则；

3. 资产评估准则—评估报告；

4. 资产评估准则—评估程序；

5. 资产评估准则—工作底稿；

6. 资产评估准则—业务约定书；

7. 资产评估准则—机器设备；

8. 资产评估准则—无形资产；

9. 专利资产评估指导意见；

10. 资产评估价值类型指导意见；

11. 企业价值评估指导意见；

12 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

1. 企业国有资产评估报告指南。

( 四 ) 产权依据

1. 企业法人营业执照；

2. 企业出资证明（章程、验资报告）；

3. 车辆行驶证；

4. 专利申请受理通知书；

5. 技术独占许可协议；

6. 其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。 ( 五 ) 取价依据

7. 企业提供的财务会计经营方面的资料；

8. 企业提供的未来年度经营收益、投资预测等有关资料；

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1. 评估基准日及目前执行的贷款利率；

2. 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

3. 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

4. 6.wind 资讯金融终端；

5. 基准日外汇汇率；

6. 《 2009 年机电产品报价手册》；

7. 《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数 ( 国家统计局 ) 。 ( 六 ) 参考资料及其他

8. 被评估单位提供的资产评估明细表和调查表；

9. 大信会计师事务有限公司出具的审计报告；

10. 《资产评估常用数据与参数手册》 ( 增订版 ) ；

11. 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料以及评估机构收集

的其他有关资料；

1. 北京中企华资产评估有限责任公司价格信息资料库。

七、评估方法

一 ( ) 评估方法介绍

资产评估通常有三种方法，即成本法、市场法和收益法。

1. 成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评

估对象价值的评估思路。

1. 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企

业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估 思路。

1. 收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评 估思路。

( 二 ) 评估方法选择

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类 型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。企 业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法。

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因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次评估分别采用 成本法和收益法评估。

( 三 ) 成本法评估介绍

1. 关于流动资产的评估

2. (1) 对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存

3. 现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，对 于人民币以核实后账面值确认评估值。

4. (2) 对于应收账款、预付款项、其他应收款，评估人员通过核查账簿、

5. 原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，根据其可收回性确定 评估值。

(3) 关于存货的评估，本次评估范围内的存货为原材料、产成品。评 估人员根据企业提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，了 解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了盘点。原材料为外购货 品，企业采用实际成本计价，评估根据其市场价格以及现状、质量等， 确定现行价值。产成品采用市场法，我们将其分为畅销、正常销售、勉 强销售和滞销产品。对于十分畅销库存商品，根据其销售价格减去销售 费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的库存商品，根据其销售价 格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于 勉强销售的库存商品，根据其销售价格减去销售费用、全部税金和税后 净利润确定评估值；对于滞销商品，根据其可收回净收益确定评估值。

1. 机器设备

根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法和市 场法进行评估。

Ⅰ重置成本法

(1) 重置全价的确定

根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：

①国产机器设备的重置全价：国产设备的重置全价按设备生产厂家 基准日不含税出厂价加有关费用确定。

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②电子设备的重置全价：主要通过网上查询及市场询价等方式取得 设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部 分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费 用后确定重置全价。

③运输设备的重置全价：通过市场询价确定车辆市场购置价，再加 上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。

对于已不在生产或无法获得该设备的购置价的设备，根据替代原则 找性能基本相同的设备价格加以调整作为该设备的购置价，或采用相关 价格指数进行调整，以及对比同类设备价格求取设备购置价。

(2) 综合成新率的确定

对于大型设备，结合其经济年限，通过对设备使用状况的现场勘察， 查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术 人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养的情况通 过分类判定各部位使用状况，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使 用年限后按年限法综合测定成新率，其计算公式为：

综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 )×100%

对于办公设备、电子设备等通用设备，主要通过对设备使用状况的 现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、 使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况加 以修正，确定其综合成新率。

(3) 评估值的确定：

将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值

= × 即：评估值 重置全价 综合成新率

Ⅱ市场法

市场法是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将 类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评 估方法。

(1) 运用市场法评估资产的步骤

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a 明确评估对象； b 进行公开市场调查，收集相同或相类似资产的市 场基本信息资料，寻找参照物； c 分析整理资料并验证其真实性，判断 选择参照物； d 把被评估资产与参照物比较； e 分析调整差异，得出结论。 (2) 市场法运用的形式

= × × 按市场法确定的评估值 参照物价格 时间因素修正 交易情况因素 × × × 修正 地域因素修正 功能因素修正 其他因素修正

时间因素修正：是指参照物交易时间与被评估资产价值分析基准日 相差时间所影响的被评估资产价格的差异。

交易情况因素修正：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的 不同所影响的被评估资产价格的差异。

地域因素修正：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差 异。

功能因素修正：是指资产实体功能过剩和不足对价格的影响。 3. 其他无形资产的评估

对于专利及专有技术，由于目前国内外与评估对象相似的技术转让 案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。

由于无形资产投入、产出存在比较严重的弱对应性，即很难通过投 入的成本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

基于已对企业未来收入、成本、费用等因素进行了预测，因此可以 选择收益法对企业拥有的专利等技术类资产进行评估。由于上述各项专 利等技术类资产均为企业生产过程中某一方面应用的技术，基于本次评 估的目的，无法也无必要对其各自所做贡献进行分割，本次评估将公司 拥有的专利等技术类资产视为一个整体来确定其价值。

收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企 业收益的一定份额折现后加和得出评估值。 计算公示为：

==> picture [81 x 42] intentionally omitted <==

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其中： P 为评估价值

r 为折现率

Rt 为第 t 年的主营业务收入

K 为分成率

t 为收益年限

1. 关于递延所得税资产的评估

递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则 规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。评估 人员就其差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，经核实企业该 科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估以核实后账面 值确认评估值。

1. 关于负债的评估

评估人员对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应 承担的负债确定评估值。

( 四 ) 收益法评估介绍

本次采用收益法对华洋粉体进行评估，即以未来若干年度内的企业 自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资 产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务 及非经营性债务得出股东全部权益价值。

1. 评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。

2. 计算公式

企业价值 = 营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值－非 经营性负债

= - 股东全部权益价值 企业价值 有息债务

其中：营业性资产价值按以下公式确定

营业性资产价值 = 明确的预测期期间的现金流量现值 + 明确的预测期 之后的现金流量现值

1. 预测期的确定

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为了更加合理地预测公司未来年度营业收入及收益的变化规律及其 趋势而选择尽可能长的预测期，预测期取定到 2014 年。

1. 收益期的确定

根据对华洋粉体所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前 景的判断，考虑华洋粉体具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次 评估收益期按永续确定。

1. 自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下： = ( 预测期内每年 ) 自由现金流量 息税前利润× (1 －所得税率 )+ 折旧及

• • 摊销 资本性支出 营运资金追加额

• 终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为 Pn =Rn+1 ×终值折现系数。

Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。

1. 年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自 由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

1. 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业 自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 。

公式： WACC=Ke × E/(D+E)+ Kd × D/(D+E) × (1 － T) 式中：

Ke ：权益资本成本；

Kd ：债务资本成本；

T ：所得税率；

E/(D+E) ：被估企业的股权占总资本比率；

D/(D+E) ：被估企业的债务占总资本比率；

其中： Ke = Rf+ β× RPm+Rc

为无风险报酬率；

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β为企业风险系数；

RPm 为市场风险溢价；

Rc 为企业特定风险调整系数。

9. 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余 资产，主要包括溢余的现金。溢余资产价值的确定采用成本法评估。 10. 非经营性资产及负债价值的确定

非经营性资产及负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的 资产与应付关联方借款性质的负债，主要采用成本法评估。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估过程介绍如下：

一 ( ) 接受委托

我公司接受方兴科技的委托，请委托方明确了本次评估的目的、范 围、评估基准日，以及最后需要提交的成果。 ( 二 ) 前期准备

接受委托之后，按照委托方对本项目的要求，我们与被评估单位共 同制定了需要企业填写的表格。

( 三 ) 资产清查

2009 年 9 月 12 至 9 月 20 日，我们进行了现场勘察，勘察程序如下：

在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人 员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面清查。非实物资产主要通 过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式 核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物资产清查内容 主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。 实物资产清查过程如下：

1. 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照 “ ” “ ” “ ”

评估机构提供的 资产评估明细表 、 资产调查表 、 资料清单

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及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文 件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

1. 初步审查被评估单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细 状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目 不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无 漏项等。

3. 现场实地勘察

依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金和固定资产进行盘点 和现场勘察。对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。

① 现金的清查：评估人员对纳入本次评估范围内的现金进行了现场 盘点。

②存货类资产的清查：评估人员在企业管理人员和负责人的陪同下， 对公司的存货进行了抽查，盘点数量比重达到 40% 以上，金额比重达到 60% 以上。

③设备类资产的清查：主要对企业的机器设备、电子设备及车辆进 行了清查核实。评估小组对企业设备进行了清查核对，在现场勘察过程 中注意核实设备使用状况，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维 护、修理和检测情况。对委估车辆的清查核实主要通过收集车辆行驶证。 在现场勘察过程中，了解车辆的购置日期、产地等情况，了解车辆运行 现状及是否发生过重大交通事故，并填写设备现场勘察记录等。通过这 些步骤，比较充分地了解了设备的历史变更及运行情况。

1. 补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 “ 表 ” “ 实 ” 相符。

1. 核实产权证明文件

评估人员对评估范围的设备、车辆的产权进行了调查。

1. 尽职调查

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首先，与企业管理层人员进行座谈，了解企业的总体概况、经营状 况、生产能力、收益能力、市场状况和发展规划等；其次，查阅了企业 的公司章程、验资报告及其他法律性文件；然后，现场勘查和了解企业 资产状况和权属，分析企业历史年度盈利能力、偿债能力、成长能力等 财务状况，核实预测数据的相对合理性。

( 四 ) 评定估算

1. 评估人员依据针对本项目特点先期制定的操作方案，结合企业情 况及现场调查了解掌握的情况，对企业近三年的财务报表及相关数据， 对企业的竞争能力、历史绩效及财务状况进行了分析，为预测未来收益 做好准备。

2. 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产 评估基本方法的适用性，选择成本法和收益法对企业股东全部权益价值 进行评估。

(1) 成本法：分资产类别对各类资产进行分析、计算和评估，拟定各 分项评估报告，然后将分项报告进行汇总，得出评估结果。

(2) 收益法：以企业历史经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、 法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区金 属新材料行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、 风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过 综合分析对企业的未来财务数据进行预测。

结合评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本 等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等因素，确定 折现率，从而估算出企业股东全部权益价值。

( 五 ) 汇总、审核

在评估报告提交委托方之前，我公司对评估报告进行了内部审核及 汇总。

( 六 ) 提交报告

2009 年 12 月 20 日，形成最终专业意见，并将报告书提交委托方。

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九、评估假设

一 ( ) 国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各 方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；

( 二 ) 本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；

( 三 ) 国家现行的银行利率、汇率、税收政策等除已知的以外无重大改 变；

( 四 ) 假设评估的资产现有用途不变并继续使用，被评估企业保持持续 经营状态，企业达到稳定经营后不再继续扩大生产规模；

( 五 ) 被评估企业及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完 整、合法、有效的；

( 六 ) 假定被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职 地对有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违 反国家法律、法规的行为；

( 七 ) 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式 可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

( 八 ) 企业会计政策与核算方法无重大变化；

( 九 ) 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

( 十 ) 本次评估不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价， 以及流动性对评估价值的影响；

( 十一 ) 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和 评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行，如企业状况或评估 报告中对评估对象的假设和限制条件发生变化，评估结果应作相应调整；

( 十二 ) 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估 对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的 各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们 愿意在此提醒委托方和其他有关方面，评估公司并不保证上述假设可以 实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们提请有关 方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能

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会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前 提，并综合考虑其他因素做出交易决策。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定， 本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对华洋粉体的股东全 部权益价值进行了评估。

一 ( ) 评估结果的确定

成本法评估结果

在评估基准日 2009 年 8 月 31 日持续经营的前提下，蚌埠华洋粉体 技术有限公司账面总资产为 2,472.14 万元，总负债为 1,459.51 万元，净资 产 1,012.63 万元，评估后的总资产为 2,951.87 万元，总负债为 1,459.51 万 元，净资产为 1,492.36 万元，净资产增值 479.73 万元，增值率 47.37% 。 资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2009 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	**C=B-A **	D=(B-A)/A*100%
流动资产	1	2,039.46	2,070.68	31.22	1.53
非流动资产	2	432.68	881.19	448.51	103.66
固定资产	3	407.77	380.53	-27.24	-6.68
无形资产	4	0.00	475.75	475.75
递延所得税资产	5	24.91	24.91	0.00	0.00
资产总计	6	2,472.14	2,951.87	479.73	19.41
流动负债	7	1,459.51	1,459.51	0.00	0.00
负债总计	8	1,459.51	1,459.51	0.00	0.00
净资产	9	1,012.63	1,492.36	479.73	47.37

评估增减值原因分析

1. 流动资产评估增减值分析

流动资产增值的主要原因是存货中的库存商品采用市价法评估，销 售单价扣减税费及部分利润后大于成本单价，造成评估增值。

1. 设备类资产增减值分析

2. (1) 机器设备评估减值主要原因是评估值比账面值有增有减，同时本

3. 次评估原值未包含增值税形成总体略减值。

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(2) 车辆评估减值是因为车辆市场价格逐年下降造成。

(3) 电子设备评估减值是因为电子设备的市场价格近几年整体呈下降 的趋势。

1. 其他无形资产增值分析

其他无形资产增值是因为企业专利、专有技术等技术类资产未在账 面上列示，造成其他无形资产评估增值。 收益法评估结果

在评估基准日 2009 年 8 月 31 日持续经营的前提下，蚌埠华洋粉体 技术有限公司评估基准日账面总资产为 2,472.14 万元，总负债为 1,459.51 万元，净资产 1,012.63 万元，评估后的股东全部权益价值为 1,595.87 万元， 增值 583.24 万元，增值率 57.60 % 。

采用成本法评估得到的蚌埠华洋粉体技术有限公司净资产价值 1,492.36 万元，采用收益法评估得到的净资产价值为 1,595.87 万元，两者 之间的差异为 103.51 万元。

成本法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：成本法是指在合 理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思 路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企 业股东权益价值的方法。所以成本法估测资产公平市场价值的角度和途 径应该说是间接的，在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能 力，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是从 决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益的角度“将利求 值”，考虑了企业的管理效率、自创商誉、销售网络等成本法难以考虑 的因素，是评估资产的一种直接方法，其评估结果体现了企业未来收益 的现值，但未来的收益具有不确定性。本次评估的目的在于确定被置换 企业的获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，因此收益法 的结果更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。本次评 估以收益法的结果作为最终评估结论。

( 二 ) 评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必 要的评估程序，对华洋粉体的股东全部权益价值进行了评估，本次评估

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌埠华洋粉体技术有限公司资产评估报告书

主要采用收益法和成本法，所选用的价值类型为市场价值。本报告采用 收益法的评估结果作为最终评估结论。评估结论根据以上评估工作得出：

在评估基准日 2009 年 8 月 31 日持续经营的前提下，蚌埠华洋粉体 技术有限公司评估基准日账面总资产为 2,472.14 万元，总负债为 1,459.51 万元，净资产 1,012.63 万元，评估后的股东全部权益价值为 1,595.87 万元， 增值 583.24 万元，增值率 57.60 % 。

本次评估不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，以及 流动性对评估价值的影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ) ：

一 ( ) 评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受具体参 加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。

( 二 ) 由华洋粉体提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、财务 报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料，是编制本报告的基础。被 评估单位和相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法 性和完整性承担责任。

( 三 ) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未 作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构 及评估人员不承担相关责任。

( 四 ) 根据中注协会协 [2003]18 号文《注册资产评估师关注评估对象法 律权属指导意见》的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评 估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表 意见不在注册资产评估师的执业范围。

( 五 ) 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造 成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评 估。

( 六 ) 本次评估范围内的机器设备评估值不包含增值税。

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十二、评估报告使用限制说明

1. 本评估报告的结论是以在产权明确的情况下，以持续经营为前提

条件；

1. 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

2. 评估结果的使用有效期为自 2009 年 8 月 31 日起一年内有效，超

过一年，需重新进行资产评估；

1. 本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，需经评估

机构及评估师签字、盖章后，依据国家法律法规的有关规定发生法律效 力。本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用；

1. 本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资产 监督管理部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许 可，我公司不会随意向他人公开；

2. 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，

需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的 除外；

1. 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所

导致的可能的损失，本公司不承担责任。

十三、评估报告日

注册资产评估师形成最终专业意见的日期为： 2009 年 12 月 20 日。 十四、签字盖章

法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：张丽哲

注册资产评估师：蒋镇叶

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌埠华洋粉体技术有限公司资产评估报告书

北京中企华资产评估有限责任公司 二零零九年十二月二十日

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附件：

一、经济行为文件

二、被评估单位专项审计报告

三、委托方、产权持有者和被评估单位法人营业执照复印件

四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

五、委托相关当事方的承诺函

六、签字注册资产评估师的承诺函

七、评估机构法人营业执照副本和资格证书复印件

八、签字注册资产评估师资格证复印件

九、评估业务约定书

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安徽方兴科技股份有限公司 资产置换项目之置出资产 资产评估报告书

中企华评报字 (2009) 第 476-5 号

( 共一册，第一册 )

北京中企华资产评估有限责任公司 二零零九年十二月二十日

安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之置出资产资产评估报告书

资产评估报告书 目 录

注册资产评估师声明 .................................................................................2 摘要 ...............................................................................................................3 一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用 者 .........................................................................................................................5 二、评估目的 ...................................................................................................7 三、评估对象和评估范围 .............................................................................7 四、价值类型及其定义 ..................................................................................8 五、评估基准日 ...............................................................................................8 六、评估依据 ...................................................................................................8 七、评估方法 .................................................................................................11 八、评估程序实施过程和情况 ..................................................................15 九、评估假设 .................................................................................................17 十、评估结论 .................................................................................................18 十一、特别事项说明 ....................................................................................20 十二、评估报告使用限制说明 ..................................................................21 十三、评估报告日 ........................................................................................22 十四、签字盖章 .............................................................................................22 附件： .........................................................................................................23

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之置出资产资产评估报告书

注册资产评估师声明

我们郑重声明：

1. 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责 任。

2. 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有单位申报并 经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。

3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的 问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出 具评估报告的要求。

5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之置出资产资产评估报告书

安徽方兴科技股份有限公司 资产置换项目之置出资产 资产评估报告书

中企华评报字 (2009) 第 476-5 号

摘要

重要提示 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情 况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受安徽方兴科技股份有限公司 （以下简称“方兴科技”）的委托，对安徽方兴科技股份有限公司拟资 产置换所涉及的与浮法玻璃生产线相关的资产及负债进行了评估，为安 徽方兴科技股份有限公司资产置换提供价值参考。

根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，评估人员履 行必要的评估程序，对安徽方兴科技股份有限公司拟资产置换所涉及的 与浮法玻璃生产线相关的资产及负债进行了评估。本次评估采用成本法， 所选用的价值类型为市场价值。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

在评估基准日 2009 年 8 月 31 日持续经营的前提下，本次评估拟置 出资产账面值为 48951.98 万元，拟置出负债账面值为 40141.53 万元，拟 置出资产扣除负债后净额为 8810.46 万元，拟置出资产扣除负债后的评估 净额为 11985.94 万元，拟置出资产扣除负债后评估净额增值 3175.48 万元， 增值 36.04% 。资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之置出资产资产评估报告书

评估基准日： 2009 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	**C=B-A **	D=(B-A)/A*100%
流动资产	1	21828.97	22314.15	485.18	2.22
非流动资产	2	27123.01	29813.32	2690.30	9.92
固定资产	4	21460.16	23315.68	1855.52	8.65
在建工程	5	237.01	237.01	0.00	0.00
无形资产	6	5425.84	6260.63	834.79	15.39
拟置出资产总计	7	48951.98	52127.46	3175.48	6.49
流动负债	8	27141.53	27141.53	0.00	0.00
非流动负债	9	13000.00	13000.00	0.00	0.00
拟置出负债总计	10	40141.53	40141.53	0.00	0.00
净额	11	8810.46	11985.94	3175.48	36.04

评估结果的使用有效期为自 2009 年 8 月 31 日起一年内有效，超过 一年，需重新进行资产评估。

评估报告的使用者应注意评估假设及特别事项说明可能对评估结 论所产生的影响。

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之置出资产资产评估报告书

安徽方兴科技股份有限公司 资产置换项目之置出资产

资产评估报告书

中企华评报字 (2009) 第 476-5 号

安徽方兴科技股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，对贵公司拟资产置换 所涉及的与浮法玻璃生产线相关的资产及负债进行了评估。本次评估采 用了成本法，所选用的价值类型为市场价值。现将资产评估情况报告如 下：

一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

一 ( ) 委托方（即产权持有单位）

1. 公司名称：安徽方兴科技股份有限公司

2. 住 所：蚌埠市涂山路 767 号

3. 法定代表人：关长文

4. 注册资金：壹亿壹仟柒佰万圆整

5. 公司类型：股份有限公司（上市）

6. 公司经营范围： ITO 导电膜玻璃、在线复合镀膜玻璃、浮法玻璃、 玻璃深加工制品及新型材料（国家限制经营的除外）的开发研究、生产、 销售、信息咨询（不含中介服务）；本企业自产产品及相关技术出口， 本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备。零配件及技术进口 （国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）。

7. 企业历史沿革

安徽方兴科技股份有限公司是经安徽省人民政府皖府股字 [2000] 第 9 号文批准，由安徽华光玻璃集团有限公司作为主要发起人，联合国家建

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之置出资产资产评估报告书

材局蚌埠玻璃工业设计研究院、浙江大学、蚌埠市建设投资有限公司、 蚌埠市珠光复合材料有限责任公司以发起设立方式设立。公司成立于 2000 年 9 月 30 日，设立时注册资本为 5000 万元。

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2002]108 号文核准，本公司 于 2002 年 10 月 23 日采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式公 开发行普通股 4000 万股，并于 2002 年 11 月 8 日在上海证券交易所上市。 公司变更后的注册资本为 9000 万元。

2004 年公司用未分配利润向全体股东每 10 股送红股 1 股，用资本公 积向全体股东每 10 股转增 2 股，合计增加股本 2700 万元，变更后的注 册资本为 11700 万元。

2006 年公司进行了股权分置改革，由非流通股股东向方案实施股权 登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使 流通股股东每 10 股获送 3 股股份对价，对价股份总数 1560 万股。股权 分置改革完成后，公司股份总数不变。

1. 企业概况

安徽方兴科技股份有限公司以高科技产业为发展方向，重点发展信 息、电子、汽车配套、节能环保建材等领域的新材料。企业按照 “ 强头、 壮身、活尾 ” 的发展战略，稳步发展信息显示材料和玻璃深加工产品的 研发与生产。公司的主导产品 ITO 导电膜玻璃、 CVD 在线镀膜玻璃荣获 省级高新技术产品称号，产销能力居全国领先地位；浮法玻璃和玻璃深 加工制品被评为省名牌产品和中国公认名牌产品。企业拥有外贸进出口 自营权和对外经济技术合作权，通过了 ISO9002 国际质量体系认证和 ISO140000 国际环境管理体系认证。

截止 2009 年 8 月 31 日，企业账面总资产为 66042.17 万元，总负债为 50259.20 万元，净资产 15782.97 万元， 2009 年 1-8 月实现营业收入 21213.14 万元，利润总额 -843.68 万元，净利润 -843.68 万元。公司近 3 年资产及财 务状况如下表：

公司前三年资产及财务状况

金额单位：人民币万元

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之置出资产资产评估报告书

项目	2007 年	2008 年	2009 年1-8 月
总资产	54937.14	51253.74	66042.17
总负债	38536.24	34627.08	50259.20
净资产	16400.90	16626.66	15782.97
营业收入	32350.61	37803.85	21213.14
利润总额	1929.29	225.75	-843.68
净利润	1929.29	225.75	-843.68

1. 委托方和产权持有单位之间的关系 委托方与产权持有单位为同一法人，即安徽方兴科技股份有限公司。 ( 二 ) 其他报告使用者：为法律规定与本评估目的相关的单位及相关当 事人。

二、评估目的

安徽方兴科技股份有限公司拟以其与浮法玻璃业务相关资产及负债 ( 以下简称“置出资产” ) ，与蚌埠玻璃工业设计研究院所持有的蚌埠中恒 新材料科技有限责任公司 60% 股权、蚌埠华洋粉体技术有限公司和蚌埠 中凯电子材料有限公司各 100% 股权以及位于蚌埠市龙锦路东侧的 A1 、 A2 、 A4 地块的国有工业土地使用权和 A1 、 A2 、 A4 工业厂房 ( 以下简称“置 入资产” ) 进行资产置换。安徽方兴科技股份有限公司于 2009 年 9 月 25 日召开第三届三十五次董事会，并作出决议委托北京中企华资产评估有 限责任公司对本次资产置换涉及的置入资产与置出资产进行评估，为本 次资产置换提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象及评估范围为安徽方兴科技股份有限公司的与浮法玻璃生 产线相关的部分资产和相关负债。截止 2009 年 8 月 31 日，拟置出资产 账面值为 489519843.56 元，拟置出负债账面值为 401415253.26 元，拟置出 资产扣除负债后的净额为 88104590.30 元。具体包括：流动资产、固定资 产、无形资产、流动负债及非流动负债。

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之置出资产资产评估报告书

纳入本次评估范围的房屋建筑物共有 44 项，共计面积 93896.50 平方 米，办理了房屋所有权证的有 12 项，共计面积 31675.80 平方米，纳入评 估范围的无形资产为 2 宗土地，均为工业出让地，共计面积为 181000.70 平方米，本次评估的机器设备主要为 2 条浮法玻璃生产线相关设备，生 产能力分别为 350T/D 、 500T/D ，分别于 1988 年、 2003 年建成投产。

纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。

四、价值类型及其定义

本次评估所选用的价值类型是市场价值。

中国资产评估准则对市场价值的定义为：市场价值是自愿买方与自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准 日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是 2009 年 8 月 31 日。一切计价标准均为基 准日有效的价格标准，所有资产均为基准日实际存在的资产。 此基准日是由委托方结合此次的经济行为确定的。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

1. 方兴科技 2009 年 9 月 25 日三届三十五次董事会决议；

2. 方兴科技与北京中企华资产评估有限责任公司签订的资产评估

业务约定书。 ( 二 ) 法规依据

1. 《国有资产评估管理办法》 ( 国务院第 91 号令， 1991 年 ) ；

2. 《国有资产评估管理办法实施细则》 ( 国资办发 [1992] 第 36 号 ) ；

3. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监

督管理工作的意见》 ( 国办发 [2001]102 号， 2001 年 ) ；

1. 《国有资产评估管理若干问题的规定》 ( 财政部第 14 号令， 2001 年 ) ；

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1. 国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

2. 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管

理暂行办法》 (2005 年 ) ；

1. 国资委产权 [2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关

问题的通知》；

1. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产

权转让管理暂行办法》；

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

2. 《中华人民共和国房地产管理法》；

3. 《中华人民共和国土地管理法》；

4. 国土资源部文件“国土资发 [2006] 307 号”关于发布实施《全国工 业用地出让最低价标准》的通知；

5. 《房地产估价规范》（中国人民共和国国家标准 GB/T50291-1999 ）；

6. 《城镇土地估价规程》（中国人民共和国国家标准 GB/T 18508-2001 ）；

7. 中国资产评估协会中评协 [1996]03 号《资产评估操作规范意见 ( 试

行 ) 》；

— 16. 财政部令第 33 号《企业会计准则 基本准则》；

— 17. 财政部财会 [2006]18 号文《财政部关于印发《企业会计准则 应用 指南》的通知》；

1. 有关法律、法规、通知文件等。

( 三 ) 评估准则

1. 资产评估准则—基本准则；

2. 资产评估职业道德准则—基本准则；

3. 资产评估准则—评估报告；

4. 资产评估准则—评估程序；

5. 资产评估准则—工作底稿；

6. 资产评估准则—业务约定书；

7. 资产评估准则—机器设备；

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1. 资产评估准则—不动产；

2. 资产评估价值类型指导意见；

3. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

4. 企业国有资产评估报告指南。

( 四 ) 产权依据

1. 企业法人营业执照；

2. 国有资产产权登记证；

3. 车辆行驶证；

4. 房屋所有权证、土地使用权证或替代证明；

5. 借款合同复印件等；

6. 其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。 ( 五 ) 取价依据

7. 评估基准日及目前执行的贷款利率；

8. 《 2009 年机电产品报价手册》；

9. 《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数 ( 国家统计局 ) ；

10. 《 UDC 联合商情》；

11. 《慧聪商情网》；

12. 2000 年全国统一建筑工程基础定额安徽省综合估价表；

13. 2000 年全国统一安装工程基础定额安徽省估价表；

14. 安徽省建筑工程消耗量定额 (2006) ；

15. 安徽省装饰装修工程消耗量定额 (2006) ；

16. 安徽省安装工程消耗量定额 (2006) 。

( 六 ) 参考资料及其他

1. 产权持有单位提供的资产评估明细表和调查表；

2. 《资产评估常用数据与参数手册》 ( 增订版 ) ；

3. 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料以及评估机构收集

的其他有关资料；

1. 北京中企华资产评估有限责任公司价格信息资料库。

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七、评估方法

本次评估对纳入评估范围的资产和负债采用以下方法进行评估：

1. 关于流动资产的评估 (1) 对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存 现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以 核实后账面值确认评估值。

(2) 对于应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款，评估人员通 过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，根据其 可收回性确定评估值。

(3) 关于存货的评估，本次评估范围内的存货为原材料、在用低值易 耗品、委托加工材料、产成品。评估人员根据企业提供的存货清单，核 实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并 对其进行了盘点。原材料、委托加工材料为外购货品，企业采用实际成 本计价，评估根据其市场价格以及现状、质量等，确定现行价值。在用 低值易耗品为在用的装卸玻璃的托盘，方兴科技采用五五摊销法，本次 评估采用重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。产成品采用市场法， 我们将其分为畅销、正常销售、勉强销售和积压产品，方兴科技的产成 品属于正常销售，对于正常销售的库存商品，根据其销售价格减去销售 费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

1. 机器设备 根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行 评估。

(1) 重置全价的确定

根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：

①国产机器设备的重置全价：国产设备的重置全价按设备生产厂家 基准日出厂价加有关费用确定。

②进口机器设备的重置全价：进口设备的重置全价按基准日国际市 场价格加关税、银行手续费、外贸代理费、商检费、运杂费及其它费用

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确定，对于无法取得基准日市场价格的进口设备使用替代原则，即在规 格、性能、制造质量相近，在现时和未来一段时间内，符合继续使用原 则并不影响工艺时，用国产设备购置价格代替原进口设备价格。

③电子设备的重置全价：主要通过网上查询及市场询价等方式取得 设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部 分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费 用后确定重置全价。

④运输设备的重置全价：通过市场询价确定车辆市场购置价，再加 上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。

对于已不在生产或无法获得该设备的购置价的设备，根据替代原则 找性能基本相同的设备价格加以调整作为该设备的购置价，或采用相关 价格指数进行调整，以及对比同类设备价格求取设备购置价。

本次评估范围内的机器设备评估值不包含增值税。

(2) 综合成新率的确定

对于大型设备，结合其经济年限，通过对设备使用状况的现场勘察， 查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术 人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养的情况通 过分类判定各部位使用状况，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使 用年限后按年限法综合测定成新率，其计算公式为：

综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 )×100%

对于办公设备、电子设备等通用设备，主要通过对设备使用状况的 现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。

对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、 使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况加 以修正，确定其综合成新率。

(3) 评估值的确定： 将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值 = × 即：评估值 重置全价 综合成新率

1. 关于房屋建筑物的评估

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之置出资产资产评估报告书

A. 本次对自用的房屋建 ( 构 ) 筑物的评估，采用成本法。 计算公式为：

= × 评估值 重置全价 综合成新率

其中：重置全价 = 建安综合造价 + 前期及其他费用 + 资金成本 (1) 建安综合造价的确定

a. 对于大型、价值高、重要的建筑物，根据当地执行的定额标准和 有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建 筑安装工程总造价。

b. 对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综 合造价。

对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造 价，该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在地正常的施工 水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建 ( 构 ) 筑物的个性 ( 如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等 ) 和现场测 量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折入建筑 物的单方造价内，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重 置全价的计算依据。

(2) 前期费用及其它费用确定

房屋建筑物前期费用及其它费用主要包括勘察设计费、建设工程监 理与相关服务费、招标代理费、散装水泥专项基金、新型墙体专项基金 等费用，主要根据国家计委、建设部、安徽省等相关行政事业性收费规 定确定。

(3) 资金成本

房屋建筑物资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金 ( 包括 前期费用、综合造价、其他费用 ) 的筹资成本，即利息。根据合理的建设 工期，贷款利率按照中国人民银行 2008 年 12 月 23 日发布的贷款利率水 平确定，并假设在建设期内资金均匀投入进行计算，建设期在半年至一 年的按 5.31%( 含一年 ) 、工期为一至三年 ( 含三年 ) 的按 5.40% 、工期为三至

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五年 ( 含五年 ) 的按 5.76% 、五年以上的 5.94% 。分别测算出各房屋建筑物 合理的资金成本。

资金成本计算基数为建安费和前期及其它费用之和。

(4) 综合成新率

根据房屋建筑物的基础、承重结构 ( 梁、板、柱 ) 、墙体、楼地面、屋 面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况， 确定尚可使用年限，从而综合评定房屋建筑物的成新率。计算公式： 综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 )

1. 关于在建工程的评估

此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价 值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用 以下评估方法：

开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额， 经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本 成本，则加计资金成本后确定评估价值。

资金成本 =( 申报账面价值 - 不合理费用 )× 利率 × 工期 /2 ，其中：

• (1) 利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；

• (2) 工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确

定；

• (3) 若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。 5. 关于土地使用权的评估

一般而言，土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、剩余法、 成本逼近法、基准地价系数修正法和路线价法等几种方法。

根据评估对象的土地利用特点和估价目的，待估宗地的土地估价不 适于运用收益还原法、路线价法和剩余法等进行评估，基于蚌埠市已完 成基准地价成果，又考虑到蚌埠市内工业用地交易较为活跃，本次评估 采用基准地价系数修正法与市场比较法进行评估。

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基准地价系数修正法是指以待估宗地所在区域的基准地价为基础， 参照基准地价评估宗地地价的修正系数表和修正说明表，以待估宗地所 在区域各因素条件的平均状况与待估宗地的各因素条件进行对比分析， 评估出各因素修正系数，进而求算出待估宗地在估价期日时的土地价格。 基本公式： V=V1b×(1±∑ Ki)×R×R1×R2×R3

其中： V--- 土地价格；

V1b---- 某一用途土地在某一地级上的基准地价；

∑ Ki----- 区域及个别因素修正系数；

R--- 土地开发程度差异修正系数 ;

R1----- 估价期日修正系数；

R2----- 容积率修正系数；

R3----- 土地使用年期修正系数。

市场比较法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同， 并将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价 值的一种资产评估方法。

= × × 按市场比较法确定的评估值 参照物价格 时间因素修正系数 交易 × × 情况因素修正系数 区域因素修正系数 个别因素修正系数

时间因素修正系数：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日 相差时间所影响的被评估资产价格的差异。

交易情况因素修正系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易情 况的不同所影响的被评估资产价格的差异。

区域因素修正系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影 响差异。

个别因素修正系数：是指资产其他个别因素的不同对价格的影响。 6. 关于负债的评估

评估人员对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应 承担的负债确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

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本次评估过程介绍如下：

一 ( ) 接受委托

我公司接受安徽方兴科技股份有限公司的委托，请委托方明确了本 次评估的目的、范围、评估基准日，以及最后需要提交的成果。 ( 二 ) 前期准备

接受委托之后，按照委托方对本项目的要求，我们与产权持有单位 共同制定了需要企业填写的表格。

( 三 ) 资产清查

2009 年 9 月 7 日至 9 月 21 日，我们进行了现场勘察，勘察程序如下： 在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人 员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面清查。非实物资产主要通 过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式 核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物资产清查内容 主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。 实物资产清查过程如下：

1. 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照 “ ” “ ” “ ” 评估机构提供的 资产评估明细表 、 资产调查表 、 资料清单 及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文 件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

2. 初步审查产权持有单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细 状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目 不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无 漏项等。

3. 现场实地勘察

依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金和固定资产进行盘点 和现场勘察。对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。

① 现金的核实：评估人员对纳入本次评估范围内的现金进行了现场 盘点。

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②存货类资产的核实：评估人员会同企业存货管理人员对库存的存 货进行了清查和盘点，并推算到基准日与账面值进行核对。

③设备类资产的清查：主要对企业的机器设备、电子设备及车辆进 行了清查核实。评估小组对企业设备进行了清查核对，在现场勘察过程 中注意核实设备使用状况，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维 护、修理和检测情况。对委估车辆的清查核实主要通过收集车辆行驶证。 在现场勘察过程中，了解车辆的购置日期、产地等情况，了解车辆运行 现状及是否发生过重大交通事故，并填写设备现场勘察记录等。通过这 些步骤，比较充分地了解了设备的历史变更及运行情况。

④对房屋建筑物类资产的清查：主要查阅了主要房屋的设计文件、 预 ( 决 ) 算书及施工图纸等，了解施工工艺和施工过程，并调查了解房屋、 建筑物的技术状况和检修记录，填写现场勘察记录表。

⑤对在建工程，首先了解在建工程项目的概况、付款情况及目前状 态，对于未完工工程，重点了解工程形象进度和付款进度。

⑥对于土地使用权，主要了解土地地理位置、四至、开发程度等。 4. 补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 “ 表 ” “ 实 ” 相符。

1. 核实产权证明文件

评估人员对评估范围的设备、车辆和房产的产权进行了调查。 ( 四 ) 评定估算

评估人员依据《资产评估准则》，进行评定估算工作。 ( 五 ) 汇总、审核

在评估报告提交委托方之前，我公司对评估报告进行了内部审核及 汇总。

( 六 ) 提交报告

2009 年 12 月 20 日，形成最终专业意见，并将报告书提交委托方。

九、评估假设

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一 ( ) 国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各 方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；

( 二 ) 本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；

( 三 ) 国家现行的银行利率、汇率、税收政策等除已知的以外无重大改 变；

( 四 ) 假设评估的资产现有用途不变并继续使用，被评估企业保持持续 经营状态；

( 五 ) 被评估企业及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完 整、合法、有效的；

( 六 ) 假定被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职 地对有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违 反国家法律、法规的行为；

( 七 ) 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式 可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

( 八 ) 企业会计政策与核算方法无重大变化；

( 九 ) 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

( 十 ) 方兴科技房屋建筑物中有 29 项未办理房屋所有权证，未办证面 积为 62220.7 平方米，本次评估假设方兴科技合法拥有上述房屋建筑物并 持续使用，评估过程中未考虑获取权证需要缴纳的相关税费；

( 十一 ) 对于方兴科技未办理权证的房屋建筑物面积是经过评估人员 和企业人员实地勘察测量确定的，本次评估假设上述未办理权证的房屋 面积与实际相符；

( 十二 ) 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和 评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行，如企业状况或评估 报告中对评估对象的假设和限制条件发生变化，评估结果应作相应调整。 十、评估结论

根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则及必要的评估 程序，对安徽方兴科技股份有限公司与浮法玻璃生产线相关的资产及负

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债进行了评估。本次评估采用了成本法，所选用的价值类型为市场价值。 评估结论根据以上评估工作得出：

在评估基准日 2009 年 8 月 31 日持续经营的前提下，本次评估拟置 出资产账面值为 48951.98 万元，拟置出负债账面值为 40141.53 万元，拟 置出资产扣除负债后的净额为 8810.46 万元，拟置出资产扣除负债后的评 估净额为 11985.94 万元，拟置出资产扣除负债后评估净额增值 3175.48 万 元，增值 36.04% 。资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2009 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	**C=B-A **	D=(B-A)/A*100%
流动资产	1	21828.97	22314.15	485.18	2.22
非流动资产	2	27123.01	29813.32	2690.30	9.92
固定资产	4	21460.16	23315.68	1855.52	8.65
在建工程	5	237.01	237.01	0.00	0.00
无形资产	6	5425.84	6260.63	834.79	15.39
拟置出资产总计	7	48951.98	52127.46	3175.48	6.49
流动负债	8	27141.53	27141.53	0.00	0.00
非流动负债	9	13000.00	13000.00	0.00	0.00
拟置出负债总计	10	40141.53	40141.53	0.00	0.00
净额	11	8810.46	11985.94	3175.48	36.04

评估增减值原因分析 1. 流动资产

评估增值主要原因是存货的增值。存货中在用低值易耗品采用五五 摊销，本次评估按照成本法评估形成增值；产成品采用市价法评估，销 售单价扣减税费及部分利润后形成评估增值；原材料及委托加工材料评 估略减值。故存货评估总体增值。

1. 设备类资产

(1) 机器设备评估原值减值主要原因是评估原值比账面原值有增有 减，同时本次评估原值未包含增值税形成总体略减值；净值增值是资产 新旧程度及评估采用的经济寿命年限长于折旧年限所致，形成机器设备 评估净值增值。

• (2) 车辆评估原值减值是因为车辆市场价格逐年下降造成，评估净值

• 增值主要是评估采用的经济寿命年限长于折旧年限所致。

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(3) 电子设备评估原值减值是因为电子设备的市场价格近几年整体呈 下降的趋势，净值增值是电子设备中部分设备经济寿命年限长于折旧年 限。

3. 房屋建筑物类

原值增值主要原因为近两年钢材等建筑材料价格上涨所致，净值增 值的原因主要是评估采用的耐用年限长于折旧年限所致。

1. 土地使用权增减值分析

土地评估增值的主要原因是近年来蚌埠市地区土地价格有一定上 涨。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ) ：

一 ( ) 评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受具体参 加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。

( 二 ) 由安徽方兴科技股份有限公司提供的与评估相关的营业执照、产 权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料，是编制 本报告的基础。产权持有单位和相关当事人应对其提供的以上评估原始 资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

( 三 ) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未 作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构 及评估人员不承担相关责任。

( 四 ) 根据中注协会协 [2003]18 号文《注册资产评估师关注评估对象法 律权属指导意见》的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评 估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表 意见不在注册资产评估师的执业范围。

( 五 ) 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造 成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评 估。

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( 六 ) 截止到报告出具日，方兴科技公司已办理权证的房屋建筑物共计 12 项，面积合计为 31675.80 平方米，已办理土地使用权证的 2 块出让土 地，面积合计为 181000.70 平方米，以及 2 条浮法玻璃生产线，均已设定 抵押。

( 七 ) 方兴科技公司房屋建筑物中有 29 项未办理房屋所有权证，未办 证面积为 62220.7 平方米，本次评估假设方兴科技公司合法拥有上述房屋 建筑物并持续使用，评估过程中未考虑获取权证需要缴纳的相关税费。

( 八 ) 对于方兴科技公司未办理权证的房屋建筑物面积是经过评估人 员和企业人员实地勘察测量确定的，本次评估假设上述未办理权证的房 屋面积与实际相符。

( 九 ) 本次评估范围内的机器设备评估值未包含增值税。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

1. 本评估报告的结论是以在产权明确的情况下，以持续经营为前提

条件；

1. 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

2. 评估结果的使用有效期为自 2009 年 8 月 31 日起一年内有效，超过

一年，需重新进行资产评估；

1. 本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，需经评估

机构及评估师签字、盖章后，依据国家法律法规的有关规定发生法律效 力。本评估报告应需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用；

1. 本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资产 监督管理部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许 可，我公司不会随意向他人公开；

2. 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，

需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的 除外；

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1. 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所 导致的可能的损失，本公司不承担责任。

十三、评估报告日

注册资产评估师形成最终专业意见的日期为： 2009 年 12 月 20 日。 十四、签字盖章

法定代表人：孙月焕

注册资产评估师：张丽哲

注册资产评估师：蒋镇叶

北京中企华资产评估有限责任公司 二零零九年十二月二十日

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附件：

一、经济行为文件

二、产权持有单位专项审计报告

三、委托方（即产权持有单位）法人营业执照复印件

四、国有资产产权登记证

五、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

六、委托相关当事方的承诺函

七、签字注册资产评估师的承诺函

八、评估机构法人营业执照副本和资格证书复印件

九、签字注册资产评估师资格证复印件

十、评估业务约定书

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目 之蚌埠中凯电子材料有限公司

资产评估报告书

中企华评报字 (2009) 第 476-2 号

( 共一册，第一册 )

北京中企华资产评估有限责任公司 二零零九年十二月二十日

安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌埠中凯电子材料有限公司资产评估报告书

资产评估报告书 目 录

注册资产评估师声明 .................................................................................2 摘要 ...............................................................................................................3 一、委托方、产权持有单位、被评估单位和业务约定书约定的其他 评估报告使用者 ...............................................................................................5 二、评估目的 ...................................................................................................7 三、评估对象和评估范围 .............................................................................7 四、价值类型及其定义 ..................................................................................8 五、评估基准日 ...............................................................................................8 六、评估依据 ...................................................................................................8 七、评估方法 .................................................................................................10 八、评估程序实施过程和情况 ..................................................................15 九、评估假设 .................................................................................................17 十、评估结论 .................................................................................................18 十一、特别事项说明 ....................................................................................21 十二、评估报告使用限制说明 ..................................................................22 十三、评估报告日 ........................................................................................22 十四、签字盖章 .............................................................................................23 附件： .........................................................................................................24

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注册资产评估师声明

我们郑重声明：

1. 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责 任。

2. 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产 权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的 问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出 具评估报告的要求。

5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目 之蚌埠中凯电子材料有限公司 资产评估报告书

中企华评报字 (2009) 第 476-2 号

摘要

重要提示 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情 况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受安徽方兴科技股份有限公司 （以下简称“方兴科技”）的委托，对安徽方兴科技股份有限公司资产 置换所涉及的蚌埠中凯电子材料有限公司（以下简称“中凯电子”）的 股东全部权益价值进行评估。

根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，评估人员履 行必要的评估程序，对安徽方兴科技股份有限公司资产置换所涉及的蚌 埠中凯电子材料有限公司股东全部权益价值进行了评估。评估范围为蚌 埠中凯电子材料有限公司的全部资产和负债。评估基准日账面总资产为 6,238,398.09 元，总负债为 1,864,684.71 元，净资产 4,373,713.38 元 ( 账面值 业经大信会计师事务有限公司审计并发表标准无保留意见 ) 。具体包括： 流动资产、固定资产、无形资产、流动负债，其中无形资产包括企业未 在资产负债表反映的专有技术和专利技术。本次评估分别采用成本法和 收益法，所选用的价值类型为市场价值。本报告最终采用成本法的评估 结果作为最终评估结论。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

在评估基准日 2009 年 8 月 31 日持续经营的前提下，蚌埠中凯电子 材料有限公司评估前账面总资产为 623.84 万元，总负债为 186.47 万元，

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净资产 437.37 万元，评估后的总资产为 1,179.94 万元，总负债为 186.47 万元，净资产为 993.47 万元，净资产增值 556.10 万元，增值率 127.14 % ， 资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2009 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	C	**D=C-B **	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	236.55	192.37	-44.18	-18.68
非流动资产	2	387.29	987.56	600.27	154.99
固定资产	3	366.45	318.42	-48.04	-13.11
无形资产	4	0.00	648.31	648.31
递延所得税资产	5	20.83	20.83	0.00	0.00
资产总计	6	623.84	1,179.94	556.10	89.14
流动负债	7	186.47	186.47	0.00	0.00
负债总计	8	186.47	186.47	0.00	0.00
净资产	9	437.37	993.47	556.10	127.14

本次评估不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，以及 流动性对评估价值的影响。

评估结果的使用有效期为自 2009 年 8 月 31 日起一年内有效，超过 一年，需重新进行资产评估。

评估报告的使用者应注意评估假设及特别事项说明可能对评估结 论所产生的影响。

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目 之蚌埠中凯电子材料有限公司

资产评估报告书

中企华评报字 (2009) 第 476-2 号

安徽方兴科技股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对贵 公司资产置换所涉及的蚌埠中凯电子材料有限公司股东全部权益在 2009 年 8 月 31 日的价值进行了评估。本次评估分别采用成本法和收益法，所 选用的价值类型为市场价值。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、产权持有单位、被评估单位和业务约定书约定的其他评估 报告使用者

一 ( ) 委托方

1. 公司名称：安徽方兴科技股份有限公司

2. 住 所：蚌埠市涂山路 767 号

3. 法定代表：关长文

4. 注册资本：人民币 11700 万元

5. 公司类型：股份有限公司（上市）

6. 经营范围： ITO 导电膜玻璃、在线复合镀膜玻璃、浮法玻璃、玻璃 深加工制品及新型材料 ( 国家限制经营的除外 ) 的开发研究、生产、销售， 信息咨询（不含中介服务）；本企业自产产品及相关技术出口，本企业 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家 限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）。

( 二 ) 产权持有单位

1. 公司名称：蚌埠玻璃工业设计研究院（以下简称“蚌埠院”） 2. 住 所：蚌埠市涂山路 1047 号

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1. 法定代表：彭寿

2. 注册资本：人民币 1310 万元

3. 公司类型：全民所有制

4. 经营范围：许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员；承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；以 下供分支机构经营：餐饮经营（有效经营期限至 2010 年 7 月 16 日）、 住宿（有限经营期限至 2010 年 7 月 16 日止）；一般经营项目：建材、 轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研 究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料 供货；生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物 化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；上述境外工程所需的设备、 材料出口。

( 三 ) 被评估单位

1. 公司名称：蚌埠中凯电子材料有限公司

2. 住 所：蚌埠市龙子湖区龙锦路东侧

3. 法定代表：彭寿

4. 注册资本：人民币 500 万元

5. 公司类型：有限责任公司（法人独资）

6. 经营范围：精密陶瓷，精细化工及电子行业用硅质，铝质粉体材

料的生产、销售；以上相关技术及设备的开发和研制。 7. 历史沿革

蚌埠中凯电子材料有限公司成立于 2007 年 8 月 24 日，注册资本 500 万元，股东为蚌埠玻璃工业设计研究院、蚌埠华金技术开发责任公司、 将学鑫、周建民和周峰，出资比例各占 70% 、 20% 、 5% 、 2.5% 和 2.5% 。 2009 年 6 月 25 日，蚌埠华金技术开发责任公司、将学鑫、周建民和周峰分别 将所持有中凯电子公司的全部股权转让给蚌埠玻璃工业设计研究院，转 让后蚌埠玻璃工业设计研究院股权比例为 100% 。

1. 企业历年资产及财务状况

将所持有中凯电子公司的全部股权转让给蚌埠玻璃工业设计研究院，转 让后蚌埠玻璃工业设计研究院股权比例为100%。 8.企业历年资产及财务状况	将所持有中凯电子公司的全部股权转让给蚌埠玻璃工业设计研究院，转 让后蚌埠玻璃工业设计研究院股权比例为100%。 8.企业历年资产及财务状况	将所持有中凯电子公司的全部股权转让给蚌埠玻璃工业设计研究院，转 让后蚌埠玻璃工业设计研究院股权比例为100%。 8.企业历年资产及财务状况
金额单位：人民币万元
项目	2008 年	2009 年8 月
总资产	550.08	623.84

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项目	2008 年	2009 年8 月
总负债	152.94	186.47
净资产	397.14	437.37
营业收入	1.10	2.10
利润总额	-137.14	53.68
净利润	-102.86	40.23

1. 委托方和被评估单位之间的关系

产权持有单位蚌埠院为委托方方兴科技与被评估单位中凯电子的股 东。

( 四 ) 其他报告使用者：为法律规定与本评估目的相关的单位及相关当 事人。

二、评估目的

安徽方兴科技股份有限公司拟以其与浮法玻璃业务相关资产及负债 ( 以下简称“置出资产” ) ，与蚌埠玻璃工业设计研究院所持有的蚌埠中恒 新材料科技有限责任公司 60% 股权、蚌埠华洋粉体技术有限公司和蚌埠 中凯电子材料有限公司各 100% 股权以及位于蚌埠市龙锦路东侧的 A1 、 A2 、 A4 地块的国有工业土地使用权和 A1 、 A2 、 A4 工业厂房 ( 以下简称“置 入资产” ) 进行资产置换。安徽方兴科技股份有限公司于 2009 年 9 月 25 日召开第三届三十五次董事会，并作出决议委托北京中企华资产评估有 限责任公司对本次资产置换涉及的置入资产与置出资产进行评估，为本 次资产置换提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象为中凯电子的股东全部权益价值。

评估范围为中凯电子的全部资产和负债。评估基准日账面总资产为 6,238,398.09 元，总负债为 1,864,684.71 元，净资产 4,373,713.38 元 ( 账面值 业经大信会计师事务有限公司审计并发表标准无保留意见 ) 。具体包括： 流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产和流动负债。

纳入本次评估范围的机器设备共计 79 台，包括立式搅拌磨、不锈钢 除尘器等生产设备；出线柜等动力配套设备；数显白度仪、台式电导率

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仪等各种检测仪器等，基本为 2008 年以后购置，使用程度较新。无形资 产包括企业未在资产负债表反映的技术类资产。 纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。

四、价值类型及其定义

本次评估所选用的价值类型是市场价值。

中国资产评估准则对市场价值的定义为：市场价值是自愿买方与自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准 日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是 2009 年 8 月 31 日。一切计价标准均为基 准日有效的价格标准，所有资产均为基准日实际存在的资产。 此基准日是由委托方结合此次的经济行为确定的。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

1. 方兴科技 2009 年 9 月 25 日三届三十五次董事会决议；

2. 方兴科技与北京中企华资产评估有限责任公司签订的资产评估

业务约定书。

( 二 ) 法律法规

1. 《国有资产评估管理办法》 ( 国务院第 91 号令， 1991 年 ) ；

2. 《国有资产评估管理办法实施细则》 ( 国资办发 [1992] 第 36 号 ) ；

3. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监

督管理工作的意见》 ( 国办发 [2001]102 号， 2001 年 ) ；

1. 《国有资产评估管理若干问题的规定》 ( 财政部第 14 号令， 2001 年 ) ； 5. 国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

2. 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管

理暂行办法》 (2005 年 ) ；

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1. 国资委产权 [2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关

问题的通知》；

1. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产

权转让管理暂行办法》；

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

2. 中国资产评估协会中评协 [1996]03 号《资产评估操作规范意见 ( 试

行 ) 》；

— 11. 财政部令第 33 号《企业会计准则 基本准则》；

— 12. 财政部财会 [2006]18 号文《财政部关于印发《企业会计准则 应用 指南》的通知》；

1. 有关法律、法规、通知文件等。

( 三 ) 评估准则

1. 资产评估准则—基本准则；

2. 资产评估职业道德准则—基本准则；

3. 资产评估准则—评估报告；

4. 资产评估准则—评估程序；

5. 资产评估准则—工作底稿；

6. 资产评估准则—业务约定书；

7. 资产评估准则—机器设备；

8. 资产评估准则—无形资产；

9. 专利资产评估指导意见；

10. 资产评估价值类型指导意见；

11. 企业价值评估指导意见；

12 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

1. 企业国有资产评估报告指南。

( 四 ) 产权依据

1. 企业法人营业执照；

2. 企业出资证明（章程、验资报告）；

3. 专利申请受理通知书；

4. 其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。

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( 五 ) 取价依据

1. 企业提供的财务会计经营方面的资料；

2. 企业提供的未来年度经营收益、投资预测等有关资料；

3. 评估基准日及目前执行的贷款利率；

4. 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

5. 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

6. 6.wind 资讯金融终端；

7. 基准日外汇汇率；

8. 《 2009 年机电产品报价手册》；

9. 《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数 ( 国家统计局 ) 。 ( 六 ) 参考资料及其他

10. 被评估单位提供的资产评估明细表和调查表；

11. 大信会计师事务有限公司出具的审计报告；

12. 《资产评估常用数据与参数手册》 ( 增订版 ) ；

13. 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料以及评估机构收集

的其他有关资料；

1. 北京中企华资产评估有限责任公司价格信息资料库。

七、评估方法

一 ( ) 评估方法介绍

资产评估通常有三种方法，即成本法、市场法和收益法。

1. 成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估思路。

2. 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企

业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估 思路。

1. 收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评 估思路。

( 二 ) 评估方法选择

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按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类 型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。企 业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法。

因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次评估分别采用 成本法和收益法评估。

( 三 ) 成本法评估介绍

1. 关于流动资产的评估

(1) 对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存 现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，对 于人民币以核实后账面值确认评估值。

• (2) 对于预付款项、其他应收款，评估人员通过核查账簿、原始凭证，

• 在进行经济内容和账龄分析的基础上，根据其可收回性确定评估值。

(3) 关于存货的评估，本次评估范围内的存货为原材料、产成品、在 产品。评估人员根据企业提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计 凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了盘点。原材料 为外购货品，企业采用实际成本计价，评估根据其市场价格以及现状、 质量等，确定现行价值。产成品采用市场法，我们将其分为畅销、正常 销售、勉强销售和滞销产品。对于十分畅销库存商品，根据其销售价格 减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的库存商品，根据 其销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估 值；对于勉强销售的库存商品，根据其销售价格减去销售费用、全部税 金和税后净利润确定评估值；对于滞销商品，根据其可收回净收益确定 评估值。在产品账面值由生产产品所消耗的直接材料、工资、费用三部 分构成，评估人员对在产品进行了盘点，以账面成本确定评估值。

1. 机器设备

根据评估目的，结合评估对象实际情况，采用重置成本法进行评估。 (1) 重置全价的确定

根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：

①国产机器设备的重置全价：国产设备的重置全价按设备生产厂家 基准日不含税出厂价加有关费用确定。

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②电子设备的重置全价：主要通过网上查询及市场询价等方式取得 设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部 分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费 用后确定重置全价。

对于已不在生产或无法获得该设备的购置价的设备，根据替代原则 找性能基本相同的设备价格加以调整作为该设备的购置价，或采用相关 价格指数进行调整，以及对比同类设备价格求取设备购置价。

(2) 综合成新率的确定

对于大型设备，结合其经济年限，通过对设备使用状况的现场勘察， 查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术 人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养的情况通 过分类判定各部位使用状况，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使 用年限后按年限法综合测定成新率，其计算公式为：

综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 )×100%

对于办公设备、电子设备等通用设备，主要通过对设备使用状况的 现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。 (3) 评估值的确定：

将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值

= × 即：评估值 重置全价 综合成新率

1. 其他无形资产的评估

对于技术类资产，由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例 极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。

由于无形资产投入、产出存在比较严重的弱对应性，即很难通过投 入的成本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

基于已对企业未来收入、成本、费用等因素进行了预测，因此可以 选择收益法对企业拥有的专有技术进行评估。由于上述专有技术均为企 业生产过程中某一方面应用的技术，基于本次评估的目的，无法也无必 要对其各自所做贡献进行分割，本次评估将公司拥有的专有技术视为一 个整体来确定其价值。

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收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企 业收益的一定份额折现后加和得出评估值。

计算公示为：

==> picture [81 x 41] intentionally omitted <==

其中： P 为评估价值

r 为折现率

Rt 为第 t 年的主营业务收入

K 为分成率

t 为收益年限

1. 关于递延所得税资产的评估

递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则 规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。评估 人员就其差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，经核实企业该 科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估以核实后账面 值确认评估值。

1. 关于负债的评估

评估人员对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应 承担的负债确定评估值。

( 四 ) 收益法评估介绍

本次采用收益法对中凯电子进行评估，即以未来若干年度内的企业 自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资 产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务 得出股东全部权益价值。

1. 评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。

2. 计算公式

企业价值 = 营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值－非 经营性负债

= - 股东全部权益价值 企业价值 有息债务

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其中：营业性资产价值按以下公式确定

营业性资产价值 = 明确的预测期期间的现金流量现值 + 明确的预测期 之后的现金流量现值

1. 预测期的确定

为了更加合理地预测公司未来年度营业收入及收益的变化规律及其 趋势而选择尽可能长的预测期，从评估基准日到企业达到相对经营稳定 的时间为 5.33 年，因此，预测期取定到 2014 年。

1. 收益期的确定

根据对中凯电子所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前 景的判断，考虑中凯电子具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次 评估收益期按永续确定。

1. 自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下： = ( 预测期内每年 ) 自由现金流量 息税前利润× (1 －所得税率 )+ 折旧及 - - 摊销 资本性支出 营运资金追加额

1. 终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为

Pn =Rn+1 ×终值折现系数。

Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。

1. 年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自 由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

1. 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业 自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 。

公式： WACC=Ke × E/(D+E)+ Kd × D/(D+E) × (1 － T)

式中：

Ke ：权益资本成本；

Kd ：债务资本成本；

T ：所得税率；

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E/(D+E) ：被估企业的股权占总资本比率；

D/(D+E) ：被估企业的债务占总资本比率。

其中： Ke = Rf+ β× RPm+Rc

Rf 为无风险报酬率；

β为企业风险系数；

RPm 为市场风险溢价；

Rc 为企业特定风险调整系数。

1. 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余 资产，主要包括溢余的现金。溢余资产价值的确定采用成本法评估。 10. 非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产， 主要采用成本法评估。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估过程介绍如下：

一 ( ) 接受委托

我公司接受方兴科技的委托，请委托方明确了本次评估的目的、范 围、评估基准日，以及最后需要提交的成果。

( 二 ) 前期准备

接受委托之后，按照委托方对本项目的要求，我们与被评估单位共 同制定了需要企业填写的表格。

( 三 ) 资产清查

2009 年 9 月 12 至 9 月 20 日，我们进行了现场勘察，勘察程序如下： 在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人 员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面清查。非实物资产主要通 过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式 核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物资产清查内容 主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。 实物资产清查过程如下：

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1. 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照 “ ” “ ” “ ” 评估机构提供的 资产评估明细表 、 资产调查表 、 资料清单 及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文 件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

2. 初步审查被评估单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细 状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目 不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无 漏项等。

3. 现场实地勘察

依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金和固定资产进行盘点 和现场勘察。对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。

① 现金的清查：评估人员对纳入本次评估范围内的现金进行了现场 盘点。

②存货类资产的清查：评估人员在企业管理人员和负责人的陪同下， 对分布在各公司的存货进行了抽查，盘点数量比重达到 40% 以上，金额 比重达到 60% 以上。

③设备类资产的清查：主要对企业的机器设备、电子设备进行了清 查核实。评估小组对企业设备进行了清查核对，在现场勘察过程中注意 核实设备使用状况，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修 理和检测情况。

1. 补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 “ 表 ” “ 实 ” 相符。

1. 核实产权证明文件

评估人员对评估范围的设备的产权进行了调查。

1. 尽职调查

首先，与企业管理层人员进行座谈，了解企业的总体概况、经营状 况、生产能力、收益能力、市场状况和发展规划等；其次，查阅了企业 的公司章程、验资报告及其他法律性文件；然后，现场勘查和了解企业

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资产状况和权属，分析企业历史年度盈利能力、偿债能力、成长能力等 财务状况，核实预测数据的相对合理性。

( 四 ) 评定估算

1. 评估人员依据针对本项目特点先期制定的操作方案，结合企业情 况及现场调查了解掌握的情况，对企业近三年的财务报表及相关数据， 对企业的竞争能力、历史绩效及财务状况进行了分析，为预测未来收益 做好准备。

2. 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产 评估基本方法的适用性，选择成本法和收益法对企业股东全部权益价值 进行评估。

(1) 成本法：分资产类别对各类资产进行分析、计算和评估，拟定各 分项评估报告，然后将分项报告进行汇总，得出评估结果。

(2) 收益法：以企业历史经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、 法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区能 源新材料行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、 风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过 综合分析对企业的未来财务数据进行预测。

结合评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本 等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等因素，确定 折现率，从而估算出企业股东全部权益价值。

( 五 ) 汇总、审核

在评估报告提交委托方之前，我公司对评估报告进行了内部审核及 汇总。

( 六 ) 提交报告

2009 年 12 月 20 日，形成最终专业意见，并将报告书提交委托方。

九、评估假设

一 ( ) 国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各 方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；

( 二 ) 本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；

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( 三 ) 国家现行的银行利率、汇率、税收政策等除已知的以外无重大改 变；

( 四 ) 假设评估的资产现有用途不变并继续使用，被评估企业保持持续 经营状态；

( 五 ) 被评估企业及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完 整、合法、有效的；

( 六 ) 假定被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职 地对有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违 反国家法律、法规的行为；

( 七 ) 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式 可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

( 八 ) 企业会计政策与核算方法无重大变化；

( 九 ) 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

( 十 ) 本次评估不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价， 以及流动性对评估价值的影响；

( 十一 ) 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和 评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行，如企业状况或评估 报告中对评估对象的假设和限制条件发生变化，评估结果应作相应调整；

( 十二 ) 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估 对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的 各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们 愿意在此提醒委托方和其他有关方面，评估公司并不保证上述假设可以 实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们提请有关 方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能 会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前 提，并综合考虑其他因素做出交易决策。

十、评估结论

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根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定， 本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对中凯电子的股东全 部权益价值进行了评估。

一 ( ) 评估结果的确定

成本法评估结果

在评估基准日 2009 年 8 月 31 日持续经营的前提下，蚌埠中凯电子 材料有限公司评估前账面总资产为 623.84 万元，总负债为 186.47 万元， 净资产 437.37 万元，评估后的总资产为 1,179.94 万元，总负债为 186.47 万元，净资产为 993.47 万元，净资产增值 556.10 万元，增值率 127.14 % ， 资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2009 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	C	**D=C-B **	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	236.55	192.37	-44.18	-18.68
非流动资产	2	387.29	987.56	600.27	154.99
固定资产	3	366.45	318.42	-48.04	-13.11
无形资产	4	0.00	648.31	648.31
递延所得税资产	5	20.83	20.83	0.00	0.00
资产总计	6	623.84	1,179.94	556.10	89.14
流动负债	7	186.47	186.47	0.00	0.00
负债总计	8	186.47	186.47	0.00	0.00
净资产	9	437.37	993.47	556.10	127.14

评估增减值原因分析

1. 流动资产评估增减值分析

流动资产评估减值是因为存货减值造成。存货减值是因为存货中的 产成品等采用市价法评估，销售单价扣减税费及部分利润后小于成本单 价，造成评估减值。

1. 设备类资产增减值分析

(1) 机器设备评估减值主要原因是评估值比账面值有增有减，同时本 次评估原值未包含增值税形成总体略减值。

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(2) 电子设备评估减值是因为电子设备的市场价格近几年整体呈下降 的趋势。

1. 无形资产增值分析

其他无形资产增值是因为企业专利等技术类资产未在账面上列示， 造成其他无形资产评估增值。

收益法评估结果

在评估基准日 2009 年 8 月 31 日持续经营的前提下，蚌埠中凯电子 材料有限公司评估前账面总资产为 623.84 万元，总负债为 186.47 万元， 净资产 437.37 万元，评估后的股东全部权益价值为 2734.78 万元，增值 2297.41 万元，增值率 525.28 % 。

采用成本法评估得到的蚌埠中凯电子材料有限公司净资产价值 993.47 万元，采用收益法评估得到的净资产价值为 2734.78 万元，两者之 间的差异为 1741.32 万元。

成本法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：成本法是指在合 理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思 路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企 业股东权益价值的方法。所以成本法估测资产公平市场价值的角度和途 径应该说是间接的，在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能 力，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是从 决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益的角度“将利求 值”，考虑了企业的管理效率、自创商誉、销售网络等成本法难以考虑 的因素，是评估资产的一种直接方法，其评估结果体现了企业未来收益 的现值。

由于被评估单位中凯电子目前还处于试生产阶段，企业未来收益具 有较大不确定性，在一定程度上影响了收益法评估结果的准确度，故本 报告最终采用成本法的评估结果作为最终评估结论。 ( 二 ) 评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必 要的评估程序，对中凯电子的股东全部权益价值进行了评估，本次评估

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主要采用收益法和成本法，所选用的价值类型为市场价值。本报告采用 成本法的评估结果作为最终评估结论。评估结论根据以上评估工作得出： 在评估基准日 2009 年 8 月 31 日持续经营的前提下，蚌埠中凯电子 材料有限公司评估前账面总资产为 623.84 万元，总负债为 186.47 万元， 净资产 437.37 万元，评估后的总资产为 1,179.94 万元，总负债为 186.47 万元，净资产为 993.47 万元，净资产增值 556.10 万元，增值率 127.14 % ， 资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2009 年8 月31 日 金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	C	**D=C-B **	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	236.55	192.37	-44.18	-18.68
非流动资产	2	387.29	987.56	600.27	154.99
固定资产	3	366.45	318.42	-48.04	-13.11
无形资产	4	0.00	648.31	648.31
递延所得税资产	5	20.83	20.83	0.00	0.00
资产总计	6	623.84	1,179.94	556.10	89.14
流动负债	7	186.47	186.47	0.00	0.00
负债总计	8	186.47	186.47	0.00	0.00
净资产	9	437.37	993.47	556.10	127.14

本次评估不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，以及 流动性对评估价值的影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ) ：

一 ( ) 评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受具体参 加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。

( 二 ) 由中凯电子提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、财务 报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料，是编制本报告的基础。被 评估单位和相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法 性和完整性承担责任。

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( 三 ) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未 作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构 及评估人员不承担相关责任。

( 四 ) 根据中注协会协 [2003]18 号文《注册资产评估师关注评估对象法 律权属指导意见》的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评 估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表 意见不在注册资产评估师的执业范围。

( 五 ) 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造 成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评 估。

( 六 ) 本次评估范围内的机器设备评估值未包含增值税。

十二、评估报告使用限制说明

1. 本评估报告的结论是以在产权明确的情况下，以持续经营为前提

条件；

1. 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

2. 评估结果的使用有效期为自 2009 年 8 月 31 日起一年内有效，超

过一年，需重新进行资产评估；

1. 本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，需经评估

机构及评估师签字、盖章后，依据国家法律法规的有关规定发生法律效 力。本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用；

1. 本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资产 监督管理部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许 可，我公司不会随意向他人公开；

2. 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，

需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的 除外；

1. 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所

导致的可能的损失，本公司不承担责任。

十三、评估报告日

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注册资产评估师形成最终专业意见的日期为： 2009 年 12 月 20 日。

十四、签字盖章

法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：张丽哲

注册资产评估师：蒋镇叶

北京中企华资产评估有限责任公司 二零零九年十二月二十日

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附件：

一、经济行为文件

二、被评估单位专项审计报告

三、委托方、产权持有者和被评估单位法人营业执照复印件

四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

五、委托相关当事方的承诺函

六、签字注册资产评估师的承诺函

七、评估机构法人营业执照副本和资格证书复印件

八、签字注册资产评估师资格证复印件

九、评估业务约定书

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目 之蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 资产评估报告书

中企华评报字 (2009) 第 476-3 号

( 共一册，第一册 )

北京中企华资产评估有限责任公司 二零零九年十二月二十日

安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌埠中恒新材料科技有限责任公司资产评估报告书

资产评估报告书 目 录

注册资产评估师声明 .................................................................................2 摘要 ...............................................................................................................3 一、委托方、产权持有单位、被评估单位和业务约定书约定的其他 评估报告使用者 ...............................................................................................5 二、评估目的 ...................................................................................................7 三、评估对象和评估范围 .............................................................................7 四、价值类型及其定义 ..................................................................................8 五、评估基准日 ...............................................................................................8 六、评估依据 ...................................................................................................8 七、评估方法 .................................................................................................10 八、评估程序实施过程和情况 ..................................................................16 九、评估假设 .................................................................................................18 十、评估结论 .................................................................................................19 十一、特别事项说明 ....................................................................................22 十二、评估报告使用限制说明 ..................................................................23 十三、评估报告日 ........................................................................................23 十四、签字盖章 .............................................................................................23 附件： .........................................................................................................25

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌埠中恒新材料科技有限责任公司资产评估报告书

注册资产评估师声明

我们郑重声明：

1. 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责 任。

2. 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产 权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完 整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的 问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出 具评估报告的要求。

5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目 之蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 资产评估报告书

中企华评报字 (2009) 第 476-3 号

摘要

重要提示 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情 况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受安徽方兴科技股份有限公司 （以下简称“方兴科技”）的委托，对安徽方兴科技股份有限公司资产 置换所涉及的蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（以下简称“中恒公司”） 的股东全部权益价值进行评估。

根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，评估人员履 行必要的评估程序，对安徽方兴科技股份有限公司资产置换所涉及的蚌 埠中恒新材料科技有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估。评估 范围为蚌埠中恒新材料科技有限责任公司的全部资产和负债。评估前基 准日的总资产为 82,983,801.65 元，总负债为 63,582,150.51 元，净资产 19,401,651.14 元 ( 账面值业经大信会计师事务有限公司审计并发表标准无 保留意见 ) 。具体包括：流动资产、固定资产、无形资产、流动负债，其 中无形资产包括企业未在资产负债表反映的专有技术和专利技术。本次 评估分别采用成本法和收益法，所选用的价值类型为市场价值。本报告 最终采用收益法的评估结果作为最终评估结论。根据以上评估工作，得 出如下评估结论：

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在评估基准日 2009 年 8 月 31 日持续经营的前提下，蚌埠中恒新材 料科技有限责任公司评估前账面总资产为 8,298.38 万元，总负债为 6,358.22 万元，净资产 1940.16 万元，评估后的股东全部权益价值为 9,882.74 万元，评估增值 7,942.58 万元，增值率 409.38 % 。

本次评估不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，以及 流动性对评估价值的影响。

评估结果的使用有效期为自 2009 年 8 月 31 日起一年内有效，超过 一年，需重新进行资产评估。

评估报告的使用者应注意评估假设及特别事项说明可能对评估结 论所产生的影响。

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌埠中恒新材料科技有限责任公司资产评估报告书

安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目 之蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 资产评估报告书

中企华评报字 (2009) 第 476-3 号

安徽方兴科技股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对贵 公司资产置换所涉及的蚌埠中恒新材料科技有限责任公司的股东全部权 益在 2009 年 8 月 31 日的价值进行了评估。本次评估分别采用成本法和 收益法，所选用的价值类型为市场价值。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、产权持有单位、被评估单位和业务约定书约定的其他评估 报告使用者

一 ( ) 委托方

1. 公司名称：安徽方兴科技股份有限公司 2. 住 所：蚌埠市涂山路 767 号

2. 法定代表：关长文

3. 注册资本：人民币 11700 万元

4. 公司类型：股份有限公司（上市）

5. 经营范围： ITO 导电膜玻璃、在线复合镀膜玻璃、浮法玻璃、玻璃 深加工制品及新型材料 ( 国家限制经营的除外 ) 的开发研究、生产、销售， 信息咨询（不含中介服务）；本企业自产产品及相关技术出口，本企业 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家 限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）。

( 二 ) 产权持有单位

1. 公司名称：蚌埠玻璃工业设计研究院（以下简称“蚌埠院”） 2. 住 所：蚌埠市涂山路 1047 号

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1. 法定代表：彭寿

2. 注册资本：人民币 1310 万元

3. 公司类型：全民所有制

4. 经营范围：许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员；承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；以 下供分支机构经营：餐饮经营（有效经营期限至 2010 年 7 月 16 日）、 住宿（有限经营期限至 2010 年 7 月 16 日止）；一般经营项目：建材、 轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研 究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料 供货；生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物 化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；上述境外工程所需的设备、 材料出口。

( 三 ) 被评估单位

1. 公司名称：蚌埠中恒新材料科技有限责任公司

2. 住 所：蚌埠市龙锦路东侧

3. 法定代表：彭寿

4. 注册资本：人民币 1000 万元

5. 公司类型：有限责任公司（国有控股）

6. 经营范围：无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨询、技术 服务及相关产品的生产、销售，化工原料的销售（以上项目不含危险化 学品和易燃易爆品），建筑材料、机电产品的销售，自营相关产品及技 术的进出口业务。

7. 历史沿革

蚌埠中恒新材料科技有限责任公司成立于 2007 年，蚌埠玻璃工业设 计研究院出资 600 万元，占出资比例 60% ，安徽中贝置业股份有限公司 出资 400 万元，占出资比例 40% ，于 2007 年 11 月 14 日取得蚌埠市工商 行政管理局核发的企业法人营业执照。

1. 企业历年资产及财务状况

金额单位：人民币万元

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项目	2008 年	2009 年8 月
总资产	3676.02	8298.38
总负债	2399.54	6358.22
净资产	1276.49	1940.16
营业收入	2086.40	5539.10
利润总额	368.84	884.90
净利润	276.49	663.68

1. 委托方和被评估单位之间的关系

产权持有单位蚌埠院为委托方方兴科技与被评估单位中恒公司的股 东。

( 四 ) 其他报告使用者：为法律规定与本评估目的相关的单位及相关当 事人。

二、评估目的

安徽方兴科技股份有限公司拟以其与浮法玻璃业务相关资产及负债 ( 以下简称“置出资产” ) ，与蚌埠玻璃工业设计研究院所持有的蚌埠中恒 新材料科技有限责任公司 60% 股权、蚌埠华洋粉体技术有限公司和蚌埠 中凯电子材料有限公司各 100% 股权以及位于蚌埠市龙锦路东侧的 A1 、 A2 、 A4 地块的国有工业土地使用权和 A1 、 A2 、 A4 工业厂房 ( 以下简称“置 入资产” ) 进行资产置换。安徽方兴科技股份有限公司于 2009 年 9 月 25 日召开第三届三十五次董事会，并作出决议委托北京中企华资产评估有 限责任公司对本次资产置换涉及的置入资产与置出资产进行评估，为本 次资产置换提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象为中恒公司的股东全部权益价值。

评估范围为中恒公司的全部资产和负债。评估前基准日的总资产为 82,983,801.65 元，总负债为 63,582,150.51 元，净资产 19,401,651.14 元 ( 账面 值业经大信会计师事务有限公司审计并发表标准无保留意见 ) 。具体包 括：流动资产、固定资产、无形资产、流动负债。

纳入本次评估范围的机器设备共计 84 台，包括无油空压机、氧化锆 电炉等生产设备；变频器、变压器等动力配套设备；电动单梁桥式起重

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机、电动葫芦等起重设备；电脑、空调等生产辅助设备，基本为企业自 2007 年以后购置，使用程度较新。无形资产为企业未在资产负债表反映 的专有技术及专利技术。

纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。

四、价值类型及其定义

本次评估所选用的价值类型是市场价值。

中国资产评估准则对市场价值的定义为：市场价值是自愿买方与自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准 日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

• 本项目资产评估基准日是 2009 年 8 月 31 日。一切计价标准均为基

• 准日有效的价格标准，所有资产均为基准日实际存在的资产。 此基准日是由委托方结合此次的经济行为确定的。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

1. 方兴科技 2009 年 9 月 25 日三届三十五次董事会决议；

2. 方兴科技与北京中企华资产评估有限责任公司签订的资产评估

业务约定书。

• ( 二 ) 法律法规

• 《国有资产评估管理办法》 ( 国务院第 91 号令， 1991 年 ) ；

• 《国有资产评估管理办法实施细则》 ( 国资办发 [1992] 第 36 号 ) ；

• 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监

督管理工作的意见》 ( 国办发 [2001]102 号， 2001 年 ) ；

1. 《国有资产评估管理若干问题的规定》 ( 财政部第 14 号令， 2001 年 ) ；

2. 国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

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1. 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管

理暂行办法》 (2005 年 ) ；

1. 国资委产权 [2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关

问题的通知》；

1. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产

权转让管理暂行办法》；

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

2. 中国资产评估协会中评协 [1996]03 号《资产评估操作规范意见 ( 试

行 ) 》；

— 11. 财政部令第 33 号《企业会计准则 基本准则》；

— 12. 财政部财会 [2006]18 号文《财政部关于印发《企业会计准则 应用 指南》的通知》；

1. 有关法律、法规、通知文件等。

( 三 ) 评估准则

1. 资产评估准则—基本准则；

2. 资产评估职业道德准则—基本准则；

3. 资产评估准则—评估报告；

4. 资产评估准则—评估程序；

5. 资产评估准则—工作底稿；

6. 资产评估准则—业务约定书；

7. 资产评估准则—机器设备；

8. 资产评估准则—无形资产；

9. 专利资产评估指导意见；

10. 资产评估价值类型指导意见；

11. 企业价值评估指导意见；

12 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

1. 企业国有资产评估报告指南。

( 四 ) 产权依据

1. 企业法人营业执照；

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1. 企业出资证明（章程、验资报告）；

2. 车辆行驶证；

3. 专利技术独占许可协议；

4. 其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。 ( 五 ) 取价依据

5. 企业提供的财务会计经营方面的资料；

6. 企业提供的未来年度经营收益、投资预测等有关资料；

7. 评估基准日及目前执行的贷款利率；

8. 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

9. 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

10. 6.wind 资讯金融终端；

11. 基准日外汇汇率；

12. 《 2009 年机电产品报价手册》；

13. 《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数 ( 国家统计局 ) 。

14. ( 六 ) 参考资料及其他

15. 被评估单位提供的资产评估明细表和调查表；

16. 大信会计师事务有限公司出具的审计报告；

17. 《资产评估常用数据与参数手册》 ( 增订版 ) ；

18. 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料以及评估机构收集

的其他有关资料；

1. 北京中企华资产评估有限责任公司价格信息资料库。

七、评估方法

一 ( ) 评估方法介绍

资产评估通常有三种方法，即成本法、市场法和收益法。

1. 成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评

估对象价值的评估思路。

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1. 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企 业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估 思路。

2. 收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评 估思路。

( 二 ) 评估方法选择

按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类 型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。企 业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法。

因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，本次评估分别采用 成本法和收益法评估。

( 三 ) 成本法评估介绍

1. 关于流动资产的评估

(1) 对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存 现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，对 于人民币以核实后账面值确认评估值，对于外币则按照基准日的外币汇 率乘以核实后的原币金额确认评估值。

• (2) 对于应收账款、预付款项、其他应收款，评估人员通过核查账簿、

• 原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，根据其可收回性确定 评估值。

(3) 关于存货的评估，本次评估范围内的存货为原材料、产成品、在 用低值易耗品。评估人员根据企业提供的存货清单，核实了有关购置发 票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了盘点。 原材料为外购货品，企业采用实际成本计价，评估根据其市场价格以及 现状、质量等，确定现行价值。在用低值易耗品为在用的一台减速机， 本次评估采用重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。产成品采用市 场法，我们将其分为畅销、正常销售、勉强销售和滞销产品。对于十分 畅销库存商品，根据其销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值； 对于正常销售的库存商品，根据其销售价格减去销售费用、全部税金和

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适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强销售的库存商品，根据其 销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销 商品，根据其可收回净收益确定评估值。

1. 机器设备

根据评估目的，结合评估对象实际情况，采用重置成本法进行评估。 (1) 重置全价的确定

根据不同设备类型的特点，重置全价确定方法如下：

①国产机器设备的重置全价：国产设备的重置全价按设备生产厂家 基准日不含税出厂价加有关费用确定。

②运输设备的重置全价：通过市场询价确定车辆市场购置价，再加 上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。

对于已不在生产或无法获得该设备的购置价的设备，根据替代原则 找性能基本相同的设备价格加以调整作为该设备的购置价，或采用相关 价格指数进行调整，以及对比同类设备价格求取设备购置价。 (2) 综合成新率的确定

对于大型设备，结合其经济年限，通过对设备使用状况的现场勘察， 查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术 人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养的情况通 过分类判定各部位使用状况，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使 用年限后按年限法综合测定成新率，其计算公式为：

综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 )×100%

对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、 使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况加 以修正，确定其综合成新率。

(3) 评估值的确定：

将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值 = × 即：评估值 重置全价 综合成新率

1. 在建工程的评估

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此次在建工程采用成本法评估。在建工程开工时间距基准日半年以 上 , 且账面价值中不包含资本成本，因此本次评估采用调整材料价差后的 账面价值加计资金成本确定评估价值。

资金成本 =( 申报账面价值 - 不合理费用 )× 利率 × 工期 /2 ，其中：

(1) 利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；

(2) 工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确

定。

1. 其他无形资产的评估

对于专有技术，由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极 少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。

由于无形资产投入、产出存在比较严重的弱对应性，即很难通过投 入的成本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。

基于已对企业未来收入、成本、费用等因素进行了预测，因此可以 选择收益法对企业拥有的专利等技术类资产进行评估。由于上述各项专 有技术均为企业生产过程中某一方面应用的技术，基于本次评估的目的， 无法也无必要对其各自所做贡献进行分割，本次评估将公司拥有的专有 技术视为一个整体来确定其价值。

收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企 业收益的一定份额折现后加和得出评估值。

计算公示为：

==> picture [81 x 42] intentionally omitted <==

其中： P 为评估价值

r 为折现率

Rt 为第 t 年的主营业务收入

K 为分成率

t 为收益年限

1. 关于递延所得税资产的评估

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递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则 规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。评估 人员就其差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，经核实企业该 科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估以核实后账面 值确认评估值。

6. 关于负债的评估

评估人员对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应 承担的负债确定评估值。 ( 四 ) 收益法评估介绍

本次采用收益法对中恒公司进行评估，即以未来若干年度内的企业 自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资 产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务 得出股东全部权益价值。

1. 评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。

2. 计算公式

企业价值 = 营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值－非 经营性负债

= - 股东全部权益价值 企业价值 有息债务

其中：营业性资产价值按以下公式确定

营业性资产价值 = 明确的预测期期间的现金流量现值 + 明确的预测期 之后的现金流量现值

3. 预测期的确定

为了更加合理地预测公司未来年度营业收入及收益的变化规律及其 趋势而选择尽可能长的预测期，本次评估预测期取定到 2014 年。

1. 收益期的确定

根据对中恒公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前 景的判断，考虑中恒公司具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次 评估收益期按永续确定。

5. 自由现金流量的确定

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本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

= ( 预测期内每年 ) 自由现金流量 息税前利润× (1 －所得税率 )+ 折旧及

• • 摊销 资本性支出 营运资金追加额

• 终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为

Pn =Rn+1 ×终值折现系数。

Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。

1. 年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自

由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

1. 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业

自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 。

公式： WACC=Ke × E/(D+E)+ Kd × D/(D+E) × (1 － T)

式中：

Ke ：权益资本成本

Kd ：债务资本成本

T ：所得税率

E/(D+E) ：被估企业的股权占总资本比率

D/(D+E) ：被估企业的债务占总资本比率

其中： Ke = Rf+ β× RPm+Rc

Rf= 无风险报酬率

= β 企业风险系数

RPm= 市场风险溢价

Rc = 企业特定风险调整系数

1. 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余 资产，主要为企业基准日的货币资金。

1. 非经营性资产价值的确定

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非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产， 主要采用成本法评估。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估过程介绍如下：

一 ( ) 接受委托

我公司接受方兴科技的委托，请委托方明确了本次评估的目的、范 围、评估基准日，以及最后需要提交的成果。 ( 二 ) 前期准备

接受委托之后，按照委托方对本项目的要求，我们与被评估单位共 同制定了需要企业填写的表格。

( 三 ) 资产清查

2009 年 9 月 12 至 9 月 20 日，我们进行了现场勘察，勘察程序如下： 在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人 员对纳入评估范围内的资产和负债进行了全面清查。非实物资产主要通 过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式 核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物资产清查内容 主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。 实物资产清查过程如下：

1. 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照 “ ” “ ” “ ” 评估机构提供的 资产评估明细表 、 资产调查表 、 资料清单 及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文 件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

2. 初步审查被评估单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细 状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目 不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无 漏项等。

3. 现场实地勘察

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依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金和固定资产进行盘点 和现场勘察。对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。

① 现金的清查：评估人员对纳入本次评估范围内的现金进行了现场 盘点。

②存货类资产的清查：评估人员在企业管理人员和负责人的陪同下， 对分布在各公司的存货进行了抽查，盘点数量比重达到 40% 以上，金额 比重达到 60% 以上。

③设备类资产的清查：主要对企业的机器设备及车辆进行了清查核 实。评估小组对企业设备进行了清查核对，在现场勘察过程中注意核实 设备使用状况，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和 检测情况。对委估车辆的清查核实主要通过收集车辆行驶证。在现场勘 察过程中，了解车辆的购置日期、产地等情况，了解车辆运行现状及是 否发生过重大交通事故，并填写设备现场勘察记录等。通过这些步骤， 比较充分地了解了设备的历史变更及运行情况。

④对在建工程，首先了解在建工程项目的概况、付款情况及目前状 态，对于未完工工程，重点了解工程形象进度和付款进度。

1. 补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 “ 表 ” “ 实 ” 相符。

1. 核实产权证明文件

评估人员对评估范围的设备、车辆的产权进行了调查。

1. 尽职调查

首先，与企业管理层人员进行座谈，了解企业的总体概况、经营状 况、生产能力、收益能力、市场状况和发展规划等；其次，查阅了企业 的公司章程、验资报告及其他法律性文件；然后，现场勘查和了解企业 资产状况和权属，分析企业历史年度盈利能力、偿债能力、成长能力等 财务状况，核实预测数据的相对合理性。

( 四 ) 评定估算

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1. 评估人员依据针对本项目特点先期制定的操作方案，结合企业情 况及现场调查了解掌握的情况，对企业提供的财务报表及相关数据，对 企业的竞争能力、历史绩效及财务状况进行了分析，为预测未来收益做 好准备。

2. 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产 评估基本方法的适用性，选择成本法和收益法对企业股东全部权益价值 进行评估。

(1) 成本法：分资产类别对各类资产进行分析、计算和评估，拟定各 分项评估报告，然后将分项报告进行汇总，得出评估结果。

(2) 收益法：以企业历史经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、 法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区金 属新材料行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、 风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过 综合分析对企业的未来财务数据进行预测。

结合评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本 等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等因素，确定 折现率，从而估算出企业股东全部权益价值。

( 五 ) 汇总、审核

在评估报告提交委托方之前，我公司对评估报告进行了内部审核及 汇总。

( 六 ) 提交报告

2009 年 12 月 20 日，形成最终专业意见，并将报告书提交委托方。

九、评估假设

一 ( ) 国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各 方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；

( 二 ) 本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；

( 三 ) 国家现行的银行利率、汇率、税收政策等除已知的以外无重大改 变；

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( 四 ) 假设评估的资产现有用途不变并继续使用，被评估企业保持持续 经营状态；

( 五 ) 被评估企业及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完 整、合法、有效的；

( 六 ) 假定被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职 地对有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违 反国家法律、法规的行为；

( 七 ) 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式 可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

( 八 ) 企业会计政策与核算方法无重大变化；

( 九 ) 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

( 十 ) 本次评估不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价， 以及流动性对评估价值的影响；

( 十一 ) 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和 评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行，如企业状况或评估 报告中对评估对象的假设和限制条件发生变化，评估结果应作相应调整；

( 十二 ) 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估 对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的 各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们 愿意在此提醒委托方和其他有关方面，评估公司并不保证上述假设可以 实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们提请有关 方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能 会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前 提，并综合考虑其他因素做出交易决策。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定， 本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对中恒公司的股东全 部权益价值进行了评估。

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一 ( ) 评估结果的确定

成本法评估结果

在评估基准日 2009 年 8 月 31 日持续经营的前提下，蚌埠中恒新材 料科技有限责任公司评估前账面总资产为 8,298.38 万元，总负债为 6,358.22 万元，净资产 1,940.16 万元，评估后的总资产为 11,044.23 万元， 总负债为 6,358.22 万元，净资产为 4,686.01 万元，净资产增值 2,745.85 万 元，增值率 141.53% 。资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2009 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	**C=B-A **	D=(B-A)/A*100%
流动资产	1	7,757.01	7,962.88	205.87	2.65
非流动资产	2	541.37	3,081.35	2,539.98	469.18
其中：固定资产	3	418.18	380.66	-37.52	-8.97
在建工程	4	69.10	67.14	-1.96	-2.84
无形资产	5	0.00	2,579.47	2,579.47
递延所得税资产	6	54.09	54.09	0.00	0.00
资产总计	7	8,298.38	11,044.23	2,745.85	33.09
流动负债	8	6,358.22	6,358.22	0.00	0.00
负债总计	9	6,358.22	6,358.22	0.00	0.00
净资产	10	1,940.16	4,686.01	2,745.85	141.53

评估增减值原因分析

1. 流动资产评估增减值分析

流动资产增值的主要是因为存货的增值，存货中的部分原材料采用 市价法评估，由于基准日原材料市场价格较企业购入时有所上升，造成 评估增值，此外存货中的产成品也采用市价法评估，销售单价扣减税费 及部分利润后还大于成本单价，造成评估增值。

1. 设备类资产增减值分析

(1) 机器设备评估减值主要原因是评估值比账面值有增有减，同时本 次评估原值未包含增值税形成总体略减值。

(2) 车辆评估原值减值是因为车辆市场价格逐年下降造成，评估净值 增值主要是评估采用的经济寿命年限长于折旧年限所致。

1. 在建工程增减值分析

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在建工程减值原因为设备安装工程中的操作平台主要材料为钢材。 钢材基本在 2008 年 5 月份购进，高于在评估基准日的价格，造成评估减 值。

1. 其他无形资产增减值分析

其他无形资产增值是因为企业专有技术未在账面上列示，造成其他 无形资产评估增值。

收益法评估结果

在评估基准日 2009 年 8 月 31 日持续经营的前提下，蚌埠中恒新材 料科技有限责任公司评估前账面总资产为 8,298.38 万元，总负债为 6,358.22 万元，净资产 1940.16 万元，评估后的股东全部权益价值为 9,882.74 万元，评估增值 7,942.58 万元，增值率 409.38 % 。

采用成本法评估得到的蚌埠中恒新材料科技有限责任公司净资产价 值 4,686.01 万元，采用收益法评估得到的净资产价值为 9,882.74 万元，两 者之间的差异为 5,196.73 万元。

成本法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：成本法是指在合 理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思 路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企 业股东权益价值的方法。所以成本法估测资产公平市场价值的角度和途 径应该说是间接的，在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能 力，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是从 决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益的角度“将利求 值”，考虑了企业的管理效率、自创商誉、销售网络等成本法难以考虑 的因素，是评估资产的一种直接方法，其评估结果体现了企业未来收益 的现值，但未来的收益具有不确定性。本次评估的目的在于确定被置换 企业的获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，因此收益法 的结果适应本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。本次评估以 收益法的结果作为最终评估结论。 ( 二 ) 评估结论

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根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必 要的评估程序，对中恒公司的股东全部权益价值进行了评估，本次评估 主要采用收益法和成本法，所选用的价值类型为市场价值。本报告采用 收益法的评估结果作为最终评估结论。评估结论根据以上评估工作得出：

在评估基准日 2009 年 8 月 31 日持续经营的前提下，蚌埠中恒新材 料科技有限责任公司评估前账面总资产为 8,298.38 万元，总负债为 6,358.22 万元，净资产 1940.16 万元，评估后的股东全部权益价值为 9,882.74 万元，评估增值 7,942.58 万元，增值率 409.38 % 。

本次评估不考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，以及 流动性对评估价值的影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ) ：

一 ( ) 评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受具体参 加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。

( 二 ) 由中恒公司提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、财务 报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料，是编制本报告的基础。被 评估单位和相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法 性和完整性承担责任。

( 三 ) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未 作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构 及评估人员不承担相关责任。

( 四 ) 根据中注协会协 [2003]18 号文《注册资产评估师关注评估对象法 律权属指导意见》的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评 估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表 意见不在注册资产评估师的执业范围。

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( 五 ) 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造 成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评 估。

( 六 ) 本次评估范围内的机器设备评估值未包含增值税。

十二、评估报告使用限制说明

1. 本评估报告的结论是以在产权明确的情况下，以持续经营为前提

条件；

1. 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

2. 评估结果的使用有效期为自 2009 年 8 月 31 日起一年内有效，超

过一年，需重新进行资产评估；

1. 本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，需经评估

机构及评估师签字、盖章后，依据国家法律法规的有关规定发生法律效 力。本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用；

1. 本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资产 监督管理部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许 可，我公司不会随意向他人公开；

2. 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，

需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的 除外；

1. 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所

导致的可能的损失，本公司不承担责任。

十三、评估报告日

注册资产评估师形成最终专业意见的日期为： 2009 年 12 月 20 日。

十四、签字盖章

法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：张丽哲

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注册资产评估师：蒋镇叶

北京中企华资产评估有限责任公司 二零零九年十二月二十日

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附件：

一、经济行为文件

二、被评估单位专项审计报告

三、委托方、产权持有者和被评估单位法人营业执照复印件

四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

五、委托相关当事方的承诺函

六、签字注册资产评估师的承诺函

七、评估机构法人营业执照副本和资格证书复印件

八、签字注册资产评估师资格证复印件

九、评估业务约定书

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目 之蚌埠玻璃工业设计研究院厂房土地 资产评估报告书

中企华评报字 (2009) 第 476-4 号

( 共一册，第一册 )

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌埠玻璃工业设计研究院厂房土地资产评估报告书

资产评估报告书 目 录

注册资产评估师声明 .................................................................................2 摘要 ...............................................................................................................3 一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用 者 .........................................................................................................................5 二、评估目的 ...................................................................................................6 三、评估对象和评估范围 .............................................................................7 四、价值类型及其定义 ..................................................................................7 五、评估基准日 ...............................................................................................7 六、评估依据 ...................................................................................................7 七、评估方法 ...................................................................................................9 八、评估程序实施过程和情况 ..................................................................12 九、评估假设 .................................................................................................14 十、评估结论 .................................................................................................14 十一、特别事项说明 ....................................................................................15 十二、评估报告使用限制说明 ..................................................................16 十三、评估报告日 ........................................................................................17 十四、签字盖章 .............................................................................................17 附件： .........................................................................................................18

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注册资产评估师声明

我们郑重声明：

1. 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责 任。

2. 评估对象涉及的资产由委托方、产权持有单位申报并经其签章确 认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托 方和相关当事方的责任。

3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的 问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出 具评估报告的要求。

5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目 之蚌埠玻璃工业设计研究院厂房土地 资产评估报告书

中企华评报字 (2009) 第 476-4 号

摘要

重要提示 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情 况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受安徽方兴科技股份有限公司 的委托，对安徽方兴科技股份有限公司资产置换涉及的位于蚌埠市龙锦 路东侧的 A1 、 A2 、 A4 地块的国有工业土地使用权和 A1 、 A2 、 A4 工 业厂房进行了评估，为安徽方兴科技股份有限公司资产置换提供价值参 考。

根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定， 本着独立、公正和客观的原则，评估人员履行必要的评估程序，对安徽 方兴科技股份有限公司资产置换所涉及的位于蚌埠市龙锦路东侧的 A1 、 A2 、 A4 地块的国有工业土地使用权和 A1 、 A2 、 A4 工业厂房进 行了评估。本次评估房屋建筑物采用成本法，土地使用权采用基准地价 修正法和市场比较法，所选用的价值类型为市场价值。根据以上评估工 作，得出如下评估结论：

在评估基准日 2009 年 8 月 31 日持续使用的前提下，蚌埠玻璃工业 设计研究院所持有的位于蚌埠市龙锦路东侧的 A1 、 A2 、 A4 地块的国有工 业土地使用权和 A1 、 A2 、 A4 工业厂房评估值为 35,506,992.00 元，增值额 为 10,526,847.77 元，具体评估情况详见下表：

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资产评估结果汇总表

评估基准日： 2009 年 8 月 31 日 金额单位：人民币元

评估基准日：200	9年8月31日	9年8月31日			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
科目名称	账面价值		评估价值		增值额
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	18,562,117.67	18,304,955.03	22,830,800.00	21,917,568.00	4,268,682.33	3,612,612.97
土地		6,675,189.20		13,589,424.00		6,914,234.80
合计	18,562,117.67	24,980,144.23	22,830,800.00	35,506,992.00	4,268,682.33	10,526,847.77

评估结果的使用有效期为自 2009 年 8 月 31 日起一年内有效，超过 一年，需重新进行资产评估。

评估报告的使用者应注意评估假设及特别事项说明可能对评估结 论所产生的影响。

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中企华评报字 (2009) 第 476-4 号

安徽方兴科技股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的的委托，根据有关 法律、法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，对安徽方兴科技股 份有限公司资产置换所涉及的位于蚌埠市龙锦路东侧的 A1 、 A2 、 A4 地块的国有工业土地使用权和 A1 、 A2 、 A4 工业厂房在 2009 年 8 月 31 日的价值进行了评估。本次评估房屋建筑物采用成本法，土地使用权采 用基准地价修正法和市场比较法，所选用的价值类型为市场价值，现将 资产评估情况报告如下。

一、委托方、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 一 ( ) 委托方

1. 公司名称：安徽方兴科技股份有限公司

2. 住 所：蚌埠市涂山路 767 号

3. 法定代表：关长文

4. 注册资本：人民币 11700 万元

5. 公司类型：股份有限公司（上市）

6. 经营范围： ITO 导电膜玻璃、在线复合镀膜玻璃、浮法玻璃、玻璃 深加工制品及新型材料 ( 国家限制经营的除外 ) 的开发研究、生产、销售， 信息咨询（不含中介服务）；本企业自产产品及相关技术出口，本企业 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家 限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）。

( 二 ) 产权持有单位

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1. 公司名称：蚌埠玻璃工业设计研究院（以下简称 “ 蚌埠院 ” ）

2. 住 所：蚌埠市涂山路 1047 号

3. 法定代表：彭寿

4. 注册资本：人民币 1310 万元

5. 公司类型：全民所有制

6. 经营范围：许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员；承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；以 下供分支机构经营：餐饮经营（有效经营期限至 2010 年 7 月 16 日）、 住宿（有限经营期限至 2010 年 7 月 16 日止）；一般经营项目：建材、 轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研 究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料 供货；生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物 化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；上述境外工程所需的设备、 材料出口。

7. 委托方与产权持有单位关系

产权持有单位蚌埠玻璃工业设计研究院为委托方安徽方兴科技股份 有限公司的股东。

( 三 ) 其他报告使用者：为法律规定与本评估目的相关的单位及相关当 事人。

二、评估目的

安徽方兴科技股份有限公司拟以其与浮法玻璃业务相关资产及负债 ( 以下简称 “ 置出资产 ”) ，与蚌埠玻璃工业设计研究院所持有的蚌埠中恒新 材料科技有限责任公司 60% 股权、蚌埠华洋粉体技术有限公司和蚌埠中 凯电子材料有限公司 100% 股权以及位于蚌埠市龙锦路东侧的 A1 、 A2 、 “ A4 地块的国有工业土地使用权和 A1 、 A2 、 A4 工业厂房 ( 以下简称 置 入资产 ”) 进行资产置换。安徽方兴科技股份有限公司于 2009 年 9 月 25 日 召开第三届三十五次董事会，并作出决议委托北京中企华资产评估有限

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责任公司对本次资产置换涉及的置入资产与置出资产进行评估，为本次 资产置换提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象与范围为蚌埠玻璃工业设计研究院所持有位于蚌埠市龙锦 路东侧的 A1 、 A2 、 A4 地块的国有工业土地使用权和 A1 、 A2 、 A4 工业厂房， 评估前账面值为 24,980,144.23 元。

纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。

四、价值类型及其定义

本次评估所选用的价值类型是市场价值。

中国资产评估准则对市场价值的定义为：市场价值是自愿买方与自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准 日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是 2009 年 8 月 31 日。一切计价标准均为基 准日有效的价格标准，所有资产均为基准日实际存在的资产。 此基准日是由委托方结合此次的经济行为确定的。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

1. 安徽方兴科技股份有限公司 2009 年 9 月 25 日三届三十五次董事

会决议；

1. 安徽方兴科技股份有限公司与北京中企华资产评估有限责任公

司签订的资产评估业务约定书。 ( 二 ) 法规依据

1. 《国有资产评估管理办法》 ( 国务院第 91 号令， 1991 年 ) ；

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1. 《国有资产评估管理办法实施细则》 ( 国资办发 [1992] 第 36 号 ) ；

2. 《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监

督管理工作的意见》 ( 国办发 [2001]102 号， 2001 年 ) ；

1. 《国有资产评估管理若干问题的规定》 ( 财政部第 14 号令， 2001 年 ) ； 5. 国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

2. 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管

理暂行办法》 (2005 年 ) ；

1. 国资委产权 [2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关

问题的通知》；

1. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号《企业国有产

权转让管理暂行办法》；

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

2. 《中华人民共和国房地产管理法》；

3. 《中华人民共和国土地管理法》；

4. 国土资源部文件 “ 国土资发 [2006] 307 号 ” 关于发布实施《全国工业 用地出让最低价标准》的通知；

5. 《房地产估价规范》（中国人民共和国国家标准 GB/T50291-1999 ）；

6. 《城镇土地估价规程》（中国人民共和国国家标准 GB/T 18508-2001 ）；

7. 中国资产评估协会中评协 [1996]03 号《资产评估操作规范意见 ( 试 行 ) 》；

8. 《中华人民共和国合同法》；

9. 《中华人民共和国物权法》；

10. 有关法律、法规、通知文件等。

( 三 ) 评估准则

• 1. 资产评估准则 基本准则；
• 1. 资产评估职业道德准则 基本准则；
• 1. 资产评估准则 评估报告；

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— 4. 资产评估准则 评估程序；

— 5. 资产评估准则 工作底稿；

— 6. 资产评估准则 业务约定书；

— 7. 资产评估准则 不动产；

1. 资产评估价值类型指导意见；

2. 9 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

3. 企业国有资产评估报告指南。

( 四 ) 产权依据

1. 企业法人营业执照；

2. 蚌国用（出让）第 06158 号土地使用权证；

3. 建筑工程施工许可证。

( 五 ) 取价依据

1. 企业提供的财务会计方面的资料；

2. 评估基准日的贷款利率；

3. 评估人员调查了解的土地市场价格资料；

4. 《 2000 年全国统一建筑工程基础定额安徽省综合估价表》；

5. 《 2000 年全国统一安装工程基础定额安徽省估价表》；

6. 安徽省建筑工程消耗量定额 (2006) ；

7. 安徽省装饰装修工程消耗量定额 (2006) ；

8. 安徽省安装工程消耗量定额 (2006) 。

( 六 ) 参考资料及其他

1. 产权持有单位提供的资产评估明细表和调查表；

2. 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料以及评估机构收集

的其他有关资料；

1. 北京中企华资产评估有限责任公司价格信息资料库。

七、评估方法

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本次评估的房屋建筑物均为工业厂房，因该类型的工业厂房市场交 易不活跃，无法取得可比的交易案例，也无法取得合理的客观租金，故 采用成本法进行评估。计算公式为：

= × 评估值 重置全价 综合成新率

= + + 其中：重置全价 建安综合造价 前期及其他费用 资金成本 (1) 建安综合造价的确定

根据当地执行的定额标准和有关取费文件，先分别计算土建工程费 用和安装工程费用，再计算出建筑安装工程总造价。

对建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价， 该单方造价反映了建筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工 质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建筑物的个性 ( 如不 同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等 ) 和现场测量的工作量，采 用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折入建筑物的单方造价内， 最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。

(2) 前期费用及其它费用确定

前期费用及其它费用主要包括勘察设计费、建设工程监理与相关服 务、招投标费、新型墙体专项基金和白蚁防治费等费用，主要根据国家 计委、建设部等相关行政事业性收费规定确定。

(3) 资金成本

资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金 ( 包括前期费用、综 合造价、其他费用 ) 的筹资成本，即利息。贷款利率按照中国人民银行 2009 年 8 月 31 日发布的贷款利率水平确定，建设期在半年至一年的为 5.31%( 含 一年 ) 、建设期在一至三年 ( 含三年 ) 的为 5.40% 、建设期在三至五年 ( 含五 年 ) 的为 5.76% 、建设期在五年以上的为 5.94% 。

资金成本计算基数为建安费和前期及其它费用之和，并假设在建设 期内均匀投入。

(4) 综合成新率

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根据建筑物的基础、承重结构 ( 梁、板、柱 ) 、墙体、楼地面、屋面、 门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定 尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。计算公式：

= + 综合成新率 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 已使用年限 )

根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），土地使用权评 估通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近 法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术《规 程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目 的等，选择适当的估价方法。基于蚌埠市已完成基准地价成果，且待估 宗地附近工业用地交易较为活跃，存在可比案例，故本次评估采用基准 地价系数修正法与市场比较法进行评估。

基准地价系数修正法是指以待估宗地所在区域的基准地价为基础， 参照基准地价评估宗地地价的修正系数表和修正说明表，以待估宗地所 在区域各因素条件的平均状况与待估宗地的各因素条件进行对比分析， 评估出各因素修正系数，进而求算出待估宗地在估价期日时的土地价格。 基本公式： V=V1b×(1±∑Ki)×R×R1×R2×R3

其中： V--- 土地价格；

V1b---- 某一用途土地在某一地级上的基准地价；

∑Ki----- 区域及个别因素修正系数；

R--- 其他因素修正系数；

R1----- 估价期日修正系数；

R2----- 容积率修正系数；

R3----- 土地使用年期修正系数。

市场比较法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同， 并将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价 值的一种资产评估方法。具体步骤如下：

a. 明确评估对象； b. 进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交易 的市场基本信息资料，寻找参照物； c. 分析整理资料并验证其真实性，

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判断选择参照物； d. 把被评估资产与参照物比较； e. 分析调整差异，做出 结论。

= × × 市场比较法确定的评估值 参照物价格 时间因素修正系数 交易情 × × 况因素修正系数 区域因素修正系数 个别因素修正系数 其中：

时间因素修正系数：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日 相差时间所影响的被评估资产价格的差异。

交易情况因素修正系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易情 况的不同所影响的被评估资产价格的差异。

区域因素修正系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影 响差异。

个别因素修正系数：是指资产其他个别因素的不同对价格的影响。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估过程介绍如下：

一 ( ) 接受委托

我公司接受安徽方兴科技股份有限公司的委托，请委托方明确了本 次评估的目的、范围、评估基准日以及最后需要提交的成果。 ( 二 ) 前期准备

接受委托之后，按照委托方对本项目的要求，我们与产权持有单位 共同制定了需要企业填写的表格。

( 三 ) 资产清查

评估人员于 2009 年 9 月 15 日进行了现场勘察，勘察程序如下：

在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人 员对纳入评估范围内的资产进行了清查。清查内容主要为核实资产数量、 使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。

清查过程如下：

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1. 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照 “ ” “ ” “ ” 评估机构提供的 资产评估明细表 、 资产调查表 、 资料清单 及其填写 要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映 性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

2. 初步审查产权持有单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细 状况。然后审查资产评估明细表，检查有无填项不全、错填、漏填、资 产项目不明确等现象，并要求企业及时更正。

1. 现场实地勘察

依据资产评估明细表，对申报资产进行现场勘察。在现场勘察过程 中，查阅了相关的技术资料和文件，并通过与管理人员和财务人员的交 流，了解评估对象的建造日期等情况，填写现场勘察记录。通过这些步 骤比较充分地了解了评估对象的情况。

1. 补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 “ 表 ”“ 实 ” 相符。

1. 核实产权证明文件

评估人员对评估范围的房屋、土地的产权进行了调查。 ( 四 ) 评定估算

评估人员在依据公司针对本项目特点制定的操作方案，结合实际情 况确定作价方案，明确评估参数和价格标准，开始评定估算工作，得出 评估结果。

( 五 ) 汇总、审核

在评估报告提交委托方之前，我公司对评估报告进行了内部审核及 汇总。

( 六 ) 提交报告

2009 年 10 月 20 日，形成最终专业意见，并将报告书提交委托方。

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九、评估假设

• 一

• ( ) 国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各

• 方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；

( 二 ) 本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素；

( 三 ) 国家现行的银行利率、税收政策等除已知的以外无重大改变； ( 四 ) 假设评估的资产现有用途不变并继续使用；

• ( 五 ) 产权持有单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、

• 完整、合法、有效的；

• ( 六 ) 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式

• 可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

( 七 ) 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

( 八 ) 因 A1 、 A2 、 A4 工业厂房尚未办理房屋所有权证，本次评估假设 蚌埠玻璃工业设计研究院合法拥有上述房屋并持续使用，评估过程中未 考虑获取权证需要缴纳的相关税费；

( 九 ) 本次评估未考虑 A1 、 A2 、 A4 厂房租赁对转让事宜的影响；

( 九 ) 本次评估的 A1 、 A2 、 A4 地块为蚌埠玻璃工业设计研究院持有的 蚌国用（出让）第 06158 号土地使用权中的三个地块，尚未办理土地使 用权证分割手续。 A1 、 A2 、 A4 地块的面积是经过评估人员和企业人员实 地勘察测量确定的；

( 十 ) 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评 估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行，如企业状况或评估报 告中对评估对象的假设和限制条件发生变化，评估结果应作相应调整。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定， 本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对蚌埠市玻璃工业设 计研究院所持有的位于蚌埠市龙锦路东侧的 A1 、 A2 、 A4 地块的土地使用

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权和 A1 、 A2 、 A4 工业厂房进行了评估。本次评估房屋建筑物采用成本法， 土地使用权采用基准地价修正法和市场比较法，所选用的价值类型为市 场价值。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

在评估基准日 2009 年 8 月 31 日持续使用的前提下，蚌埠玻璃工业 设计研究院所持有的位于蚌埠市龙锦路东侧的 A1 、 A2 、 A4 地块的国有工 业土地使用权和 A1 、 A2 、 A4 工业厂房评估值为 35,506,992.00 元，增值额 为 10,526,847.77 元，具体评估情况详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2009 年 8 月 31 日 金额单位：人民币元

评估基准日：	2009年8月31日	2009年8月31日			金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
科目名称	账面价值		评估价值		增值额
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	18,562,117.67	18,304,955.03	22,830,800.00	21,917,568.00	4,268,682.33	3,612,612.97
土地		6,675,189.20		13,589,424.00		6,914,234.80
合计	18,562,117.67	24,980,144.23	22,830,800.00	35,506,992.00	4,268,682.33	10,526,847.77

评估增减值原因分析

1 、房屋建筑物评估增值是因为企业按照施工合同暂估入账，但房屋 建筑物建成后的实际工程量超过施工合同的工程量，评估人员根据实际 工程量进行评估，因此造成评估增值。

2 、土地使用权评估增值是由于企业取得土地使用权较早，且为协议 出让方式取得，取得成本较低。根据国家规定，目前工业用地实行招拍 挂的出让方式，且蚌埠市地区近年来土地价格有一定上涨，故造成土地 评估增值。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ) ：

一 ( ) 评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受具体参 加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。

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( 二 ) 由蚌埠玻璃工业设计研究院提供的与评估相关的营业执照、产权 证明文件、会计凭证、资产明细表及其他有关资料，是编制本报告的基 础。产权持有单位和相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实 性、合法性和完整性承担责任。

( 三 ) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未 作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构 及评估人员不承担相关责任。

( 四 ) 根据中注协会协 [2003]18 号文《注册资产评估师关注评估对象法 律权属指导意见》的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评 估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表 意见不在注册资产评估师的执业范围。

( 五 ) 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造 成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评 估。

( 六 ) 因 A1 、 A2 和 A4 厂房尚未办理房屋所有权证，本次评估假设蚌埠 玻璃工业设计研究院合法拥有上述房屋并持续使用，评估过程中未考虑 获取权证需要缴纳的相关税费。

( 七 ) A1 厂房已租赁给蚌埠中凯电子材料有限公司使用， A2 厂房已租 赁给蚌埠华洋粉体技术有限公司使用， A4 已租赁给蚌埠中恒新材料科技 有限责任公司使用。

( 八 ) 本次评估的 A1 、 A2 、 A4 地块为蚌埠玻璃工业设计研究院持有的 蚌国用（出让）第 06158 号土地使用权中的三个地块，尚未办理土地使 用权证分割手续。 A1 、 A2 、 A4 地块的面积是经过评估人员和企业人员实 地勘察测量确定的。

十二、评估报告使用限制说明

1. 本评估报告的结论是以在产权明确的情况下，以持续使用为前提 条件；

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1. 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

2. 评估结果的使用有效期为自 2009 年 8 月 31 日起一年内有效，超过

一年，需重新进行资产评估；

1. 本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，需经评估

机构及评估师签字、盖章后，依据国家法律法规的有关规定发生法律效 力。本评估报告应需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用；

1. 本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资产 监督管理部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许 可，我公司不会随意向他人公开；

2. 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，

需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的 除外；

1. 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所

导致的可能的损失，本公司不承担责任。

十三、评估报告日

注册资产评估师形成最终专业意见的日期为： 2009 年 12 月 20 日。 十四、签字盖章

法定代表人：孙月焕 注册资产评估师：张丽哲

注册资产评估师：蒋镇叶

北京中企华资产评估有限责任公司 二零零九年十二月二十日

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附件：

一、 经济行为文件

二、 评估结果汇总表及评估明细表

三、 委托方和产权持有单位法人营业执照复印件

四、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

五、 委托方和产权持有单位的承诺函

六、 签字注册资产评估师的承诺函

七、 评估机构法人营业执照副本和资格证书复印件

八、 签字注册资产评估师资格证复印件

九、 评估业务约定书

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