Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2010

Jan 15, 2010

安徽方兴科技股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 （草案）摘要

上市公司名称： 安徽方兴科技股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 方兴科技 股票代码： 600552 交易对方名称： 蚌埠玻璃工业设计研究院 公司住所、通讯地址： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号

独立财务顾问

==> picture [254 x 32] intentionally omitted <==

一 二○一○ 年 月

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

声明

本重大资产置换报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产置换报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站。

备查文件的查阅方式为：

查阅时间：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上 午9:00－11:00，下午3:00－5:00 查阅上述文件。

查阅地址：安徽方兴科技股份有限公司（安徽省蚌埠市涂山路767 号） 联系方式：电话：0552-4077780；传真：0552-4077780

联系人：黄晓婷

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

交易对方蚌埠玻璃工业设计研究院出具了承诺，保证其为本次重大资产重组 所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中的财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产置换及购买暨关 联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。

1-1-1

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

1、为改善上市公司业务结构、增强持续盈利能力、消除同业竞争，本公司 拟以浮法玻璃业务相关资产和负债与蚌埠院拥有的中恒公司60%股权、华洋公司 100%股权、中凯公司100%股权及部分土地使用权和房产进行置换，本次资产置 换完成后，公司不再经营浮法玻璃业务，主营业务将有电熔氧化锆、硅酸锆、球 形石英粉等新材料业务及ITO 导电膜玻璃业务构成。

2、本次资产置换的置出资产总额、置出资产营业收入超过截止2008 年12 月31 日经审计的合并会计报表总资产、主营业务收入的50%。按照《上市公司 重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，尚须报 经中国证监会核准。

3、蚌埠院与本公司签订的《盈利预测补偿协议》，约定若在本次重大资产 重组完成后（含当年）的三年内，如果中恒公司、华洋公司每年的实际盈利数没 有达到北京中企华资产评估有限责任公司出具的有关评估报告中所预计的当年 收益数（中恒公司2010 年、2011 年、2012 年归属于母公司的利润预测数分别为 789.83 万元、838.05 万元和878.96 万元，华洋公司2010 年、2011 年、2012 年的利润预测数分别为132.98 万元、239.55 万元和286.17 万元），则蚌埠院 将按有关评估报告中所预计的相关资产的收益数与实际盈利之间的差额对本公 司进行补偿。

4、根据拟置入资产的盈利预测报表，2009 年和2010 年拟置入资产可实现 的归属母公司股东净利润分别约为842.03 万元和1,001.17 万元。上述盈利预测 所采用的基准和假设是根据法规要求而确定的，是在最佳估计假设的基础上编制 的，但其所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵 循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情 况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

• 5、本次重大资产置换行为，还需取得以下批准或核准后方可实施：

• （1）本公司股东大会审议通过本次重大资产置换的有关议案；

• （2）国有资产监督管理部门对于置入资产、置出资产评估结果的备案或核

• 准；

• （3）本次重大资产置换需要获得相关国有资产监督管理部门的正式批准；

1-1-2

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

（4）本次重大资产置换需要获得中国证监会的核准。

本次重大资产置换能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门 或机构的批准或核准，以及最终取得相关政府部门或机构批准或核准的时间均存 在不确定性。

6、公司拟通过本次资产置换将浮法玻璃业务相关资产及负债置出上市公司。 根据相关法律法规的规定，负债的转移需要征得债权人的同意。

截至本报告书签署之日，公司已取得债务转移同意函的负债金额以及已经偿 还的负债金额合计34,770.97 万元，已取得转移同意函及已清偿负债占本次拟置 出负债截至2009 年8 月31 日负债总额的86.62%。公司对未取得同意函的债务 进行了相关的安排，如果重组完成后存在债权人向公司追索情形的，由华光玻璃 负责偿还，蚌埠院对该等债务承担连带责任。

7、本次资产置换完成后，上市公司还将面临着以下主要经营风险：

（1）宏观经济及政策风险

本次资产置换置入的新材料业务，其下游为陶瓷行业、耐火材料行业及电子 行业，这些行业的发展及其对本公司产品的需求受到宏观经济走势及国家相关产 业政策的影响，如果宏观经济和国家产业政策对公司业务的下游产业产生影响， 对公司的产业市场需求产生不利影响，将对本次交易完成后本公司的业绩产生影 响。

（2）原材料供应风险

本次置入的主要企业中恒公司和华洋公司生产的主要原材料为锆英砂，且锆 英砂成本占产品成本的很高比例，但是我国的锆英砂主要依赖进口，而且全球范 围内锆英砂的供应商数量较少。如果锆英砂价格大幅提高或者运输成本大幅提高 都会对中恒公司和华洋公司的生产经营带来不利影响。

（3）市场竞争加剧的风险

中恒公司、华洋公司所处的电熔氧化锆、硅酸锆行业企业较多，属于充分竞 争的市场，如果新的企业进入该行业或者行业内现有企业纷纷提高产能，各企业 试图提高自己的销量和市场占有率，市场竞争可能变得更加激烈，从而对中恒公

1-1-3

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

司、华洋公司的市场销售和业绩带来不利影响。

（4）中凯公司的市场开发风险

中凯公司目前还处于试生产阶段，目前销售的少量产品都用于客户为试验和 检测公司产品质量而进行的采购，产品还未获得客户的大量采用。如果公司的产 品在质量上无法满足客户的要求，或者虽然产品质量能够满足客户的要求但客户 不愿改变其供应商，公司都无法获得持续的大量订单。因此，中凯公司目前存在 较大的市场开发风险。

8、本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本 面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国 家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的 价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的 风险。

本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。

1-1-4

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

目 录

释 义........................................................................................................................ 7	释 义........................................................................................................................ 7
第一节	本次交易概述........................................................................................ 9
一、	本次交易的背景和目的................................................................................. 9
二、	本次交易的原则......................................................................................... 10
三、	本次交易的决策过程.................................................................................. 10
四、	本次交易方案概述...................................................................................... 11
五、	交易对方与上市公司的关系....................................................................... 14
六、	本次重大资产重组构成关联交易................................................................ 14
七、	本次交易构成重大资产重组....................................................................... 15
八、	本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况.................................... 15
第二节	上市公司基本情况............................................................................... 17
九、	概况........................................................................................................... 17
十、	历史沿革及目前股权结构........................................................................... 17
十一、	最近三年的控股权变动及重大资产重组情况....................................... 19
十二、	主营业务情况和主要财务数据............................................................. 19
十三、	控股股东及实际控制人概况................................................................ 21
第三节	交易对方情况...................................................................................... 23
一、	交易对方概况............................................................................................. 23
二、	历史沿革.................................................................................................... 23
三、	蚌埠院的股东及其实际控制人.................................................................... 24

1-1-5

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

四、	蚌埠院主要业务情况.................................................................................. 25
五、	蚌埠院的下属企业情况............................................................................... 26
六、	蚌埠院近一年主要会计数据和财务指标...................................................... 27
七、	蚌埠院与公司的关联关系、蚌埠院向本公司推荐董事或高级管理人员情况28
八、	蚌埠院及其主要管理人员最近五年未受行政处罚等情况的说明.................. 29
第四节	交易标的............................................................................................. 30
一、	中恒公司60％股权..................................................................................... 30
二、	华洋公司100％股权................................................................................... 43
三、	中凯公司100％股权................................................................................... 56
四、	置入的土地使用权和房屋........................................................................... 67
五、	其他重要事项说明...................................................................................... 69
第五节	财务会计信息...................................................................................... 71
一、	交易标的最近两年及一期的简要财务报表.................................................. 71
二、	上市公司最近一年及一期的简要备考合并利润表和合并资产负债表........... 74
三、	上市公司及标的资产盈利预测的主要数据.................................................. 76

1-1-6

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

释 义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、本 公司、方兴科技	指	安徽方兴科技股份有限公司
交易对方、蚌埠院	指	本次交易的对方，蚌埠玻璃工业设计研究院
实际控制人、建材集 团	指	方兴科技实际控制人中国建筑材料集团有限公司
中恒公司	指	蚌埠中恒新材料科技有限责任公司
华洋公司	指	蚌埠华洋粉体技术有限公司
中凯公司	指	蚌埠中凯电子材料有限公司
华光集团	指	安徽华光玻璃集团有限公司
华光玻璃/置出资产承 接主体	指	蚌埠中建材华光玻璃有限公司
洛阳玻璃	指	洛阳玻璃股份有限公司（600876）
中联玻璃	指	河南省中联玻璃有限责任公司
本次重组、本次交易、 本次重大资产置换、 本次资产置换	指	蚌埠院以其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股 权、中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴 科技浮法玻璃业务相关资产和负债进行置换，将浮法玻璃相 关资产、负债、业务和人员置出方兴科技并交割至蚌埠院出 资设立的公司，使中恒公司、华洋公司、中凯公司成为方兴 科技的控股或全资公司，并使方兴科技拥有中恒公司、华洋 公司和中凯公司生产经营所使用的相关土地使用权、房屋的 行为
框架协议	指	安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于 重大资产置换的框架协议
《资产置换协议》	指	安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于 重大资产置换的协议
《盈利预测补偿协 议》	指	安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于 重大资产置换的利润预测补偿协议
置入资产、拟置入资 产	指	蚌埠院拥有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、 中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋

1-1-7

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

置出资产、拟置出资 产		本次重大资产置换中拟从方兴科技剥离的浮法玻璃业务相关 资产和负债
标的资产	指	本次重大资产置换拟置入方兴科技的中恒公司60%的股权、 华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部分土地使 用权、房屋及拟置出方兴科技的浮法玻璃业务相关资产和负 债
拟置入的三项股权	指	本次拟置入资产中的中恒公司60%股权、华洋公司100%股 权、中凯公司100%股权
本次评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司为本次重大资产置换对标 的资产进行的评估
本报告书、本重大资 产重组报告书	指	安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、招商 证券	指	招商证券股份有限公司
大信会计师事务所	指	大信会计师事务有限公司
中企华资产评估公司	指	北京中企华资产评估有限责任公司
康达律师事务所	指	北京市康达律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳/上海证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

1-1-8

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节 本次交易概述

一、 本次交易的背景和目的

1、 本次交易的背景

方兴科技近年来经营业绩不佳，作为公司主营业务之一的浮法玻璃业务是导 致业绩不佳的主要原因，浮法玻璃业务占本公司 2006 、 2007 、 2008 年的主营 业务收入比例分别为 42.80% 、 57.63% 和 62.82% 。由于近年来国内浮法玻璃产 能扩张较快，加上于世界性金融危机加剧和整个国民经济增速减缓，房地产行业 调整，浮法玻璃市场需求受到较大的影响，行业供需压力加剧，公司的持续盈利 能力受到较大的挑战。

2009 年 8 月 26 日，建材集团与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》，将其 持有的本公司控股股东华光集团 70% 的股权无偿划转给蚌埠院， 2009 年 10 月 21 日，中国证监会以证监许可 [2009]1101 号文批准了上述股权划转，通过此次股权 划转，蚌埠院持有华光集团 70% 的股权，成为其控股股东，通过华光集团控制本 公司。

基于以上背景，方兴科技和蚌埠院通过协商签订了《框架协议》，将蚌埠院 拥有的、具有良好发展前景的新材料资产与方兴科技的浮法玻璃业务相关资产和 负债进行置换，提高上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司可持续发展 能力，同时，也利用上市公司平台，加快此次置入的新材料业务的发展。今后， 蚌埠院将根据实际情况及上市公司的发展需要，将新能源领域的相关资产注入上 市公司，进一步提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

2、 本次交易的目的

为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，蚌埠院通过本次交易将旗下优质 资产中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部分 土地使用权、房屋置入上市公司，改善上市公司业务结构、增强持续盈利能力。 拟置入资产截至 2009 年 8 月 31 日的归属于母公司的净资产为 5,075.02 万元，

1-1-9

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

～ 2009 年 1 8 月已实现归属于母公司的净利润为 425.99 万元。

此次交易前，公司实际控制人建材集团下属企业洛阳玻璃及中联玻璃从事浮 法玻璃生产，与方兴科技的浮法玻璃业务存在一定程度的同业竞争，通过此次资 产置换，浮法玻璃业务将置出方兴科技，建材集团与方兴科技的同业竞争将得以 解决。

二、 本次交易的原则

1、合法性原则

• 2、避免同业竞争、规范关联交易的原则

• 3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力的原则

• 4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则 5、诚实信用、协商一致原则

三、 本次交易的决策过程

(一) 本次交易决策过程

2009 年 8 月 26 日，蚌埠院形成与本公司进行资产置换的意向。本公司向上海 证券交易所申请股票连续停牌，本公司 A 股自 2009 年 8 月 27 日起连续停牌。

2009 年 9 月 25 日，方兴科技第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于公 司重大资产置换的议案》等有关本次资产置换的议案。同日，本公司与蚌埠院签 署《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的 框架协议》。

2009 年 9 月 28 日，公司资产置换预案披露，公司股票复牌。

2010 年 1 月 15 日召开第四届董事会第二次会议并审议通过了《关于安徽方兴 科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》。

(二) 本次交易尚需获得的批准和核准

1-1-10

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

• 1 、本公司股东大会对本次重大资产置换的批准；

• 2 、国有资产监督管理部门对于置入资产、置出资产评估结果的备案或核准；

• 3 、国有资产监督管理部门对于本次重大资产置换行为的批准；

• 4 、中国证监会对本次重大资产置换行为的核准。

四、 本次交易方案概述

(一) 本次交易的基本方案

蚌埠院以其持有的中恒公司 60% 的股权、华洋公司 100% 的股权、中凯公司 100% 的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负 债进行置换，以提高方兴科技的资产质量和持续盈利能力。

蚌埠院出资设立蚌埠中建材华光玻璃有限公司，作为本次置出资产及负债的 承接主体，本次重组实施完成后，方兴科技的置出资产、负债及业务将直接注入 到华光玻璃；依附于置出资产的全部人员也由华光玻璃接收、承接、安置，附着 于该等资产及负债上的全部权利和义务亦由华光玻璃依法享有和承担。

本次交易完成后，方兴科技的架构如下：

1-1-11

安徽 方 兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要 兴 科 技

==> picture [397 x 243] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

60% 100% 100% 75% 90% 65.76% 70% 21.1%
中 华 中 华 安 方 方 莆
恒 洋 凯 益 兴 兴 圆 辉
公 公 电 导 玻 假 光 方
司 司 公 电 璃 日 电 显
司 膜 科 酒 科 光
玻 技 店 技 电
璃 公 子
公 司 公
司 司
此次置入业务
----- End of picture text -----

本次交易方案的具体内容如下：

1 、资产置换

蚌埠院以其持有的中恒公司 60% 的股权、华洋公司 100% 的股权、中凯公司 100% 的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负 债进行置换。由于置入资产价格高于置出资产价格，该部分差额由方兴科技在本 次重大资产置换资产交割时以现金方式支付给蚌埠院。

2 、交易价格及定价依据

资产置换过程中拟置出的方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债的价值及 蚌埠院用来置换的中恒公司 60% 的股权、华洋公司 100% 的股权、中凯公司 100% 的股权及部分土地使用权、房屋的价值，以经国有资产管理部门备案的、具有证 券业务资格的资产评估机构出具的以 2009 年 8 月 31 日为基准日的资产评估报告 载明的置出资产及置入资产的评估价值确定。

根据中企华资产评估公司出具的相关资产评估报告的资产评估结果，确定本 公司置入资产交易价格为 12,224.04 万元，置出资产交易价格为 11,985.94 万元。

3 、过渡期间损益的归属

置出资产在过渡期间损益由方兴科技承担或享有，置入资产在过渡期间损益

1-1-12

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

由蚌埠院承担或享有。过渡期间损益由各方共同聘请的具有资质的审计机构，对 置入资产、置出资产的过渡期间损益进行审计确定。

4 、置换资产的交割

经方兴科技、蚌埠院和华光玻璃一致同意，由蚌埠院全资子公司华光玻璃作 为本次置出资产的承接主体，方兴科技的置出资产及负债最终由华光玻璃全部承 接。

蚌埠院需按照本次重大资产置换相关协议要求将置入资产上的全部权利义 务转移给方兴科技；方兴科技需按照本次重大资产置换相关协议要求将置出资产 上的全部权利义务转移给华光玻璃，并将浮法玻璃业务转移至华光玻璃。

5 、方兴科技置出债务的处理

自资产交割日起，方兴科技在本次资产置换中置出的全部债务由华光玻璃承 担；如本次重组完成后，存在方兴科技置出的债务的债权人向上市公司追索情形 的，由华光玻璃负责清偿，蚌埠院对该等债务的偿还承担连带责任。

6 、员工安置

根据“人随资产走”的原则，在取得与置出资产有关员工同意的前提下，方 兴科技及华光玻璃将和该等员工签署劳动合同补充协议，由华光玻璃承继方兴科 技在相关劳动合同全部权利和义务，并负责继续缴纳该等员工的社会保险费用和 住房公积金。若部分员工不同意将劳动关系转移至华光玻璃，方兴科技将与其解 除劳动关系，蚌埠院将承担因解除劳动关系而产生的相关费用。

(二) 本次交易的预计实施结果

1 、公司架构的变化

此次资产置换前，方兴科技母公司从事浮法玻璃业务，此次资产置换后，浮 法玻璃业务从方兴科技置出，方兴科技母公司将不再有任何经营性资产和业务。 方兴科技将成为一个投资控股公司，持有此次置入的中恒公司 60% 的股权、华洋 公司 100% 的股权、中凯公司 100% 的股权，并持有原有的安徽省蚌埠华益导电

1-1-13

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

膜玻璃有限公司 75% 的股权、上海安兴玻璃科技有限公司 90% 的股权、蚌埠市方 兴假日酒店有限责任公司 65.76% 的股权、蚌埠方圆光电科技有限公司 70% 的股 权以及莆田市莆辉方显光电子有限公司 21.10% 的股权。因此，本次置换前后， 方兴科技的公司架构发生了较大的变化。

2 、方兴科技主营业务和持续盈利能力的变化

本次交易前，浮法玻璃业务是公司的主要业务之一，该业务 2008 年度占公 司营业收入的 62.82% 。本次交易完成后，浮法玻璃业务将置出公司，原先的 ITO 导电膜玻璃业务及手机模组业务仍然保留在方兴科技，同时方兴科技的业务将增 加电熔氧化锆及相关产品、超细硅酸锆以及球形石英粉等产品的研发、生产与销 售。

此次置出的浮法玻璃业务虽然占公司的营业收入比例很高，但是该项业务的 盈利很不稳定，近年来盈利能力很低，根据经审计的拟置出的浮法玻璃资产及负 ～ 债的模拟财务报表，此次置出资产 2008 年度及 2009 年 1 8 月的净利润为亏损 504.84 万元和亏损 1,531.13 万元。而此次拟置入中恒公司 60% 的股权、华洋公司 ～ 100% 的股权、中凯公司电子 100% 的股权，上述拟置入资产 2009 年 1 8 月模拟 合并报表归属母公司股东净利润为 425.99 万元。因此，通过此次资产置换，上市 公司的持续盈利能力将得到提高。

五、 交易对方与上市公司的关系

本次交易对方为蚌埠院，为方兴科技实际控制人建材集团通过中国建筑材料 科学研究总院控制的全资子企业。同时，蚌埠院持有华光集团 70% 的股权，为华 光集团的控股股东，通过华光集团持有本公司 37.87% 的股权，由于蚌埠院目前 直接持有本公司 0.75% 的股权，因此，蚌埠院合计持有公司 38.62% 的股权。蚌 埠院为本公司的关联方。

六、 本次重大资产重组构成关联交易

蚌埠院为方兴科技实际控制人建材集团通过中国建筑材料科学研究总院控

1-1-14

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

制的全资子企业，为本公司的关联方。同时，蚌埠院持有华光集团 70% 的股权， 为华光集团的控股股东，通过华光集团持有本公司 37.87% 的股权，由于蚌埠院 目前直接持有本公司 0.75% 的股权，因此，蚌埠院合计持有公司 38.62% 的股权。 蚌埠院为本公司的关联方，因此，本次重大资产置换构成关联交易。

七、 本次交易构成重大资产重组

本次置出资产、置入资产与方兴科技 2008 年度财务指标的对比情况如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
置出资产	48,951.98	35,142.87	8,810.46
置入资产	19,990.37	7,822.30	16,022.78
方兴科技	74,097.23	58,581.74	21,259.88
置出资产占方兴科技 的比例	66.06%	59.99%	41.44%
置入资产占方兴科技 的比例	26.98%	22.26%	75.37%
《重组办法》的重大 重组标准	50%	50%	50%，且超过5000万
是否达到重大重组标 准	是	是	是

注： 1 、上表中方兴科技的资产净额为归属于上市公司股东的所有者权益； 2 、上表中 置入资产的资产净值为置入资产的净资产额和成交金额较高者，及置入资产的预评估值。

根据上述测算，本次置出资产的资产总额和营业收入以及置入资产的资产净 额达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，需提交中国证监会审核。

八、 本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况

公司三名独立董事事前审阅了公司《关于安徽方兴科技股份有限公司重大资 产置换暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。

1-1-15

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

本公司 2010 年 1 月 15 日召开的董事会会议审议通过了本次《关于安徽方兴科 技股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》。四名关联董事在表决时进行 了回避。

本公司 2010 年 1 月 15 日召开的董事会同时决定，于 2010 年 2 月 1 日， 通过网络投票和现场投票的方式召开股东大会，表决本次重大资产重组的相关事 项。

1-1-16

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

第二节 上市公司基本情况

九、 概况

1 公司名称： 安徽方兴科技股份有限公司 2 英文名称： Anhui Fangxing Science&Technology Co.,Ltd 3 股票简称： 方兴科技 4 股票代码： 600552 5 注册资本： 11,700 万元 6 法定代表人： 关长文 7 公司成立日期： 2000 年 9 月 30 日 8 营业执照注册号： 340000000034520 9 税务登记证号码： 国税： 340304719957663 地税： 34030071995766-3 10 住 所： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号 11 邮政编码： 233054 12 联系电话： 0552-477780 13 传真号码： 0552-477780 14 电子信箱： fxkj@fangxingkj.com 15 公司国际互联网网址： http://www.fangxingkj.com

十、 历史沿革及目前股权结构

(三) 公司设立情况

本公司经安徽省人民政府皖府股字 [2000] 第 9 号文批准，由华光集团作为主 要发起人，联合蚌埠院、浙江大学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合 材料有限责任公司以发起设立方式设立，注册资本人民币 5,000 万元。 2000 年 9 月 30 日，公司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取营业执照，注册号为 皖工商企 3400001300126 。公司设立时的股权结构为：

1-1-17

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	安徽华光玻璃集团有限公司	44,850,000	89.70
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	2,000,000	4.00
3	浙江大学	2,000,000	4.00
4	蚌埠市建设投资有限公司	1,000,000	2.00
5	蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	150,000	0.30
	合 计	50,000,000	100.00

(四) 公司首次公开发行并上市

2002 年 10 月 23 日，经中国证监会证监发行字【 2002 】 108 号文核准， 本公司通过向二级市场投资者定价配售方式成功发行 4,000 万股人民币普通股， 每股面值 1.00 元，每股发行价为人民币 5.60 元，募集资金 22400 万元。首次 公开发行股票后的股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	安徽华光玻璃集团有限公司	44,850,000	49.84
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	2,000,000	2.22
3	浙江大学	2,000,000	2.22
4	蚌埠市建设投资有限公司	1,000,000	1.11
5	蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	150,000	0.17
6	社会公众股	40,000,000	44.44
	合 计	90,000,000	100.00

(五) 2003 年度利润分配

2004 年 6 月 4 日 , 公司实施了 2003 年度利润分配方案：向全体股东每 10 送 1 转增 2 股派 1 元 ( 含税 ) ，合计增加股本 2700 万股，变更后的股份总数为 11,700 万股。

(六) 股权分置改革

2006 年 7 月 14 日，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函 [2006]253 号《关于安徽方兴科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关 问题的批复》批准，并经过公司股权分置改革相关股东会议表决通过，公司非流 通股股东华光集团、浙江大学、蚌埠院、蚌埠市城市投资有限公司、蚌埠市珠光

1-1-18

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

复合材料有限责任公司向流通股股东支付 1,560 万股，流通股股东每 10 股获得 3 股。股权分置改革方案实施后公司的股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	安徽华光玻璃集团有限公司	44,311,800	37.87
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	1,976,000	1.69
3	浙江大学	1,976,000	1.69
4	蚌埠市建设投资有限公司	988,000	0.84
5	蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	148,200	0.13
6	社会公众股	67,600,000	57.78
	合 计	117,000,000	100.00

十一、 最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

2006 年 7 月 14 日，公司股权分置改革方案实施后，华光集团持有公司股份 44,311,800 股，占公司总股本的 37.87% ，为公司控股股东。蚌埠市城市投资控 股有限公司持有华光集团 100% 的股权，为公司的实际控制人。

经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2008]160 号文《关于安徽华光 玻璃集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》及中国证券监督管理委员 会《关于同意中国建筑材料集团公司公告安徽方兴科技股份有限公司收购报告书 并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2008]664 号）批准，建材集团无偿 接收蚌埠市城市投资控股有限公司持有的华光集团 70% 的国有股权，建材集团通 过华光集团和蚌埠玻璃院控制 46,287,800 股本公司股份（占本公司总股本 39.56% ），成为本公司的实际控制人。

2009 年 8 月 26 日，建材集团与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》，建材 集团将其持有的华光集团 70% 的股权无偿划转给蚌埠院，中国证监会以证监许可 [2009]1101 号文批准该项股权划转。由于此次股权划转前，蚌埠院直接持有本公 司 0.75% 的股权，因此通过上述股权划转，蚌埠院合计持有公司 38.62% 的股权。 此次股权划转前后公司实际控制人未发生变化。

十二、 主营业务情况和主要财务数据

1-1-19

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

(一) 主营业务情况

目前，公司的主营业务为浮法玻璃、在线镀膜玻璃、 ITO 导电膜玻璃、玻璃 深加工制品及新型材料的开发、研究、生产、销售和信息咨询。其中，浮法玻璃 业务收入占本公司 2006 、 2007 、 2008 年的主营业务收入比例分别为 42.80% 、 57.63% 和 62.82% ， ITO 导电膜玻璃业务收入占本公司主营业务收入比例分别为 55.55% 、 36.13% 和 30.88% ，手机模组业务收入占本公司主营业务收入比例分 别为 0.50% 、 4.85% 和 3.83% 。

(二) 公司主要会计数据和财务指标

本公司近三年及一期的主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：

金额单位：万元

	2009-9-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
项目
	2009年1～9月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
总资产	88,235.19	74,097.23	77,187.75	70,978.77
所有者权益	21,009.37	21,259.88	21,035.05	16,784.29
归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股）	1.80	1.82	1.80	1.43
营业收入	39,283.74	58,581.74	56,744.33	46,449.91
利润总额	-32.23	411.15	2,890.72	-6,217.48
归属于上市公司股东的净利润	-250.50	224.83	2,474.76	-6,845.01
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润	-336.03	-3,381.83	2,192.68	-5,737.82
经营活动产生的现金流量净额	2,976.01	4,456.67	7,254.41	-4,408.79
全面摊薄净资产收益率	-1.19%	1.06%	11.76%	-40.78%
基本每股收益（元/股）	-0.02	0.02	0.21	-0.59
每股经营活动产生的现金流量净额	0.25	0.38	0.62	-0.38

(三) 公司目前控股及参股子公司情况

1-1-20

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

金额单位：万元

序号	企业名称	注册资本	持股比例 直接 间接	持股比例 直接 间接	是否并表	主营业务/备注
1	安徽省蚌埠华					生产销售ITO 导电膜
	益导电膜玻璃 有限公司	1330 万美 元	75%	-	是	玻璃、真空镀膜玻璃及 相关机械设备、电子产
						品
						玻璃制品专业内“四
2	上海安兴玻璃 科技有限公司	100 万元	90%	-	是	技”服务，建材、钢材、 装潢材料、汽配、机电 产品、五金交电、玻璃
						制品批发零售
3	蚌埠市方兴假 日酒店有限责 任公司	1752.45 万 元	65.76%	-	是	餐饮、住宿、酒店管理、 会议接待等
4	蚌埠方圆光电					生产、开发、销售自产
	科技股份有限	3000 万元	70%	-	是	的液晶显示器和模块
	公司					等电子产品
5	莆田市莆辉方 显光电子有限 公司	950 万港币	21.10%	-	否	生产液晶显示器、模 块、触摸屏、密封胶

十三、 控股股东及实际控制人概况

(七) 控股股东的基本情况

本公司控股股东为华光集团，于 1984 年 5 月 15 日设立，注册资本为 20,318 万元，法定代表人为彭寿，主要从事玻璃深加工制品、新型建材的制造；玻璃原 料、机械加工；信息咨询；自产玻璃出口以及相关原料的进口等业务，其目前持 有本公司 37.87% 的股份。

(八) 实际控制人基本情况

本公司实际控制人为中国建筑材料集团有限公司，建材集团是于 1984 年经 国务院批准设立的国家级建材行业管理公司， 2003 年成为国务院国有资产监督 管理委员会管理的中央企业。建材集团主营业务主要包括：建筑材料及相关配套 原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套

1-1-21

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建 筑材料及相关领域的投资；资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、 会展服务；矿产品的加工及销售。注册资本金 372,303.8 万元，法定代表人为宋 志平。

(九) 本公司实际控制人对本公司的控制关系图

==> picture [172 x 24] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [155 x 24] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [155 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [381 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [133 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [194 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [155 x 6] intentionally omitted <==

1-1-22

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

第三节 交易对方情况

一、 交易对方概况

企业名称：蚌埠玻璃工业设计研究院

注册资本： 10,000 万元

法定代表人：彭寿

注册地址：蚌埠市涂山路 1047 号

营业执照注册号： 340300000014876

税务登记证号码： 340304485222428

企业类型：全民所有制

经营范围：建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、 规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、 材料、供货；生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化 分析、热工测定、外文翻译及技术服务；餐饮、住宿服务；承包境外建筑建材专 业工程勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

二、 历史沿革

(一)

蚌埠院成立于1953 年，是原国家建材局直属的全国综合性甲级设计研究单 位，20 世纪70 年代初由北京迁至蚌埠。

根据建设部、国家计委、中国建行、物资部（ 89 ）建设字第 122 号文以及国 家建筑材料工业局（ 89 ）建材综计字 402 号文，蚌埠院于 1990 年 2 月 22 日在蚌埠 市工商行政管理局注册登记，领取《企业法人营业执照》（注册号为：

1-1-23

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

14986307-4 ），注册资本为 1,310 万元，企业类型为全民所有制企业，主管部门 为原国家建筑材料工业局。

(二) 进入建材集团

根据《国务院办公厅转发建筑部等部门关于中央所属工程勘察设计单位体制 改革实施方案的通知》（国办发 [2000]71 号），蚌埠院与国家建材局脱钩，进入 中国新型建筑材料（集团）公司（ 2003 年，更名为“中国建筑材料集团公司”）。

(三) 划入中国建筑材料科学研究总院

2005 年 12 月 28 日，建材集团以中建材财发【 2005 】 610 号《关于将合肥水 泥研究设计院等八户单位的股权划转至中国建筑材料科技研究院的决定》将蚌埠 院无偿划转到中国建筑材料科学研究院。

(四) 2009 年转增资本

根据《关于同意蚌埠玻璃工业设计研究院增资的批复》（中建材发财务 [2009]266 号）与《关于转发 < 关于同意蚌埠玻璃工业设计研究院增资的批复 > 》 的通知》（材研财发 [2009]114 号），蚌埠院于 2009 年以资本公积和盈余公积转 增注册资本至 10,000 万元。

本次增资由安徽永合会计师事务所有限公司安徽永合验字 [2009]077 号《验 资报告》验证。

三、 蚌埠院的股东及其实际控制人

(一) 蚌埠院产权结构图

截止本报告书签署日，蚌埠院的产权结构图如下：

1-1-24

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

==> picture [159 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [159 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [159 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [159 x 33] intentionally omitted <==

(二) 股东基本情况

蚌埠院的控股股东为中国建筑材料科学研究总院。中国建筑材料科学研究总 院成立于 1954 年 5 月， 2003 年转为国务院国有资产监督管理委员会管理。 2004 年 12 月 28 日经国资委批准，并入建材集团成为其全资子企业。 2006 年 1 月组 建成立中国建筑材料科学研究总院，为我国建筑材料和无机非金属新材料领域规 模最大、学科齐全的研究开发中心。目前中国建筑材料科学研究总院注册资本金 41,839.3 万元，主营业务主要包括：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、 陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料研制、开发、销售、 技术转让与服务；上述产品的分析测试、计量认证；质量监督、仲裁检验；上述 产品的展示；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；主企业和成员企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家 限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

四、 蚌埠院主要业务情况

蚌埠院成立于 1953 年，是原国家建材局直属的全国综合性甲级设计研究单 位， 20 世纪 70 年代初由北京迁至蚌埠， 2000 年加入建材集团。蚌埠院现拥有工 程设计、工程咨询、工程监理资质和对外经营权，主要业务涉及新材料、新能源、 电子行业特种玻璃及建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目及相关设备

1-1-25

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

的制造。在新材料领域，主要进行电熔氧化锆、超细硅酸锆、球形石英粉等产品 的生产和销售；在新能源领域拟进入太阳能等行业需要的特种玻璃制造；在电子 行业拟拟建设 TFT-LCD 玻璃基板生产线；建筑建材专业工程领域主要进行水泥 厂、玻璃厂等相关工程的咨询承包项目，并生产部分相关设备。

五、 蚌埠院的下属企业情况

蚌埠院下属全资、控股及主要参股企业按产业分类情况如下：

	类别	序 号	名称	注册资本 （万元）	持股比例	其他
						蚌埠中贝置业
		1	蚌埠中恒新材料科技有限责任公司	1,000	60%	股份公司持有
新材料领域						40%
		2	蚌埠华洋粉体技术有限公司	1,000	100%	－
		3	蚌埠中凯电子材料有限公司	500	100%	－
						深圳中南光电
		1	广东凯盛光电技术装备有限公司	1,000	65%	技术装备有限
						公司持有35%
		2	广东凯盛光伏技术研究院有限公司	1,000	100%	－
						中航三鑫股份
		3	中航三鑫太阳能光电玻璃公司	10,500	30%	有限公司持有
新能源领域						70%
						成都西航港建
						设投资有限公
						司持有10%，四
		4	成都中光电阿波罗太阳能有限公司	14,280	55%	川阿波罗太阳
						能科技有限责
						任公司持有
						35%
TFT 璃	液晶基板玻	1	中光电科技有限公司	10,000	75%	河北东旭投资 集团有限公司 持有25%
建筑建材专业工		1	蚌埠玻璃工业设计研究院南京分院	15	100%	－

1-1-26

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

程领域					淮南市永祯机
					械有限公司、安
					徽省投资集团
	2	凯盛重工有限公司	10,000	83.9%	有限公司、安徽
					省信用担保集
					团有限公司持
					有16.10%
	3	蚌埠化工机械制造有限公司	530	100%	－
	4	蚌埠华盛自控技术装备有限公司	20 万美 元	75%	新加坡维盛科 技有限公司持 有25%
					中建材资产管
	1	中新集团工程咨询有限责任公司	300	86.67%	理公司持有
					13.33%
其他					凤阳县经济发
	2	凤阳中建材矿业有限公司	2,000	70%	展投资有限公
					司持有30%
	3	凤阳凯盛硅材料有限公司	1,000	100%	-

六、 蚌埠院近一年主要会计数据和财务指标

(一) 蚌埠院近三年的主要财务数据

蚌埠院近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

科目	2008	年12 月31 日 2008年度	2007 年12 月31 日 2007年度	2006 年12 月31 日 2006年度
资产总额		55,087.58	44,478.47	25,882.56
股东权益		12,698.14	13,553.99	9,388.88
资产负债率（母公司）		76.95%	69.53%	63.73%
营业收入		39,003.12	22,723.91	15,297.56
利润总额		2,503.23	1,440.80	582.46
净利润		1,977.62	829.17	321,24

注：2006 年度和2007 年度的数据根据财政部2006 年2 月公布《企业会计 准则》进行了调整。

1-1-27

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

(二) 蚌埠院最近一年简要财务报表

1. 合并资产负债表数据

单位：元

	单位：元
项 目	2008 年12 月31 日
资产总额	550,875,781.54
其中：流动资产	356,843,116.35
非流动资产	194,032,665.19
负债总额	423,894,348.04
其中：流动负债	422,304,822.04
长期负债	1,589,526.00
股东权益总额	126,981,433.50
其中归属于母公司所有者的股东权益	95,419,120.84

2. 合并利润表数据

单位：元

	单位：元
项 目	2008 年度
营业收入	390,031,171.36
营业利润	22,174,332.35
利润总额	25,032,277.20
净利润	19,776,245.40
归属于母公司所有者的净利润	16,229,890.23

3. 合并现金流量表数据

单位：元

	单位：元
项 目	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	-26,463,309.32
投资活动产生的现金流量净额	-21,758,830.80
筹资活动产生的现金流量净额	53,947,715.59
现金及现金等价物净增加（减少）额	5,132,663.59

注：上表中，会计数据已经大信会计师事务有限公司审计。

七、 蚌埠院与公司的关联关系、蚌埠院向本公司推荐董事或高级管理人员情

况

蚌埠院为本公司控股股东华光集团的控股股东，其通过华光集团间接持有本

1-1-28

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

公司37.87%的股份，同时直接持有本公司0.75%的股份。截至本报告书签署之日， 本公司共有八名董事，其中董事关长文任华光集团总经理，董事曲新任建材集团 财务部总经理，董事夏宁任华光集团董事，董事杨雨民任中国建材国际工程有限 公司财务总监。

八、 蚌埠院及其主要管理人员最近五年未受行政处罚等情况的说明

截至本报告签署之日，蚌埠院及其主要管理人员最近五年内没有受到任何行 政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

1-1-29

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

第四节 交易标的

根据方兴科技、蚌埠院及华光玻璃签署的《资产置换协议》，蚌埠院拟置入 资产为其持有的中恒公司 60% 的股权、华洋公司 100% 的股权、中凯公司 100% 的股权以及部分土地使用权、房屋。

一、 中恒公司60％股权

(一)

公司名称： 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 注册资本： 1,000 万 实收资本： 1,000 万 法定代表人： 彭寿

－ 营业执照注册号： 340300000016363 （ 1 1 ）

税务登记证号： 国税：蚌国税字 340302669454530 号 地税：皖地税蚌字 340302669454530 号

成立时间： 2007 年 11 月 14 日

住 所： 蚌埠市龙锦路东侧（凯盛玻璃新材料科技产业园内） 企业类型： 有限责任公司（国有控股）

经营范围： 一般经营项目：无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨 询、技术服务及相关产品的生产、销售，化工原料的销售（以 上项目不含危险化学品和易燃易爆品），建筑材料、机电产 品的销售，自营相关产品及技术的进出口业务。

主营业务： 专门从事电熔氧化锆及相关产品的研发和生产，高纯超细电

1-1-30

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

熔氧化锆主要用于功能陶瓷、耐火材料、航空航天等多个领 域。

(二) 历史沿革及目前股权结构

蚌埠中恒新材料科技有限责任公司由蚌埠院与安徽中贝置业股份有限公司 于 2007 年 11 月 14 日共同出资设立，公司注册资本 1,000 万元，其中蚌埠院出资 600 万元，占注册资本 60% ，安徽中贝置业股份有限公司出资 400 万元，占注册 资本 40% 。公司首期出资 500 万元，其中蚌埠院出资 300 万元，安徽中贝置业股 份有限公司出资 200 万元。安徽永合会计师事务所有限公司对公司设立进行了验 资，出具了安徽永合设验字 [2007]090 号验资报告。

经 2008 年 4 月 2 日公司第一届第三次股东会决议通过，公司股东按照公司章 程的规定缴纳第二期出资，其中蚌埠院出资 300 万元，安徽中贝置业股份有限公 司出资 200 万元，此次出资后，公司实收资本增加到 1,000 万元。安徽永合会计 师事务所有限公司对股东出资进行了验证，出具了安徽永合设验字 [2008]06 号验 资报告。

安徽中贝置业股份有限公司于 2009 年 9 月 16 日出具《同意函》，同意蚌埠 院向方兴科技转让其持有的中恒公司 60% 股权，并放弃上述股权的优先购买权。

(三) 中恒公司的产权和控制关系

截至本报告书签署日，蚌埠院持有中恒公司的 60% 股权，安徽中贝置业股份 有限公司持有中恒公司 40 ％股权。

本次交易前，方兴科技并未持有中恒公司的股权；本次交易完成后方兴科技 将直接持有中恒公司 60% 的股权。

中恒公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高 管人员安排条款，亦不存在影响中恒公司资产独立性的条款或其他安排。

(四) 中恒公司最近三年的主营业务发展情况

1-1-31

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

中恒公司成立于 2007 年 11 月， 2008 年 8 月开始投产，投产后，公司产品迅 速打开了市场，随着产品为客户所接受， 2009 年公司电熔氧化锆的销售量迅速 增长，成为国内电熔氧化锆市场份额领先的企业。

(五) 最近两年一期主要会计数据和财务指标

中恒公司最近两年一期经审计主要财务数据如下：

金额单位：万元

项目	2009年8月31日 /2009年1～8月	2008年12月31日 /2008年	2007年12月31日 /2007年
资产总额	8,298.38	3,676.02	500.00
负债总额	6,358.22	2,399.54	0.00
所有者权益	1,940.17	1,276.49	500.00
归属于母公司所有者的所有者权益	1,940.17	1,276.49	500.00
营业收入	7,804.07	5,992.42	0.00
营业利润	864.20	368.84	0.00
利润总额	884.90	368.84	0.00
净利润	663.68	276.49	0.00
归属于母公司所有者的净利润	663.68	276.49	0.00
经营活动产生的现金流量净额	264.93	-279.67	-150.00
投资活动产生的现金流量净额	-127.16	-358.46	-25.75
筹资活动产生的现金流量净额	200.00	500.00	500.00
现金及现金等价物净增加额	337.78	-140.43	324.25

(六) 中恒公司的资产权属、主要负债和对外担保状况

1. 中恒公司的主要资产和权属

截至 2009 年 8 月 31 日，中恒公司的主要资产状况如下：

项目	金额（万元）	占总资产的比例（%）
流动资产	7,757.01	93.48
其中：货币资金	521.59	6.29
应收票据	566.64	6.83
应收账款	3,378.29	40.71
预付款项	1,622.30	19.55
其他应收款	11.55	0.14
存货	1,656.65	19.96
非流动资产	541.37	6.52

1-1-32

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

其中：固定资产	418.18	5.04
在建工程	69.10	0.83
递延所得税资产	54.09	0.65
资产合计	8,298.38	100

中恒公司固定资产主要为机器设备和运输设备，其中机器设备账面值 414.49 万元，占固定资产的 99.12% ，运输设备账面值 3.26 万元，占固定资产的 0.78% 。

中恒公司的资产不存在用于抵押、质押、担保的情况，也不存在权属纠纷。

2. 中恒公司的主要负债

截至 2009 年 8 月 31 日，中恒公司的债务情况如下：

项目	金额（万元）	占负债总额的比例（%）
短期借款	200.00	3.15
应付票据	600.00	9.44
应付账款	2,834.29	44.58
预收款项	1,722.84	27.10
应交税费	551.44	8.67
其他应付款	449.64	7.07
负债合计	6,358.22	100

3. 中恒公司的对外担保

截至本报告书签署日，中恒公司不存在任何对外担保事项。

(七) 中恒公司最近三年的评估、交易和增资情况

中恒公司最近三年未进行资产评估、交易、增资或改制。

(八) 中恒公司评估结果及增值的主要原因

北京中企华资产评估有限责任公司接受方兴科技的委托，以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日，分别采用成本法和收益法对方兴科技资产置换所涉及的中恒公 司的股东全部权益价值进行评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的 中企华评报字 (2009) 第 476-3 号《安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌 埠中恒新材料科技有限责任公司资产评估报告书》，评估结果如下：

1. 成本法评估结果

1-1-33

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

在评估基准日 2009 年 8 月 31 日持续经营的前提下，中恒公司评估前账面总资 产为 8,298.38 万元，总负债为 6,358.22 万元，净资产 1,940.16 万元，评估后的总 资产为 11,044.23 万元，总负债为 6,358.22 万元，净资产为 4,686.01 万元，净资 产增值 2,745.85 万元，增值率 141.53% 。资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2009 年8 月31 日 金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	7,757.01	7,962.88	205.87	2.65
非流动资产	541.37	3,081.35	2,539.98	469.18
其中：固定资产	418.18	380.66	-37.52	-8.97
在建工程	69.10	67.14	-1.96	-2.84
无形资产	0.00	2,579.47	2,579.47
递延所得税资产	54.09	54.09	0.00	0.00
资产总计	8,298.38	11,044.23	2,745.85	33.09
流动负债	6,358.22	6,358.22	0.00	0.00
负债总计	6,358.22	6,358.22	0.00	0.00
净资产	1,940.16	4,686.01	2,745.85	141.53

中恒公司成本法评估增值主要原因为：

（ 1 ）流动资产增值的主要是因为存货的增值，存货中的部分原材料采用市 价法评估，由于基准日原材料市场价格较企业购入时有所上升，造成评估增值， 此外存货中的产成品也采用市价法评估，销售单价扣减税费及部分利润后还大于 成本单价，造成评估增值。

（ 2 ）机器设备评估减值主要原因是评估值比账面值有增有减，同时本次评 估原值未包含增值税形成总体略减值；车辆评估原值减值是因为车辆市场价格逐 年下降造成，评估净值增值主要是评估采用的经济寿命年限长于折旧年限所致。

（ 3 ）在建工程减值原因为设备安装工程中的操作平台主要材料为钢材。钢 材基本在 2008 年 5 月份购进，高于在评估基准日的价格，造成评估减值。

（ 4 ）其他无形资产增值是因为企业专有技术未在账面上列示，造成其他无 形资产评估增值。

1-1-34

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

2. 收益法评估结果

在评估基准日2009 年8 月31 日持续经营的前提下，蚌埠中恒新材料科技有 限责任公司评估前账面总资产为8,298.38 万元，总负债为6,358.22 万元，净资 产1940.16 万元，评估后的股东全部权益价值为9,882.74 万元，评估增值 7,942.58 万元，增值率409.38%。

本次采用收益法对中恒公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金 流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加 上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

• 1) 评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。

2) 计算公式

企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负

债

股东全部权益价值=企业价值-有息债务

其中：营业性资产价值按以下公式确定

营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的 现金流量现值

3) 预测期的确定

为了更加合理地预测公司未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势而 选择尽可能长的预测期，本次评估预测期取定到2014 年。

4) 收益期的确定

根据对中恒公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判 断，考虑中恒公司具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次评估收益期按永 续确定。

• 5) 自由现金流量的确定

1-1-35

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销资本性支出-营运资金追加额

6) 终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为

Pn =Rn+1×终值折现系数。

Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。

• 7) 年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流 量折现时间均按年中折现考虑。

• 8) 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即13.71%。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：所得税率

E/(D+E)：被估企业的股权占总资本比率

D/(D+E)：被估企业的债务占总资本比率

其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率

β=企业风险系数

1-1-36

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

Rc =企业特定风险调整系数

9) 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主 要为企业基准日的货币资金。

10) 非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，主要采用 成本法评估。

3. 最终评估结果

采用成本法评估得到的蚌埠中恒新材料科技有限责任公司净资产价值 4,686.01 万元，采用收益法评估得到的净资产价值为9,882.74 万元，两者之间 的差异为5,196.73 万元。

成本法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：成本法是指在合理评估企 业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业 的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。所 以成本法估测资产公平市场价值的角度和途径应该说是间接的，在整体资产评估 时容易忽略各项资产综合的获利能力，其评估结果反映的是企业基于现有资产的 重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益 的角度“将利求值”，考虑了企业的管理效率、自创商誉、销售网络等成本法难 以考虑的因素，是评估资产的一种直接方法，其评估结果体现了企业未来收益的 现值，但未来的收益具有不确定性。本次评估的目的在于确定被置换企业的获利 能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，因此收益法的结果适应本次评估 目的，选用收益法评估结果更为合理。本次评估以收益法的结果作为最终评估结 论，即：

在评估基准日2009年8月31日持续经营的前提下，中恒公司评估前账面总资 产为8,298.38万元，总负债为6,358.22万元，净资产1940.16万元，评估后的股

1-1-37

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

东全部权益价值为9,882.74万元，评估增值7,942.58万元，增值率409.38%。

(九) 主营业务概况

1. 主要产品或业务

中恒公司专门从事电熔氧化锆的研发、生产和销售，公司生产的电熔氧化锆 主要用于陶瓷和耐火材料领域，是陶瓷生产领域常用的釉用和坯用色料。

2. 主要产品的工艺流程

==> picture [335 x 150] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

锆英砂 超细
熔炼 粉碎
成品
球料
还原碳 副产品回收
硅微粉
----- End of picture text -----

3. 主要经营模式

（1）采购模式

中恒公司的主要原材料为锆英砂，中恒公司根据未来的生产计划、库存水平 并综合考虑锆英砂未来价格变动趋势等因素，由总经理进行采购决策。锆英砂由 中恒公司直接向国外的供应商直接采购。

除锆英砂外的其他材料，如石墨、碳酸钠、氟化钠等，则由生产部门提出需 求计划，由采购部门负责采购。

（2）生产模式

中恒公司根据各地销售办事处反馈的订单预计未来的销售量，并在考虑合理 库存的情况下，安排生产任务。而对于客户有个性化要求的产品，则是根据客户 的订单进行生产。

1-1-38

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

（3）销售模式

中恒公司产品由中恒公司直接销售给客户，公司在客户集中的区域设立了五 个销售办事处，销售办事处负责客户开发、客户跟踪、产品销售、货款的回收以 及市场信息的收集和反馈。

4. 主要产品产销情况

1)[中恒公司主要产品的产销率]

产品名称	期间	产量（吨）	销量（吨）	产销率（%）
电熔氧化锆	2007 年度	-	-	-
	2008 年度	1,932.56	1,169.80	60.53
	2009 年1～8 月	3,071.05	2,953.03	96.16

2)[中恒公司主要产品的达产率]

产品名称	期间	产能（吨）	产量（吨）	达产率（%）
电熔氧化锆	2007 年度	-	-	-
	2008 年度	8,000	1,932.56	72.47
	2009 年1～8 月	8,000	3,071.05	57.58

3)[主要产品销售收入和构成]

最近两年及一期，中恒公司营业收入中其他业务收入占的比例比较高，其他 业务收入主要来自于销售锆英砂。主要产品的销售收入及其占主营业务收入的比 例如下：

产品	2007 年 2008 年 2009 年1～8 月
	销售金额 （万元） 占主营业务收 入比例（%） 销售金额 （万元） 占主营业务收 入比例（%） 销售金额 （万元） 占主营业务收 入比例（%）
电熔氧 化锆 总计	－ － 1,975 94.68 5,016 94.23 － － 1,975 94.68 5,016 94.23

4)[主要产品销售价格变化情况]

1-1-39

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

报告期内，中恒公司主要产品的平均销售价格变动如下表所示：

品种	2007	年	2008	年	2009 年1～8 月	2009 年1～8 月
	单价/均价	较上年同	单价/均价	较上年同	单价/均价	较上年同
	（万元/吨）	期变动	（万元/吨）	期变动	（万元/吨）	期变动
电熔氧化锆	-	-	1.69	－	1.70 0.06%

5)[产品主要销售对象]

近两年及一期，中恒公司向前五名客户的销售收入情况如下表：

期间	序号	客户名称	销售收入（万 元）	占主营业务收入 的比例（%）
2008 年 度	1	蚌埠中创新材料科技有限责任公司	1,646.62	27.48
	2	北京瑞泰高温耐火材料科技股份有 限公司湘潭分公司	832.87	13.9
	3	郑州安彩耐火材料有限公司	429.91	7.17
	4	宜兴市诺明高温耐火材料有限公司	314.10	5.24
	5	内蒙古星光电熔耐火材料有限公司	230.41	3.85
	前五大客户销售收入合计		3,298.35	57.64
2009 年 1～8 月	1	蚌埠中创新材料科技有限责任公司	612.09	7.84
	2	佛山市华意陶瓷颜料有限公司	418.21	5.36
	3	内蒙古星光电熔耐火材料有限公司	405.94	5.2
	4	都江堰瑞泰科技有限公司	346.15	4.44
	5	江苏长丰耐火材料有限公司	217.95	2.79
	前五大客户销售收入合计		2,000.34	25.62

注：①2009 年1～8 月，公司向华洋公司销售锆英砂取得的销售收入为659.06 万元，由于华洋公司也是置入资产，因为上表中未包含对华洋公司的销售；②上 述客户中蚌埠中创新材料科技有限责任公司为蚌埠院管理层控制的企业，为蚌埠 院的关联方；③北京瑞泰高温耐火材料科技股份有限公司及都江堰瑞泰科技有限 公司为建材集团控制的企业，为蚌埠院的关联方。

中恒公司向单个客户的销售比例未超过销售总额的50%。

6)[主要原材料和能源供应情况]

中恒公司生产所需的原材料主要是锆英砂，消耗的能源为电，近两年及一期 主要原材料及能源占主营业务成本的比例如下：

1-1-40

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

期间	原材料或能源	金额（万元）	占主营业务成本的比 例（%）
2007 年度	锆英砂	-	-
	电	-	-
2008 年度	锆英砂	1,097.59	64.52
	电	383.01	22.52
2009 年1～8 月	锆英砂	3,217.98	71.10
	电	815.14	18.01

7)[中恒公司向前五名供应商的采购情况]

近两年及一期，中恒公司向前五位供应商的采购情况如下：

期间	序号	供应商名称	采购金额（万 元）	占采购总额的比 例(%)
2008 年 度	1	深圳市凯盛工程科技有限公司	2,956.06	49.68
	2	ILUKA(澳大利亚)	1,305.39	21.94
	3	蚌埠中创新材料科技有限责任公司	965.77	16.23
	4	蚌埠华洋粉体技术有限公司	185.84	3.12
	5	中化河北公司	161.47	2.71
	前五大供应商采购金额合计		5，574.53	93.69
2009 年 1～8 月	1	蚌埠玻璃工业设计研究院	3,049.59	51.90
	2	蚌埠中创新材料科技有限责任公司	144.23	2.45
	3	潜江至高环保设备有限公司	100.8	1.72
	4	兴和兴永碳素有限公司	93.83	1.60
	5	徐州江龙炭素制品有限公司	48.65	0.83
	前五大供应商采购金额合计		3,980.05	58.49

注：①深圳市凯盛工程科技有限公司为建材集团控制的企业；②蚌埠中创新 材料科技有限责任公司为蚌埠院管理层控制的企业，为蚌埠院的关联方；③蚌埠 华洋粉体技术有限公司为蚌埠院的全资子公司，本次资产置换拟置入资产之一； ④蚌埠玻璃工业设计研究院为本次资产置换的交易对方。

8)[环保情况]

中恒公司生产过程产生的主要污染物为气态二氧化硅，公司设有收尘系统， 收集排放的二氧化硅，成为活性硅微粉。

中恒公司生产设施通过了蚌埠市环保局的项目竣工环保验收，自成立以来， 中恒公司未发生过环境污染事故，未受到环保部门的处罚。

1-1-41

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

9)[产品质量控制情况]

中恒公司制定了高纯氧化锆产品的企业标准 Q/ZCY01-2008 ，通过质量管理 － － 体系认证，建立了符合 GB/T19001 2000 ISO9001:2000 体系标准的质量管理 体系。

中恒公司设有技术质保部，负责质量控制和产品开发。中恒公司主要从外观 颜色、化学含量、粉体粒度、打板发色等四个方面在生产的不同阶段对产品质量 进行控制。外观颜色由炉前工人检查，若颜色异常，及汇报上级部门，并将该炉 球锆分开放置，以待回炉。化学含量、粉体粒度、打板发色则由化验员在各阶段 取样检测，对生产实时监控。经过多年生产运行，技术工艺日趋成熟，产品质量 日趋稳定。

近两年中恒公司没有因产品质量问题发生纠纷。

10）中恒公司的主要资产类型

①有形资产

中恒公司的资产包括流动资产和非流动资产两大类，其中流动资产包括货币 资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等，而非流动资产包 括固定资产、在建工程和递延所得税资产，非流动资产中固定资产占77.24%。 固定资产基本情况如下：

项目	账面原值（万元）	账面净值（万元）	财务成新率
机器设备	465.06	414.49	89.13%
运输设备	3.83	3.26	85.12%
其他	0.48	0.42	87.50%

固定资产的机器设备主要是公司生产所需的氧化锆电炉、无油空压机、除尘 器等。

②无形资产

截止本报告书签署日，中恒公司有两项发明专利处于申请阶段，具体情况如 下：

序号 专利名称 专利类型 申请日期 申请号

1-1-42

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

1	用于锆镨黄色釉料的电熔氧化锆 的生产方法	发明专利	2009 年10 月30 日	200910185224.3
2	用于钒锆蓝色釉料的电熔氧化锆 的生产方法	发明专利	2009 年10 月30 日	200910185222.4

此外，中恒公司还通过独占许可获得下述专利的使用权：

序号	专利名称	专利类型	授权日期	专利证书号
1	一种玻璃熔窖的窖压控制系统	实用新型	2005 年1 月5 日	ZL200320129735.1
2	浮法玻璃锡槽的电源引入装置	实用新型	2005 年2 月16 日	ZL200420003216.5
3	浮法玻璃锡槽出口隔墙装置	实用新型	2005 年9 月28 日	ZL200420096743.5
4	新型退火窑塞子	实用新型	2007 年9 月5 日	ZL200620088466.2
5	一种适合减压澄清技术的玻璃 熔窖	实用新型	2009 年1 月21 日	ZL200820017426.8
6	适合于玻璃熔窖使用的减压澄 清装置	实用新型	2009 年1 月28 日	ZL200820018828.X

二、 华洋公司100％股权

• (一) 概况

公司名称： 蚌埠华洋粉体技术有限公司

注册资本： 1,000 万 实收资本： 1,000 万 法定代表人： 彭寿

－ 营业执照注册号： 340300000021469 （ 1 1 ）

税务登记证号： 蚌国税字 34031114988975X 号

皖地税蚌字 34030414988975X 号 成立时间： 1995 年 11 月 1 日 住 所： 蚌埠市龙锦路东侧 企业类型： 有限责任公司（法人独资）

1-1-43

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

经营范围：

一般经营项目：生产、销售超细粉体，技术咨询，新产品开 发，经营建筑材料、非金属矿产品以及上述产品的进出口业 务。

主营业务： 专门从事超细粉体研究、开发与生产，目前主要产品是超细 硅酸锆（ ZrSiO4 ），超细硅酸锆作为乳浊剂广泛应用于建筑 卫生陶瓷、精密铸造、彩色显像管、浮法玻璃和搪瓷釉料等 行业。

(二) 历史沿革及目前股权结构

经蚌埠高新技术产业开发区管理委员会蚌高管项[1995]20 号文批准，蚌埠 院于1995 年11 月8 日出资50 万元设立蚌埠华洋超细粉体新技术有限责任公司。 蚌埠市审计师事务所出具（95）第203 号验资报告对股东出资进行了验证。

2008 年3 月14 日，经蚌埠市工商行政管理局核准，蚌埠华洋超细粉体新技 术有限责任公司名称变更为“蚌埠华洋粉体技术有限公司”。

2008 年4 月25 日，蚌埠院决定增加公司注册资本至1,000 万元，其中以2007 年12 月31 日为基准日的未分配利润2,684,717.44 元转增为资本金，其余 6,815,282.56 元由股东以现金出资。安徽永合会计师事务所有限公司对本次未 分配利润转增资本及股东增资进行了验资，并出具了安徽永合变验字[2008]07 号验资报告。

(三) 华洋公司的产权和控制关系

截至本报告书签署日，蚌埠院持有华洋公司的 100% 股权。

本次交易前，方兴科技并未持有华洋公司的股权；本次交易完成后方兴科技 将直接持有华洋公司 100% 的股权。

华洋公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高 管人员安排条款，亦不存在影响华洋公司资产独立性的条款或其他安排。

1-1-44

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

(四) 华洋公司最近三年的主营业务发展情况

华洋公司成立于 1995 年，成立一来一直从事超细硅酸锆的生产和销售，是 国内较早进入硅酸锆行业的企业，但长期一来产能一直不大。 2008 年，华洋公 司注册资金增加到 1,000 万，公司的资金实力增强，公司建设了新的生产线，公 司的产能扩大到 6,000 吨 / 年，同时，华洋公司加大了市场开发力度，公司的产销 量迅速增长，市场地位得到提升。

(五) 最近2 年主要会计数据和财务指标

华洋公司最近两年一期经审计主要财务数据如下：

金额单位：万元

项目	2009年8月31日 /2009年1～8月	2008年12月31日 /2008年	2007年12月31日 /2007年
资产总额	2,472.14	2,191.40	1,100.74
负债总额	1,459.51	1,200.94	749.00
所有者权益	1,012.63	990.46	351.73
归属于母公司所有者的所有者权益	1,012.63	990.46	351.73
营业收入	1,065.78	1,828.78	1,081.86
营业利润	-80.91	-21.94	113.58
利润总额	29.73	-36.89	113.58
净利润	22.17	-42.80	72.16
归属于母公司所有者的净利润	22.17	-42.80	72.16
经营活动产生的现金流量净额	104.61	-754.46	-44.31
投资活动产生的现金流量净额	-62.88	-152.18	-133.49
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	981.53	0.00
现金及现金等价物净增加额	41.73	74.89	-177.80

(六) 华洋公司的资产权属、主要负债和对外担保状况

1. 华洋公司的主要资产和权属

截至 2009 年 8 月 31 日，华洋公司的主要资产状况如下：

项目	金额（万元）	占总资产的比例（%）
流动资产	2,039.46	82.50
其中：货币资金	155.48	6.29
应收账款	869.06	35.15

1-1-45

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

预付款项	245.47	9.93
其他应收款	4.27	0.17
存货	765.19	30.95
非流动资产	432.68	17.50
其中：固定资产	407.77	16.49
递延所得税资产	24.91	1.01
资产合计	2,472.14	100

华洋公司的存货由原材料和库存商品构成，其中库存商品站存货总额的 80% ；华洋公司固定资产由机器设备和运输设备构成，其中机器设备账面值 377.34 万元，占固定资产的 92.54% ，运输设备账面值 30.42 万元，占固定资产的 7.46% 。

华洋公司的资产不存在用于抵押、质押、担保的情况，也不存在权属纠纷。

2. 华洋公司的主要负债

截至 2009 年 8 月 31 日，华洋公司的债务情况如下：

项目	金额（万元）	占负债总额的比例（%）
应付票据	200.00	13.70
应付账款	163.08	11.17
预收款项	146.36	10.03
应付职工薪酬	54.71	3.75
应交税费	-22.21	-1.52
其他应付款	917.57	62.87
负债合计	1,459.51	100

3. 华洋公司的对外担保

截至本报告书签署日，华洋公司不存在任何对外担保事项。

(七) 华洋公司最近三年的评估、交易和增资情况

华洋公司最近三年没有资产评估、交易和改制情况，其增资情况见本节“二、 华洋公司 100% 股权”之“（二）历史沿革及目前股权结构”。

(八) 华洋公司评估结果及增值的主要原因

北京中企华资产评估有限责任公司接受方兴科技的委托，以2009 年8 月31

1-1-46

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

日为评估基准日，分别采用成本法和收益法对方兴科技资产置换所涉及的华洋公 司的股东全部权益价值进行评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的 中企华评报字(2009)第476-1 号《安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌 埠华洋粉体技术有限公司资产评估报告书》，评估结果如下：

1. 成本法评估结果

在评估基准日2009 年8 月31 日持续经营的前提下，华洋公司账面总资产为 2,472.14 万元，总负债为1,459.51 万元，净资产1,012.63 万元，评估后的总 资产为2,951.87 万元，总负债为1,459.51 万元，净资产为1,492.36 万元，净 资产增值479.73 万元，增值率47.37%。资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2009 年8 月31 日 金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	2,039.46	2,070.68	31.22	1.53
非流动资产	432.68	881.19	448.51	103.66
其中：固定资产	407.77	380.53	-27.24	-6.68
无形资产	0.00	475.75	475.75
递延所得税资产	24.91	24.91	0.00	0.00
资产总计	2,472.14	2,951.87	479.73	19.41
流动负债	1,459.51	1,459.51	0.00	0.00
负债总计	1,459.51	1,459.51	0.00	0.00
净资产	1,012.63	1,492.36	479.73	47.37

华洋公司成本法评估增值主要原因为：

（1）流动资产增值的主要原因是存货中的库存商品采用市价法评估，销售 单价扣减税费及部分利润后大于成本单价，造成评估增值。

（2）机器设备评估减值主要原因是评估值比账面值有增有减，同时本次评 估原值未包含增值税形成总体略减值；车辆评估原值减值是因为车辆市场价格逐 年下降造成；电子设备评估减值是因为电子设备的市场价格近几年整体呈下降的 趋势。

（3）其他无形资产增值是因为企业专利、专有技术等技术类资产未在账面

1-1-47

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

上列示，造成其他无形资产评估增值。

2. 收益法评估结果

在评估基准日2009 年8 月31 日持续经营的前提下，蚌埠华洋粉体技术有限 公司评估基准日账面总资产为2,472.14 万元，总负债为1,459.51 万元，净资产 1,012.63 万元，评估后的股东全部权益价值为1,595.87 万元，增值583.24 万 元，增值率57.60%。

本次采用收益法对华洋公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金 流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加 上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务及非经营性债务得出股东全 部权益价值。

• 1) 评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。

2) 计算公式

企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负

债

股东全部权益价值=企业价值-有息债务

其中：营业性资产价值按以下公式确定

营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的 现金流量现值

3) 预测期的确定

为了更加合理地预测公司未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势而 选择尽可能长的预测期，本次评估预测期取定到2014 年。

4) 收益期的确定

根据对华洋公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判 断，考虑华洋公司具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次评估收益期按永 续确定。

1-1-48

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

• 5) 自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销资本性支出-营运资金追加额

6) 终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为

Pn =Rn+1×终值折现系数。

Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。

• 7) 年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流 量折现时间均按年中折现考虑。

• 8) 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即11.80%。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：所得税率

E/(D+E)：被估企业的股权占总资本比率

D/(D+E)：被估企业的债务占总资本比率

其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率

1-1-49

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

β=企业风险系数

RPm=市场风险溢价

Rc =企业特定风险调整系数

9) 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主 要为企业基准日的货币资金。

10) 非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，主要采用 成本法评估。

3. 最终评估结果

采用成本法评估得到的蚌埠华洋粉体技术有限公司净资产价值1,492.36 万 元，采用收益法评估得到的净资产价值为1,595.87 万元，两者之间的差异为 103.51 万元。

成本法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：成本法是指在合理评估企 业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业 的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。所 以成本法估测资产公平市场价值的角度和途径应该说是间接的，在整体资产评估 时容易忽略各项资产综合的获利能力，其评估结果反映的是企业基于现有资产的 重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益 的角度“将利求值”，考虑了企业的管理效率、自创商誉、销售网络等成本法难 以考虑的因素，是评估资产的一种直接方法，其评估结果体现了企业未来收益的 现值，但未来的收益具有不确定性。本次评估的目的在于确定被置换企业的获利 能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，因此收益法的结果更适用于本次 评估目的，选用收益法评估结果更为合理。本次评估以收益法的结果作为最终评 估结论，即：

在评估基准日2009 年8 月31 日持续经营的前提下，华洋公司评估基准日账

1-1-50

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

面总资产为2,472.14 万元，总负债为1,459.51 万元，净资产1,012.63 万元， 评估后的股东全部权益价值为1,595.87 万元，增值583.24 万元，增值率57.60%。

(九) 主营业务概况

1. 主要产品或业务

华洋公司的主要业务为生产和销售超细硅酸锆和超细改性氢氧化铝。

超细硅酸锆（ZrSO4）是一种外观呈白色粉末状的超细粉体，具有良好的化 学稳定性和耐高温性能。超细硅酸锆作为乳浊剂广泛应用于建筑陶瓷、卫生陶瓷、 日用陶瓷等，在釉料中或坯体中起增白作用，现已完全取代了以前的二氧化锡及 二氧化钛成为陶瓷乳浊增白的首选原料。另外在精密铸造、彩色显像管、浮法玻 璃、搪瓷釉料等行业中也有广泛的用途。

超细改性氢氧化铝用于橡胶、塑料等高分子材料的阻燃，如矿用导风筒、PVC 电线电缆母料，具有良好的阻燃效果，可以避免二次污染，有广阔的发展前景。

2. 主要产品的工艺流程

（1）超细硅酸锆的生产流程

==> picture [434 x 204] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原 料 粗 磨 均 化 细 磨
干 燥 压 滤 过 滤 均 化
包 装
----- End of picture text -----

• （2）超细改性氢氧化铝的生产流程

==> picture [452 x 47] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原 料 加 热 混 合 包 装
1-1-51
----- End of picture text -----

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

3. 主要经营模式

（1）采购模式

华洋公司的主要原材料为锆英砂，同时需要其他一些磨介和助剂。为了提高 采购量降低采购成本，华洋公司使用锆英砂由中恒公司一起采购，中恒公司加上 必要的采购成本后将锆英砂卖给华洋公司。其他辅助原料由华洋公司综合管理部 负责采购，生产计划部根据销售部门预计的产品需求制定生产计划，并向综合管 理部提交采购需求，综合管理部根据采购需求直接向供应商采购。

（2）生产模式

华洋公司的生产部门根据销售部门预计的市场需求制定生产计划，安排各种 规格产品的生产。华洋公司的产品全部由自己生产。

（3）销售模式

华洋公司产品由华洋公司销售人员直接销售给客户，华洋公司的销售工作由 总经理负责，华洋公司在全国设立了5 个销售办事处，各办事处负责客户开发、 获取订单、货款回收、客户服务及市场信息收集等工作。

4. 主要产品产销情况

1)[华洋公司主要产品的产销率]

1) 华洋	公司主要产品的	产销率
产品名称	期间	产量（吨）	销量（吨）	产销率（%）
超细硅酸锆	2007 年度	855.83	928.50	108.49
	2008 年度	2,200.94	1,601.65	72.77
	2009 年1～8 月	1,419.34	1,177.26	82.94
超细改性氢 氧化铝	2007 年度	147.80	140.50	95.06
	2008 年度	148.36	159.00	107.17
	2009 年1～8 月	77.42	65.00	83.96

2)[公司主要产品的达产率]

产品名称 期间 产能（吨） 产量（吨） 达产率（%）

1-1-52

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

超细硅酸锆	2007 年度	1,000	855.83	85.58
	2008 年度	4,000	2,200.94	55.02
	2009 年1～8 月	6,000	1,419.34	35.48
超细改性氢 氧化铝	2007 年度	300	147.80	49.27
	2008 年度	300	148.36	49.45
	2009 年1～8 月	300	77.42	38.71

3)[主要产品销售收入和构成]

最近3 年本公司主要产品的销售收入及比例如下：

产品	2007 年度 2008 年度 2009 年1～8 月
	销售金额 （万元） 占主营业务收 入比例（%） 销售金额 （万元） 占主营业务收 入比例（%） 销售金额 （万元） 占主营业务收 入比例（%）
超细硅酸锆 超细改性氢 氧化铝 总计	953.94 89.00 1,507.59 91.85 1,004.06 94.76 117.96 11.00 133.86 8.15 55.56 5.24 1,071.90 100 1,641.45 100 1,059.62 100

4)[主要产品销售价格变化情况]

报告期内，华洋公司主要产品的平均销售价格变动如下表所示：

品种	2007	年度	2008 年度	2008 年度	2009 年1～8 月	2009 年1～8 月
	单价/均价	较上年同	单价/均价	较上年同	单价/均价	较上年同
	（万元/吨）	期变动	（万元/吨）	期变动	（万元/吨）	期变动
超细硅酸锆	1.03	-	0.94	-8.74%	0.85	-9.57%
超细改性氢氧	0.84	-	0.84	0	0.85	1.19%
化铝

5)[产品主要销售对象]

近两年一期，华洋公司向前五名客户的销售收入情况如下表：

期间	序号	客户名称	销售收入（万 元）	占主营业务收入 的比例（%）
2007 年	1	广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司	909.78	84.09

1-1-53

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

度	2	上海天留电缆材料有限公司	94.44	8.73
	3	上海卡富曼电缆有限公司	8.55	0.79
	4	安徽发强玻璃有限责任公司	8.11	0.75
	5	杭州通达电缆材料有限公司	7.69	0.71
	前五大客户销售收入合计		1,028.57	95.07
2008 年 度	1	广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司	885.47	53.90
	2	广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司	197.86	12.04
	3	潮州市盈丰陶瓷原料有限公司	186.92	11.38
	4	蚌埠中恒新材料科技有限责任公司	185.84	11.31
	5	上海天留电缆材料有限公司	129.91	7.91
	前五大客户销售收入合计		1,586.00	96.53
2009 年 1～8 月	1	广东蒙娜丽莎陶瓷有限公司	416.21	39.22
	2	广东清远蒙娜丽莎建陶有限公司	158.88	14.97
	3	潮州市盈丰陶瓷原料有限公司	140.77	13.27
	4	广州锦盈建材有限公司	77.75	7.33
	5	上海天留电缆材料有限公司	55.55	5.23
	前五大客户销售收入合计		849.16	80.02

华洋公司2009 年1～8 月向单个客户的销售比例未超过销售总额的50%。 6)[主要原材料和能源供应情况]

华洋公司生产所需的原材料主要是锆英砂， 报告期内，华洋公司各主要产 品所需的主要原材料占主营业务成本的比例如下：

期间	原材料品种	金额（万元）	占主营业务成本的比例（%）
2007 年度	锆英砂	667.57	83.38
2008 年度	锆英砂	1,167.69	86.08
2009 年1～8 月	锆英砂	846.57	89.27

7)[华洋公司向前五名供应商的采购情况]

近两年一期，华洋公司向前五位供应商的采购情况如下：

期间	序号	供应商名称	采购金额（万元）	占采购总额的比 例
2007 年 度	1	深圳市凯盛科技工程有限公司	795.71	49.58
	2	淄博振联贸易有限公司	72	4.49
	3	山东金澳化工有限公司	69.85	4.35
	4	淄博启明星新材料有限公司	65.29	4.07

1-1-54

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

	5	营口阿斯创化工有限公司	62.1	3.87
	前五大供应商采购金额合计		1,064.95	66.36
2008 年 度	1	深圳市凯盛科技工程有限公司	795.71	42.81
	2	中化河北公司	350.53	18.86
	3	蚌埠中恒新材料科技有限责任公 司	121.24	6.52
	4	江苏锡阳研磨科技有限公司	100.2	5.39
	5	淄博启明星新材料有限公司	82.25	4.43
	前五大供应商采购金额合计		1,449.93	78.01
2009 年 1～8 月	1	蚌埠中恒新材料科技有限责任公 司	659.06	57.31
	2	蚌埠市中创新材料科技有限责任 公司	122.46	10.65
	3	安徽省电力公司蚌埠供电公司	80.86	7.03
	4	淄博启明星新材料有限公司	47.65	4.14
	5	淄博科佳工贸有限公司	35	3.04
	前五大供应商采购金额合计		945.03	82.19

8)[环保情况]

华洋公司的生产经营不属于高污染行业，其生产经营过程消耗的水大部分进 行循环利用，部分以汽态挥发；其生产过程中产生的粉尘通过粉尘收集装置回收 利用。

华洋公司的生产设施通过了蚌埠市环保局的项目竣工环保验收。华洋公司最 近三年未发生环境保护事故，未受到环保部门的处罚。 9)[产品质量控制情况]

华洋公司制定了超细硅酸锆的的企业标准 Q/HFY01-2008 和氢氧化铝 / 镁阻 燃剂的企业标准 Q/HFY02-2008 ，通过质量管理体系认证，建立了符合 － － GB/T19001 2000 ISO9001:2000 体系标准的质量管理体系。

华洋公司设有技术部进行质量控制和产品开发。华洋公司在生产过程中对产 品质量进行持续的控制，在每道工序结束后对过程产品进行检测，防止不合格产 品进入下道工序。并在生产完成后对成品进行全面检测，确保产品质量符合要求。 近三年华洋公司未发生质量事故和质量纠纷。

1-1-55

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

10）华洋公司的主要资产类型

①有形资产

华洋公司的资产由流动资产和非流动资产构成，其中流动资产占资产总额的 82.50%，流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存货等； 非流动资产占资产总额的17.50%，其中固定资产占非流动资产的94.24%。固定 资产的构成如下：

项目	账面原值（万元）	账面净值（万元）	财务成新率
机器设备	488.96	377.34	77.17%
运输设备	34.94	30.44	87.12%

②无形资产

A、专利

截止本报告书签署日，华洋公司有三项发明专利和一项实用新型专利处于申 请阶段，具体情况如下：

序号	专利名称	专利类型	申请日期	申请号
1	一种纳米改性复合阻燃剂的制备 方法	发明专利	2009 年3 月18 日	200910116374.9
2	一种在粉体仓内用于振动物料的 喷气管	实用新型	2009 年2 月27 日	200920143191.1
3	分段研磨硅酸锆的方法及装置	发明专利	2008 年9 月30 日	2008010140334.3
4	一种湿法球磨机放料方法及装置	发明专利	2008 年9 月30 日	200810140333.9

此外，华洋公司还通过独占许可获得下述专利的使用权：

序号	专利名称	专利类型	授权日期	专利证书号
1	玻璃熔窑水平搅拌器的复式密 封装置	实用新型	2005 年8 月24 日	ZL200420053340.2

B、商标

截止本报告书签署日，华洋公司有一个商标正在申请，并已经取得商标注册 申请受理通知书，申请号为7365446。

三、 中凯公司100％股权

1-1-56

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

(一) 概况

公司名称： 蚌埠中凯电子材料有限公司 注册资本： 500 万 实收资本： 500 万 法定代表人： 彭寿

营业执照注册号： 340300000012581

税务登记证号： 蚌国税字 34030266621104X 号 皖地税蚌字 34030266621104X 号 成立时间： 2007 年 8 月 24 日 住 所： 蚌埠市龙子湖区龙锦路东侧 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 一般经营项目：精密陶瓷，精细化工及电子行业用硅质，铝 质粉体材料的生产、销售；以上相关技术及设备的开发和研 制。 主营业务： 球形石英粉的生产与销售，其产品主要用于大规模集成电路 封装，航空、航天和特种陶瓷等领域

(二) 历史沿革及目前股权结构

蚌埠中凯电子材料有限公司由蚌埠院、蚌埠华金技术开发有限责任公司、蒋 学鑫、周建民、周峰于2007 年8 月24 日共同出资设立，公司注册资本500 万元， 其中蚌埠院出资350 万元，占注册资本的70%，蚌埠华金技术开发有限责任公司 出资100 万元，占注册资本的20%，蒋学鑫出资25 万元，占注册资本的5%，周 建民出资12.5 万元，占注册资本的2.5%，周峰出资12.5 万元，占注册资本的 2.5%。安徽永合会计师事务所有限公司为公司设立出具了安徽永合设验字

1-1-57

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

[2007]064 号验资报告。

2009 年6 月25 日，蚌埠院以蚌玻办[2009]28 号文做出收购中凯公司股权的 决定，决定收购蚌埠市华金技术开发有限责任公司、蒋学鑫、周建民、周峰持有 的中凯公司20%、5%、2.5%和2.5%的股权。同日，中凯公司通过股东会决议，一 致同意蚌埠市华金技术开发有限责任公司、蒋学鑫、周建民、周峰向蚌埠院转让 其持有的中凯公司的股权，股权转让各方签署了《股权转让协议书》。本次股权 转让以大信会计师事务所有限公司为中凯公司出具的2008 年度审计报告（大信 审字[2009]第1－0301 号）中中凯公司截止2008 年12 月31 日的所有者权益 362.92 万元确定，蚌埠市华金技术开发有限责任公司、蒋学鑫、周建民、周峰 持有的中凯公司20%、5%、2.5%和2.5%的股权分别作价72.58 万元、18.15 万元、 9.07 万元和9.07 万元。本次股权转让完成后，中凯公司成为蚌埠院的全资子公 司。

中凯公司目前尚处于试生产阶段。

(三) 中凯公司的产权和控制关系

截至本报告书签署日，蚌埠院持有中凯公司的 100% 股权。

本次交易前，方兴科技并未持有中凯公司的股权；本次交易完成后方兴科技 将直接持有中凯公司 100% 的股权。

中凯公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的投资条款、原高 管人员安排条款，亦不存在影响中凯公司资产独立性的条款或其他安排。

(四) 中凯公司最近三年的主营业务发展情况

中凯公司成立于 2007 年 8 月，并与 2008 年进入试生产阶段，目前产品仍然处 于潜在客户试用阶段，尚未进入大规模生产状态。

(五) 最近2 年主要会计数据和财务指标

中凯公司最近两年一期经审计主要财务数据如下：

1-1-58

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

			金额单位：万元
项目	2009年8月31日 /2009年1～8月	2008年12月31日 /2008年	2007年12月31日 /2007年
资产总额	623.84	550.08	500.01
负债总额	186.47	152.94	0.01
所有者权益	437.37	397.14	500.00
归属于母公司所有者的所有者权益	437.37	397.14	500.00
营业收入	2.10	1.10	0.00
营业利润	-66.32	-137.14	0.00
利润总额	53.68	-137.14	0.00
净利润	40.23	-102.86	0.00
归属于母公司所有者的净利润	40.23	-102.86	0.00
经营活动产生的现金流量净额	54.66	-80.57	0.00
投资活动产生的现金流量净额	-27.55	-302.31	-69.05
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	0.00	500.00
现金及现金等价物净增加额	27.11	-382.88	430.95

(六) 中凯公司的资产权属、主要负债和对外担保状况

1. 中凯公司的主要资产和权属

截至 2009 年 8 月 31 日，中凯公司的主要资产状况如下：

项目	金额（万元）	占总资产的比例（%）
流动资产	236.55	37.92
其中：货币资金	75.17	12.05
预付款项	40.25	6.45
其他应收款	0.09	0.02
存货	121.03	19.40
非流动资产	387.29	62.08
其中：固定资产	366.45	58.74
递延所得税资产	20.83	3.34
资产合计	623.84	100.00

中凯公司的存货由原材料、包装物、在产品和库存商品构成，其中库存商品 占存货总额的 80.98% ；中凯公司固定资产主要为机器设备，机器设备账面值 316.51 万元，占固定资产的 86.37% 。

华洋公司的资产不存在用于抵押、质押、担保的情况，也不存在权属纠纷。

1-1-59

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

2. 中凯公司的主要负债

截至 2009 年 8 月 31 日，中凯公司的债务情况如下：

项目	金额（万元）	占负债总额的比例（%）
应付账款	80.47	43.16
预收款项	0.01	0.00
应付职工薪酬	0.62	0.33
应交税费	-5.98	-3.21
其他应付款	111.35	59.72
负债合计	186.47	100

3. 中凯公司的对外担保

截至本报告书签署日，中凯公司不存在任何对外担保事项。

(七) 中凯公司最近三年的评估和增资情况

中凯公司成立于 2007 年 8 月，成立至今未进行增资，也未有评估事项。

(八) 中凯公司评估结果及增值的主要原因

北京中企华资产评估有限责任公司接受方兴科技的委托，以2009 年8 月31 日为评估基准日，分别采用成本法和收益法对方兴科技资产置换所涉及的中凯公 司的股东全部权益价值进行评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的 中企华评报字(2009)第476-2 号《安徽方兴科技股份有限公司资产置换项目之蚌 埠中凯电子材料有限公司资产评估报告书》，评估结果如下：

1. 成本法评估结果

在评估基准日2009 年8 月31 日持续经营的前提下，中凯公司评估前账面总 资产为623.84 万元，总负债为186.47 万元，净资产437.37 万元，评估后的总 资产为1,179.94 万元，总负债为186.47 万元，净资产为993.47 万元，净资产 增值556.10 万元，增值率127.14 %，资产评估结果汇总表如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2009 年8 月31 日 金额单位：人民币万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

1-1-60

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

	A	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	236.55	192.37	-44.18	-18.68
非流动资产	387.29	987.56	600.27	154.99
其中：固定资产	366.45	318.42	-48.04	-13.11
无形资产	0.00	648.31	648.31
递延所得税资产	20.83	20.83	0.00	0.00
资产总计	623.84	1,179.94	556.10	89.14
流动负债	186.47	186.47	0.00	0.00
负债总计	186.47	186.47	0.00	0.00
净资产	437.37	993.47	556.10	127.14

华洋公司成本法评估增值主要原因为：

（1）流动资产评估减值是因为存货减值造成。存货减值是因为存货中的产 成品等采用市价法评估，销售单价扣减税费及部分利润后小于成本单价，造成评 估减值。

（2）机器设备评估减值主要原因是评估值比账面值有增有减，同时本次评 估原值未包含增值税形成总体略减值；电子设备评估减值是因为电子设备的市场 价格近几年整体呈下降的趋势。

（3）其他无形资产增值是因为企业专利等技术类资产未在账面上列示，造 成其他无形资产评估增值。

2. 收益法评估结果

在评估基准日2009 年8 月31 日持续经营的前提下，中凯公司评估前账面总 资产为623.84 万元，总负债为186.47 万元，净资产437.37 万元，评估后的股 东全部权益价值为2734.78 万元，增值2297.41 万元，增值率525.28 %。

本次采用收益法对中凯公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金 流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加 上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

1) 评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。

2) 计算公式

企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非经营性负

1-1-61

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

债

股东全部权益价值=企业价值-有息债务

其中：营业性资产价值按以下公式确定

营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的 现金流量现值

3) 预测期的确定

为了更加合理地预测公司未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势而 选择尽可能长的预测期，从评估基准日到企业达到相对经营稳定的时间为5.33 年，因此，预测期取定到2014 年。

• 4) 收益期的确定

根据对中凯公司所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判 断，考虑中凯电子具有一定的市场竞争力及持续经营能力，本次评估收益期按永 续确定。

• 5) 自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销资本性支出-营运资金追加额

• 6) 终值的确定

对于收益期按永续确定的，终值公式为

Pn =Rn+1×终值折现系数。

Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。

• 7) 年中折现的考虑

考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流 量折现时间均按年中折现考虑。

1-1-62

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

8) 折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，即14.91%。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：所得税率

E/(D+E)：被估企业的股权占总资本比率

D/(D+E)：被估企业的债务占总资本比率

其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率 β=企业风险系数 RPm=市场风险溢价

Rc =企业特定风险调整系数

9) 溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主 要为企业基准日的货币资金。

10) 非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，主要采用 成本法评估。

3. 最终评估结果

采用成本法评估得到的中凯公司净资产价值993.47 万元，采用收益法评估

1-1-63

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

得到的净资产价值为2734.78 万元，两者之间的差异为1741.32 万元。

成本法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：成本法是指在合理评估企 业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业 的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。所 以成本法估测资产公平市场价值的角度和途径应该说是间接的，在整体资产评估 时容易忽略各项资产综合的获利能力，其评估结果反映的是企业基于现有资产的 重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益 的角度“将利求值”，考虑了企业的管理效率、自创商誉、销售网络等成本法难 以考虑的因素，是评估资产的一种直接方法，其评估结果体现了企业未来收益的 现值。

由于被评估单位中凯电子目前还处于试生产阶段，企业未来收益具有较大不 确定性，在一定程度上影响了收益法评估结果的准确度，故本报告最终采用成本 法的评估结果作为最终评估结论，即：

在评估基准日2009 年8 月31 日持续经营的前提下，中凯公司评估前账面总 资产为623.84 万元，总负债为186.47 万元，净资产437.37 万元，评估后的总 资产为1,179.94 万元，总负债为186.47 万元，净资产为993.47 万元，净资产 增值556.10 万元，增值率127.14%。

(九) 主营业务概况

1. 主要产品或业务

中凯公司主要生产和销售球形石英粉。球形石英粉主要用于大规模集成电路 封装，在航空、航天、精细化工、可擦写光盘、大面积电子基板、特种陶瓷等高 新技术领域。

2. 主要产品的工艺流程

1-1-64

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

==> picture [380 x 368] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

原料
检验
输送
原料仓 助燃气体
燃气 混合
球化炉
熔融成球
冷却
一次收集 二次收集 排空
检验
包装
入库
----- End of picture text -----

3. 主要经营模式

中凯公司的主要原材料为石英粉，石英粉是一种普通的原料，由公司直接向 供应商采购。

中凯公司根据客户的订单并考虑适当的库存制定生产计划，安排生产。

由于球形石英粉的潜在客户数量不多并且需要较多的技术支持，中凯公司的 产品由公司直接销售给客户。

4. 主要产品产销情况

1)[公司主要产品的产销率]

中凯公司成立于2007 年8 月，中凯公司2008 年度及2009 年1-8 月份实现 的营业收入分别为1.10 万元和2.10 万元，中凯公司的营业收入尚小时因为目前 产品仍然还处于客户试用阶段，客户采购公司产品还只是用于测试，而非批量采

1-1-65

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

购用于产品生产。如果产品品质及稳定性等质量指标能满足客户要求，中凯公司 将有望获得持续的订单，从而进入正式生产阶段。

2)[环保情况]

中凯公司不处于高污染行业，生产过程中产生的主要排放物为天然气燃烧及 烘干过程产生的水蒸气，对环境没有污染。公司的项目建设通过了蚌埠市环保局 的环保竣工验收。中凯公司成立以来没有发生环保事故，也未受到环保部门的处 罚。

3)[产品质量控制情况]

中凯公司制定了球形石英粉的企业标准 Q/KSG02-2006 ，通过了 ISO9001:2000 质量认证体系。

在生产过程中，中凯公司在各个环节采取措施控制产品质量，在原材料采购 环节，对采购的原材料进行检验，确保原材料符合要求，在生产过程中通过控制 各种生产参数来控制产品质量，在产品生产完成后，对成品进行检验，确保产品 符合公司的质量标准。

中凯公司产品目前仍处于客户试用的阶段，与客户不存在质量纠纷。 4)[中凯公司的主要资产类型]

①有形资产

中凯公司的资产由流动资产和非流动资产构成，其中流动资产占资产总额的 37.92%，流动资产主要包括货币资金、预付款项及存货等；非流动资产占资产总 额的62.08%，非流动资产由固定资产和递延所得税资产构成，其中固定资产占 非流动资产的94.62%。固定资产的构成如下：

项目	账面原值（万元）	账面净值（万元）	财务成新率
房屋建筑物	16.45	16.04	97.51%
机器设备	364.41	316.51	86.86%
其他	35.05	33.91	96.75%

②无形资产

1-1-66

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

截止本报告书签署日，中凯公司有两项发明专利处于申请阶段，具体情况如 下：

序号	专利名称	专利类型	申请日期	申请号
1	一种定量均匀分散给料装置	发明专利	2008 年7 月30 日	200810138748.2
2	一种干式超细粉体磁选机	发明专利	2009 年10 月30 日	200910185218.8

此外，中凯公司还通过独占许可获得下述专利的使用权：

序号	专利名称	专利类型	授权日期	专利证书号
1	一种石英尾砂的浮选方法及其 专用浮选捕收剂	发明专利	2006.08.02	ZL200410074458.8
2	用于水力分级设备的橡胶嘴	实用新型	2005.10.26	ZL200420052727.6
3	一种锡槽保护气体终端净化装 置	实用新型	2005.08.24	ZL200420053339.X

四、 置入的土地使用权和房屋

(一) 置入的土地使用权和房屋的基本情况

本次资产置换拟置入的土地为位于蚌埠市东海大道751号内的三项国有土地 使用权，土地类型为工业，使用权类型为出让，终止日期为2056年9月21日，三 项土地使用权的面积分别为12981.6平方米、12959.8平方米和27036.4平方米。

拟置入的房屋为A1厂房、A2厂房和A4厂房，其中A1厂房设计用途为工业，单 层钢筋混凝土排架结构，局部二层，目前由华洋公司租赁使用；A2厂房设计用途 为工业，单层钢筋混凝土排架结构，局部二层，目前由中凯公司租赁使用；A4 厂房设计用途为工业，单层钢筋混凝土排架结构，局部二层，目前由中恒公司租 赁使用。

此次资产置换完成后，方兴科技将拥有上述土地和房屋，中恒公司、华洋公 司、中凯公司将从方兴科技租赁土地和房屋。

(二) 相关土地使用权和房屋的权属情况

本次资产置换拟置入的三项土地使用权权属情况如下：

序号 土地证号 土地面积 使用权 土地座落 用途 终止日期

1-1-67

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

		(m2)	类型
1	蚌国用（出让） 第9415号	12981.6	出让	蚌埠市东海大道751号内	工业	2056-9-21
2	蚌国用（出让） 第9414号	12959.8	出让	蚌埠市东海大道751号内	工业	2056-9-21
3	蚌国用（出让） 第09419号	27036.4	出让	蚌埠市东海大道751号内	工业	2056-9-21

本次资产置换拟置入的三间房屋的权属情况如下：

序号	房产证号	建筑物名称	详细地址	结构	建筑面 积(m2)	登记时间
1	房地权证蚌 自字第 026490号	A1厂房	东海大道751号院内A1 厂房	钢结构	7579.66	2009年12 月23日
2	房地权证蚌 自字第 026488号	A2厂房	东海大道751号院内A2 厂房	钢结构	6488.35	2009年12 月23日
3	房地权证蚌 自字第 026489号	A4厂房	东海大道751号院内A4 厂房	钢结构	7585.54	2009年12 月23日

(三) 最近三年进行资产评估、交易情况

序号	评估项目名称	评估目的	基准日	报告编号	评估情况
1	蚌埠院龙锦路东工 业用地土地使用权 转让价格评估	转让	2009-7-23	安徽地源 [2009]（估） 字第C028号	评估土地面积27036.4平方 米，评估土地单位地价253 元/平方米，评估土地总价 684.02万元
2	蚌埠院龙锦路东工 业用地土地使用权 转让价格评估	转让	2009-7-23	安徽地源 [2009]（估） 字第C029	评估土地总积25941.4评估 土地单位地价253元/平方 米，评估土地总价656.31

(四) 拟置入的土地使用权和房屋的评估结果及增值的主要原因

1. 评估结果

北京中企华资产评估有限责任公司接受方兴科技的委托，以2009年8月31日 为评估基准日，对位于蚌埠市龙锦路东侧的A1、A2、A4地块的国有工业土地使用 权和A1、A2、A4工业厂房进行评估。本次评估房屋建筑物采用成本法，土地使用

1-1-68

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

权采用基准地价修正法和市场比较法，所选用的价值类型为市场价值。根据北京 中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2009)第476-4号《安徽方兴 科技股份有限公司资产置换项目之蚌埠玻璃工业设计研究院厂房土地资产评估 报告书》，评估结果如下：

在评估基准日2009年8月31日持续使用的前提下，蚌埠院所持有的位于蚌埠 市龙锦路东侧的A1、A2、A4地块的国有工业土地使用权和A1、A2、A4工业厂房评 估值为35,506,992.00元，增值额为10,607,285.36元，具体评估情况详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2009 年8 月31 日 单位：人民币元

科目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值额	增值额
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	18,562,117.67	18,304,955.03	22,830,800.00	21,917,568.00	4,268,682.33	3,355,450.33
土地使用权		6,675,189.20		13,589,424.00		7,251,835.03
合计	18,562,117.67	24,980,144.23	22,830,800.00	35,506,992.00	4,268,682.33	10,607,285.36

2. 评估增值的原因

1) 房屋建筑物评估增值是因为企业按照施工合同暂估入账，但房屋建筑物 建成后的实际工程量超过施工合同的工程量，评估人员根据实际工程量进行评 估，因此造成评估增值。

2）土地使用权评估增值是由于企业取得土地使用权较早，且为协议出让方 式取得，取得成本较低。根据国家规定，目前工业用地实行招拍挂的出让方式， 且蚌埠市地区近年来土地价格有一定上涨，故造成土地评估增值。

五、 其他重要事项说明

1、截止本报告书签署日，蚌埠院已全部缴足置入资产的注册资本，不存在 出资不实以及其他影响其合法存续的情况。

2、本次资产置换完成后，方兴科技将成为持股型公司，此次拟置入的三项 股权均为控股权。

1-1-69

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

3、此次置入上市公司的中恒公司、华洋公司、中凯公司生产经营所使用土 地已经完成分割手续，取得独立的土地使用权证书；相关房产已经取得房屋所有 权证书。

• 4、截止本报告书签署日，中恒公司、华洋公司、中凯公司均已通过项目竣

• 工环保验收。

1-1-70

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

第五节 财务会计信息

一、 交易标的最近两年及一期的简要财务报表

• (一) 置入资产最近两年及一期的简要财务报表

1. 置入资产汇总资产负债表

置入资产于2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日及2007 年12 月31 日的 模拟合并资产负债表如下：

单位：元

资产	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	7,522,401.80	3,456,281.85	7,940,514.26
应收票据	4,666,364.05	634,999.90	216,668.91
应收账款	42,473,458.34	16,082,214.33	4,671,950.20
预付款项	17,616,739.65	11,342,427.54	2,848,678.49
其他应收款	159,122.09	367,802.49	1,524,709.32
存货	25,428,701.69	19,937,012.67	1,815,956.67
流动资产合计	97,866,787.62	51,820,738.78	19,018,477.85
非流动资产：
固定资产	30,228,965.90	29,270,441.34	1,812,064.93
工程物资	0.00	306,410.90	0.00
在建工程	690,957.67	630,957.67	0.00
无形资产	6,304,213.02	6,393,215.54	6,515,594.00
长期待摊费用	0.00	0.00	13,070.83
递延所得税资产	998,349.98	708,604.07	163,844.05
非流动资产合计	38,222,486.57	37,309,629.52	8,504,573.81
资 产 总 计	136,089,274.19	89,130,368.30	27,523,051.66
负债和所有者权益	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	2,000,000.00	0.00	0.00
应付票据	7,000,000.00	0.00	0.00
应付账款	30,778,459.38	5,596,276.03	1,155,917.44
预收款项	17,228,582.22	2,787,870.07	36,520.00
应付职工薪酬	553,305.69	596,108.45	589,154.06
应交税费	5,232,435.66	464,578.53	-44,382.46
其他应付款	14,785,638.02	28,089,309.69	5,752,910.12

1-1-71

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

流动负债合计	77,578,420.97	37,534,142.77	7,490,119.16
非流动负债：
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00
负 债 合 计	77,578,420.97	37,534,142.77	7,490,119.16
所有者权益（或股东权益）：
母公司股东权益	50,750,192.77	45,298,848.61	16,532,932.50
少数股东权益	7,760,660.45	6,297,376.92	3,500,000.00
所有者权益合计	58,510,853.22	51,596,225.53	20,032,932.50
负债和所有者权益总计	136,089,274.19	89,130,368.30	27,523,051.66

2. 置入资产汇总利润表

置入资产于2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日及2007 年12 月31 日的 模拟合并利润如下：

单位：元

项 目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
一、营业总收入	82,128,939.15	78,222,984.24	10,818,592.34
其中：营业收入	82,128,939.15	78,222,984.24	10,818,592.34
二、营业总成本	75,305,338.27	76,247,785.34	9,816,284.85
其中：营业成本	68,623,162.19	69,485,195.70	8,006,103.94
营业税金及附加	384,745.31	7,198.19	57,325.29
销售费用	2,248,348.15	1,884,957.65	438,495.25
管理费用	2,291,287.54	3,792,775.46	1,089,309.63
财务费用	61,396.90	296,247.72	-5,490.58
资产减值损失	1,696,398.18	781,410.62	230,541.32
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	6,823,600.88	1,975,198.90	1,002,307.49
加：营业外收入	2,513,400.00	13,512.51
减：营业外支出		162,960.39
其中：非流动资产处置净损失		162,960.39
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	9,337,000.88	1,825,751.02	1,002,307.49
减：所得税费用	2,422,373.19	639,858.22	414,186.85
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	6,914,627.69	1,185,892.80	588,120.64
其中：归属于母公司所有者的净利润	4,259,913.76	388,515.88	588,120.64
少数股东损益	2,654,713.93	797,376.92	-

(二) 置出资产最近两年及一期的简要财务报表

大信会计师事务有限公司对本公司拟置出资产浮法玻璃生产线业务2009 年 8 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的模拟资产负债表，2009 年1-8 月、2008 年度、2007 年度的模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审

1-1-72

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

计，并出具了大信审字[2009]第1-1402 号《审计报告》。

1. 汇总财务报表编制基础

大信会计师事务有限公司编制的浮法玻璃生产线2009 年1-8 月、2008 年 度、2007 年度的模拟财务报表，是根据《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻 璃工业设计研究院关于重大资产置换的框架协议》所确定的方案，将该协议确定 的本公司拟置换出的浮法玻璃生产线业务相关资产和负债为基本架构作为模拟 会计主体，以浮法玻璃生产线业务在相关会计期间的会计报表、账簿记录及本公 司实际执行的会计政策为基础编制的。本公司编制的模拟财务报表以持续经营为 编制基础。

2. 置出资产汇总资产负债表

置出资产于2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的 汇总资产负债表如下：

单位：元

资产	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	137,504,327.47	15,837,728.68	12,276,404.26
应收票据	7,212,186.93	9,303,472.24	28,948,528.04
应收账款	16,308,282.09	14,225,434.01	10,862,477.94
预付款项	3,375,758.87	1,681,161.58	3,255,755.55
其他应收款	10,366,859.91	8,414,679.81	256,758.20
存货	43,522,299.38	36,727,093.97	45,052,421.31
流动资产合计	218,289,714.65	86,189,570.29	100,652,345.30
非流动资产：
固定资产	214,601,625.84	227,450,919.68	255,775,197.64
在建工程	2,370,055.07	549,453.97	12,260.50
无形资产	54,258,448.00	55,012,037.44	56,142,421.60
非流动资产合计	271,230,128.91	283,012,411.09	311,929,879.74
资 产 总 计	489,519,843.56	369,201,981.38	412,582,225.04
负债及所有者权益	2009 年8 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	136,700,000.00	122,290,000.00	89,800,000.00
应付票据	5,000,000.00	0.00	0.00
应付账款	46,917,926.67	35,597,860.90	38,335,950.40
预收款项	9,721,593.44	11,293,823.07	16,725,740.27
应付职工薪酬	1,570,958.64	4,981,762.72	4,249,172.81
应交税费	7,188,013.43	5,462,948.80	5,660,384.16

1-1-73

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

应付利息	1,141,108.88	587,466.00	422,356.00
其他应付款	63,175,652.20	69,682,984.42	97,818,762.03
一年内到期的非流动负债	0.00	16,000,000.00	36,000,000.00
流动负债合计	271,415,253.26	265,896,845.91	289,012,365.67
非流动负债：
长期借款	130,000,000.00	0.00	16,000,000.00
非流动负债合计	130,000,000.00	0.00	16,000,000.00
负 债 合 计	401,415,253.26	265,896,845.91	305,012,365.67
所有者权益（或股东权益）：
净资产	88,104,590.30	103,305,135.47	107,569,859.37
所有者权益合计	88,104,590.30	103,305,135.47	107,569,859.37
负债和所有者权益总计	489,519,843.56	369,201,981.38	412,582,225.04

3. 置出资产汇总利润表

置出资产2009 年1-8 月、2008 年度、2007 年度的汇总利润表如下：

单位：元

项目	2009 年1-8 月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	203,331,124.13	351,428,722.80	287,813,127.35
减：营业成本	194,166,534.14	337,268,759.86	232,921,809.19
营业税金及附加	951,433.43	1,551,181.25	2,055,915.02
销售费用	1,471,572.39	2,104,424.95	2,232,972.04
管理费用	9,220,536.37	9,948,596.78	9,185,268.69
财务费用	5,905,513.94	10,764,383.25	15,220,629.99
资产减值损失	-3,336,089.12	5,102,633.75	4,676,806.99
二、营业利润	-5,048,377.02	-15,311,257.04	21,519,725.43
三、利润总额	-5,048,377.02	-15,311,257.04	21,519,725.43
四、净利润	-5,048,377.02	-15,311,257.04	21,519,725.43

二、 上市公司最近一年及一期的简要备考合并利润表和合并资产负债表

大信会计师事务有限公司审计了本公司拟以其浮法玻璃生产线业务相关的 资产及负债与蚌埠玻璃工业设计研究以其持有的蚌埠中恒新材料科技有限责任 公司60%的股权、蚌埠华洋粉体技术有限公司100%的股权、蚌埠中凯电子材料有 限公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋进行置换的重大资产重组交易完 成后的架构为备考会计主体编制的备考财务报表（包括2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日的备考合并资产负债表，2009 年1-8 月、2008 年度的备考合并利 润表以及备考财务报表附注），并出具了大信审字[2009]第1-1407 号《审计报

1-1-74

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

告》。

(一) 上市公司最近一年及一期的简要备考合并资产负债表

单位：元

资产	2009-8-31	2008-12-31
流动资产：
货币资金	52,892,748.64	37,184,342.81
应收票据	11,915,020.38	19,489,150.09
应收账款	117,517,561.43	101,186,660.09
预付款项	34,511,675.73	37,027,765.84
其他应收款	1,505,245.75	971,138.65
存货	55,786,319.02	43,488,341.85
流动资产合计	274,128,570.95	239,347,399.33
非流动资产：
长期股权投资	2,188,607.21	2,188,607.21
固定资产	187,480,430.62	193,527,173.17
工程物资	0.00	306,410.90
在建工程	49,276,850.29	9,004,582.79
固定资产清理	109,211.17	109,211.17
无形资产	14,809,063.74	15,018,066.26
递延所得税资产	1,665,018.96	1,399,254.31
非流动资产合计	255,529,181.99	221,553,305.81
资 产 总 计	529,657,752.94	460,900,705.14
负债及所有者权益	2009-8-31	2008-12-31
流动负债：
短期借款	190,666,000.00	170,000,000.00
应付票据	9,879,292.00	0.00
应付账款	39,127,657.64	9,943,648.47
预收款项	19,014,422.38	4,332,731.21
应付职工薪酬	560,092.81	686,643.45
应交税费	6,641,038.25	3,718,549.95
其他应付款	24,815,767.96	48,688,359.66
流动负债合计	290,704,271.04	237,369,932.74
非流动负债：
长期借款	6,350,000.00	6,350,000.00
专项应付款	6,000,000.00	6,000,000.00
非流动负债合计	12,350,000.00	12,350,000.00
负 债 合 计	303,054,271.04	249,719,932.74
所有者权益（或股东权益）：
母公司股东权益	167,678,237.65	154,592,480.84

1-1-75

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

58,925,244.25	56,588,291.56
226,603,481.90	211,180,772.40
529,657,752.94	460,900,705.14

(二) 上市公司最近一年及一期的简要备考合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2009 年1-8 月	2008 年度
一、营业总收入	212,409,951.29	312,611,668.68
其中：营业收入	212,409,951.29	312,611,668.68
二、营业总成本	206,939,098.74	327,593,586.45
其中：营业成本	167,712,283.19	256,556,496.58
营业税金及附加	472,848.65	156,236.35
销售费用	13,051,005.35	17,814,643.23
管理费用	15,588,630.24	30,103,368.03
财务费用	8,775,277.28	22,266,156.14
资产减值损失	1,339,054.03	696,686.12
投资收益	0.00	-46,892.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	0.00	-46,892.79
三、营业利润	5,470,852.55	-15,028,810.56
加：营业外收入	3,466,288.00	37,287,335.94
减：营业外支出	38,912.65	1,010,052.97
其中：非流动资产处置净损失	0.00	569,208.79
四、利润总额	8,898,227.90	21,248,472.41
减：所得税费用	2,467,686.55	921,652.50
五、净利润	6,430,541.35	20,326,819.91
其中：归属于母公司所有者的净利润	1,742,158.26	17,948,062.55
少数股东损益	4,688,383.09	2,378,757.36

三、 上市公司及标的资产盈利预测的主要数据

(一) 上市公司备考盈利预测（合并报表）的主要数据

大信会计师事务所有限公司对本公司2009 年度和2010 年度的备考合并盈利 预测报告进行了审核，并出具大信核字[2009]第1-0671 号盈利预测审核报告。

1、 编制基础

本公司编制的2009 年度、2010 年度备考盈利预测是假设本公司与蚌埠玻璃 工业设计研究院重大资产置换完成后的新公司结构为基本。并视同此结构在盈利

1-1-76

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

预测编制期间一直存在为假设编制。本备考盈利预测报告以业经大信会计师事务 有限公司审计的拟置入资产为主体编制的2007 年、2008 年及2009 年1-8 月经 营业绩为基础，并考虑公司2009 年度、2010 年度的生产经营能力、投资计划、 营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。本报告遵循了国家现有法律 法规以及《企业会计准则》及其补充规定，会计处理方法的选用与本公司目前所 采用的和资产置换完成后拟采用的会计原则、会计政策和核算方法相一致。

2、 基本假设

本公司盈利预测报告基于以下重要假设：

• 1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、

• 经济环境不发生重大变化；

• 2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

• 3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

• 4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• 6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

• 7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执

• 行；

• 8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

3、 备考合并盈利预测表

单位：元

项 目	2008 年度已审 数		2009 年度预测数	2009 年度预测数		2010 年度预测 数
		1-8 月已审计 数	9-11 月已实现 未审数	12 月预测数	合 计
一、营业收入	312,611,668.68	212,409,951.29	112,644,989.53	42,869,451.82	367,924,392.64	418,803,998.60
减：营业成本	256,556,496.58	167,712,283.19	90,698,569.07	35,159,186.76	293,570,039.02	329,615,749.39
营业税金 及附加	156,236.35	472,848.65	91,379.32	85,429.48	649,657.45	1,160,197.69
营业费用	17,814,643.23	13,051,005.35	5,129,922.34	1,939,821.91	20,120,749.60	22,156,675.04
管理费	30,103,368.03	15,588,630.24	6,768,230.50	2,188,044.67	24,544,905.41	23,368,450.85

1-1-77

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

用
财务费 用	22,266,156.14	8,775,277.28	3,987,140.55	1,051,947.83	13,814,365.66	13,369,333.29
资产减值损 失	696,686.12	1,339,054.03	-	-176,768.05	1,162,285.98	592,950.00
三、营业利润	-14,981,917.77	5,470,852.55	5,969,747.75	2,621,789.22	14,062,389.52	28,540,642.34
加：公允价值变 动收益（损失以 “－”号填列）	-	-	-	-	-	-
投资收益（损失 以“－”号填列）	-46,892.79	-	-	60,000.00	60,000.00	20,000.00
其中：对联营企业 和合营企业的投资 收益	-	-	-	-	-	-
加：营业外收入	37,287,335.94	3,466,288.00	31,783.76	-	3,498,071.76	-
减：营业外支 出	1,010,052.97	38,912.65	76,014.42	-	114,927.07	-
其中：非流动 资产处置净损失	-	-	-	-	-	-
四、利润总额（亏 损总额以“－”号 填列）	21,248,472.41	8,898,227.90	5,925,517.09	2,681,789.22	17,505,534.21	28,560,642.34
减：所得税费 用	921,652.50	2,467,686.55	2,796,867.64	-859,164.08	4,405,390.11	5,352,221.00
五、净利润	20,326,819.91	6,430,541.35	3,128,649.45	3,540,953.30	13,100,144.10	23,208,421.34
其中：归属于母公 司的净利润	17,948,062.55	1,742,158.26	1,486,119.71	2,276,337.87	5,504,615.84	13,516,183.66

(二) 置入的中恒公司、华洋公司、中凯公司盈利预测（合并报表）的主要数

据

					金额单位：元	金额单位：元
项 目	2008 年度已审 数合计		2009 年度预测数			2010 年度预测 数合计
		1-8 月已审实 现数合计	9-11 月已实 现未审数合计	12 月预测数合 计	合 计
一、营业收入	78,222,984.24	82,128,939.15	51,541,702.34	18,794,000.00	152,464,641.49	183,950,000.00
减：营业成本	69,485,195.70	68,623,162.19	43,455,725.86	15,134,935.56	127,213,823.61	151,844,779.88
营业税金及附	7,198.19	384,745.31	55,537.26	69,992.68	510,275.25	825,245.65

1-1-78

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

加
营业费用	1,884,957.65	2,248,348.15	1,930,964.59	578,666.77	4,757,979.51	6,510,812.48
管理费用	3,792,775.46	2,291,287.54	783,176.80	416,111.67	3,490,576.01	3,190,023.24
财务费用	296,247.72	61,396.90	93,379.20	31,398.82	186,174.92	242,536.42
资产减值损失	781,410.62	1,696,398.18	-	(208,418.05)	1,487,980.13	530,300.00
三、营业利润	1,975,198.90	6,823,600.88	5,222,918.63	2,771,312.55	14,817,832.06	20,806,302.34
加：公允价值变动收 益（损失以“－”号填 列）	-	-	-	-	-	-
投资收益（损失以 “－”号填列）	-	-	-	-	-	-
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-	-	-	-	-	-
加：营业外收入	13,512.51	2,513,400.00	1,440.00	-	2,514,840.00	-
减：营业外支出	162,960.39	-	-	-	-	-
其中：非流动资产 处置净损失	-	-	-	-	-	-
四、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	1,825,751.02	9,337,000.88	5,224,358.63	2,771,312.55	17,332,672.06	20,806,302.34
减：所得税费用	639,858.22	2,422,373.19	1,320,946.19	640,738.62	4,384,058.00	5,309,000.58
五、净利润	1,185,892.80	6,914,627.69	3,903,412.44	2,130,573.93	12,948,614.06	15,497,301.76
其中：归属于母公司的 净利润	510,894.34	4,606,078.92	2,534,130.83	1,280,109.87	8,420,319.62	10,011,667.44

1-1-79

安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报 告书（草案）摘要》签署页）

安徽方兴科技股份有限公司

董事会

2010 年 1 月 15 日

1-1-80