Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2009

Oct 14, 2009

证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临 2009-030

安徽方兴科技股份有限公司 受让股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司以 5,663,919.17 元受让香港天城企业有限公司持有的安 徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司（下称“华益公司”）4%的股权。

● 本次交易关联董事回避表决。

● 本次交易对公司持续经营能力及资产状况没有重大影响，有利于发展公 司主业及实现公司未来发展规划，有利于公司资产的保值增值。

一、关联交易概述

公司于 2009 年 10 月 13 日召开了公司第三届董事会第三十六次会议，审议 通过了《关于优先受让华益公司 4%股权的议案》，受让香港天城企业有限公司持 有的华益公司 4%的股权。

根据大信会计师事务所大信字【2009】第 1-0208 号《安徽省蚌埠华益导电 膜玻璃有限公司审计报告》，截止 2008 年 12 月 31 日华益公司经审计的净资产为 141,597,979.48 元，上述 4%的股权转让的总价款确定为人民币 5,663,919.17 元。

本次交易的对方香港天城企业有限公司为本公司的关联法人，因此本次交易 构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，关联董事关长文先生回避了对此议 案的表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。

本公司独立董事陈保春、张林、陈余有发表了同意本次关联交易的独立董事 意见书。

此项交易不需要提交股东大会审议批准，尚需经过相关审批机关批准。 二、关联方介绍 香港天城企业有限公司

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法定代表人：关长文

公司注册地：Unit C,16th Floor, Chinaweal Centre,414-424 Jaffe Road,Causeway Bay,Hong Kong

注册资本：HKD 10000.00

经营范围：贸易。

公司于 1996 年 6 月 21 日注册成立。

香港天城企业有限公司截止 2008 年 12 月 31 日末总资产 HKD 0.4 万元，净 资产 HKD 0.4 万元，总负债 0 元。截止 2009 年 9 月 30 日末总资产 HKD 0.5 万 元，净资产 HKD 0.5 万元，总负债 0 元。

三、关联交易标的基本情况

华益公司为我公司控股的中外合资公司（目前该公司中外合资企业优惠政策 期限已过），我公司持有 71%的股权，其他股东及持有股权分别为：英属开曼群 岛豪威科技国际控股有限公司持股 21%，香港天城企业有限公司持股 4%，石家 庄常山纺织集团有限责任公司持股 4%。

华益公司经营的 ITO 导电膜玻璃是公司的另一项主要经营业务，自成立以 来，盈利能力较好，对方兴科技的经营业绩有较大的贡献。该公司科技含量高， 被评为高新技术企业，经过多年的发展，该公司在产品规模、技术、市场、人才 等方面拥有较强的竞争优势，产品结构合理，资产状况优良。

根据大信会计师事务所大信字【2009】第 1-0208 号《安徽省蚌埠华益导电 膜玻璃有限公司审计报告》，截止 2008 年 12 月 31 日华益公司经审计的净资产为 141,597,979.48 元，上述 4%的股权转让的总价款确定为人民币 5,663,919.17 元。

本次受让华益公司 4%的股权以经审计的净资产为定价依据，有利于公司资 产的保值增值。

四、关联交易合同的主要内容和定价情况

1、交易双方：

出让方(甲方)：香港天城企业有限公司

受让方(乙方)：安徽方兴科技股份有限公司

• 2、与本次交易相关的《股权转让协议书》于 2009 年 10 月 13 日在安徽省蚌 埠市签署。

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• 3、交易价格与定价政策 ：经交易双方一致同意，本次交易价格均以截止

• 2008 年 12 月 31 日华益公司经审计的净资产为定价依据。

乙方支付甲方本次转让价款人民币 5,663,919.17 元。

本次交易价格按照经审计的净资产为定价依据，对公司有利，对公司其他股 东有利。

• 4、交易结算方式：自协议签订后，三十个工作日内乙方将转让总价支付给

• 甲方。

5、交易生效条件：该协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后， 经其他合营方同意并经审批机关批准之日生效，并由安徽省蚌埠华益导电膜玻璃 有限公司指派专人到蚌埠市工商行政管理机关办理变更登记手续。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

华益公司经营的 ITO 导电膜玻璃是公司的一项主要经营业务，自成立以来， 盈利能力较好，对方兴科技的经营业绩有较大的贡献，根据未来发展规划，公司 将做大做强 ITO 导电膜玻璃。

本公司董事会认为：本次受让股权主要是根据公司未来发展的需要，以经审 计的净资产为本次交易的定价依据，有利于公司资产的保值增值，有利于公司和 其他股东的利益。

六、独立董事的意见

本公司独立董事陈保春、张林、陈余有对本次关联交易发表意见如下：上述 关联交易，审议决策程序符合有关法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》 有关条款以及公司章程的规定；交易定价客观合理、公允，符合公司经营和发展 的实际情况，并有利于发展公司的主营业务，有利于公司和其他股东的利益，同 意进行该关联交易。

七、备查文件目录

• 1、公司第三届董事会第三十六次会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见；

• 3、独立董事意见；

• 4、股权转让协议书；

• 5、大信会计师事务所大信字【2009】第 1-0208 号《安徽省蚌埠华益导电膜

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玻璃有限公司审计报告》。

安徽方兴科技股份有限公司

董 事 会

2009 年 10 月 13 日

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