Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2009

Sep 28, 2009

证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临 2009-027

安徽方兴科技股份有限公司

第三届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次 会议于2009 年9 月25 日上午九点半在公司会议室召开。本次会议由董事长关长 文先生主持，应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。公司监事、高级管 理人员列席了本次会议。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定，会议表决合法有效。

与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议： 一、审议通过《关于公司本次重大资产置换构成关联交易的议案》

公司拟与蚌埠玻璃工业设计研究院（以下简称“蚌埠院”）进行重大资产置 换。安徽华光玻璃集团有限公司（以下简称“华光集团”）持有方兴科技 37.87% 的股份，为公司控股股东。根据中国建筑材料集团有限公司（以下简称“建材集 团”）与蚌埠院签署的《国有股权无偿划转协议》，建材集团将其持有的华光集团 70%股权无偿划转给蚌埠院（以下简称“华光集团股权无偿划转”）。由于蚌埠院 目前直接持有公司 0.75%的股权，华光集团股权无偿划转完成后，蚌埠院将合计 持有公司 38.62％的股权。因此，本次重大资产置换构成关联交易。

经与会董事投票表决，8 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换的议案》

为增强公司竞争能力和持续盈利能力，方兴科技拟以其浮法玻璃业务相关资 产及负债（以下简称“置出资产”）与蚌埠院所持蚌埠中恒新材料科技有限责任 公司（以下简称“中恒公司”）60%股权、蚌埠华洋粉体技术有限公司（以下简称 “华洋公司”）100%股权、蚌埠中凯电子材料有限公司（以下简称“中凯公司”） 100%股权以及部分土地使用权、房屋（以下简称“置入资产”）进行置换。（以 下简称“本次交易”或“本次置换”）

关联董事关长文、曲新、杨雨民、夏宁回避表决。 （一）交易对方

本次置换的交易对方为蚌埠院。

经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。 （二）置出资产

本次置换的置出资产为公司浮法玻璃业务相关资产及负债。

经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。 （三）置入资产

本次置换的置入资产为蚌埠院合法拥有的中恒公司 60%股权、华洋公司

100%股权、中凯公司 100%股权以及部分土地使用权、房屋。

经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

（四）定价

• 1、本次置换的置出资产之价格以具有证券从业资格的评估机构评估，并经

• 有权国有资产监督管理部门核准或备案置出资产《评估报告》的结果确定。

• 2、本次置换的置入资产之价格以具有证券从业资格的评估机构评估，并经

• 有权国有资产监督管理部门核准或备案置入资产《评估报告》的结果确定。

3、本次置换的置出资产、置入资产的资产评估结果确定后，公司董事会将 另行公告。

经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

（五）置出资产与置入资产差价处理

置入资产价值与置出资产价值的差额部分，由应当补足差额的一方以现金补

足。

经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

（六）自置入资产及置出资产评估基准日至公司与蚌埠院约定的资产交割日

（以下简称“过渡期间”），置入资产及置出资产损益的归属

1、置出资产在过渡期间损益由公司承担或享有。

• 2、置入资产在过渡期间损益由蚌埠院承担或享有。

3、本次置换经中国证监会核准后，公司与蚌埠院立即协商确定资产交割日。 双方聘请具有资质的审计机构，对置入资产、置出资产在过渡期间损益进行审计 并分别出具审计报告。

• 4、过渡期间损益的确定以上述审计报告为准。

经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

• （七）资产交割

1、本次交易经中国证券监督管理委员会核准后，蚌埠院将置入资产的权属 变更至方兴科技名下。

2、本次交易经中国证券监督管理委员会核准后，方兴科技将置出资产的权 属变更至置出资产承接方名下。

置出资产承接方为蚌埠院拟设立的全资子公司。蚌埠院将根据《企业国有产 权无偿划转管理暂行办法》等法规将置出资产无偿划转给置出资产承接方，并由 置出资产承接方负责安置方兴科技与置出资产有关员工。

经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。 （八）方兴科技员工安置

根据“人随资产走”的原则，在取得方兴科技与置出资产有关员工同意的前提 下，由置出资产承接方和其签署新的劳动合同。该等劳动合同与其和方兴科技签 署的劳动合同保持一致。

经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

三、审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法规规定的议案》

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规 定：

（一）本次交易的置入资产不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项。但中恒公司的环保验收正在进行中，预计能够在本次置换进行 过程中通过环保验收。中凯公司目前仍处于试生产阶段，因此尚未进行项目竣工 环保验收。中凯公司将根据投产进度，及时完成环保验收。

（二）蚌埠院已合法拥有置入资产的完整权利，置入资产不存在限制或者禁 止转让的情形，置入资产所涉及的企业亦不存在出资不实或者影响其合法存续的 情况。置入资产涉及的土地使用权，蚌埠院已取得相应的权属证书，但置入资产 涉及的房屋的权属证书尚在办理当中，预计蚌埠院在本次置换进行过程中便可取 得该部分房产合法有效的权属证书。置入资产涉及的三家公司股权均为控股权。 （三）本次置换有利于提高上市公司资产的完整性，置入资产经营所需的无 形资产、土地、房产等均进入方兴科技。本次交易完成后，方兴科技的核心竞争 力将得到提高，有利于上市公司增强业务、资产、财务、机构和人员的独立性。 （四）根据初步测算，本次拟置入的资产 2009 年 1～8 月年实现净利润 425.99 万元（未经审计），预计 2009 年 9～12 月实现归属于母公司的净利润 365.37 万 元，而此次拟置出的浮法玻璃业务 2009 年 1～8 月亏损 1,189.60 万元。因此本次

交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于方兴科技突出主业、 增强抗风险能力。此外，通过本次置换，方兴科技与其实际控制人在浮法玻璃业 务方面的潜在同业竞争得以消除，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免 同业竞争。

关联董事关长文、曲新、杨雨民、夏宁回避表决。

经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

四、审议通过《关于〈公司重大资产置换暨关联交易预案〉的议案》 本议案主要内容详见附件一：《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨 关联交易预案》。独立董事就此事项发表的独立意见详见附件二。

关联董事关长文、曲新、杨雨民、夏宁回避表决。

经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

五、审议通过《关于公司与蚌埠院签订重大资产置换框架协议的议案》 关联董事关长文、曲新、杨雨民、夏宁回避表决。

经与会董事投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

六、审议通过《关于聘请中介机构的议案》

会议一致同意：聘请招商证券股份有限公司担任本次置换的独立财务顾问； 聘请北京市康达律师事务所担任本次置换的法律顾问；聘请大信会计师事务所有 限公司担任本次置换的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本 次置换的评估机构。

经与会董事投票表决，8 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

本次置换正在由具有证券从业资格的审计机构、具有证券从业资格和国有资 产评估资质的评估机构进行审计、审核及评估工作。公司将在相关审计、评估、 盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产置换暨关联交易 报告书及其摘要。本次置换涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结 果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换暨关联交易报告书中予以披露。

本公司董事会决定在相关工作完成后，另行召开董事会会议审议本次置换的 其它相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次置换的相关 事项。

特此公告。

安徽方兴科技股份有限公司董事会 二○○九年九月二十五日

附件一：

安徽方兴科技股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案

上市公司名称： 安徽方兴科技股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 方兴科技 股票代码： 600552 交易对方名称： 蚌埠玻璃工业设计研究院 公司住所、通讯地址： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号

独立财务顾问

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二零零九 年 九 月

董事会声明

本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

除特别说明外，本预案中使用的相关数据尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构 进行审计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。相关资 产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重大资产置换 暨关联交易事项的重大资产重组报告书中予以披露。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换暨关联交易所作的任何 决定或意见，均不表明其对安徽方兴科技股份有限公司股票的价值或投资者收益的实质性判 断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产置换暨关联交易完成后，安徽方兴科技股份有限公司经营与收益的变化， 由安徽方兴科技股份有限公司自行负责。因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

交易对方承诺

根据相关规定，蚌埠玻璃工业设计研究院就其对本次交易提供的所有相关信息，保证 并承诺：

“我院及其下属企业所提供信息(无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何) 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，我院承 诺将承担个别和连带的法律责任。”

目 录

释 义.........................................................................................................................12	释 义.........................................................................................................................12
第一节	重大事项提示........................................................................................14
第二节	上市公司基本情况.................................................................................16
一、	概况..............................................................................................................16
二、	历史沿革.......................................................................................................16
(一)	公司设立情况........................................................................................16
(二)	公司首次公开发行并上市......................................................................17
(三)	2003年度利润分配...............................................................................17
(四)	股权分置改革........................................................................................17
三、	最近三年的控股权变动情况.........................................................................18
四、	主营业务情况和主要财务数据......................................................................18
(一)	主营业务情况........................................................................................18
(二)	公司主要会计数据和财务指标...............................................................19
(三)	公司目前控股及参股子公司情况...........................................................19
五、	控股股东及实际控制人概况.........................................................................20
(一)	控股股东的基本情况.............................................................................20
(二)	实际控制人基本情况.............................................................................20
(三)	本公司实际控制人对本公司的控制关系图............................................20
六、	本公司前十大股东情况.................................................................................21
第三节	交易对方基本情况.................................................................................22
一、	蚌埠玻璃工业设计研究院基本情况...............................................................22
二、	蚌埠院的股东及其实际控制人......................................................................22
(一)	蚌埠院产权结构图.................................................................................22
(二)	股东基本情况........................................................................................23
三、	蚌埠院主要业务情况....................................................................................23
四、	蚌埠玻璃工业设计研究院的下属企业情况....................................................24
五、	蚌埠玻璃工业设计研究院主要会计数据和财务指标.....................................25

第四节	本次交易的背景和目的..........................................................................26
一、	本次交易的背景............................................................................................26
二、	本次交易的目的............................................................................................26
三、	本次交易的原则............................................................................................27
第五节	本次交易的具体方案.............................................................................28
一、	本次交易方案的概述....................................................................................28
二、	本次交易方案的内容....................................................................................29
(一)	资产置换................................................................................................29
(二)	拟置出的方兴科技浮法玻璃业务相关资产、负债的定价.......................29
(三)	拟置入资产的定价.................................................................................29
(四)	拟置出和置入资产过渡期损益的归属....................................................30
(五)	置换资产的交割.....................................................................................30
(六)	方兴科技置出债务的处理......................................................................30
(七)	员工安置................................................................................................31
三、	本次交易方案实施需履行的审批程序...........................................................31
四、	本次交易完成后预计实施后果......................................................................31
(一)	公司架构的变化.....................................................................................31
(二)	方兴科技主营业务和盈利能力的变化....................................................32
五、	本次交易是否构成关联交易.........................................................................32
六、	本次交易是否构成重大资产重组..................................................................32
第六节	交易标的基本情况.................................................................................34
一、	拟置入资产概况............................................................................................34
二、	拟置入的资产的基本情况.............................................................................34
(一)	蚌埠中恒新材料科技有限责任公司.......................................................34
(二)	蚌埠华洋粉体技术有限公司..................................................................35
(三)	蚌埠中凯电子材料有限公司..................................................................37
(四)	置入的土地使用权和房屋......................................................................38
(五)	其他重要事项说明.................................................................................40
三、	拟置入资产的预估值....................................................................................40
(一)	股权的预评估情况.................................................................................41

(二)	土地房屋的预评估情况..........................................................................41
四、	拟置入资产的盈利预测.................................................................................42
五、	拟置出资产情况............................................................................................42
第七节	董事会关于本次资产重组对公司影响的分析.........................................44
一、	对公司业务的影响........................................................................................44
二、	对公司财务状况和盈利能力的影响...............................................................44
三、	对公司的其他影响........................................................................................44
(一)	对公司章程的影响.................................................................................44
(二)	对股东结构的影响.................................................................................44
(三)	对高级管理人员的影响..........................................................................44
(四)	对上市公司治理的影响..........................................................................45
四、	关联交易预计变化情况.................................................................................45
(一)	本次交易前关联交易情况......................................................................45
(二)	本次交易前后关联交易比较..................................................................45
五、	同业竞争预计变化情况.................................................................................46
第八节	其他重要事项........................................................................................47
一、	保护投资者合法权益的相关安排..................................................................47
(一)	严格履行上市公司信息披露义务...........................................................47
(二)	严格执行关联交易批准程序..................................................................47
(三)	其他保护投资者权益的措施..................................................................47
二、	独立董事意见...............................................................................................47
三、	独立财务顾问意见........................................................................................48
四、	本次重大资产置换的相关风险......................................................................48
(一)	本次交易的审批风险.............................................................................48
(二)	不能及时取得债权人和抵押权人的关于资产和债务转移同意函的风险.48
(三)	置入的房屋不能取得相关权属证书风险................................................49
(四)	盈利预测风险........................................................................................49
(五)	公司股价大幅波动的风险......................................................................49
(六)	关联交易的风险.....................................................................................49
(七)	经营风险................................................................................................50

(八)	宏观经济及政策风险.............................................................................50
(九)	汇率风险................................................................................................50
(十)	实际控制人控制的风险..........................................................................50
(十一)	股市价格波动风险.................................................................................50

释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、本 公司、方兴科技	指	安徽方兴科技股份有限公司
建材集团	指	方兴科技实际控制人中国建筑材料集团有限公司
蚌埠院	指	本次交易的对方，蚌埠玻璃工业设计研究院
中恒公司	指	蚌埠中恒新材料科技有限责任公司
华洋公司	指	蚌埠华洋粉体技术有限公司
中凯公司	指	蚌埠中凯电子材料有限公司
华光集团	指	安徽华光玻璃集团有限公司
洛阳玻璃	指	洛阳玻璃股份有限公司（600876）
中联玻璃	指	河南省中联玻璃有限责任公司
置入资产	指	蚌埠院拥有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、 中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋
置出资产	指	方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债，即方兴科技（母公 司）除其控股参股公司股权、与控股参股公司的债权债务、 对蚌埠市城市投资控股有限公司的债务及其他政府专项资金 外的全部资产和负债
本次重组、本次交易、 本次重大资产置换	指	蚌埠院以其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股 权、中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴 科技浮法玻璃业务相关资产和负债进行置换，将浮法玻璃相 关资产、负债、业务和人员置出方兴科技并交割至蚌埠院出 资设立的公司，使中恒公司、华洋公司、中凯公司成为方兴 科技的控股或全资公司，并使方兴科技拥有中恒公司、华洋 公司和中凯公司生产经营所使用的相关土地使用权、房屋的 行为
《框架协议》	指	《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关 于重大资产置换的框架协议》
审计基准日、评估基 准日	指	2009 年8 月31 日
交割审计基准日	指	本次置换经中国证监会核准后，方兴科技、蚌埠院约定对置 出资产、置入资产予以交割审计的基准日

过渡期	指	自评估基准日至交割日之间的期间
过渡期损益	指	自评估基准日至交割审计基准日期间的损益
预案	指	安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、招商 证券	指	招商证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－ 上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元

第一节 重大事项提示

1、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括方兴科技职工代表大会审议通过、 公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门对于本次资产置换方案批准、中国证监会对 本次交易的核准。资产置换方案能否通过职工代表大会审议、股东大会审议以及能否取得政 府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时 间也存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

2、本次交易涉及方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债置出上市公司，需要取得债权 人关于债务转移的同意函，同时部分置出资产已经抵押给债权人，该部分资产置出需要取得 抵押权人的同意。根据方兴科技和蚌埠院达成的《框架协议》，本次交易完成后，此次置出 上市公司的债务将由置出资产承接主体承担。公司拟向债权人和抵押权人提出将债务移至置 出资产承接主体的债务重组计划，并尽力争取在召开本次重组的第二次董事会前取得方兴科 技拟置出资产债务全部银行债权人、全部抵押权人及全部置出债务的 80%以上债权人的债 务转移同意函。但是存在不能及时取得债权人和抵押权人相关同意函的风险。

3、根据未经审计的本次拟置入资产的财务报表，2009 年 1～8 月归属母公司股东的净 利润为 425.99 万元。公司根据现有的财务和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没 有发生重大变化前提下，对本次拟置入资产的未来盈利情况进行了初步测算，预计拟置入资 产 2009 年 9～12 月和 2010 年可实现的归属母公司股东净利润分别约为 365.37 万元和 1,088.95 万元。由于与本次重组相关的盈利预测工作尚未正式完成，且盈利预测是在最佳估 计假设的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设 遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资 者在进行投资决策时应谨慎使用。

4、截止本预案签署日，此次拟置入上市公司房屋的工程决算尚未完成，竣工验收手续 尚未办理完毕，因此还未取得房屋权属证书，相关权属证书正在办理之中。虽然上述房产权 属证书的取得不存在法律障碍，预计蚌埠院在本次重大资产重组过程中便可取得该部分房屋 合法有效并可以转让的权属证书。此外，蚌埠院合法拥有此次拟置入的土地使用权，但该等 土地使用权是蚌国用（出让）第 06158 号土地证下的部分土地使用权，尚需对蚌国用（出让） 第 06158 号土地证下的土地使用权进行分割，就置入土地使用权取得独立的土地使用权证。 若上述房产不能取得有关权属证书，或不能就置入土地使用权取得独立的土地使用权，可能 导致本次交易不能成功实施的风险。蚌埠院承诺在召开本次重大资产置换的第二次董事会前 取得上述房屋的权属证书，完成蚌国用（出让）第 06158 号国有土地使用权的权属证明分割 手续，就置入土地使用权取得独立的土地使用权证。

5、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司因本次重大资产置换事项停牌前，公司 股价在停牌前 20 个交易日累计涨幅超过 20%，请投资者关注公司股价波动及其可能对本次 重大资产置换产生影响的风险。

6、本次资产置换除上述风险外，还存在以下风险：

（1）盈利预测的风险；

（2）关联交易的风险；

（3）经营风险；

（4）宏观经济及政策风险；

（5）汇率风险；

（6）实际控制人控制的风险；

（7）股市价格波动的风险。

本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素 做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的相关风险内容，注意投资风险。

第二节 上市公司基本情况

一、 概况

1 公司名称： 安徽方兴科技股份有限公司 2 英文名称： Anhui Fangxing Science&Technology Co.,Ltd 3 股票简称： 方兴科技 4 股票代码： 600552 5 注册资本： 11,700 万元 6 法定代表人： 关长文 7 公司成立日期： 2000 年 9 月 30 日 8 营业执照注册号： 340000000034520 9 税务登记证号码： 国税： 340304719957663 地税： 34030071995766-3 10 住 所： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号 11 邮政编码： 233054 12 联系电话： 0552-477780 13 传真号码： 0552-477780 14 电子信箱： fxkj@fangxingkj.com 15 公司国际互联网网址： http://www.fangxingkj.com

二、 历史沿革

(一) 公司设立情况

本公司经安徽省人民政府皖府股字 [2000] 第 9 号文批准，由华光集团作为主要发起人， 联合蚌埠院、浙江大学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合材料有限责任公司以发 起设立方式设立，注册资本人民币 5,000 万元。 2000 年 9 月 30 日，公司在安徽省工商行 政管理局注册登记并领取营业执照，注册号为皖工商企 3400001300126 。公司设立时的股 权结构为：

序号 股东名称	持股数量（股） 持股比例（%）
1 安徽华光玻璃集团有限公司 2 蚌埠玻璃工业设计研究院 3 浙江大学 4 蚌埠市建设投资有限公司 5 蚌埠市珠光复合材料有限责任公司 合 计	44,850,000 89.70 2,000,000 4.00 2,000,000 4.00 1,000,000 2.00 150,000 0.30 50,000,000 100.00

(二) 公司首次公开发行并上市

2002 年 10 月 23 日，经中国证监会证监发行字【 2002 】 108 号文核准，本公司通过 向二级市场投资者定价配售方式成功发行 4,000 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，每股 发行价为人民币 5.60 元，募集资金 22400 万元。首次公开发行股票后的股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1 2 3 4 5 6	安徽华光玻璃集团有限公司 蚌埠玻璃工业设计研究院 浙江大学 蚌埠市建设投资有限公司 蚌埠市珠光复合材料有限责任公司 社会公众股 合 计	44,850,000 2,000,000 2,000,000 1,000,000 150,000 40,000,000 90,000,000	49.84 2.22 2.22 1.11 0.17 44.44 100.00

(三) 2003 年度利润分配

2004 年 6 月 4 日 , 公司实施了 2003 年度利润分配方案：向全体股东每 10 送 1 转增 2 股派 1 元 ( 含税 ) ，合计增加股本 2700 万股，变更后的股份总数为 11,700 万股。

(四) 股权分置改革

2006 年 7 月 14 日，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函 [2006]253 号《关于安徽方兴科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》批准，并 经过公司股权分置改革相关股东会议表决通过，公司非流通股股东华光集团、浙江大学、蚌 埠院、蚌埠市城市投资有限公司、蚌埠市珠光复合材料有限责任公司向流通股股东支付 1,560 万股，流通股股东每 10 股获得 3 股。股权分置改革方案实施后公司的股权结构为：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	安徽华光玻璃集团有限公司	44,311,800	37.87

2	蚌埠玻璃工业设计研究院	1,976,000	1.69
3	浙江大学	1,976,000	1.69
4	蚌埠市建设投资有限公司	988,000	0.84
5	蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	148,200	0.13
6	社会公众股	67,600,000	57.78
	合 计	117,000,000	100.00

三、 最近三年的控股权变动情况

2006 年 7 月 14 日，公司股权分置改革方案实施后，华光集团持有公司股份 44,311,800 股，占公司总股本的 37.87% ，为公司控股股东。蚌埠市城市投资控股有限公司持有华光集 团 100% 的股权，为公司的实际控制人。

经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2008]160 号文《关于安徽华光玻璃集团 有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》及中国证券监督管理委员会《关于同意中国建 筑材料集团公司公告安徽方兴科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可 [2008]664 号）批准，建材集团无偿接收蚌埠市城市投资控股有限公司持有的华 光集团 70% 的国有股权，建材集团通过华光集团和蚌埠玻璃院控制 46,287,000 股本公司股 份（占本公司总股本 39.56% ），成为本公司的实际控制人。

2009 年 8 月 26 日，建材集团与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》，建材集团将其 持有的华光集团 70% 的股权无偿划转给蚌埠院，此次划转完成后，蚌埠院将通过华光集团持 有本公司 37.87% 的股权，由于此次划转前，蚌埠院直接持有本公司 0.75% 的股权，因此上 述股权划转完成后，蚌埠院将合计持有公司 38.62% 的股权。此次股权划转尚需取得中国证 监会的批准，并豁免蚌埠院要约收购义务。

四、 主营业务情况和主要财务数据

(一) 主营业务情况

目前，公司的主营业务为浮法玻璃、在线镀膜玻璃、 ITO 导电膜玻璃、玻璃深加工制品 及新型材料的开发、研究、生产、销售和信息咨询。其中，浮法玻璃业务收入占本公司 2006 、 2007 、 2008 年的主营业务收入比例分别为 42.80% 、 57.63% 和 62.82% ， ITO 导电膜玻璃业 务收入占本公司主营业务收入比例分别为 55.55% 、 36.13% 和 30.88% ，手机模组业务收入

占本公司主营业务收入比例分别为 0.50% 、 4.85% 和 3.83% 。

(二) 公司主要会计数据和财务指标

本公司近三年及一期的主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：

金额单位：万元

项目	2009-6-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
	2009年1～6月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
总资产 所有者权益 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 全面摊薄净资产收益率 基本每股收益（元/股） 每股经营活动产生的现金流量净额	75,726.97 19,612.08 1.68 23,989.97 -1,556.48 -1,647.80 -1,770.06 4,814.73 -8.40% -0.14 0.41	74,097.23 21,259.88 1.82 58,581.74 411.15 224.83 -3,381.83 4,456.67 1.06% 0.02 0.38	77,187.75 21,035.05 1.80 56,744.33 2,890.72 2,474.76 2,192.68 7,254.41 11.76% 0.21 0.62	70,978.77 16,784.29 1.43 46,449.91 -6,217.48 -6,845.01 -5,737.82 -4,408.79 -40.78% -0.59 -0.38

(三) 公司目前控股及参股子公司情况

金额单位：万元

序号	企业名称	注册资本	持股比例	是否并表	主营业务/备注
			直接 间接
1 2	安徽省蚌埠华 益导电膜玻璃 有限公司 上海安兴玻璃 科技有限公司	1330 万美 元 100 万元	71% - 90% -	是 是	生产销售ITO 导电膜 玻璃、真空镀膜玻璃及 相关机械设备、电子产 品 玻璃制品专业内“四 技”服务，建材、钢材、 装潢材料、汽配、机电

						产品、五金交电、玻璃
						制品批发零售
3	蚌埠市方兴假 日酒店有限责 任公司	1752.45 万 元	65.76%	-	是	餐饮、住宿、酒店管理、 会议接待等
4	蚌埠方圆光电					生产、开发、销售自产
	科技股份有限	3000 万元	70%	-	是	的液晶显示器和模块
	公司					等电子产品
5	莆田市莆辉方 显光电子有限 公司	950 万港币	21.10%	-	否	生产液晶显示器、模 块、触摸屏、密封胶

五、 控股股东及实际控制人概况

(一) 控股股东的基本情况

本公司控股股东为华光集团，于 1984 年 5 月 15 日设立，注册资本为 20,318 元人，法 定代表人为彭寿，主要从事玻璃深加工制品、新型建材的制造；玻璃原料、机械加工；信息 咨询；自产玻璃出口以及相关原料的进口等业务，其目前持有本公司 37.87%的股份。

(二) 实际控制人基本情况

本公司实际控制人为中国建筑材料集团有限公司，建材集团是于 1984 年经国务院批准 设立的国家级建材行业管理公司， 2003 年成为国务院国有资产监督管理委员会管理的中央 企业。建材集团主营业务主要包括：建筑材料及相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、 装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售； 房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资；资产经营、与以上业务相关的 技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。注册资本金 372,303.8 万元，法定 代表人为宋志平。

(三) 本公司实际控制人对本公司的控制关系图

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六、 本公司前十大股东情况

截止 2009 年 8 月 31 日，方兴科技前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股） 持股比例
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	安徽华光玻璃集团有限公司 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投 资基金 浏阳优典广告事务所 浙江大学 蚌埠玻璃工业设计研究院 吴铭惠 王林桃 韩冰 周惠芳	4,431.18 37.87% 456.80 3.90% 260.00 2.22% 99.02 0.85% 97.60 0.83% 87.60 0.75% 81.22 0.69% 75.00 0.64% 74.62 0.64% 70.08 0.60%

第三节 交易对方基本情况

一、 蚌埠玻璃工业设计研究院基本情况

企业名称：蚌埠玻璃工业设计研究院

注册资本： 1,310 万元

法定代表人：彭寿

注册地址：蚌埠市涂山路 1047 号

营业执照注册号： 340300000014876

税务登记证号码： 340304485222428

企业类型：全民所有制

经营范围：建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行 性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；生产销 售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技 术服务；餐饮、住宿服务；承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目，上述 境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

二、 蚌埠院的股东及其实际控制人

(一) 蚌埠院产权结构图

截止本预案签署日，蚌埠院的产权结构图如下：

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(二) 股东基本情况

蚌埠院的控股股东为中国建筑材料科学研究总院。中国建筑材料科学研究总院成立于 1954 年 5 月， 2003 年转为国务院国有资产监督管理委员会管理。 2004 年 12 月 28 日经国资委 批准，并入建材集团成为其全资子企业。 2006 年 1 月组建成立中国建筑材料科学研究总院， 为我国建筑材料和无机非金属新材料领域规模最大、学科齐全的研究开发中心。目前中国建 筑材料科学研究总院注册资本金 41,839.3 万元，主营业务主要包括：水泥、混凝土外加剂、 玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料研制、开发、 销售、技术转让与服务；上述产品的分析测试、计量认证；质量监督、仲裁检验；上述产品 的展示；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；主企业和成员企业生产所需的原 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口 的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

三、 蚌埠院主要业务情况

蚌埠院成立于 1953 年，是原国家建材局直属的全国综合性甲级设计研究单位， 20 世纪 70 年代初由北京迁至蚌埠， 2000 年加入建材集团。蚌埠院现拥有工程设计、工程咨询、工 程监理资质和对外经营权，主要业务涉及新材料、新能源、电子行业特种玻璃及建筑建材专 业工程勘测、咨询、设计和监理项目及相关设备的制造。在新材料领域，主要进行电熔氧化

锆、超细硅酸锆、球形石英粉等产品的生产和销售；在新能源领域拟进入太阳能等行业需要 的特种玻璃制造；在电子行业拟拟建设 TFT-LCD 玻璃基板生产线；建筑建材专业工程领域 主要进行水泥厂、玻璃厂等相关工程的咨询承包项目，并生产部分相关设备。

四、 蚌埠玻璃工业设计研究院的下属企业情况

蚌埠院下属全资、控股及主要参股企业按产业分类情况如下：

类别	序 号	名称	注册资本 （万元）	持股比例	其他
新材料领域 新能源领域 TFT液晶基板玻 璃 建筑建材专业工 程领域	1 2 3 1 2 3 1 1 2 3 4	蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 蚌埠华洋粉体技术有限公司 蚌埠中凯电子材料有限公司 广东凯盛光电技术装备有限公司 广东凯盛光伏技术研究院有限公司 中航三鑫太阳能光电玻璃公司 中光电科技有限公司 蚌埠玻璃工业设计研究院南京分院 凯盛重工有限公司 蚌埠化工机械制造有限公司 蚌埠华盛自控技术装备有限公司	1,000 1,000 500 1,000 1,000 10,500 10,000 15 10,000 530 20 万美	60% 100% 100% 65% 100% 30% 75% 100% 83.9% 100% 75%	蚌埠中贝置业 股份公司持有 40% － － 深圳中南光电 技术装备有限 公司持有35% － 中航三鑫股份 有限公司持有 70% 河北东旭投资 集团有限公司 持有25% － 淮南市永祯机 械有限公司、安 徽省投资集团 有限公司、安徽 省信用担保集 团有限公司持 有16.10% － 新加坡维盛科

			元		技有限公司持
					有25%
					中建材资产管
其他	1	中新集团工程咨询有限责任公司	300	86.67%	理公司持有
					13.33%

五、 蚌埠玻璃工业设计研究院主要会计数据和财务指标

蚌埠院最近三年合并报表主要会计数据和主要财务指标（合并报表）如下：

金额单位：万元

科目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日 2006年度 25,882.56 9,388.88 63.73% 15,297.56 582.46 321,24
	2008年度	2007年度
资产总额 55,087.58 股东权益 12,698.14 资产负债率（母公司） 76.95% 营业收入 39,003.12 利润总额 2,503.23 净利润 1,977.62		44,478.47 13,553.99 69.53% 22,723.91 1,440.80 829.17

注：2006 年度和2007 年度的数据根据财政部2006 年2 月公布《企业会计准则》进行 了调整

第四节 本次交易的背景和目的

一、 本次交易的背景

方兴科技近年来经营业绩不佳，作为公司主营业务之一的浮法玻璃业务是导致业绩不 佳的主要原因，浮法玻璃业务占本公司 2006 、 2007 、 2008 年的主营业务收入比例分别为 42.80% 、 57.63% 和 62.82% 。由于近年来国内浮法玻璃产能扩张较快，加上于世界性金融 危机加剧和整个国民经济增速减缓，房地产行业调整，浮法玻璃市场需求受到较大的影响， 行业供需压力加剧，公司的持续盈利能力受到较大的挑战。

2009 年 8 月 26 日，建材集团与蚌埠院签署《国有股权无偿划转协议》，将其持有的本 公司控股股东华光集团 70% 的股权无偿划转给蚌埠院，如果此次划转获得相关监管机构的批 准，此次划转完成后，蚌埠院将持有华光集团 70% 的股权，成为其控股股东，将通过华光集 团控制本公司。

基于以上背景，方兴科技和蚌埠院通过协商签订了《框架协议》，将蚌埠院拥有的、 具有良好发展前景的新材料资产与方兴科技的浮法玻璃业务相关资产和负债进行置换，提高 上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司可持续发展能力，同时，也利用上市公司平 台，加快此次置入的新材料业务的发展。今后，蚌埠院将根据实际情况及上市公司的发展需 要，将新能源领域的相关资产注入上市公司，进一步提升上市公司的核心竞争力和可持续发 展能力。

二、 本次交易的目的

为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，蚌埠院通过本次交易将旗下优质资产中恒 公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部分土地使用权、房屋 置入上市公司，改善上市公司盈利能力。据公司初步测算，拟置入资产截至 2009 年 8 月 31 日的归属于母公司的净资产为 5,075.02 万元， 2009 年 1 ～ 8 月未经审计财务报表中已实现归 属于母公司的净利润为 425.99 万元。

此次交易前，公司实际控制人建材集团下属企业洛阳玻璃及中联玻璃从事浮法玻璃生 产，与方兴科技的浮法玻璃业务存在一定程度的同业竞争，通过此次资产置换，浮法玻璃业

务将置出方兴科技，建材集团与方兴科技的同业竞争将得以解决。

三、 本次交易的原则

• 1、合法性原则

• 2、避免同业竞争、规范关联交易的原则

• 3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力的原则

• 4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则

• 5、诚实信用、协商一致原则

第五节 本次交易的具体方案

一、 本次交易方案的概述

蚌埠院以其持有的中恒公司 60%的股权、华洋公司 100%的股权、中凯公司 100%的股 权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债进行置换，以提高方 兴科技的资产质量和盈利能力。

本次重组实施完成后，方兴科技的置出资产及负债将由蚌埠院出资设立的资产承接主 体全部承接；依附于置出资产的全部人员也由承接主体接收、承接、安置，附着于该等资产 及负债上的全部权利和义务亦由置出资产承接主体依法享有和承担。

本次交易完成后，方兴科技的架构如下：

方 兴 科 技

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60% 100% 100% 71% 90% 65.76% 70% 21.1%
中 华 中 华 安 方 方 莆
恒 洋 凯 益 兴 兴 圆 辉
公 公 电 导 玻 假 光 方
司 司 公 电 璃 日 电 显
司 膜 科 酒 科 光
玻 技 店 技 电
璃 公 子
公 司 公
司 司
此次置入业务
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二、 本次交易方案的内容

(一) 资产置换

蚌埠院以其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权 以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债进行置换。在资产置换 过程中，若置入资产价格高于置出资产价格，该部分差额由方兴科技在本次重组资产交割时 以现金方式补足；若置入资产价格低于置出资产价格，该部分差额由蚌埠究院在本次重组资 产交割时以现金方式补足。

(二) 拟置出的方兴科技浮法玻璃业务相关资产、负债的定价

资产置换过程中拟置出的方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债的价值以经国有资产 管理部门备案的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的以 2009 年 8 月 31 日为基准日的 资产评估报告载明的方兴科技浮法玻璃业务相关资产及负债的评估价值为基础确定。

(三) 拟置入资产的定价

蚌埠院用来置换的中恒公司 60%的股权、华洋公司 100%的股权、中凯公司 100%的股

权及部分土地使用权、房屋的价值以经国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的资产 评估机构出具的以 2009 年 8 月 31 日为评估基准日的资产评估报告载明评估值为基础确 定。

(四) 拟置出和置入资产过渡期损益的归属

本次重组完成后，方兴科技置出资产及负债自 2009 年 8 月 31 日至资产交割审计基准 日产生的过渡期损益由上市公司承担或享有。置入资产中恒公司、华洋公司、中凯公司及相 关土地使用权、房屋自 2009 年 8 月 31 日至资产交割审计基准日产生的过渡期损益由蚌埠院 承担或享有。

(五) 置换资产的交割

经方兴科技、蚌埠院一致同意，方兴科技的置出资产及负债最终由置出资产承接主体 全部承接，方兴科技直接与置出资产承接主体办理交割手续。方兴科技将其经营浮法玻璃的 一切业务转移至置出资产承接主体，由置出资产承接主体自行经营，附着于置出资产上的全 部权利和义务亦由置出资产承接主体依法享有和承担。此次资产置换置出的所有债务，均由 置出资产承接主体承担。

(六) 方兴科技置出债务的处理

自交割审计基准日起，方兴科技在本次资产置换中置出的全部债务由置出资产承接主 体承担；如本次重组完成后，存在方兴科技置出的债务的债权人向上市公司追索情形的，由 置出资产承接主体负责清偿。

在本次重组上报中国证监会之前，方兴科技、蚌埠院争取取得本次资产置换拟置出的 方兴科技债权人的书面同意函。对于未取得债权人同意转移的方兴科技债务，方兴科技和蚌 埠院应共同努力清偿完毕或经各方友好协商以其他方式处理，以使该等债务不会影响实施本 次重组。

截至 2009 年 8 月 31 日，此次拟置出债务的大致分类和准备采取的解决方案如下：

债务类型 债务金额（万元） 解决思路和方案 银行贷款 33,470 公司将尽最大努力争取银行对于本次重组的支 持，将银行借款转移到置出资产承接主体，对于 银行不同意转移的银行借款，公司拟采取承诺、 增加还款保证等方式获得银行的债务转移同意函 蚌埠市下属机关 899.15 公司将积极与债权人及相关政府部门进行沟通， 取得债权人对资产置换方案的同意函 业务客户和供应 6,164 公司目前与业务客户和供应商仍保持着正常的业 商 务往来关系，方兴科技原有资产进入置出资产承

接主体后将继续生产经营，销售和采购方面的合 作仍将继续，公司计划通过与业务客户和供应商 进行深入沟通，争取取得绝大多数该类债权人对 资产置换方案的同意函

其他 271.21 积极与债权人进行沟通，争取取得债权人的支持 和债务转移同意函

(七) 员工安置

按照“人随资产走”的原则，由置出资产承接主体承接、雇佣和/或管理、安置，并由 置出资产承接主体与原方兴科技员工建立新的劳动关系。由此发生的一切费用和责任全部由 置出资产承接主体承担。

三、 本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

（一）方兴科技债权人对此次资产置换的同意；

（二）方兴科技职工代表大会审议通过置出资产有关员工接收及安置的具体方案； （三）召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

（四）本公司股东大会对本次重大资产置换的批准；

（五）国有资产监督管理部门对于置入资产、置出资产评估结果的备案或核准；

（六）国有资产监督管理部门对于本次重大资产置换行为的批准；

（七）中国证监会对本次重大资产置换行为的核准。

四、 本次交易完成后预计实施后果

(一) 公司架构的变化

此次资产置换前，方兴科技母公司从事浮法玻璃业务，此次资产置换后，浮法玻璃业 务从方兴科技置出，方兴科技母公司将不再有任何经营性资产和业务。方兴科技将成为一个 投资控股公司，持有此次置入的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100% 的股权，并持有原有的安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司71%的股权、上海安兴玻璃科技 有限公司90%的股权、蚌埠市方兴假日酒店有限责任公司65.76%的股权、蚌埠方圆光电科技 有限公司70%的股权以及莆田市莆辉方显光电子有限公司21.10%的股权。因此，本次置换前

后，方兴科技的公司架构发生了较大的变化。

(二) 方兴科技主营业务和盈利能力的变化

本次交易完成前，浮法玻璃业务是公司的主要业务之一，该业务 2008 年度占公司营业 收入的 62.82% 。本次交易完成后，浮法玻璃业务将置出公司，原先的 ITO 导电膜玻璃业务 及手机模组业务仍然保留在方兴科技，同时方兴科技的业务将增加电熔氧化锆及相关产品、 超细硅酸锆以及球形石英粉等产品的研发、生产与销售。

此次置出的浮法玻璃业务虽然占公司的营业收入比例很高，但是近年来盈利能力很低， 2008 年度及 2009 年 1 ～ 8 月浮法玻璃业务的净利润为－ 214.82 万元（其中营业利润为－ 3,729.64 万元）和－ 1,189.60 万元。而此次拟置入中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股 权、中凯公司电子100%的股权，上述拟置入资产 2009 年 1 ～ 8 月未经审计模拟合并报表中 归属母公司股东净利润为 425.99 万元。因此，通过此次资产置换，上市公司的盈利能力将 得到提高。

五、 本次交易是否构成关联交易

蚌埠院为方兴科技实际控制人建材集团通过中国建筑材料科学研究总院控制的全资子 企业，为本公司的关联方。同时， 2009 年 8 月 26 日，建材集团与蚌埠院签署《国有股权无偿 划转协议》，建材集团将其持有的华光集团 70% 的股权无偿划转给蚌埠玻院，该等股权划转 完成后，蚌埠院将通过华光集团持有本公司 37.87% 的股权，由于蚌埠院目前直接持有本公 司 0.75% 的股权，因此上述股权划转完成后，蚌埠院将合计持有公司 38.62% 的股权。因此， 本次重大资产置换构成关联交易。

六、 本次交易是否构成重大资产重组

本次置出资产与方兴科技 2008 年度财务指标的对比情况如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
置出资产	49,022.04	35,142.87	8,089.05
置入资产	14,803.15	8,871.95	12,705.08

方兴科技	74,097.23	58,581.74	21,259.88
置出资产占方兴科技	66.16%	59.99%	38.05%
的比例
置入资产占方兴科技	19.98%	15.14%	59.76%
的比例
《重组办法》的重大	50%	50%	50%，且超过5000万
重组标准
是否达到重大重组标	是	是	是
准

注： 1 、上表中方兴科技的资产净额为归属于上市公司股东的所有者权益； 2 、上表中 置入资产的资产净值为置入资产的净资产额和成交金额较高者，及置入资产的预评估值。

根据上述测算，本次置出资产的资产总额和营业收入以及置入资产的资产净额达到《重 组办法》关于构成重大资产重组的标准，需提交中国证监会审核。

第六节 交易标的基本情况

一、 拟置入资产概况

根据方兴科技与蚌埠玻璃院签署的附生效条件的《框架协议》，蚌埠院拟置入资产为 其持有的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯公司100%的股权以及部分土地 使用权、房屋。

二、 拟置入的资产的基本情况

(一) 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司

1 、基本情况

公司名称： 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 注册资本： 1,000 万 实收资本： 1,000 万 法定代表人： 彭寿 － 营业执照注册号： 340300000016363 （ 1 1 ） 成立时间： 2007 年 11 月 14 日 住 所： 蚌埠市龙锦路东侧（凯盛玻璃新材料科技产业园内） 企业类型： 有限责任公司（国有控股） 经营范围： 一般经营项目：无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨询、技术 服务及相关产品的生产、销售，化工原料的销售（以上项目不含危险 化学品和易燃易爆品），建筑材料、机电产品的销售，自营相关产品 及技术的进出口业务。 主营业务： 专门从事电熔氧化锆及相关产品的研发和生产，高纯超细电熔氧化锆

主要用于功能陶瓷、耐火材料、航空航天等多个领域。

2、历史沿革

蚌埠中恒新材料科技有限责任公司由蚌埠院与安徽中贝置业股份有限公司于 2007 年 11 月 14 日共同出资设立，公司注册资本 1000 万元，其中蚌埠院出资 600 万元，占注册资 本 60%，安徽中贝置业股份有限公司出资 400 万元，占注册资本 40%。公司首期出资 500 万元，其中蚌埠院出资 300 万元，安徽中贝置业股份有限公司出资 200 万元。安徽永合会计 师事务所有限公司对公司设立进行了验资，出具了安徽永合设验字[2007]090 号验资报告。

经 2008 年 4 月 2 日公司第一届第三次股东会决议通过，公司股东按照公司章程的规定 缴纳第二期出资，其中蚌埠院出资 300 万元，安徽中贝置业股份有限公司出资 200 万元，此 次出资后，公司实收资本增加到 1000 万元。安徽永合会计师事务所有限公司对股东出资进 行了验证，出具了安徽永合设验字[2008]06 号验资报告。

安徽中贝置业股份有限公司于 2009 年 9 月 16 日出具《同意函》，同意蚌埠院向方兴 科技转让其持有的中恒公司 60%股权，并放弃上述股权的优先购买权。

3、最近两年一期的主要财务数据

金额单位：万元

科目	2009年8月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
	2009年1～8 月	2008年	2007年
资产总额 负债总额 净资产 归属于母公司所有者权益 合计 营业收入 利润总额 净利润 归属于母公司所有者的净 利润	8,298.38 6,358.22 1,940.17 1,940.17 7,804.07 884.90 663.68 663.68	3,676.02 2,399.54 1,276.49 1,276.49 5,992.42 368.84 276.49 276.49	500.00 0.00 500.00 500.00 0.00 0.00 0.00 0.00

注：上述数据未经审计。

(二) 蚌埠华洋粉体技术有限公司

1 、基本情况

公司名称： 蚌埠华洋粉体技术有限公司 注册资本： 1,000 万 实收资本： 1,000 万 法定代表人： 彭寿 － 营业执照注册号： 340300000021469 （ 1 1 ） 成立时间： 1995 年 11 月 1 日 住 所： 蚌埠市龙锦路东侧 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 一般经营项目：生产、销售超细粉体，技术咨询，新产品开发，经营 建筑材料、非金属矿产品以及上述产品的进出口业务。 主营业务： 专门从事超细粉体研究、开发与生产，目前主要产品是超细硅酸锆 （ ZrSiO4 ），超细硅酸锆作为乳浊剂广泛应用于建筑卫生陶瓷、精 密铸造、彩色显像管、浮法玻璃和搪瓷釉料等行业。

2、历史沿革

经蚌埠高新技术产业开发区管理委员会蚌高管项[1995]20 号文批准，蚌埠院于 1995 年 11 月 8 日出资 50 万元设立蚌埠华洋超细粉体新技术有限责任公司。蚌埠市审计师事务所出 具（95）第 203 号验资报告对股东出资进行了验证。

2008 年 3 月 14 日，经蚌埠市工商行政管理局核准，蚌埠华洋超细粉体新技术有限责任 公司名称变更为“蚌埠华洋粉体技术有限公司”。

2008 年 4 月 25 日，蚌埠院决定增加公司注册资本至 1,000 万元，其中以 2007 年 12 月 31 日为基准日的未分配利润 2,684,717.44 元转增为资本金，其余 6,815,282.56 元由股东以现 金出资。安徽永合会计师事务所有限公司对本次未分配利润转增资本及股东增资进行了验 资，并出具了安徽永合变验字[2008]07 号验资报告。

• 3、最近两年一期的主要财务数据

金额单位：万元

科目	2009年8月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
	2009年1～8 月	2008年	2007年

资产总额	2,472.14	2,191.40	1,100.74
负债总额	1,459.51	1,200.94	749.00
净资产	1,012.63	990.46	351.73
归属于母公司所有者权益 合计	1,012.63	990.46	351.73
营业收入	1,065.78	1,828.78	1,081.86
利润总额	29.73	-36.89	113.58
净利润	22.17	-42.80	72.16
归属于母公司所有者的净 利润	22.17	-42.80	72.16

注：上述数据未经审计。

(三) 蚌埠中凯电子材料有限公司

1 、基本情况

公司名称： 蚌埠中凯电子材料有限公司 注册资本： 500 万 实收资本： 500 万 法定代表人： 彭寿 营业执照注册号： 340300000012581 成立时间： 2007 年 8 月 24 日 住 所： 蚌埠市龙子湖区龙锦路东侧 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 一般经营项目：精密陶瓷，精细化工及电子行业用硅质，铝质粉体材 料的生产、销售；以上相关技术及设备的开发和研制。 主营业务： 球形石英粉的生产与销售，其产品主要用于大规模集成电路封装，航 空、航天和特种陶瓷等领域

2、历史沿革

蚌埠中凯电子材料有限公司由蚌埠院、蚌埠华金技术开发有限责任公司、蒋学鑫、周 建民、周峰于 2007 年 8 月 24 日共同出资设立，公司注册资本 500 万元，其中蚌埠院出资 350 万元，占注册资本的 70%，蚌埠华金技术开发有限责任公司出资 100 万元，占注册资本 的 20%，蒋学鑫出资 25 万元，占注册资本的 5%，周建民出资 12.5 万元，占注册资本的 2.5%， 周峰出资 12.5 万元，占注册资本的 2.5%。安徽永合会计师事务所有限公司为公司设立出具 了安徽永合设验字[2007]064 号验资报告。

2009 年 6 月 25 日，蚌埠院以蚌玻办[2009]28 号文做出收购中凯公司股权的决定，决定 收购蚌埠市华金技术开发有限责任公司、蒋学鑫、周建民、周峰持有的中凯公司 20%、5%、 2.5%和 2.5%的股权。同日，中凯公司通过股东会决议，一致同意蚌埠市华金技术开发有限 责任公司、蒋学鑫、周建民、周峰向蚌埠院转让其持有的中凯公司的股权，股权转让各方签 署了《股权转让协议书》。本次股权转让以大信会计师事务所有限公司为中凯公司出具的 2008 年度审计报告（大信审字[2009]第 1－0301 号）中中凯公司截止 2008 年 12 月 31 日的 所有者权益 362.92 万元确定，蚌埠市华金技术开发有限责任公司、蒋学鑫、周建民、周峰 持有的中凯公司 20%、5%、2.5%和 2.5%的股权分别作价 72.58 万元、18.15 万元、9.07 万 元和 9.07 万元。本次股权转让完成后，中凯公司成为蚌埠院的全资子公司。

中凯公司目前尚处于试生产阶段。

3、最近两年一期的主要财务数据

金额单位：万元

科目	2009年8月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
	2009年1～8 月	2008年	2007年
资产总额 负债总额 净资产 归属于母公司所有者权益 合计 营业收入 利润总额 净利润 归属于母公司所有者的净 利润	623.84 186.47 437.37 437.37 2.10 53.68 40.23 40.23	550.08 152.94 397.14 397.14 1.10 -137.14 -102.86 -102.86	500.00 0.01 500.00 500.00 0.00 0.00 0.00 -

注：上述数据未经审计。

(四) 置入的土地使用权和房屋

蚌埠院持有的位于蚌埠市龙锦路东侧、东海大道北侧、老山路西侧、栖岩路南侧的国 有土地使用权，土地证号为蚌国用（出让）第06158号，地号为030201023003，土地类型为 工业，使用权类型为出让，终止日期为2056年9月22日，使用权面积为211904.4平方米。本 次交易拟置入方兴科技的土地使用权为其中A1地块、A2地块和A4地块等三个地块，其中A1 地块的面积为12981.6平方米，A2地块的面积为12959.8平方米，A4地块的面积为27036.4平 方米。

拟置入的房屋为A1厂房、A2厂房和A4厂房，其中A1厂房建筑面积6360平方米，设计 用途为工业，单层钢筋混凝土排架结构，局部二层，目前由中凯公司租赁使用；A2厂房建 筑面积7440为平方米，设计用途为工业，单层钢筋混凝土排架结构，局部二层，目前由华洋 公司租赁使用；A4厂房建筑面积为7440平方米，设计用途为工业，单层钢筋混凝土排架结 构，局部二层，目前由中恒公司租赁使用。上述厂房房屋所有权证尚在办理之中。

此次拟置入方兴科技的房屋由蚌埠院建设并出租给中恒公司、华洋公司和中凯公司使 用。由于当时工程尚未决算，蚌埠院暂时按照每平方米12元/月收取2008年度租金，年底一 次性结账，待工程决算后按照折旧标准收取租金，并对以前年度收取金额采取多退少补的方 式进行调整。按上述标准和实际租用时间，2008年度蚌埠院分别收取中恒公司租赁费 457,920.00 元，华洋公司租赁费 1,071,360.00 元，中凯公司租赁费 915,840.00 元，共计 2,445,120.00元。

由于 2009 年 8 月 31 日，工程决算尚未完成，蚌埠院尚未收取中恒公司、华洋公司、 中凯公司的租赁费，但上述三家公司在 2009 年 1～8 月计提租赁费用。租赁费用计提标准为 蚌埠院按账面原值应计提房产与土地的折旧与摊销，2009 年 1～8 月，租赁费用的计提净额 分别为：中恒公司为 206,084.32 元，华洋公司为 170,611.30 元，中凯公司为 197,658.73 元， 合计为 574,354.35 元。

如果按照预评估值为计提标准，并以此标准收取租赁费，2009 年 1～8 月蚌埠院应计提 房产与土地的折旧与摊销并收取的租赁费分别是：中恒公司为 319,092.92 元，华洋公司为 212,718.38 元，中凯公司为 246,508.12 元，中恒公司、华洋公司、中凯公司应该支付的租赁 费合计为 778,319.42 元。

在对2009年9～12月份以及2010年度进行初步盈利预测的时候，已经按照预评估值标准 考虑了上述房屋以及土地的租金成本，其租金实际为土地摊销以及房产的折旧额。

此次资产置换完成后，方兴科技将拥有上述土地和房屋，中恒公司、华洋公司、中凯 公司将从方兴科技租赁土地和房屋。

(五) 其他重要事项说明

1、截止本预案签署日，蚌埠院已全部缴足置入资产的注册资本，不存在出资不实以及 其他影响其合法存续的情况。

2、本次资产置换完成后，方兴科技将成为持股型公司，此次置入上市公司的三项股权 均为控股权。

3、此次置入上市公司的中恒公司、华洋公司、中凯公司生产经营所使用的相关房产尚 未取得权属证书，相关权属证书正在办理之中。

4、截止本预案签署日，中恒公司已经提交环保验收申请，环保验收正在进行中，预计 能在本次重大资产置换过程中通过环保验收。中凯公司目前仍处于试生产阶段，因此尚未进 行项目竣工环保验收。中凯公司将根据投产进度，及时完成环保验收。

三、 拟置入资产的预估值

截止2009年8月31日，本次拟置入的中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股权、中凯 公司100%的股权以及部分土地使用权和房屋的账面净资产合计为5,075.02万元，预估值为 12,705.08万元，预估值较账面值增值约150.35%。此次置入的各项资产的预评估值及增值情 况如下：

置入资产	账面净资产	持股比例	预评估值	增值金额
中恒公司	1,940.17	60%	6,084.00	4,919.90
华洋公司	1,012.63	100%	1,865.43	852.80
中凯公司	437.37	100%	1,346.86	909.49
土地使用权、房屋	2,460.92		3,408.79	947.87
合 计	5,075.02		12,705.08	7,630.06

注：1、中恒公司的增值金额为评估结果减去账面净资产和持股比例的乘积；账面净资

产合计数的计算中，中恒公司的净资产是中恒公司净资产和持股比例的乘积。

(一) 股权的预评估情况

在预评估过程中，采用了成本法和收益法对此次置入的三项股权进行评估。中恒公司、 华洋公司的预评估值采用收益法评估结果，而中凯公司由于是新建项目，以成本法评估结果 作为预评估值。此次置入的三项股权评估情况如下：

股权部分	账面净资 产	持股 比例	整体评 估值	成本法 其中：无形 资产评估值	置入股权 价值	收益法 整体评估值 置入股权 价值	最终选用 的评估结 果
中恒公司	1,940.17	60%	6,016.05	3,925.43	3,609.63	10,140.00 6,084.00	6,084.00
华洋公司	1,012.63	100%	1,602.21	551.97	1,602.21	1,865.43 1,865.43	1,865.43
中凯公司	437.37	100%	1,346.86	909.00	1,346.86	2,108.39 2,108.39	1,346.86

三项股权的预评估值较账面净资产增值较大的原因如下：

1、中恒公司拥有自主知识产权的高纯超细电熔氧化锆生产技术，该技术水平国内领先， 国际先进，产品质量达到国外同类产品水平。中恒公司2008年7月投资产，注册资本1000万 元，截止2009年1～8月已累计实现净利润664万元，预计未来年度净利润可达在1500万元， 具有明显的投资小收益高的特点。本次评估选择收益法结果作为最终结果，形成较大增值。

2、华洋公司超细硅酸锆是采用自主知识产权的生产技术，该技术的单位能耗和产品质 量水平处于国内领先，该公司也具有投资小、收益高、增长快的特点。本次评估选择收益法 结果作为最终结果，形成较大增值。

3、中凯公司是采用自主知识产权的生产技术，项目技术、设备为国内首创，产品的球 形化率、玻璃化率和分散性等主要技术指标达到国际先进水平。由于公司核心技术均未在账 面反映，评估后形成较大的评估增值。

(二) 土地房屋的预评估情况

	面积（平方米）	账面净值	评估值	增值额	增值率
房产	2,1240	1830.50	2,077.40	246.90	13%
土地	52,977.8	630.42	1,331.39	700.97	111%
合计		2460.92	3,408.79	947.87	39%

由于蚌埠院取得土地时间较早，近两年蚌埠工业用地实行招拍挂以来土地价格上涨， 造成此次置入的土地使用权评估增值。

四、 拟置入资产的盈利预测

由于与本次资产置换相关的盈利预测工作尚未正式完成，目前公司根据现有的财务资 料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次拟置入资 产的财务数据进行了初步测算，预计拟置入资产2009 年9～12月和2010 年可实现的归属于 母公司股东净利润分别约为365.37万元和1,088.95万元。

五、 拟置出资产情况

本次重大资产置换拟置出资产为方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债，即方兴科技 （母公司）除其控股参股公司股权、与控股参股公司的债权债务、对蚌埠市城市投资控股有 限公司的债务及其他政府专项资金外的全部资产和负债。此次置出资产中方兴科技500T/D 浮法玻璃生产线的相关房产尚未取得权属证明。此次拟置出资产部分处于抵押状态。

截止2009年8月31日，拟置出资产的账面资产总额为49,022.04万元，负债总额为 40,932.99，账面净资产为8,089.05万元，拟采用成本法评估结果作为定价依据，预评估值为 12,469.49万元，较账面净资产增值幅度为64.87%。

置出资产较账面净资产增值，主要原因如下：1、房屋造价随建材与人工的上涨逐年上 升，加之公司按40年计提折旧，远低于房屋实际寿命，形成房产增值。2、公司浮法玻璃生 产线使用的精锡合计253吨，账面净值364万，目前精锡价格上涨幅度较大，造成较大增值。 3、部分自建非标设备随建材、人工价格上涨，造成部分增值。4、方兴科技共有271.5亩工 业用地，土地价格有所上涨，造成土地增值。方兴科技此次置出的土地预评估值较账面净值 增值16.54%，此次置入方兴科技的土地的预评估值较账面净值增值111%。置出和置入的土 地增值幅度相差很大的原因为：蚌埠院此次置入方兴科技的土地是2006年以协议出让的方式 取得的，当时政府因招商引资，地价相对比较便宜。而到基准日土地实行招拍挂后，土地市 场上挂牌的价格大幅上涨，导致增值幅度很大。方兴科技此次置出是公司2007年取得的出让 土地，是以评估值入账的，因此账面价值比较高，因此评估增值较少。

本次交易涉及的各种具体数据以经专业机构出具的审计报告、评估报告及经审核的盈 利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董 事会。

第七节 董事会关于本次资产重组对公司影响的分析

一、 对公司业务的影响

本次交易完成前，浮法玻璃业务是公司的主要业务之一，该业务 2008 年度占公司营业 收入的 62.82% 。本次交易完成后，浮法玻璃业务将置出公司，原先的 ITO 导电膜玻璃业务 及手机模组业务仍然保留在方兴科技，同时方兴科技的业务将增加电熔氧化锆、超细硅酸锆 以及球形石英粉等产品的研发、生产与销售。

二、 对公司财务状况和盈利能力的影响

此次置出的浮法玻璃业务虽然占公司的营业收入比例很高，但是近年来盈利能力很低， 2008 年度及 2009 年 1 ～ 8 月浮法玻璃业务的净利润为－ 214.82 万元（其中营业利润为－ 3,729.64 万元）和－ 1,189.60 万元。而此次拟置入中恒公司60%的股权、华洋公司100%的股 权、中凯公司电子100%的股权，上述拟置入资产 2009 年 1 ～ 8 月未经审计模拟合并报表中 归属母公司股东净利润为 425.99 万元。因此，通过此次资产置换，上市公司的盈利能力将 得到提高。

由于与本次资产置换相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成。确切数据以审 计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评 估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

三、 对公司的其他影响

(一) 对公司章程的影响

截至本预案出具之日，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

(二) 对股东结构的影响

本次资产置换不影响公司的股东结构。

(三) 对高级管理人员的影响

截至本预案出具之日，本公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。

(四) 对上市公司治理的影响

本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治 理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人 员独立。

本次交易完成后，本公司不再从事浮法玻璃业务，将增加电熔氧化锆、超细硅酸锆以 及球形石英粉等产品的研发、生产和销售业务，公司具有独立自主地开展业务的能力，拥有 独立的经营决策权和实施权。本公司从事的业务独立于蚌埠院及其控制的其他企业。本公司 的经营管理实行独立核算。因此，本次交易完成后本公司与蚌埠院及其关联人之间的业务仍 将保持独立。

本次交易完成后，本公司的管理体系将继续独立于蚌埠院及其控制的其他企业。本公 司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理 人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。本公司已建立起了一套适应公司发 展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常 有序，能独立行使经营管理职权。

本公司的生产经营、办公机构与蚌埠院及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的 状况。因此，本次收购完成后，本公司与蚌埠院及其关联人之间的管理关系不受影响。

四、 关联交易预计变化情况

(一) 本次交易前关联交易情况

本次交易前，公司与建材集团及其下属公司之间存在购销商品、提供劳务、采购货物、 房屋租赁等与日常经营相关的关联交易，以及建材集团及华光集团为公司银行贷款提供担 保、应收应付款项及资产处置等关联交易。

(二) 本次交易前后关联交易比较

本次交易完成后，随着浮法玻璃业务相关资产负债置出上市公司，公司与实际控制人 建材集团及其下属企业之间的关联交易将有所减少：（1）由于浮法玻璃业务置出上市公司， 公司向关联方销售浮法玻璃的关联交易减少；（2）公司向华光集团租赁办公楼的关联交易将 减少；（3）由于华光集团和建材集团为方兴科技部分银行借款提供担保，随着该部分银行借 款置出上市公司，华光集团及建材集团为方兴科技提供担保的关联交易将减少；（4）方兴科 技与关联方之间的未结款项将随着此次资产置换的实施而置出上市公司。

本次交易后新产生的关联交易为此次置入的中恒公司、华洋公司、中凯公司与建材集 团及其下属公司之间在采购和销售方面的关联交易。

为保护上市公司全体股东利益、规范关联交易，蚌埠院承诺：“本次交易完成后，本 院将尽量规避与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证

按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易 程序及信息披露义务。”

五、 同业竞争预计变化情况

本次重组前，方兴科技与蚌埠院之间不存在同业竞争，但方兴科技与建材集团下属的 洛阳玻璃和中联玻璃都从事浮法玻璃业务，相互之间存在一定程度的同业竞争。

本次重组后，本公司和蚌埠院及其实际控制人建材集团之间将不存在同业竞争问题。 因此，本次重组有助于解决方兴科技与实际控制人之间的同业竞争。

同时，为避免将来出现的同业竞争，蚌埠院出具承诺：“本院及本院所控制企业今后 将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其 他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成竞争的业务或活动。如本院或本院所 控制的公司获得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的，本院将立即通知上 市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司全体股东利益不受损害。”

第八节 其他重要事项

一、 保护投资者合法权益的相关安排

本次重组过程中，本公司及蚌埠院将采取如下措施，保证投资者合法权益：

(一) 严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继 续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

(二) 严格执行关联交易批准程序

因本次重大资产置换行为构成关联交易，本公司将在召集董事会、股东大会审议相关 议案时，提请关联方回避表决相关议案。公司聘请会计师事务所、评估机构对置入资产和置 出资产进行审计和评估，聘请独立财务顾问、律师事务所，对本次重组方案及全过程进行监 督并出具专业核查意见，独立董事将发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合 理，不损害其他股东的利益。

(三) 其他保护投资者权益的措施

蚌埠院承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后，蚌埠院将 继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中 国证监会有关规定，规范运作上市公司。

二、 独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产置换暨关联交易预 案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

“一、蚌埠院为方兴科技实际控制人中国建筑材料集团有限公司（以下简称“建材集 团”）通过中国建筑材料科学研究总院控制的全资子企业，直接持有公司 0.75%的股份。同 时，根据建材集团与蚌埠院签署的《国有股权无偿划转协议》，建材集团将其持有的安徽华 光玻璃集团有限公司（为公司控股股东，以下简称“华光集团”）70%股权无偿划转给蚌埠 院（以下简称“华光集团股权无偿划转”）。华光集团股权无偿划转完成后，蚌埠院通过华 光集团间接持有方兴科技 37.87%的股份并且直接持有方兴科技 0.75%的股份。因此，本次 重大资产置换构成关联交易。

二、本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、 抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易。

三、本次重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。

四、公司聘请的评估机构（北京中企华资产评估有限责任公司）具有证券从业资格和 国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。

五、本次交易的置出资产之价格以具有证券从业资格的评估机构评估，并经有权国有 资产监督管理部门核准或备案置出资产《评估报告》的结果确定；本次交易的置入资产之价 格以具有证券从业资格的评估机构评估，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案置入资 产《评估报告》的结果确定。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

六、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联 董事回避后，参会的四名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章 程的规定。同意《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》。”

三、 独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问招商证券认为：

“方兴科技本次交易基本符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的 重组预案符合中国证监会及上海证券交易所规定的相关要求，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

四、 本次重大资产置换的相关风险

(一) 本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括方兴科技职工代表大会审议通过、公 司股东大会审议通过、国有资产监督管理部分对于本次资产置换方案批准、中国证监会对本 次交易的核准。资产置换方案能否通过职工代表大会审议、股东大会审议以及能否取得政府 主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间 也存在不确定性。

(二) 不能及时取得债权人和抵押权人的关于资产和债务转移同意函的风险

本次交易涉及方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债置出上市公司，需要取得债权人 关于债务转移的同意函，同时部分置出资产已经抵押给债权人，该部分资产置出需要取得抵 押权人的同意。根据方兴科技和蚌埠院达成的《框架协议》，本次交易完成后，此次置出上 市公司的债务将由置出资产承接主体承担。公司拟向债权人和抵押权人提出将债务移至置出 资产承接主体的债务重组计划，但是存在不能及时取得债权人和抵押权人相关同意函的风 险。

本公司将尽力争取在召开本次重组的第二次董事会前取得方兴科技拟置出资产债务全 部银行债权人、全部抵押权人及全部置出债务的 80%以上债权人的债务转移同意函。

截至本预案签署日，方兴科技不存在对外担保和或有负债等事项。

(三) 置入的房屋不能取得相关权属证书风险

截止本预案签署日，此次拟置入上市公司房产尚未取得权属证书，相关权属证书正在 办理之中。上述房产的建设取得了蚌埠市国土资源局颁发的国有土地使用权证（证号：蚌国 用（出让）第 06158 号）、蚌埠市城市规划局颁发的建设用地规划许可证（编号：2006 用 字 40 号）和建设工程规划许可证（编号：房建字第（2007）020 号、房建字第（2007）042 号）、蚌埠市建设委员会颁发的建筑工程施工许可证（编号：020007040005、030007040006、 030007070007），权属证书的取得不存在法律障碍。由于上述房屋的工程决算尚未完成，竣 工验收手续尚未办理完毕，因此还未取得房屋权属证书，预计蚌埠院在本次重大资产重组过 程中便可取得该部分房产合法有效并可以转让的权属证书。此外，蚌埠院合法拥有此次拟置 入的土地使用权，但该等土地使用权是蚌国用（出让）第 06158 号土地证下的部分土地使用 权，尚需对蚌国用（出让）第 06158 号土地证下的土地使用权进行分割，就置入土地使用权 取得独立的土地使用权证。

蚌埠院承诺在召开本次重大资产置换的第二次董事会前取得上述房屋的权属证书，完 成蚌国用（出让）第 06158 号国有土地使用权的权属证明分割手续，就置入土地使用权取得 独立的土地使用权证。

若上述房产不能取得有关权属证书，或不能就置入土地使用权取得独立的土地使用权， 可能导致本次交易不能成功实施的风险。

(四) 盈利预测风险

根据未经审计的本次拟置入资产的财务报表，2009 年 1～8 月归属母公司股东的净利润 为 425.99 万元。公司根据现有的财务和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发 生重大变化前提下，对本次拟置入资产的未来盈利情况进行了初步测算，预计拟置入资产 2009 年 9～12 月和 2010 年可实现的归属母公司股东净利润分别约为 365.37 万元和 1,088.95 万元。由于与本次重组相关的盈利预测工作尚未正式完成，且盈利预测是在最佳估计假设的 基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨 慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行 投资决策时应谨慎使用。

(五) 公司股价大幅波动的风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司因本次重大资产置换事项停牌前，公司股 价在停牌前 20 个交易日累计涨幅超过 20%，请投资者关注公司股价波动及其可能对本次重 大资产置换产生影响的风险。

(六) 关联交易的风险

本次交易完成后，上市公司在业务上与建材集团、蚌埠院及其下属企业之间将存在一 定的关联交易，可能出现因关联交易而导致上市公司利益受到损害的情形。蚌埠院对此已经 出具了关于减少及规范关联交易的承诺函。

(七) 经营风险

本次交易完成后，浮法玻璃业务将置出公司，原先的 ITO 导电膜玻璃业务及手机模组 业务仍然保留在方兴科技，同时方兴科技的业务将增加电熔氧化锆及相关产品、超细硅酸锆 以及球形石英粉等产品的研发、生产与销售。公司的经营状况、盈利能力和发展前景与电熔 氧化锆、超细硅酸锆以及球形石英粉的下游行业发展有密切关系，原材料采购成本的变化也 会对公司的盈利能力产生重要影响。同时，随着竞争的加剧和技术的进步，产品价格可能出 现直接或间接的降低和下滑，可能对公司未来经营收益带来风险。

(八) 宏观经济及政策风险

公司下游的陶瓷、浮法玻璃、电子等行业受宏观经济，国家相关的政策影响较大，宏 观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争等因素将会对公司的经营带来风险。

(九) 汇率风险

此次置入资产在生产经营过程中，部分原材料需从国外采购，部分产品也销往国外， 因此，如果汇率发生波动，也可能对公司的盈利能力产生影响。

(十) 实际控制人控制的风险

建材集团为公司实际控制人，建材集团向蚌埠院无偿划转华光集团 70%的股权后，蚌 埠院将通过华光集团及直接控制方兴科技 38.62%的股权，蚌埠院可以通过董事会、股东大 会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，蚌埠院的实际控制人为建材集团，因此无 论上述股权划转是否完成，建材集团都是公司的实际控制人。建材集团的利益可能与部分或 全部少数股东的利益不一致。

(十一) 股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展 前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资 者的心理预期等诸多因素的影响。方兴科技本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方 能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说 明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组正式报告书中进行特别说明和披露，提 醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。

（本页无正文，为《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》之签 署页）

安徽方兴科技股份有限公司

董事会

2009 年 9 月 25 日

附件二：

安徽方兴科技股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换暨关联交易预案的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）和公司《独立董事工 作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度， 基于独立判断的立场，现就公司与蚌埠玻璃工业设计研究院（以下简称“蚌埠院”） 进行重大资产置换及暨关联交易（下称“本次交易”）预案发表如下独立意见：

一、蚌埠院为方兴科技实际控制人中国建筑材料集团有限公司（以下简称“建 材集团”）通过中国建筑材料科学研究总院控制的全资子企业，直接持有公司 0.75%的股份。同时，根据建材集团与蚌埠院签署的《国有股权无偿划转协议》， 建材集团将其持有的安徽华光玻璃集团有限公司（为公司控股股东，以下简称“华 光集团”）70%股权无偿划转给蚌埠院（以下简称“华光集团股权无偿划转”）。 华光集团股权无偿划转完成后，蚌埠院通过华光集团间接持有方兴科技 37.87% 的股份并且直接持有方兴科技 0.75%的股份。因此，本次重大资产置换构成关联 交易。

二、本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续 盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易。

三、本次重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关 法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。

四、公司聘请的评估机构（北京中企华资产评估有限责任公司）具有证券从 业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分 的独立性。

五、本次交易的置出资产之价格以具有证券从业资格的评估机构评估，并经 有权国有资产监督管理部门核准或备案置出资产《评估报告》的结果确定；本次 交易的置入资产之价格以具有证券从业资格的评估机构评估，并经有权国有资产 监督管理部门核准或备案置入资产《评估报告》的结果确定。不存在损害公司及 其股东、特别是中小股东利益的行为。

六、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决 权。关联董事回避后，参会的 4 名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符 合有关法规和公司章程的规定。同意《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换 暨关联交易预案》。

独立董事：陈保春、张林、陈余有 二 OO 九年九月二十五日

附件三：

承 诺 函

我院及其下属企业所提供信息(无论该等信息提供的对象、场合、内容或方 式如何)均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如有违反，我院承诺将承担个别和连带的法律责任。

蚌埠玻璃工业设计研究院（盖章）

法定代表人签字： 彭寿

签署日期：2009年9月22日

重大资产置换框架协议文本初稿—非签署文本

安徽方兴科技股份有限公司

与

蚌埠玻璃工业设计研究院

关于

重大资产置换 的框架协议

二○○九年九月

1

重大资产置换框架协议文本初稿—非签署文本

目 录

标题 页码

1	释义......................................................................................................................................................... 4
2	本次置换主要内容................................................................................................................................. 7
3	资产交割................................................................................................................................................. 8
4	与本次置换相关的人员安排............................................................................................................... 11
5	与本次置换相关的债权债务安排....................................................................................................... 11
6	损益归属............................................................................................................................................... 13
7	过渡期间............................................................................................................................................... 13
8	协议生效的先决条件........................................................................................................................... 13
9	税费的承担........................................................................................................................................... 15
10	双方义务............................................................................................................................................... 16
11	陈述和保证........................................................................................................................................... 16
12	排他性................................................................................................................................................... 20
13	信息披露和保密................................................................................................................................... 20
14	不可抗力............................................................................................................................................... 20
15	违约责任............................................................................................................................................... 21
16	协议生效、变更及终止....................................................................................................................... 21
17	适用法律和争议解决........................................................................................................................... 22
18	通知及送达........................................................................................................................................... 23
19	协议文本与其他................................................................................................................................... 23

2

重大资产置换框架协议文本初稿—非签署文本

《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的框架 协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2009年9月24日在中国安徽省蚌埠市【】 签署：

• (1) 安徽方兴科技股份有限公司 ，一家依照中国法律在安徽省设立、且其人民币普 通股(A股)在上海证券交易所上市的股份有限公司，其住所为：安徽省蚌埠市涂 山路767 号；法定代表人：关长文。(以下简称“方兴科技”、“公司”)

• (2) 蚌埠玻璃工业设计研究院 ，一家依照中国法律在安徽省蚌埠市注册成立的全民 所有制企业，其住所为蚌埠市涂山路1047号，法定代表人为彭寿。(以下简称“蚌 埠院”)

鉴于：

• (1) 方兴科技是一家经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]108 号文核准首 次公开发行股票，并于2002 年11 月8 日在上海证券交易所正式挂牌上市交易 的股份有限公司，股票代码为600552；

• (2) 安徽华光玻璃集团有限公司（以下简称“华光集团”）持有方兴科技37.87%的 股份，为公司控股股东。根据中国建筑材料集团有限公司（以下简称“建材集 团”）与蚌埠院签署的《国有股权无偿划转协议》，建材集团将其持有的华光 集团70%股权无偿划转给蚌埠院（以下简称“华光集团股权无偿划转”），华光 集团股权无偿划转完成后，蚌埠院通过华光集团间接持有方兴科技37.87%的股 份并且直接持有方兴科技0.75%的股份。截至本协议签署日，华光集团股权无偿 划转尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免蚌埠院要约收购义务后 方可实施。

• (3) 为增强公司竞争能力和持续盈利能力，方兴科技拟以其浮法玻璃业务相关资产 及负债（以下简称“置出资产”）与蚌埠院所持下述资产（以下简称“置入资 产”）中的等值部分进行置换：蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（以下简称

3

重大资产置换框架协议文本初稿—非签署文本

“中恒公司”）60%股权、蚌埠华洋粉体技术有限公司（以下简称“华洋公司”） 100%股权、蚌埠中凯电子材料有限公司（以下简称“中凯公司”）100%股权以 及部分土地使用权、房屋。置入资产价值与置出资产价值的差额部分，由应当 补足差额的一方以现金补足。（以下简称“本次置换”或“本次交易”）

• (4) 蚌埠院同意本次交易。

为此，方兴科技与蚌埠院依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号) 等有关法规，经友好协商，达成协议如下：

• 1 释义

1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

方兴科技或公司 指 安徽方兴科技股份有限公司 蚌埠院 指 蚌埠玻璃工业设计研究院 中恒公司 指 蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 华洋公司 指 蚌埠华洋粉体技术有限公司 中凯公司 指 蚌埠中凯电子材料有限公司

截至2009年8月31日，方兴科技合法拥有且拟出售的， 置出资产 指 经审计及评估确认的浮法玻璃业务相关资产及负债。

截至2009年8月31日，方兴科技拟购买的，蚌埠院合 置入资产 指 法拥有的，且经审计及评估确认的下述资产：中恒公 司60%股权、华洋公司100%股权、中凯公司100%股权

4

重大资产置换框架协议文本初稿—非签署文本

以及部分土地使用权、房屋。

本次置换或本次

交易

方兴科技以置出资产与蚌埠院所持置入资产中的等 值部分进行置换，置入资产与置出资产的价值以截至 指 2009年8月31日的经审计及评估确认值为准。置入资 产价值与置出资产价值的差额部分，由应当补足差额 的一方以现金补足。

本协议 指

方兴科技与蚌埠院于2009年9月24日签署的《安徽方 兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关 于重大资产置换的框架协议》及其任何副本、附件。

审计基准日、评

指 2009年8月31日

估基准日

《评估报告》 指

具有资质的评估机构出具的有关置出资产、置入资产 的资产评估报告及其任何补充评估报告。

先决条件 指

指本协议第8条所述的本协议生效所必须满足的前提 条件。

资产交割 指

方兴科技、蚌埠院根据本协议约定的条款和条件履行 置入资产、置出资产所有权转移手续。

资产交割日 指

本次置换经中国证监会核准后，方兴科技、蚌埠院约 定的对置出资产、置入资产予以交割并且对置入资 产、置出资产在过渡期间损益予以审计的基准日。

过渡期间 指 评估基准日至资产交割日的期间。

5

重大资产置换框架协议文本初稿—非签署文本

方兴科技董事会就审议本协议所述重大资产置换等 股东大会会议 指 事项召开的方兴科技股东大会会议。

与置出资产有关 员工

与置出资产有关，需要由置出资产承接方负责安置的 指 方兴科技与置出资产有关的员工，包括但不限于：高 级管理人员、在册在岗的普通员工等。

置出资产无偿划 指 转

蚌埠院拟根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办 法》等法规将置出资产无偿划转给其拟设立的全资子 公司，由该全资子公司自方兴科技承接置出资产及方 兴科技与浮法玻璃业务相关的业务资质及经营许可 证，负责安置与置出资产有关员工。

蚌埠院拟设立的，承接置出资产及方兴科技与浮法玻 置出资产承接方 指 璃业务相关的业务资质及经营许可证，负责安置与置 出资产有关员工的全资子公司。

抵押、质押、留置权等担保权利，或被有权政府机关 权利负担 指 依法采取查封、扣押、冻结等强制措施，或其他不利 于置入资产、置出资产转让事宜的安排。

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

双方 指 方兴科技、蚌埠院双方

一方或任何一方 指 方兴科技、蚌埠院的任何一方

中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普 法律 指 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修 正、补充、解释或重新制定。

6

重大资产置换框架协议文本初稿—非签署文本

• 任何及一切应缴纳的税收, 包括但不限于征收、收取

• 税费 指 或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契 税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用。

元 指 中国法定货币人民币元。

• 1.2 本协议的条款标题只为方便参阅而设，并不限制、扩充、更改或以其他方 式影响本协议任何条款的解释。

• 1.3 凡提到本协议一词，均包括本协议及所有其他根据本协议签署并明确指定 为补充本协议的文件。

• 1.4 根据本协议签署和明确指定为补充本协议的文件均构成本协议的组成部 分，并与本协议具有相同法律效力。

2 本次置换主要内容

• 2.1 本次置换的置出资产为：截至2009年8月31日，方兴科技合法拥有且拟出售 的，经审计及评估确认的浮法玻璃业务相关资产及负债。

• 2.2 本次置换的置入资产为：截至2009年8月31日，方兴科技拟购买的，蚌埠院 合法拥有的，且经审计及评估确认的中恒公司60%股权、华洋公司100%股权、 中凯公司100%股权以及部分土地使用权、房屋。

• 2.3 双方同意在本协议第8条规定的先决条件全部获得满足的前提下，方兴科技 以置出资产与蚌埠院所持置入资产中的等值部分进行置换。

• 2.4 作价

• 2.4.1 置出资产的价格以具有证券从业资格的评估机构评估，并经有权国 有资产监督管理部门核准或备案置出资产《评估报告》的结果确定。

• 2.4.2 置入资产的价格以具有证券从业资格的评估机构评估，并经有权国

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重大资产置换框架协议文本初稿—非签署文本

有资产监督管理部门核准或备案置入资产《评估报告》的结果确定。

  - 2.4.3 双方确认，若具有资质的评估机构采取收益现值法、假设开发法等 基于未来收益预期的估值方法对置入资产进行评估并作为置换资 产的定价依据，双方应就下述情况另行签署具体的《补偿协议》， 即：若本次交易实施完毕后3年内置入资产的实际盈利数不足《评 估报告》中利润预测数，蚌埠院应就置入资产实际盈利数不足《评 估报告》中利润预测数的部分对方兴科技进行补偿。

• 2.5 置入资产价值与置出资产价值的差额部分，由应当补足差额的一方以现金 补足。

• 3 资产交割

• 3.1 双方在此同意并确认，以下条件的实现是双方履行本协议项下资产交割义 务的前提：

  • 3.1.1 本协议第8条规定的先决条件全部获得满足；

  • 3.1.2 未发生或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约；

  • 3.1.3 置入资产转让及置出资产转让已经取得与相关转让的实施有关联 的第三方的同意、授权及核准；

  • 3.1.4 本次置换的实施不违反法律规定，也不违反有权司法机关、审批机 构或法定监督管理机关作出的生效判决、裁定、命令；

  • 3.1.5 置入资产及置出资产财务状况、业务经营等未发生重大不利变化；

  • 3.1.6 本协议双方相关陈述与保证均真实、准确、有效。

• 3.2 资产交割应在本协议生效后六十日内或双方另行约定的期限内完成。

• 3.3 双方应积极促成本协议第3.1条所述条件实现，努力争取在资产交割期间完

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重大资产置换框架协议文本初稿—非签署文本

成本次交易相关的事项和程序，使本次交易完全并有效的完成。对本次交 易文件中未提及之本次交易须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和 合理的原则，妥善处理。

• 3.4 本次置换经中国证监会核准后，双方应立即协商确定资产交割日。双方应 聘请具有资质的审计机构，对置入资产、置出资产的过渡期间损益进行审 计并分别出具审计报告。

• 3.5 双方同意置出资产和置入资产所产生的相关权益自资产交割日之前归各自 享有，资产交割日之后归对方所有，无论置出资产和置入资产权属是否实 际发生转移。

• 3.6 双方就本协议第3.1条所述条件全部实现予以确认后，应妥善履行资产交割 义务：

• 3.6.1 置出资产的交割

  • 3.6.1.1 置出资产无偿划转：蚌埠院将自本协议签署之日起【】内设 立资产承接方，注册资金不少于人民币1000万元；蚌埠院将 根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等法规将置出 资产无偿划转给置出资产承接方，并由资产承接方直接负责 安置与置出资产有关员工；作为本次置换方案的重要内容， 置出资产无偿划转应当获得有权国有资产监督管理部门的批 准。

  • 3.6.1.2 在资产交割期间，方兴科技应向蚌埠院、置出资产承接方递 交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与 置出资产有关的权属变更或过户手续。

  • 3.6.1.3 在资产交割期间，方兴科技应与蚌埠院、置出资产承接方签 订置出资产交接确认文件。对于交付即转移权属的资产，其 权属自交付时起即转移至置出资产承接方；对于其他需要办

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重大资产置换框架协议文本初稿—非签署文本

理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理 完毕之日起权属转移至置出资产承接方。

  - 3.6.1.4 对于置出资产中尚未取得权属证书的房屋，置出资产承接方 将负责办理该等房屋的权属证书并承担与之相关的费用及风 险。一经蚌埠院要求，方兴科技应为置出资产承接方办理相 关房屋权属证书事宜提供一切必要且可行之协助。

• 3.6.2 置入资产的交割

  • 3.6.2.1 在资产交割期间，蚌埠院应向方兴科技递交与置入资产有关 的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权 属变更或过户手续。

  • 3.6.2.2 在资产交割期间，蚌埠院应与方兴科技签订置入资产交接确 认文件。蚌埠院应确保中恒公司、华洋公司、中凯公司将下 述事宜分别记载于其章程并办理完毕工商变更登记手续：方 兴科技合法持有中恒公司60%股权、华洋公司100%股权、中凯 公司100%股权。

  • 3.6.2.3 自本协议第3.6.2.2条完成之日起，方兴科技即成为中恒公司 60%股权、华洋公司100%股权、中凯公司100%股权的合法所有 者，对该等股权享有完整的权利，并承担相应的义务。

  • 3.6.2.4 对于置入资产中尚未取得权属证书的房屋，蚌埠院应在方兴 科技召开股东大会会议之前取得该等房屋的权属证书并承担 与之相关的费用及风险。

• 3.7 如与置出资产有关的任何资产、权益或负债在交割给蚌埠院及置出资产承 接方前必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免， 而该等手续未能及时完成的，则双方除了应按本协议3.3条规定采取行动 外，方兴科技应代表蚌埠院及置出资产承接方并为该方之利益继续持有该

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重大资产置换框架协议文本初稿—非签署文本

等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合 法有效的、完全的转移给置出资产承接方为止。

• 3.8 双方同意，方兴科技与浮法玻璃业务相关的业务资质及经营许可证均应由 置出资产承接方落实承继事宜，置出资产承接方应负责及时办理相关资质 及经营许可证承继、转移或变更涉及的审批、登记、备案手续，保证置出 资产承接方在资产交割完成后合法持有和运营置出资产。

• 3.9 资产交割完成后，应蚌埠院及置出资产承接方的要求，方兴科技应继续为 置出资产与第三方之间的交易提供协助，并促使置出资产承接方与该第三 方建立良好的业务关系。

• 4 与本次置换相关的人员安排

• 4.1 与置出资产有关员工安置

  • 4.1.1 与置出资产有关员工安置方案需要提交方兴科技职工代表大会审 议通过。

  • 4.1.2 根据“人随资产走”的原则，在取得与置出资产有关员工同意的前 提下，由置出资产承接方和其签署新的劳动合同。该等劳动合同与 其和方兴科技签署的劳动合同保持一致。

• 4.2 本次置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。

5 与本次置换相关的债权债务安排

• 5.1 根据“债务随资产走”的原则，本次置换经中国证监会核准后，方兴科技 置出资产中的所有债权、债务及或有负债均应由蚌埠院、置出资产承接方 继受，并负责处理及承担。一经蚌埠院、置出资产承接方要求，方兴科技 应当为蚌埠院、置出资产承接方处理及承担相应债权、债务事宜提供必要

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重大资产置换框架协议文本初稿—非签署文本

且可行之协助。

• 5.2 方兴科技应根据相关法律的规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项， 及时履行通知债务人、取得相应债权人同意等程序。如方兴科技的债权人 要求提供担保，蚌埠院及/或置出资产承接方应负责和保证及时提供担保。 其中：

• 5.2.1 方兴科技召开股东大会会议之前，方兴科技应取得与置出资产相关 全部银行债权人出具的关于置出资产承接方承担方兴科技与置出 资产相关全部银行借款债务的同意函。

• 5.2.2 方兴科技召开股东大会会议之前，方兴科技应取得与置出资产相关 全部银行债权人出具的关于置出资产承接方承担方兴科技与置出 资产相关全部对外担保责任的同意函。

• 5.2.3 方兴科技召开股东大会会议之前，方兴科技应取得与置出资产相关 债务对应的债权人出具的关于置出资产承接方承担方兴科技与置 出资产相关全部对外担保责任的同意函，且相关债权人所持债权金 额与与置出资产相关全部债务金额的比例不低于80%。

• 5.3 如任何未向方兴科技出具债务或者担保责任转移同意函的债权人向方兴科 技主张权利的，则在方兴科技向蚌埠院及时发出书面通知并将该等权利主 张交由蚌埠院负责处理的前提下，蚌埠院将承担与此相关的一切责任以及 费用，并放弃向方兴科技追索的权利；若方兴科技因该等事项承担了任何 责任或遭受了任何损失，蚌埠院将在接到方兴科技书面通知及相关承责凭 证之后十个日内，向方兴科技作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移 交置出蚌埠院处理，则在方兴科技书面通知蚌埠院参与协同处理的前提下， 蚌埠院仍将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向方兴科技追索的 权利；若方兴科技因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，蚌埠院 将在接到方兴科技书面通知及相关承责凭证之后，十个日内向方兴科技作 出全额补偿。

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重大资产置换框架协议文本初稿—非签署文本

• 5.4 鉴于置入资产为股权及部分土地使用权、房屋，本次置换不涉及与置入资 产相关的债权债务处理事宜。

• 6 损益归属

• 6.1 双方同意，如本协议各项生效条件得到满足，则置出资产在过渡期间损益 由方兴科技承担或享有。

• 6.2 双方同意，如本协议各项生效条件得到满足，则置入资产在过渡期间损益 由蚌埠院承担或享有。

• 6.3 双方同意，过渡期间损益的确定以本协议3.4条所述审计报告为准。

• 7 过渡期间

• 7.1 蚌埠院应通过行使其股东权利，确保中恒公司、华洋公司、中凯公司在过 渡期间持续正常经营；不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、长期股权投资、合并或收购交易等行为。

• 7.2 在过渡期间，双方应确保置入资产或置出资产不会产生不利于本次置换的 重大变化。

• 7.3 双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并签署 所有必要文件、文书或转让证书。

8 协议生效的先决条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决 条件全部满足之日(以最后一个条件的满足日为准)正式生效。本协议约定的任何一 项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协

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重大资产置换框架协议文本初稿—非签署文本

议所支付之费用，且双方互不承担责任。

• 8.1 蚌埠院须取得涉及本次交易的下列批准：

• 8.1.1 蚌埠院院长办公会通过决议，同意本次交易。

• 8.2 方兴科技须取得或完成涉及本次交易的批准事项：

• 8.2.1 方兴科技董事会通过决议，同意本次交易的具体方案；

• 8.2.2 方兴科技股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不 限于批准本次置换；

• 8.2.3 方兴科技召开股东大会会议之前，与置出资产有关员工接收及安置 的具体方案取得其职工代表大会的审议通过；

• 8.2.4 方兴科技召开股东大会会议之前，方兴科技应取得与置出资产相关 全部银行债权人出具的关于置出资产承接方承担方兴科技与置出 资产相关全部银行借款债务的同意函；

• 8.2.5 方兴科技召开股东大会会议之前，方兴科技应取得与置出资产相关 全部银行债权人出具的关于置出资产承接方承担方兴科技与置出 资产相关全部对外担保责任的同意函；

• 8.2.6 方兴科技召开股东大会会议之前，方兴科技应取得与置出资产相关 债务对应的债权人出具的关于置出资产承接方承担方兴科技与置 出资产相关全部对外担保责任的同意函，且相关债权人所持债权金 额与与置出资产相关全部债务金额的比例不低于80%。

• 8.3 就本次交易而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：

• 8.3.1 有权国有资产监督管理机关对于置出资产、置入资产《评估报告》所 确定的置出资产、置入资产评估结果的备案或核准；

• 8.3.2 本次交易方案（含置出资产无偿划转）获得有权国有资产监督管理部 门的批准；

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重大资产置换框架协议文本初稿—非签署文本

8.3.3 本次交易获得中国证监会的核准。

• 8.4 双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内 的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协 议具有同等法律效力。

• 8.5 若上述先决条件不能在双方约定或预定限期内成就及满足，致使本次置换 无法正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，但故意或严 重过失（包括但不限于违反法律法规的强制性规定）造成先决条件未满足 的情况除外。

• 8.6 若上述先决条件不能在双方约定或预定限期内成就及满足，双方应友好协 商，在继续共同推进方兴科技提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈 利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有 关法律规定的方式和内容，对本次置换方案进行修改、调整、补充、完善， 以使前述目标最终获得实现。

• 8.7 在本协议第8.1 、8.2、8.3条约定的其他条件满足后，本次置换一经方兴 科技董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议即应生效。

• 9 税费的承担

• 9.1 除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本 协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

• 9.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担， 相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

• 9.3 因本次交易包括置入资产、置出资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费， 由方兴科技和蚌埠院、置出资产承接方按照国家相关法律、法规的规定各 自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，与置入资产相 关的税费，由蚌埠院、置出资产承接方承担；与置出资产相关的税费，由

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重大资产置换框架协议文本初稿—非签署文本

方兴科技承担。

• 10 双方义务

10.1 方兴科技的义务

• 10.1.1 依照本协议的约定，将置出资产交付给蚌埠院及置出资产承接方，并 协助办理相关权属变更手续；

• 10.1.2 若置出资产价格低于置入资产价格，应以现金将差额部分补足；

• 10.1.3 协助蚌埠院办理置入资产的权属变更手续；

• 10.1.4 根据有关法律和上海证券交易所规则的要求及时履行信息披露义务；

• 10.1.5 有关法律规定和本协议约定的由方兴科技履行的其他义务。

10.2 蚌埠院的义务

• 10.2.1 依照本协议的约定，将置入资产交付给方兴科技，并协助办理相关权 属变更手续；

• 10.2.2 协助方兴科技办理置出资产的相关权属变更手续（若涉及）；

• 10.2.3 若置入资产价格低于置出资产价格，应以现金将差额部分补足；

• 10.2.4 有关法律规定和本协议约定的由蚌埠院履行的其他义务。

11 陈述和保证

• 11.1 在本协议签署日，方兴科技作出如下陈述和保证：

• 11.1.1 方兴科技是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权 从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；

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• 11.1.2 除本协议第8条规定的相关程序外，方兴科技已经取得签署本协议所 必要的内部批准、授权；方兴科技签署本协议不会导致其违反有关法 律法规、方兴科技的章程及方兴科技的其他内部规定；

• 11.1.3 方兴科技向蚌埠院或置出资产承接方提供的与本次置换有关的所有 文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏；

• 11.1.4 方兴科技将积极签署并准备与本次置换有关的一切必要文件，负责向 有关审批部门办理本次置换的审批手续，并协助办理任何与蚌埠院或 置出资产承接方有关的审批或申请程序；

• 11.1.5 方兴科技保证其是本协议项下置出资产的唯一合法所有人，没有与任 何第三方签订任何出售或处置置出资产的协议，正常的生产经营除 外。在本协议生效日及资产交割期间，方兴科技对置出资产的占有、 使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利；

• 11.1.6 过渡期内，方兴科技不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外 担保、长期股权投资、合并或收购交易等行为，或者向股东或其他关 联方提供资金支持，不会出现任何不利于本次置换重大变化；对于日 常生产经营以外可能引发方兴科技置出资产发生重大变化的决策，方 兴科技应事先征得蚌埠院的同意；对于日常经营所需的相关借款合 同，须征求蚌埠院意见；除非蚌埠院同意，方兴科技于过渡期内新增 借款累计不得超过【】万元人民币；

• 11.1.7 方兴科技提供的置出资产的财务报告是真实、完整和准确的。置出资 产的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度 并结合置出资产的具体情况而制定及真实和公平地反映置出资产在 有关账目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合有关 法律的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重 大的遗漏；

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11.1.8 方兴科技聘用和解雇员工符合有关法律法规；

• 11.1.9 方兴科技已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违 反税收法规而受到税务处罚的情况；

• 11.1.10 方兴科技及置出资产不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无 潜在的重大诉讼或仲裁；

• 11.1.11 方兴科技在本协议中以及按本协议约定提交给蚌埠院或置出资产 承接方所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的；

• 11.1.12 方兴科技遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司 产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司 遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；

• 11.1.13 方兴科技严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本 协议其他条款项下其应承担的义务。

• 11.2 在本协议签署日，蚌埠院作出如下陈述和保证：

• 11.2.1 蚌埠院是一家依法设立、合法存续的全民所有制企业；

• 11.2.2 除本协议第8条规定的相关程序外，蚌埠院已经取得签署本协议所 必要的内部批准、授权；蚌埠院签署本协议不会导致其违反有关法 律法规及其章程；

• 11.2.3 蚌埠院向方兴科技提供的与本次置换有关的所有文件、资料和信息 是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 11.2.4 蚌埠院已经依法对中恒公司、华洋公司、中凯公司履行出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为中恒公司、 华洋公司、中凯公司的股东所应当承担的义务及责任的行为。蚌埠 院合法持有中恒公司、华洋公司、中凯公司股权，有权利、权力和 权限转让该等股权；

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• 11.2.5 蚌埠院保证其对置入资产具有合法的所有权，且置入资产不涉及任 何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何 权属纠纷或争议；

• 11.2.6 蚌埠院提供的置入资产的财务报告是真实、完整和准确的。置入资 产的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制 度并结合置入资产的具体情况而制定及真实和公平地反映置入资 产在有关账目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符 合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假 记载或重大的遗漏；

• 11.2.7 自本协议签署之日起至置入资产交割完成之日，蚌埠院不得对置入 资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担 或第三方权利(包括优先购买权或购股权等)，亦不就置入资产的转 让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等 事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅 解备忘录，或与置入资产转让相冲突、或包含禁止或限制置入资产 转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

• 11.2.8 蚌埠院在本协议中的以及按本协议约定提交给方兴科技的所有文 件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的；

• 11.2.9 蚌埠院及及置入资产不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无 潜在的重大诉讼或仲裁；

• 11.2.10 蚌埠院及中恒公司、华洋公司、中凯公司遵守与所属行业相关的管 理法律法规，该等公司没有受到任何可能导致对其产生重大不利影 响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致该等公司遭受相关政 府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；

• 11.2.11 蚌埠院承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力 的行为。

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重大资产置换框架协议文本初稿—非签署文本

12 排他性

• 12.1 本协议为排它性协议，方兴科技和蚌埠院均不得就涉及本次置换、与本协 议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似 效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他各方或人士进行洽谈、 联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触(双 方并同意将促使其各自之关联人士不作出该等行为)。

• 12.2 方兴科技和蚌埠院任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义 务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。

13 信息披露和保密

• 13.1 本协议有关双方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行 与本协议相关的各项信息披露义务；

• 13.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定, 或中国证监会、上海证券交易所 提出任何要求，未经另一方事先书面同意(无正当理由，该方不得拒绝或者 延迟同意)，任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排 或者任何其他附属事项，或对另外一方的信息作出披露。

• 13.3 上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的专业人士(但应保证该等专业 人士同样负有保密义务)进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信 息(除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。

14 不可抗力

• 14.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法 预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现

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重大资产置换框架协议文本初稿—非签署文本

的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任 何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、 交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为 及不作为、黑客袭击等。

• 14.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式 将不可抗力事件的发生通知另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的 履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除 或减轻此等不可抗力事件的影响。

• 14.3 任何一方由于受到本协议第15.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全 部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力 事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双 方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影 响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则 任何一方有权决定终止本协议。

15 违约责任

• 15.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺 或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

• 15.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因 其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

• 16 协议生效、变更及终止

• 16.1 协议生效

  • 16.1.1 本协议经方兴科技、蚌埠院双方签署后成立并在本协议第8条所述

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重大资产置换框架协议文本初稿—非签署文本

的先决条件实现时生效。

16.2 协议有效期

• 16.2.1 本协议自满足第8条所述的各项先决条件生效后，协议的有效期为 一年。

• 16.2.2 在本协议有效期届满之前，方兴科技、蚌埠院经协商一致，可根据 本协议的具体实施情况，将本协议的有效期予以适当延长，直至本 次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。

16.3 协议变更

本协议的变更需经方兴科技、蚌埠院双方协商一致并签订书面协议。

16.4 协议终止

在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：

• 16.4.1 经方兴科技、蚌埠院双方协商一致，终止本协议；

• 16.4.2 受不可抗力影响，一方可依据本协议第15.3条规定终止本协议。

17 适用法律和争议解决

• 17.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 17.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先 通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商 解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

• 17.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响 本协议其他条款的效力。

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重大资产置换框架协议文本初稿—非签署文本

18 通知及送达

• 18.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴 邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。

• 18.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视 作被通知方或被送达方已收到有关通知：(i) 如以预缴邮资的特快专递寄 发，投寄当日后的四天；(ii) 如由专人送递，则在送达时；；(iii) 如以 传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或(iV) 如以电子邮件发出，发件 人电脑记录发送完毕的时间。

• 18.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。

19 协议文本与其他

• 19.1 双方同意以本协议替代所有以前双方任何涉及此方面的合同、协议、意图 或理解的表述而成为一份完整反映双方共识的协议；

• 19.2 本协议以中文签署，正本一式八份，双方各执一份，其余报有关主管部门， 每份具有同等法律效力。

• 19.3 任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充 文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与 本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补 充文件为准。

(以下无正文)

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重大资产置换框架协议文本初稿—非签署文本

（本页为《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置 换的框架协议》的签字盖章页）

置出资产方：安徽方兴科技股份有限公司

法定代表人或授权代表：

置入资产方：蚌埠玻璃工业设计研究院

法定代表人或授权代表：

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关于安徽方兴科技股份有限公司 重大资产置换暨关联交易

之

独立财务顾问核查意见书

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深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 层

二零零九年九月

目 录

第一节	释 义.......................................................1
第二节	绪 言......................................................3
第三节	声明与承诺..................................................4
第四节	对重组预案的核查............................................5
一、	关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26 号》
要求的核查意见......................................................5
二、	关于交易对方出具承诺和声明的核查意见.........................5
三、	关于交易合同的核查意见.......................................6
四、	关于董事会决议记录的核查.....................................6
五、	本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组
规定》第四条的核查意见..............................................7
六、	本次交易目标资产相关问题之核查意见...........................9
七、	重组预案披露的特别提示和风险因素的核查......................10
八、	重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查......10
九、	核查结论....................................................10
十、	招商证券内部审核程序简介及内核意见..........................11

第一节 释 义

在本意见书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

方兴科技、公司、本公司、上	指	安徽方兴科技股份有限公司
市公司
蚌埠院、交易对方	指	蚌埠玻璃工业设计研究院
建材集团、实际控制人	指	中国建筑材料集团有限公司
本次交易、本次重组、本次资	指	蚌埠院以其持有的中恒公司60％的股权、华洋公司
产置换		100％的股权、中凯公司100％的股权以及部分土地
		使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和
		负债进行置换，将浮法玻璃相关资产、负债、业务
		和人员置出方兴科技并交割至蚌埠院出资设立的公
		司，使中恒公司、华洋公司、中凯公司成为方兴科
		技的控股、全资或参股公司，并使方兴科技拥有中
		恒公司、华洋公司和中凯公司生产经营所使用的相
		关土地使用权、房屋的行为
中恒公司	指	蚌埠中恒新材料科技有限责任公司
华洋公司	指	蚌埠华洋粉体技术有限公司
中凯公司	指	蚌埠中凯电子材料有限公司
置入资产	指	蚌埠院拥有的中恒公司60％的股权、华洋公司100
		％的股权、中凯公司100％的股权以及部分土地使用
		权、房屋
置出资产	指	方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债，即方兴科
		技除其控股参股公司股权、与控股参股公司的债权
		债务、对蚌埠市城市投资控股有限公司的债务及其
		他政府专项资金外的全部资产和负债
《框架协议》	指	《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计 研究院关于重大资产置换的框架协议》
本独立财务顾问	指	安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交
		易的独立财务顾问招商证券股份有限公司
重组预案	指	安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交
		易预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

— — 1

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
		定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
		26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二
		号--上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
		行）》

— — 2

第二节 绪 言

受方兴科技委托，招商证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务 顾问，并就重组预案出具核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则 第 26 号》、《重组规定》、《业务指引》等有关法律、法规的要求，根据重组预案 及交易各方提供的有关资料和承诺制作。

本次交易各方保证其所提供的信息与资料的真实性、准确性和完整性负责， 保证不存在虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，并为此承担个别和连带法律责任。

本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组预案发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易 做出独立、客观和公正的评价，以供方兴科技全体股东及公众投资者参考。

— — 3

第三节 声明与承诺

一、 独立财务顾问声明

1 、本独立财务顾问与方兴科技及其交易各方无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。

2 、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由方兴科技及交易对方提供。 方兴科技及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。

3 、本核查意见不构成对方兴科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。

5 、本独立财务顾问提请方兴科技的全体股东和公众投资者认真阅读方兴科 技就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、 独立财务顾问承诺

1 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2 、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

3 、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4 、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已提交内核机构审查，公 司内核机构同意出具此专业意见。

5 、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

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第四节 对重组预案的核查

一、 关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26

号》要求的核查意见

方兴科技董事会编制的本次重组预案已按照《重组办法》、《重组规定》及 《准则第 26 号》的要求编制，并经方兴科技第三届董事会第三十五次会议审议 通过。本次重组预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情 况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交 易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况、审批风险、 保护投资者合法权益的相关安排、独立董事意见、独立财务顾问意见等主要章节， 并基于目前工作的进展对“本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果 以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”进行了特别提 示。

本独立财务顾问认为：方兴科技董事会编制的本次交易预案符合《重组办 法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求。

二、 关于交易对方出具承诺和声明的核查意见

根据《重组规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提 供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事 会决议同时公告。”

蚌埠院作为本次重大资产重组的交易对方，于 2009 年 9 月 22 日出具《承 诺函》，主要内容如下：“我院及其下属企业所提供信息 ( 无论该等信息提供的 对象、场合、内容或方式如何 ) 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如有违反，我院承诺将承担个别和连带的法律责任。” 且上述承诺函的内容已明确记载于重组预案的显著位置“交易对方的承诺”中。

本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方蚌埠院已根据《重组规定》第一 条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案的显著 位置“交易对方的承诺”中。

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三、 关于交易合同的核查意见

就本次重大资产置换，方兴科技与蚌埠院于 2009 年 9 月 24 日签署了《框 架协议》。该协议对本次交易涉及的目标资产范围、对价支付方式、交易定价依 据、过渡期损益的安排、相关人员安排、协议生效条件、违约责任等进行了明确 的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次重大资产置换进展构成实质性影响的 保留条款、补充协议和前置条件。并约定置入资产的实际盈利数不足《评估报告》 中利润预测数的，蚌埠院应当就认购资产实际盈利数不足《评估报告》中利润预 测数的部分对上市公司进行补偿，具体补偿协议由双方另行签订。

经核查，本独立财务顾问认为：方兴科技已就本次重大资产重组事项与交易 对方蚌埠院签订附条件生效的框架协议；框架协议的生效条件符合《重组规定》 第二条的要求；框架协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则 第 26 号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在 取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次重大资产置换的实施不存在实质性 障碍；框架协议并未附带对于本次重大资产置换进展构成实质性影响的保留条 款、补充协议和前置条件。

四、 关于董事会决议记录的核查

2009 年 9 月 25 日，方兴科技第三届董事会第三十五次会议对《重组规定》 第四条要求的相关事项作出了如下判断并记载于董事会会议记录：

（一）本次交易拟置入资产不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项。但中恒公司的环保验收正在进行中，预计能够在本次重大资产 置换过程中通过环保验收。中凯公司目前仍处于试生产阶段，因此尚未进行项目 竣工环保验收，中凯公司将根据投产进度，及时完成环保验收。

（二）蚌埠院已合法拥有置入资产的完整权利， 目标资产不存在限制或者 禁止转让的情形，置入资产所涉及的企业亦不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况。置入资产涉及的土地使用权，蚌埠院已取得相应的权属证书，但置入资 产涉及的房屋的权属证书尚在办理当中，预计蚌埠院在本次重大资产重组过程中 便可取得该部分房产合法有效并可以转让的权属证书。置入资产涉及的三家公司 股权均为控股权。

（三）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，本次置入资产

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经营所需的无形资产、土地、房产等均进入上市公司。本次交易完成后，方兴科 技的核心竞争力将得到提高，有利于上市公司增强业务、资产、财务、机构和人 员的独立性。

～ （四）根据初步测算，本次拟置入的资产 2009 年 1 8 月年实现归属于母 ～ 公司的净利润 425.99 万元（未经审计），预计 2009 年 9 12 月实现归属于母 ～ 公司净利润 365.37 万元，而此次拟置出的浮法玻璃业务 2009 年 1 8 月亏损 1,189.60 万元。因此本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。此外，通过本次资产置换，方兴科 技与其实际控制人在浮法玻璃业务方面存在的同业竞争得以消除，有利于上市公 司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的 要求对相关事项做出明确判断并记载于方兴科技第三届董事会第三十五次会议 记录中。

五、 本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重 组规定》第四条的核查意见

基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺， 本独立财务顾问作出如下判断：

(一) 本次交易符合《重组办法》第十条的要求：

1 、本次资产置换符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定。

2 、本次资产置换不存在导致其不符合股票上市条件的情形。

3 、本次资产置换标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资 格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案确认的资产评估结果为 基础确定，本次资产置换所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。

4 、本次交易涉及的股权资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形， 资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。

本次交易置入的中恒公司、华洋公司、中凯公司股权权属清晰，不存在出资

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不实或者影响其合法存续的情况，中恒公司的股权转让已经获得其他股东放弃优 先购买权的同意函，不存在限制或者禁止转让的情形。

本次交易拟置入的土地使用权，蚌埠院已经取得土地使用权证书，并且不存 在抵押等限制转让的情形。

本次交易拟置入的房屋的权属证书尚在办理之中，但蚌埠院拥有上述房屋完 整的报批手续，权属证书的取得不存在法律障碍，预计在本次重大资产置换过程 中能够取得权属证书，该风险已经在本次重组预案中予以披露。同时蚌埠院承诺 在召开本次重大资产置换的第二次董事会前取得上述房屋的权属证书。

本次交易拟置出的资产中部分房屋没有取得权属证书，并且部分资产处于抵 押状态，此次置出的资产和债务的转移需要取得债权人和抵押权人的同意，方兴 科技和蚌埠院将与债权人和抵押权人进行磋商，通过各种方式取得债权人和抵押 权人的同意函，本次重组预案对不能取得债权人同意的风险进行了披露。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

本次交易完成后，浮法玻璃业务将置出公司，原先的 ITO 导电膜玻璃业务 及手机模组业务仍然保留在方兴科技，同时方兴科技的业务将增加电熔氧化锆、 超细硅酸锆以及球形石英粉等产品的研发、生产与销售。本次交易不存在违反法 律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6 、本次置入资产目前在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于蚌 埠院以及实际控制人建材集团及其关联方，本次交易完成后，方兴科技在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

(二) 本次交易符合《重组办法》第四十一条的要求

经核查，本次交易不涉及发行股份购买资产，因此不适用于《重组办法》第 四十一条的规定。

• (三) 本次交易符合《重组规定》第四条的要求

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方兴科技董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定作出了相 应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会决议记 录之核查意见”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、 第四十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。

六、 本次交易目标资产相关问题之核查意见

本次资产置换拟置入的资产为中恒公司 60 ％的股权、华洋公司 100 ％的股 权、中凯公司 100 ％的股权以及部分土地使用权、房屋。

经过核查：本次交易置入的中恒公司、华洋公司、中凯公司的股权权属清晰， 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，中恒公司的股权转让已经获得其他 股东放弃优先购买权的同意函，不存在限制或者禁止转让的情形。

本次交易拟置入的土地使用权，蚌埠院已经取得土地使用权证书，并且不存 在抵押等限制转让的情形。但该等土地使用权是蚌国用（出让）第 06158 号土 地证下的部分土地使用权，尚需对蚌国用（出让）第 06158 号土地证下的土地 使用权进行分割，就置入土地使用权取得独立的土地使用权证。

本次交易拟置入的房屋的权属证书尚在办理之中，但蚌埠院拥有上述房屋完 整的报批手续，权属证书的取得不存在法律障碍，预计在本次重大资产置换过程 中能够取得权属证书。蚌埠院承诺在召开本次重大资产置换的第二次董事会前取 得上述房屋的权属证书，完成蚌国用（出让）第 06158 号国有土地使用权的权 属证明分割手续，就置入土地使用权取得独立的土地使用权证。若上述房产不能 取得有关权属证书，或不能就置入土地使用权取得独立的土地使用权，可能导致 本次交易不能成功实施的风险。该风险已经在本次重组预案中予以披露。

本次资产置换拟置出的资产为：方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债，即 方兴科技除其控股参股公司股权、与控股参股公司的债权债务、对蚌埠市城市投 资控股有限公司的债务及其他政府专项资金外的全部资产和负债。

本次交易拟置出的资产中部分房屋没有取得权属证书，并且部分资产处于抵 押状态，此次置出的资产和债务的转移需要取得债权人和抵押权人的同意，方兴 科技和蚌埠院将与债权人和抵押权人进行磋商，通过各种方式取得债权人和抵押 权人的同意函。

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本独立财务顾问认为：截至本核查意见书签署之日，除部分房屋权属证书正 在办理之中及拟置入土地尚未完成分割取得独立的土地使用权证外，蚌埠院对置 入资产完整拥有合法权利，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处 理合法。蚌埠院已经承诺在召开本次重大资产置换的第二次董事会前取得上述房 屋的权属证书，完成蚌国用（出让）第 06158 号国有土地使用权的权属证明分 割手续，就置入土地使用权取得独立的土地使用权证。

此次置出资产部分房屋尚未取得房屋权属证书；置出的土地使用权、部分房 屋及固定资产目前处于抵押状态，该部分资产的转移需要取得抵押权人的同意； 此次置出的债务尚需取得债权人关于债务转移的同意函。

七、 重组预案披露的特别提示和风险因素的核查

根据《准则第 26 号》的规定，方兴科技在重组预案的风险部分对本次交易 的审批风险、不能及时取得债权人的关于债务转移的同意函的风险、置入的房屋 不能取得相关权属证书风险、盈利预测风险、公司股价大幅波动的风险、关联交 易的风险、经营风险、宏观经济和政策风险、汇率风险、实际控制人控制的风险、 股市价格波动风险等本次交易可能面临的风险进行了详细披露。并在重大事项提 示中对主要风险进行了提示。

经核查，我们认为上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重 大不确定性因素和风险事项。

八、 重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

经核查，本次重组预案已经公司第三届董事会第三十五次会议已审议通过， 董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。鉴于目标资产的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，方兴科 技董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

独立财务顾问已对重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，基于目前 的重组进程，我们认为重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、 核查结论

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准

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则第 26 号》以及《业务指引》等法律、法规和相关规定，经过初步核查方兴科 技和交易对方提供的为出具专业意见所需的资料，了解方兴科技和标的资产的经 营情况及其面临的风险和问题，对方兴科技和交易对方披露的内容进行独立判断 后，本独立财务顾问认为：

方兴科技本次交易基本符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，其 编制的重组预案符合中国证监会及上海证券交易所规定的相关要求，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、 招商证券内部审核程序简介及内核意见

(一) 内部审核程序简介

根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内核小 组，组织专人对本次重大资产重组的重组预案和信息披露文件进行了严格内核。 内核程序包括以下阶段：

1．项目小组提出内核申请

项目组至少在本核查意见出具之日前10 天左右，向内核小组提出内核申请。

2．递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组按内核小组的要求将至少包括重组预案在内 的主要申请和信息披露文件及时送达内核小组的常设机构——内核部。

3．申报材料审查

内核部审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完 整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目主办人尽快补充、 修改和调整，此外内核部审核人员将主要从专业的角度，对申请材料涉及的相关 问题进行核查。

4．出具审核意见

内核部至少在本核查意见出具之日的前5 天左右完成专业性审查，并将出现 的问题归类整理，以审核报告等形式反馈给项目组。

6．内核小组审议

内核部根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留

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意见的问题重新归纳整理，形成审核报告并上报内核小组。内核小组根据内核部 的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。

(二) 内核小组审核意见

经过对重组预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，招商证 券内核小组对本次重大资产重组预案的内核意见如下：

安徽方兴科技股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，重组预案和信息 披露文件真实、准确、完整，同意就《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换 暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易 所审核。

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（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于安徽方兴科技股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案之核查意见书》之签署页）

项目主办人： _ _

项目协办人：___

部门负责人：___

内核负责人：___

法定代表人（或授权代表）：___

招商证券股份有限公司

年 月 日

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