Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2008

Dec 15, 2008

证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临 2008-030

安徽方兴科技股份有限公司

出售资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容：公司向安徽华光玻璃集团有限公司（以下简称：“华光集团”）

• 以 1653.7 万元的价格出售本公司拥有的部分闲置资产。

  • 本次交易关联董事回避表决。

• 本次交易对公司持续经营能力及资产状况没有重大影响，有利于公司处

• 置不良资产，也有利于所出售资产与华光集团相关资产的整合。

一、关联交易概述

公司于 2008 年 12 月 15 日召开了公司第三届董事会第二十六次会议，审议 通过了《关于出售部分闲置资产的议案》，拟向华光集团出售本公司拥有的石英 砂原料基地闲置房产等资产。

安徽永合资产评估有限公司对上述资产进行了评估，评估基准日为 2008 年 11 月 30 日，交易双方同意评估值 1653.7 万元作为本次出售价格。

本次交易的对方华光集团为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交 易。董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对此议案的表决，其他非关联 董事一致同意本次关联交易事项。

本公司独立董事陈保春、张林、陈余有发表了同意本次关联交易的独立董事 意见书。

此项交易不需要提交股东大会审议批准，也不需要经过有关部门批准。 二、关联方介绍

安徽华光玻璃集团有限公司

法定代表人：彭寿

公司注册地：安徽省蚌埠市涂山路 767 号 注册资本：20318 万元

经营范围：浮法玻璃，玻璃深加工制品，新型建材的制造，玻璃原料，机械 加工，信息咨询，自产玻璃的出口，进口企业生产和科研所需的原辅材料，机械 设备，仪器仪表，零配件。

华光集团系于 1989 年成立的国有独资公司，是经安徽省人民政府授权的国 有资产投资主体，其前身为 1958 年组建的蚌埠平板玻璃厂。2008 年 2 月经国务 院国有资产监督管理委员会批准，中国建筑材料集团公司以无偿划转方式持有华 光集团 70%股份。华光集团目前主要从事玻璃深加工制品、新型建材的制造业务。 现持有本公司 37.87%的股份，为公司的控股股东。

华光集团截止 2007 年 12 月 31 日末总资产 28,562 万元，净资产 5,531 万元， 总负债 23,031 万元。截止 2008 年 11 月 30 日末总资产 29,289 万元，净资产 3,368 万元，总负债 25,921 万元。

三、关联交易标的基本情况

本次交易出售的资产是公司石英砂基地闲置的房产等固定资产，上述资产无 设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或司法 强制执行及其他重大争议事项。

上述资产座落在华光集团所属地面上，属于我公司原石英砂基地项目资产， 原石英砂基地项目于 2003 年 12 月建成投产，项目建设的目的是为公司提供优质、 稳定的石英砂原料，投产后，由于原料价格涨幅较大，市场竞争激烈等等问题， 使用自制原料成本远高于外购原料成本。为降低生产成本，公司于 2005 年底已 采用外购原料，该项目则一直处于停产状态。根据目前情况来看，已不可能继续 投入正常生产。

因此上述资产一直处于闲置状态。截止 2008 年 11 月 30 日，该交易资产账 面原值 2171 万元，已提折旧 239 万元，已提减值准备 1278 万元，固定资产净额 为 654 万元。根据安徽永合资产评估有限公司出具的评估报告，清查调整后账面 净值 653.9 万元，评估值 1653.7 万元，增值额 999.79 万元，增值率 152.9%。

本次出售资产不涉及人员安置问题。

四、关联交易合同的主要内容和定价情况

1、交易双方：

出让方(甲方)：安徽方兴科技股份有限公司

受让方(乙方)：安徽华光玻璃集团有限公司

2、与本次交易相关的《资产出售协议书》于 2008 年 12 月 15 日在安徽省蚌 埠市签署。

3、交易价格与定价政策 ：经交易双方一致同意，本次交易价格均以评估报 告书评估结论为依据确定。

华光集团支付方兴科技出售资产价款 1653.7 万元。

本次资产评估采取成本法，《评估报告》客观、公正、公平，以评估值作为 定价依据，既未损害本公司的利益，也未损害公司其他股东的利益。

4、交易结算方式：本次出售价款，待《资产出售协议书》经双方董事会批 准，且双方办妥资产移交及过户手续后：①乙方于七个工作日内以现金方式先期 支付壹百万元给甲方；②余额乙方在成交后一年内付清。

5、交易生效条件：本次关联交易经双方董事会审议通过后生效。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

由于本次交易资产长期闲置，并且该项资产座落在华光集团所属地面，华光 集团作为公司的控股股东，出于保护上市公司及广大股东的利益，以及整合相关 资产的目的，进行本次交易。

本公司董事会认为：本公司与华光集团签订的资产出售协议符合诚实信用、 平等互利原则，以评估值为基础确定转让价格充分体现了公司对其他股东利益的 保护，没有损害公司和其他股东的利益。本次资产出售，公司很好地处置了不良 资产，也有利于出售资产与华光集团相关资产的整合。

六、独立董事的意见

本公司独立董事陈保春、张林、陈余有对本次关联交易发表意见如下：上述 关联交易，审议决策程序符合有关法律、法规和上海证券交易所《股票上市规则》 有关条款以及公司章程的规定；客观合理、公允，符合公司经营和发展的实际情 况，并有利于增强公司的核心竞争力，没有损害公司和其他股东的利益，同意进 行该关联交易。

七、备查文件目录

• 1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见；

• 3、独立董事意见；

• 4、资产出售协议书；

• 5、安徽永合资产评估有限公司安徽永合评报字[2008]第 055 号《资产评估

报告书》；

安徽方兴科技股份有限公司

董 事 会

二○○八年十二月十五日