Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2006

Dec 4, 2006

证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临 2006-036

安徽方兴科技股份有限公司

关于转让蚌埠方圆光电科技有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

• 本次交易是本公司拟将持有的蚌埠方圆光电科技有限公司（以下简称：

• 方圆公司）70%股权中的 30% 股权按法定程序转让给第三方宁波屹东电子股份 有限公司（以下简称：宁波屹东）。

• 本次交易已经本公司第三届董事会第二次董事会审议通过。

  • 本次交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

  • 本次交易不构成关联交易 ，无须股东大会批准。

一、交易概述

本公司拟将持有的方圆公司 70%股权中的 30% 股权按法定程序转让给第三 方宁波屹东。转让价款总计 900 万元。此次转让完成后，本公司持有方圆公司 40%的股权。

本次股权转让不构成关联交易 ，无须股东大会批准。

《股权转让协议书》已正式签署。

二、交易方介绍

宁波屹东电子股份有限公司，注册住址：浙江省余姚市四明东路 65 号，法 定代表人：王亚群，注册资本：人民币伍仟万元。公司股票于 2003 年 11 月 14 日在香港联合交易所挂牌上市，主要从事电子元件、仪器仪表的制造、加工；经 营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原、辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品除外）；经营来料加工和“三来一补”业务。

截止 2005 年 12 月 31 日该公司的主要股东为中国瑞联实业集团有限公司， 持有 25.9%的股份，自然人王亚群持有 25.9%的股份，自然人陈正土持有 18.5% 的股份。

受让人与本公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人

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员等方面均无关联。

截止 2005 年 12 月 31 日末该公司总资产 71,646 万元，净资产 25,098 万元， 总负债 46,548 万元，主营业务 46,207 万元，净利润 3,141 万元（经审计）。截止 2006 年 9 月 30 日末该公司总资产 72,815 万元，净资产 25,482 万元，总负债 47,333 万元，主营业务 22,329 万元，净利润 301 万元。

三、交易标的基本情况

方圆公司成立于 2004 年 12 月，注册地址：安徽省蚌埠市高新技术开发区， 法定代表人：李文燕，注册资本 3000 万人民币，经营范围：从事 STN、TFT 产 品等电子产品的研发、生产与销售。公司目前尚未开始生产经营。

方圆公司股权结构如下：

方圆公司股权结构如下：
股东名称	出资额	股权比例
安徽方兴科技股份有限公司	2100 万人民币	70%
香港耀好科技有限公司	**900**万人民币	30%
合 计	**3000**万人民币	100%

公司其他股东香港耀好科技有限公司声明放弃优先受让权。

本公司此次转让的方圆公司的股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制 转让的情况。同时，该项股权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议 事项。

四、交易合同的主要内容和定价情况

1、交易双方：

受让方(甲方)：安徽方兴科技股份有限公司；

出让方(乙方)：宁波屹东电子股份有限公司。

2、与本次交易相关的《股权转让协议书》于 2006 年 11 月 29 日在安徽省蚌 埠市签署。

3、交易价格与定价政策 ：

转让价款：公司将持有方圆公司股份中 30%的股份，按实际出资额即人民币 玖百万元整（900 万元）转让给宁波屹东。

鉴于方圆光电目前尚未建成投产，公司现有资产均为在建工程，资产价值未 发生较大变化，双方一致同意上述股权按实际出资额进行转让，即：甲方所转让 的 30％股权，转让价格确定为 900 万元。

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4、交易结算方式：

宁波屹东在协议签订生效之日起十五日内将人民币玖百万元整（900 万元） 现金支付给公司。

• 5、交易生效条件：

本次交易无须提交公司股东大会，经董事会审议通过后生效。

五、交易的目的以及对本公司的影响情况

方圆公司自建设以来，市场环境发生了变化，产品领域竞争激烈，业务开展 难度较大，为促进公司更好的发展，减小投资风险，优化股权结构，公司决定引 入战略合作方宁波屹东公司，宁波屹东公司是移动通信、视频、智能家电控制器 类产品和汽车电子产品的研发、生产和销售企业，已经具备一定规模的消费类电 子加工基地。现已形成了以移动电话为代表的通讯产品、以液晶电视为代表的数 字液晶显示产品、以家用电器智能控制器为代表的模糊变频控制产品和以蓝牙耳 机为代表的蓝牙技术产品的产品布局，目前已获得手机牌照，拥有手机自主品牌。 此次股权转让提升了方圆公司在技术、市场方面的优势。

六、备查文件目录

• 1、公司第三届董事会第二次会议决议

  • 2、《股权转让协议书》

安徽方兴科技股份有限公司

董 事 会 二○○六年十二月四日

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