Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2006

Jun 16, 2006

证券代码：600552 证券简称：方兴科技

安徽方兴科技股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文）

保荐机构 ：

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二零零六 年 六 月

董事会声明

本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托，编制 本股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置 改革文件作出解释或说明。

1

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国有股份，本次股权分置改革方案中，对该部 分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、本公司共有非流通股股东5 家，为安徽华光玻璃集团有限公司、蚌埠玻 璃工业设计研究院、浙江大学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合材料 有限责任公司，合计持有65,000,000 股。提出进行本次股权分置改革动议的非 流通股股东为上述五家非流通股股东，占公司总股本55.56％，占公司非流通股 总数的100％,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

3、截至本股权分置改革说明书签署日，本公司提出股权分置改革动议的非 流通股股东所持有的非流通股股份不存在权属争议、冻结的情形，但由于距方案 实施日尚有一段时间，提出股权分置改革动议的非流通股股东用于安排对价的股 份可能面临质押、冻结的风险。

4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持 股比例将发生变动，但公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财 务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东 不参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有 效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

2

重要内容提示

一、改革方案要点

以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股 权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股 股东每10 股获送3 股股份对价，对价安排股份总数为15,600,000 股。方案实施 后方兴科技的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的其余股 份即获得流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

1、本公司全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管 理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

2、为履行禁售或限售承诺所作的相关安排

（1）关于承诺的禁售期的计算方法

公司全体非流通股东承诺的禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自 流通股股东获得的对价股份上市之日起）开始连续计算的12 个月的期间。 （2）关于禁售或限售承诺的履约风险防范

在改革方案实施后，保荐机构根据所有非流通股股东履行承诺的情况，提 出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。在改革方案实施后，方 兴科技非流通股股东与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况，保持经常性 信息沟通，在所持股份限售期届满及挂牌交易出售时，充分及时进行信息披露。

（3）违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原方兴科技非 流通股股份，所得资金将归股份公司所有。

（4）违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原方兴科技 非流通股股份，将承担相应的违约责任，即出售股份所得资金归股份公司所有；

3

应该自违反承诺出售股份的事实发生之日起10 日内将出售股份所得资金支付给 股份公司。

4、禁售期间持股变动情况的信息披露方法

全体非流通股股东承诺：在所承诺的禁售期间，若持有原方兴科技非流通 股股份的情况发生变动（因公司实施配股、分派红股或资本公积金转增股本方案 而引起的持股变动情况除外），将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书 面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。

5、非流通股股东声明与保证

非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履 行承诺之前，不转让其所持有的原方兴科技非流通股股份，除非受让人同意并 有能力承担承诺责任。

非流通股股东保证：在方兴科技申请和实施股权分置改革方案过程中，严格 按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息 真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1、相关股东会议股权登记日：2006 年6 月27 日

• 2、相关股东会议现场会议召开日：2006 年7 月5 日

• 3、相关股东会议网络投票时间：2006 年7 月3 日～2006 年7 月5 日期间的

• 股票交易时间，即每个交易日 9：30～11：30，下午 13：00～15：00

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司董事会将申请公司股票自6 月8 日起继续停牌，最晚于6 月19

• 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

• 2、本公司董事会将在6 月16 日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的

• 情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

• 3、如果本公司董事会未能在6 月16 日公告协商确定的改革方案，本公司将

• 刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复

4

牌。

4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至 改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0552-4077780 联系人： 李群虎 传真： 0552-4077780 电子信箱：lqh2858@vip.sina.com 公司网站：http://www.fangxingkj.com 证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

5

股权分置改革说明书全文

释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/股份公司/方兴科技 指安徽方兴科技股份有限公司 董事会 指安徽方兴科技股份有限公司董事会 国资委 指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 非流通股股东 指本方案实施前，所持方兴科技的股份尚未在交易 所公开交易的股东，包括安徽华光玻璃集团有限公 司、蚌埠玻璃工业设计研究院、浙江大学、蚌埠市 建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合材料有限责任 公司 控股股东 指安徽华光玻璃集团有限公司 流通股股东 指持有本公司流通股的股东 改革方案/本方案/方案 指方兴科技本次股权分置改革方案 指为审议方兴科技股份有限公司股权分置改革方 相关股东会议 案而召开的相关股东会议 指本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后 相关股东会议股权登记日 登记在册的方兴科技全体股东，将有权参与公司相 关股东会议 指本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登 方案实施的股权登记日 记在册的方兴科技流通股股东，有权获得安徽华光 玻璃集团有限公司等安排的对价 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上证所/交易所 指上海证券交易所 登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构/平安证券 指平安证券有限责任公司 律师 指安徽天禾律师事务所

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一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

中文名称： 安徽方兴科技股份有限公司 英文名称： Anhui Fangxing Science&Technology Co.,Ltd 股票上市地： 上海证券交易所 登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股票简称： 方兴科技 股票代码： 600552 法定代表人： 夏宁 注册时间： 2000 年09 月30 日 注册地址： 安徽省蚌埠市涂山路767 号 办公地址： 安徽省蚌埠市涂山路767 号 邮政编码： 233054 董事会秘书 李群虎 电话： 0552-4077780 传真： 0552-4077780 http://www.fangxingkj.com 公司网址： 电子信箱： lqh2858@vip.sina.com 经营范围： 浮法玻璃及在线镀膜玻璃,ITO 导电膜玻璃,玻璃深加工制品 及新型材料的开发,研究,生产,销售和信息咨询。

（二）近三年一期公司主要财务指标和会计数据

公司2003 年度、2004 年度、2005 年度及2006 年1－3 月简要财务信息如下 【数据摘自公司已披露的近三年又一期报告】：

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单位：元

项目	2006 年03 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
总资产	755,010,747.74	750,409,617.46	823,240,388.28	719,341,044.24
流动资产	278,709,713.03	278,065,856.33	368,712,709.9	297,313,797.13
固定资产	444,688,829.56	459,971,388.18	440,672,534.54	417,976,789.33
无形资产	11,703,741.65	12,282,656.64	8,736,258	652,466.00
负债总额	507,938,037.49	473,179,806.37	454,053,238.02	377,847,121.56
流动负债	413,588,037.49	381,329,806.37	380,203,238.02	377,847,121.56
长期负债	94,350,000.00	91,850,000.00	73,850,000.00	-
股东权益	212,614,268.13	234,933,403.26	343,791,281.55	319,763,210.18
资本公积	180,100,104.04	180,058,104.04	178,830,607.76	192,354,607.76
未分配利润	-105,055,629.95	-82,694,494.82	29,912,110.23	26,409,306.19

2、利润表主要数据

单位：元

项 目	2006 年1-3 月	2005 年	2004 年	2003 年
主营业务收入	107,725,865.86	398,053,909.4	451,998,746.67	303,068,631.01
主营业务利润	-4,779,143.49	6,914,899.68	100,158,868.88	57,402,084.95
营业利润	-20,610,276.74	-80,022,549.41	41,506,724.52	25,225,309.35
利润总额	-20,650,514.25	-93,141,773.5	41,892,583.03	25,310,047.03
净利润	-22,361,135.13	-98,385,374.57	28,552,071.37	16,450,934.92

3、现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2006 年1-3 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
经营活动产生的现 金流量净额	-30,404,707.64	-14,411,736.18	26,304,193.57	54,598,927.94
投资活动产生的现 金流量净额	-2,839,926.75	-36,430,315.64	-107,728,684.81	-321,678,574.03
筹资活动产生的现 金流量净额	-3,498,321.98	-20,223,478.79	64,840,397.13	174,217,100.60
现金及现金等价物 净增加额	-36,742,956.37	-71,126,590.34	-16,706,971.41	-92,862,545.49

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4、主要财务指标

4、主要财务指标
财务指标	2006	年1-3 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
资产负债率(%)		67.28	63.06	55.15	52.53
调整后每股净资产(元)		1.82	2.01	2.94	3.55
每股收益（元）		-0.19	-0.8125	0.244	0.18
净资产收益率(全面摊薄%)		-10.48	-40.64	8.03	5.13
每股经营活动现金流量（元）		-0.26	-0.12	0.22	0.61

（三）公司设立以来利润分配情况

2000	年	不分配，不转增
2001	年	不分配、不转增
2002	年	10股派1元(含税)
2003	年	10 送1转增2股派1元(含税)
2004	年	10派1元(含税)
2005	年	不分配、不转增

（四）公司设立以来历次融资情况

2002 年10 月23 日，经中国证监会证监发行字〖2002〗108 号文核准,本公 司于通过向二级市场投资者定价配售方式成功发行4,000 万股人民币普通股,每 股面值1.00 元,每股发行价为人民币5.60 元，募集资金22400 万元。2002 年11 月8 日，经上海证券交易所上证上字〖2002〗180 号《关于安徽方兴科技股份有 限公司人民币普通股股票上市交易的通知》文件批准，本公司通过向二级市场投 资者定价配售方式发行的4,000 万股票在上海证券交易所挂牌交易。股票简称 “方兴科技”,沪市股票代码“600552”,深市股票代码“003552”。

除上述公开发行外，股份公司没有再进行其他融资行为。

（五）公司目前的股本结构

股份类别	股份数量（股）	比例（％）
尚未流通股份	65,000,000	55.56
其中：国有法人股	64,805,000	55.39
境内法人持股	195,000	0.17

9

已流通股份	52,000,000	44.44
其中：社会公众股	52,000,000	44.44
合 计	117,000,000	100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时的股权结构

本公司经安徽省人民政府皖府股字[2000]第9 号文批准，由安徽华光玻璃集 团有限公司作为主要发起人，联合蚌埠玻璃工业设计研究院、浙江大学、蚌埠市 建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合材料有限责任公司以发起设立方式设立，注 册资本人民币5,000 万元。2000 年9 月30 日，公司在安徽省工商行政管理局注 册登记并领取营业执照，注册号为皖工商企3400001300126。公司设立时的股权 结构为：

股东名称	股份类别	股份数量（股）	比例（％）
安徽华光玻璃集团有限公司	国有法人股	44,850,000	89.70
蚌埠玻璃工业设计研究院	国有法人股	2,000,000	4.00
浙 江 大 学	国有法人股	2,000,000	4.00
蚌埠市建设投资有限公司	国有法人股	1,000,000	2.00
蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	境内法人股	150,000	0.30
	合 计	50,000,000	100.00

（二）公司首次公开发行股票情况自上市以来股本结构的变化情况

2002 年10 月23 日，经中国证监会证监发行字〖2002〗108 号文核准,本公 司于通过向二级市场投资者定价配售方式成功发行4,000 万股人民币普通股,每 股面值1.00 元,每股发行价为人民币5.60 元，募集资金22400 万元。首次公开 发行股票后的股权结构为：

股东名称	股份类别	股份数量（股）	比例（％）
一、非流通股		50,000,000	55.56
安徽华光玻璃集团有限公司	国有法人股	44,850,000	49.84

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蚌埠玻璃工业设计研究院	国有法人股	2,000,000	2.22
浙 江 大 学	国有法人股	2,000,000	2.22
蚌埠市建设投资有限公司	国有法人股	1,000,000	1.11
蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	境内法人股	150,000	0.17
二、流通股	人民币普通股	40,000,000	44.44
A股	人民币普通股	40,000,000	44.44
合 计		90,000,000	100.00

（三）公司自上市以来股本结构的变化情况

2004 年6 月4 日,公司实施了2003 年度利润分配方案：向全体股东每10 送 1 转增2 股派1 元(含税)，合计增加股本2700 万股，变更后的股份总数为11700 万股。

上述变更后至今公司股本结构没有发生变化。

（四）截止目前公司的股权结构如下

股东名称	股份类别	股份数量（股）	比例（％）
非流通股		65,000,000	55.56
安徽华光玻璃集团有限公司	国有法人股	58,305,000	49.84
蚌埠玻璃工业设计研究院	国有法人股	2,600,000	2.22
浙 江 大 学	国有法人股	2,600,000	2.22
蚌埠市建设投资有限公司	国有法人股	1,300,000	1.11
蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	境内法人股	195,000	0.17
流通股	人民币普通股	52,000,000	44.44
A股	人民币普通股	52,000,000	44.44
合 计		117,000,000	100.00

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东基本情况

名称：安徽华光玻璃集团有限公司

法人代表：孙东兴

11

成立日期：1984 年5 月15 日

注册资本：203,180,000 元人民币

主要经营业务或管理活动：玻璃深加工制品、新型建材的制造；玻璃原料、

机械加工；信息咨询；自产玻璃出口以及相关原材料的进口等业务。

2、公司实际控制人情况

实际控制人名称：蚌埠市城市投资控股有限公司

法人代表：李德昌

注册资本：10,000 万元人民币

成立日期：2002 年 3 月 8 日

主要经营业务或管理活动：筹措、经营、管理蚌埠市基本建设资金和其他建 设资金，承担政府性投资项目投、融资及建设、产业投资、项目经营和资本运营， 经营政府授权的国有资产、股权，经营管理双退国有企业职工福利性资产、建设 项目贷款担保，投资综合开发经营、房地产开发经营、代理国家、省政府性投资 委托业务。

3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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4、控股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用的情况

截至本股权分置改革说明书出具之日，控股股东无占用上市公司非经营性资 金行为。

截至本股权分置改革说明书出具之日，上市公司与控股股东之间无违规担保 事项。

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（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的 数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

股份公司股权分置改革由安徽华光玻璃集团有限公司、蚌埠玻璃工业设计研 究院、浙江大学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合材料有限责任公司 提出。截至本股权分置改革说明书出具之日，上述提出动议的非流通股股东的持 股情况如下：

股东名称	持股数（股）	占非流通股份 比例（％）	占总股本比例 （％）
安徽华光玻璃集团有限公司	58,305,000	89.70	49.84
蚌埠玻璃工业设计研究院	2,600,000	4.00	2.22
浙 江 大 学	2,600,000	4.00	2.22
蚌埠市建设投资有限公司	1,300,000	2.00	1.11
蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	195,000	0.30	0.17
合 计	65,000,000	100.00	55.56

截至本股权分置改革说明书出具之日，上述持有股份不存在任何权属争议， 亦不存在任何权利行使的限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。提出股权分 置改革动议的非流通股东持有的股份超过非流通股份的三分之二,符合《上市公 司股权分置改革管理办法》的要求。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

截至本股权分置改革说明书出具之日，方兴科技非流通股股东的持股状况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	占总股本 的比例（%）	股东性质（国有股 东或外资股东）
1	安徽华光玻璃集团有限公司	58,305,000	49.84	国有股东
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	2,600,000	2.22	国有股东
3	浙 江 大 学	2,600,000	2.22	国有股东
4	蚌埠市建设投资有限公司	1,300,000	1.11	国有股东
5	蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	195,000	0.17	法人股东
	合 计	65,000,000	55.56

截至本股权分置改革说明书出具之日，上述非流通股股东之间不存在关联

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关系，也无《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股 股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司 流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据非流通股东的说明和登记结算机构核查结果，提出股权分置改革动议的 非流通股股东及持股5％以上的非流通股股东的实际控制人在本改革说明书公 告的前两日未持有方兴科技流通股股份，在本改革说明书公告的前六个月内未买 卖方兴科技流通股股份。

四、股权分置改革方案

根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，公司 董事会和保荐机构在广泛征求流通股股东意见的基础上，在综合考虑公司的基本 面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上形成如下股权分置改革方案。

（一）改革方案概述

1、对价安排的方式、数量

以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由全部非流通股股东向方案实 施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流 通股股东每10 股获送3 股股份对价，对价安排股份总数为15,600,000 股。方案 实施后方兴科技的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的其余股 份即获得流通权。

2、对价安排的执行方式

本方案若获得相关股东会议审议通过，流通股股东所获得的股份由登记结算 机构参照送股业务流程处理。

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3、非流通股股东对价安排执行情况表

序 号	非流通股股东	方案实施前	方案实施前	本次执行对 价股份数量 (股)	方案实施后	方案实施后
		持股数（股）	占总股本 比例(%)		持股数（股）	占总股本 比例(%)
1	安徽华光玻璃集团有限公 司	58,305,000	49.84	13,993,200	44,311,800	37.87
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	2,600,000	2.22	624,000	1,976,000	1.69
3	浙江大学	2,600,000	2.22	624,000	1,976,000	1.69
4	蚌埠市建设投资有限公司	1,300,000	1.11	312,000	988,000	0.84
5	蚌埠市珠光复合材料有限 责任公司	195,000	0.17	46,800	148,200	0.13
	合 计	65,000,000	55.56	15,600,000	49,400,000	42.22

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股权分置改革方案实施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐渐发生变

化，具体情况如下：

序号	股东名称	所持有限售条件 的股份累计可上 市流通数量（股）	可上市流通时 间（预计）	承诺的限售 条件
1	安徽华光玻璃集团有限公司	5,850,000	R＋12个月	注1、注2
		11,700,000	R＋24个月
		26,761,800	R＋36个月
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	1,976,000	R＋12个月	注3
3	浙江大学	1,976,000	R＋12个月
4	蚌埠市建设投资有限公司	988,000	R＋12个月
5	蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	148,200	R＋12个月

注1：R为本次股权分置改革实施日。

• 注2：持有的原5％以上非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市

• 交易或者转让，在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量 占股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。

注3：非流通股东自股权分置改革方案实施之日起其持有的原非流通股股份十二个月内不 上市交易或转让。

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5、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别	股份类别	变动前	变动前	变动数	变动数	变动后	变动后
		股数(股)	占总股 本比例	股数(股)	占总股 本比例	股数(股)	占总股本 比例
非流通股 份	1、国有法人股	64,805,000	55.39%	-15,553,200	13.30%	0	0
	2、境内法人股	195,000	0.17%	-46,800	0.04%	0	0
	非流通股合计	65,000,000	55.56%	-15,60,000	13.34%	0	0
有限售条 件的流通 股份	1、国有法人股	-	-	-	-	49,251,800	42.09%
	2、境内法人股	-	-	-	-	148,200	0.13%
	合计	-	-	-	-	53,040,000	42.22%
无限售条 件的流通 股份	A股	52,000,000	44.44%	+15,600,000	13.34%	67,600,000	57.78%
	合计	52,000,000	44.44%	+15,600,000	13.34%	67,600,000	57.78%
股份总额		117,000,000	100%	0		117,000,000	100%

6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

截至本股权分置改革说明书签署日，未有表示反对或者未明确表示同意的非 流通股股东。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考 虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对 价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如 下：

1、 对价水平理论分析

在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对 公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个 股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通 股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。

本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这 将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股的含权价值。股权分置 实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股股东所持股份 的价值不受损失，原有非流通股股东应向流通股股东安排对价。

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2、对价标准的制定依据

（1）计算公式

根据以上理论，要保证流通股东权益不受损失，存在以下公式：P=Q×(1+R) 其中：P 指股权分置改革实施前每股流通股价值；Q 指股权分置改革实施后 公司每股股价；R 指流通股股东每股应获得的对价。

（2）参数估值

①股改实施前每股流通股价值P：取截至2006 年5 月30 日前换手率100 ％的平均股价3.87 元（既目前流通股的平均持股成本）。

②股改实施后每股流通股价值Q：采用市净率方法估计，即

Q=每股净资产×参考市净率

③每股净资产取值：方兴科技2006 年一季度报表显示，公司调整后每股 净资产1.82 元，为更真实反映公司每股净资产的价值，取调整后每股净资产作 为估值的依据。

④参考市净率：成熟市场浮法玻璃行业平均市净率为2.3 倍。综合考虑盈 利能力、市场等因素，以保守起见，我们取参考市净率为1.8 倍。 （3）计算结果

①股改后每股流通股价值Q=每股净资产×参考市净率=1.82×1.8=3.276

元

②每股流通股应获付理论对价R=P/Q-1=0.18 股

③流通股股东每10 股应获付理论对价为1.8 股。

（4）对价的确定

参考市场上已公开披露的其他上市公司的平均对价安排，考虑本次股权分 置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，在此基础上，为了充分保护 流通股股东的利益，经方兴科技全体非流通股股东协商后，将股改方案定为：全 体 非流通股股东向流通股股东所持的每10 股流通股安排3 股对价股份， 非流通 股股东向全体流通股股东安排的对价股份合计为15,600,000 股。

3、 股权分置改革后对公司流通股股东权益的影响

股权分置改革后，方兴科技净资产、净利润、每股收益等均保持不变。对价 安排实施后，流通股东所持股份占公司总股本的比例获得提高，流通股东的权益

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获得保护。

同时，实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的 共同利益基础，有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进 一步完善现代企业制度，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。

因此，保荐机构认为，方兴科技此次股权分置改革方案综合考虑了公司的实 际情况和全体股东的即期利益和长远利益，对价水平合理，有利于公司未来发展 和市场稳定。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的

保证安排

1、非流通股股东的承诺事项

全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及 其他相关文件所规定的法定承诺事项。

2、为履行禁售或限售承诺所作的相关安排

（1）关于承诺的禁售期的计算方法

公司全体非流通股东承诺的禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自 流通股股东获得的对价股份上市之日起）开始连续计算的12 个月的期间。

（2）关于禁售或限售承诺的履约风险防范

在改革方案实施后，保荐机构根据所有非流通股股东履行承诺的情况，提 出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。在改革方案实施后，方 兴科技非流通股股东与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况，保持经常性 信息沟通，在所持股份限售期届满及挂牌交易出售时，充分及时进行信息披露。

（3）违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原方兴科技非 流通股股份，所得资金将归股份公司所有。

（4）违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原方兴科技 非流通股股份，将承担相应的违约责任，即出售股份所得资金归股份公司所有；

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应该自违反承诺出售股份的事实发生之日起10 日内将出售股份所得资金支付给 股份公司。

4、禁售期间持股变动情况的信息披露方法

公司非流通股股东承诺：在所承诺的禁售期间，若持有原方兴科技非流通 股股份的情况发生变动（因公司实施配股、分派红股或资本公积金转增股本方案 而引起的持股变动情况除外），将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书 面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。

5、非流通股股东声明与保证

公司非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完 全履行承诺之前，不转让其所持有的原方兴科技非流通股股份，除非受让人同 意并有能力承担承诺责任。

公司非流通股股东保证：在方兴科技申请和实施股权分置改革方案过程中， 严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露 的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会对股权分置改革对公司治理的影响之意见

公司董事会经审慎讨论，认为方兴科技股权分置改革方案的实施将解决股 权分置问题，实现股东利益一致化，达成公司治理的共同利益基础，完善公司 股权制度和治理结构，最终促进公司长远发展。公司董事会就方兴科技股权分 置改革事宜发表意见如下：

1、有利于统一公司股东的价值取向

股权分置改革后,非流通股股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关, 原非流通股股东可以通过公司股票上涨获得收益,也须承受由于股价下跌所带来 的损失。而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素。因此公司经营 状况将真正成为股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致。

2、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而在股

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票流通状态下，股票价格是公司价值的表现形式。从而促进上市公司股东关注公 司价值的核心——法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。 控股股东如利用其手中的控制权来谋求利益的恶性行为，将导致其资产的更大损 失，这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。

3、有利于形成良好的机制

股权分置改革后，非流通股股东所持股权的流动性增强，为实施股权并购等 一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这不仅可最大限度地调动全 体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效 的战略工具和制度安排。

（二）独立董事对改革方案对公司的影响等情况之意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》及《安徽方兴科技股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董 事张传明就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

我认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革方案，认为该方案兼顾了 非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在 损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施 进一步保护流通股股东的利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为 流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会征集投票操作程 序，及时履行信息披露义务等。

我认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公 司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协调非流通股股东和 流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构， 有利于公司的长远发展。

总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符 合现行法律、法规的要求，我同意上述股权分置改革方案。

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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

公司的非流通股东安徽华光玻璃集团有限公司、蚌埠玻璃工业设计研究院、 浙江大学、蚌埠市建设投资有限公司持有的非流通股为国有法人股，因此公司股 权分置改革方案需要得到各级国资委的批准，该处置批准文件需要在相关股东会 议网络投票开始前取得并公告，存在无法及时得到批准的可能。

对策： 公司非流通股股东、公司董事会已就本次股权分置改革与国有资产监 督管理部门进行了充分和深入的沟通，并已获得其意向性批复。本次股权分置改 革有利于国有资产的保值和增值，有利于公司的长远发展，若在本次相关股东会 议网络投票开始前一个交易日仍无法取得国有资产监督管理部门的批复，本公司 将按照有关规定延期召开相关股东会议。

（二）非流通股股份有被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的

风险

截至本股权分置改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东 持有的方兴科技股份均未存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况，但由于距 方案实施日尚有一段时间，提出股权分置改革动议的非流通股股东用于对价安排 的股份可能面临质押、冻结的风险。

对策：若非流通股股东持有的方兴科技的股份发生质押、冻结的情形，以致 无法执行对价安排时，公司将督促该非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施 前仍未解决，则终止方案实施。

（三）相关股东会议未能通过股权分置改革方案的风险

本次股权分置改革方案需参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过 并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股权分置改革 方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

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对策：如果本次股权分置改革方案未取得相关股东会议表决通过，公司非流 通股股东可以在3 个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规 定在三个月后再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请平安证券有限责任公司为保

荐机构，聘请安徽天禾律师事务所为律师。

• 1、 保荐机构：平安证券有限责任公司

法定代表人：叶黎成

保荐代表人：周强

项目主办人：蒋海洋 项目联系人：蒋海洋、龚寒汀、王裕明、钟新 联系电话：021－62078870 传真：021－62078900 联系地址：上海市常熟路8 号静安广场6 楼 邮 编：200040

2、 律师事务所：安徽天禾律师事务所

负责人：蒋敏

办公地址：安徽省合肥市淮河路298 号

经办律师：汪大联 张秀友 电话：0551-2679843 传真：0551-2620450

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（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革方 案的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流 通股股份的情况

保荐机构在改革方案公告的前两日未持有方兴科技流通股股份，在改革方案 公告的前六个月内未买卖方兴科技流通股股份；律师事务所在改革方案公告的前 两日未持有方兴科技流通股股份，在改革方案公告的前六个月内未买卖方兴科技 流通股股份。

（二）保荐机构意见结论

平安证券就本次股权分置改革出具了保荐意见，其结论如下： ①本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定； ②本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

③本次股权分置改革遵循市场化原则，安排的对价合理；

④本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

⑤本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能

力；

⑥本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

（三）律师意见结论

安徽天禾律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下： 方兴科技本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《管理办法》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，方兴科技 具备实施本次股权分置改革的主体要件，且在目前阶段已履行了必要的法律程 序。方兴科技本次股权分置改革方案在获得政府有权部门批准，并经方兴科技股 权分置改革相关股东会议表决通过后可以依照《指导意见》、《管理办法》、《操 作指引》的相关规定实施。

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八、备查文件目录

• （一）改革说明书全文及摘要；

• （二）保荐协议；

• （三）非流通股股东关于同意股权分置改革之协议书；

• （四）安徽省人民政府国有资产监督管理委员会对股权分置改革的意向性批

复；

• （五）同意参加股权分置改革的非流通股股东的承诺函；

• （六）保荐意见书；

• （七）法律意见书；

• （八）保密协议；

• （九）独立董事意见函。

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（此页无正文，为安徽方兴科技股份有限公司股权分置改革说明书之盖章

页）

安徽方兴科技股份有限公司董事会

年 月 日

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