Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2006

Jun 16, 2006

平安证券有限责任公司

关于

安徽方兴科技股份有限公司 股权分置改革

之

补充保荐意见

保荐机构： 签署日期：

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二零零六年六月十五日

声 明

平安证券有限责任公司就本次保荐方兴科技股权分置改革工作的有关事项 声明如下：

1、本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本保荐意见所依据的文件、材料由安徽方兴科技股份有限公司及其非流 通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的 为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整， 不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性 陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面 履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所 发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东作出的对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供 投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责 任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对安徽方兴科技股份有 限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任 何风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“方兴科技”、“公司”）董事会于2006 年6 月8 日公告股权分置改革方案。至2006 年6 月15 日，在公司董事会的协助 下，公司非流通股股东通过热线电话、电子信箱、传真等多种渠道与流通股股东 进行了沟通。

根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案中的对价安排数量作如下调整： 原为：“以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由全部非流通股股东 向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司 股份，使流通股股东每10 股获送2.3 股股份对价，对价安排股份总数为 11,960,000 股。方案实施后方兴科技的每股净资产、每股收益、股份总数均维 持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的其 余股份即获得流通权。”

现调整为：“以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由全部非流通股 股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的 公司股份，使流通股股东每10 股获送3 股股份对价，对价安排股份总数为 15,600,000 股。方案实施后方兴科技的每股净资产、每股收益、股份总数均维 持不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的其 余股份即获得流通权。”

二、方案调整后对公司流通A 股股东权益的影响

本保荐机构认为，方兴科技分置改革方案是在平衡股东的即期利益和长远利 益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则制定的；调整后的方案更加 有利于保护流通股股东的利益，更加有利于维护方兴科技的股票价格。

三、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对股权分置改革方案调整相关的文件进行了核查，确认上述文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其持有的非流通股获得流通 权而向流通股股东作出的对价安排的合理性进行了评估，但并不构成对方兴科技 的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的 风险，本保荐机构不承担任何责任；

2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关 的公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分 置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，蕴含一定的市场不 确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险，可能会对公司股东的利益造成影 响。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

4、本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次相关股东会议网络投 票前得到安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批 准的可能；

• 5、本次股权分置改革方案仍需提交公司相关股东会议进行表决，能否获得批 准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的 影响；

• 6、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐 机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

五、保荐机构意见

• （一）主要假设

  • 本保荐机构就本次股权分置改革发表的补充意见建立在以下假设前提下：

• 1、本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 2、所属行业的国家政策及市场环境无不可预见的变化；

• 3、无其他不可抗因素造成的重大不利影响；

• 4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

• （二）对公司股权分置改革的调整方案的保荐意见

针对方兴科技本次所做的股权分置改革方案调整，本保荐机构认为：

• 1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广 泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

• 2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

• 3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

六、保荐机构、保荐人联系办法

单位名称 ：平安证券有限责任公司 法定代表人：叶黎成 保荐代表人：周强 项目主办人：蒋海洋 项目联系人：龚寒汀、王裕明、钟新 联系电话 ：021－62078870 传 真 ：021－62078900 联系地址 ：上海市常熟路8 号静安广场6 楼 邮 编 ：200040

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于安徽方兴科技股份有限公司股 权分置改革之补充保荐意见》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

保荐代表人：

平安证券有限责任公司

年 月 日