Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2006

Jun 8, 2006

平安证券有限责任公司

关于

安徽方兴科技股份有限公司 股权分置改革

之

保荐意见

保荐机构： 签署日期：

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二零零六年六月八日

声 明

平安证券有限责任公司就本次保荐方兴科技股权分置改革工作的有关事项 声明如下：

• 1、本保荐机构与股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，不存在以下

• 影响公正履行保荐职责的情形：

• (1)保荐机构在本保荐意见签署日的前两日持有方兴科技的股份，及在本保

• 荐意见签署日的前六个月内买卖方兴科技流通股股份；

(2)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合 计超过百分之七；

(3)方兴科技及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构 的股份合计超过百分之七；

(4)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有 上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

(5)保荐机构为方兴科技提供担保或融资；

• (6)其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由方兴科技及其非流通股股东提供。有 关资料提供方已向本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的 所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐 意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真 实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐机构及保荐代表人保证本保荐意见不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

4、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履行 各自义务的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的 保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东安排对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者 参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对保荐意见做出任何解释或说明。

7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对方兴科技的任何投资 建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改 革管理办法》（证监发[2005]86 号）等文件的精神，为了保持市场稳定发展、保护 投资者特别是公众投资者合法权益，合计持有安徽方兴科技股份有限公司 100％ 非流通股的非流通股东安徽华光玻璃集团有限公司、蚌埠玻璃工业设计研究院、 浙江大学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合材料有限责任公司提出进 行股权分置改革工作的动议。

平安证券有限责任公司接受安徽方兴科技股份有限公司的委托，担任本次股 权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项提供保荐意见，有关股权分置改革 事项的详细情况见《安徽方兴科技股份有限公司股权分置改革说明书》。

本保荐意见是根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办 法》（证监发[2005]86 号）及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指 引》等有关法律法规的要求制作。

释 义

在本保荐意见中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/股份公司/方兴科技 指安徽方兴科技股份有限公司 董事会 指安徽方兴科技股份有限公司董事会 国资委 指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 非流通股股东 指本方案实施前，所持方兴科技的股份尚未在交易 所公开交易的股东，包括安徽华光玻璃集团有限公 司、蚌埠玻璃工业设计研究院、浙江大学、蚌埠市 建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合材料有限责任 公司 控股股东 指安徽华光玻璃集团有限公司 流通股股东 指持有本公司流通股的股东 改革方案/本方案/方案 指方兴科技本次股权分置改革方案 指为审议方兴科技股份有限公司股权分置改革方 相关股东会议 案而召开的相关股东会议 指本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后 相关股东会议股权登记日 登记在册的方兴科技全体股东，将有权参与公司相 关股东会议 指本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登 方案实施的股权登记日 记在册的方兴科技流通股股东，有权获得安徽华光 玻璃集团有限公司等安排的对价 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上证所/交易所 指上海证券交易所 登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构/平安证券 指平安证券有限责任公司 律师 指安徽天禾律师事务所

一、上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上 述情况对改革方案实施的影响

（一）非流通股股东持股情况

截止本保荐意见出具之日，方兴科技的非流通股股东持股情况如下表所示：

股东名称	持股数（股）	占非流通股份 比例（％）	占总股本比例 （％）
安徽华光玻璃集团有限公司	58,305,000	89.70	49.84
蚌埠玻璃工业设计研究院	2,600,000	4.00	2.22
浙 江 大 学	2,600,000	4.00	2.22
蚌埠市建设投资有限公司	1,300,000	2.00	1.11
蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	195,000	0.30	0.17
合 计	65,000,000	100.00	55.56

注：① 上述非流通股股东中法人股东之间没有关联关系，也不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

（二）上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况

经非流通股股东承诺，并根据从登记结算机构查询的结果表明，截止本保荐 意见出具之日，非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押和冻结等情况，并 保证在方兴科技股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍 的行为。因此，方兴科技非流通股股份不存在影响本次股权分置改革方案实施的 情况。

（三）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股 东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流 通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据非流通股东的说明和登记结算机构核查结果，提出股权分置改革动议的 非流通股股东及持股5%以上的非流通股股东的实际控制人在本改革说明书公告 的前两日未持有方兴科技流通股股份，在本改革说明书公告的前六个月内未买卖 方兴科技流通股股份。

二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）方兴科技股权分置改革方案概述

1、对价安排的形式、数量

以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由全部非流通股股东向方案实 施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流 通股股东每10 股获送2.3 股股份对价，对价安排股份总数为11,960,000 股。方 案实施后方兴科技的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的其余股 份即获得流通权。

2、对价安排的执行方式

本方案若获得相关股东会议审议通过，流通股股东所获得的股份由登记结算 机构参照送股业务流程处理。

3、非流通股股东执行对价安排情况表

序 号	非流通股股东	方案实施前	方案实施前	本次执行对 价股份数量 (股)	方案实施后	方案实施后
		持股数（股）	占总股本 比例(%)		持股数（股）	占总股本 比例(%)
1	安徽华光玻璃集团有限公 司	58,305,000	49.84	10,728,120	47,576,880	40.66
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	2,600,000	2.22	478,400	2,121,600	1.81
3	浙江大学	2,600,000	2.22	478,400	2,121,600	1.81
4	蚌埠市建设投资有限公司	1,300,000	1.11	239,200	1,060,800	0.91
5	蚌埠市珠光复合材料有限 责任公司	195,000	0.17	35,880	159,120	0.14
	合 计	65,000,000	55.56	11,960,000	53,040,000	45.33

4、对价安排的理论依据

在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对 公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个 股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通 股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。

本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这 将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股的含权价值。股权分置 实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股股东所持股份 的价值不受损失，原有非流通股股东应向流通股股东安排对价。

5、对价标准的制定依据

（1）计算公式

根据以上理论，要保证流通股东权益不受损失，存在以下公式：P=Q×(1+R) 其中：P 指股权分置改革实施前每股流通股价值；Q 指股权分置改革实施后 公司每股股价；R 指流通股股东每股应获得的对价。

（2）参数估值

①股改实施前每股流通股价值P：取截至2006 年5 月30 日前换手率100 ％的平均股价3.87 元（既目前流通股的平均持股成本）。

②股改实施后每股流通股价值Q：采用市净率方法估计，即

Q=每股净资产×参考市净率

③每股净资产取值：方兴科技2006 年一季度报表显示，公司调整后每股 净资产1.82 元，为更真实反映公司每股净资产的价值，取调整后每股净资产作 为估值的依据。

④参考市净率：成熟市场浮法玻璃行业平均市净率为2.3 倍。综合考虑盈 利能力、市场等因素，以保守起见，我们取参考市净率为1.8 倍。 （3）计算结果

①股改后每股流通股价值Q=每股净资产×参考市净率=1.82×1.8=3.276

元

②每股流通股应获付理论对价R=P/Q-1=0.18 股

③流通股股东每10 股应获付理论对价为1.8 股。

（4）对价的确定

参考市场上已公开披露的其他上市公司的平均对价安排，考虑本次股权分置 改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，在此基础上，为了充分保护流 通股股东的利益，经方兴科技全体非流通股股东协商后，将股改方案定为：全体 非流通股股东向流通股股东所持的每10 股流通股安排2.3 股对价股份， 非流通

股股东向全体流通股股东安排的对价股份合计为11,960,000 股。

6、方案实施过程中保护流通股股东权益的措施

（1）为了保护流通股股东的利益，公司关于此次股权分置改革的相关股东 会议作出了以下安排：

①自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见 提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内， 流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

②股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以 上通过，并需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

③相关股东会议召开前两次公告召开相关股东会议的提示公告；

④董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

⑤本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可采 取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权；公司为股 东参加表决提供网络投票系统（本次相关股东会议将通过证券交易所交易系统向 流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股股东可以在网络投票时间内通过 证券交易所的交易系统行使表决权），网络投票时间为三天。

（2）如果公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，非流通股股东向 股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付相应股份并办理 相关手续，流通股股东获得的对价股份在股票复牌后即可上市流通，上市首日将 不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

（3）非流通股股东对本次股权分置改革出具了相关承诺，具体参见本保荐意 见“四、改革方案中相关承诺及可行性分析”。

（4）公司在非流通股份可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报 刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。

（5）股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份限售期届满，公 司将提前三个交易日刊登提示公告。

（二）对公司流通股股东权益影响的评价

股权分置改革后，方兴科技净资产、净利润、每股收益等均保持不变。对价

安排实施后，流通股东所持股份占公司总股本的比例获得提高，流通股东的权益 获得保护。

同时，实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的 共同利益基础，有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进 一步完善现代企业制度，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。

因此，保荐机构认为，方兴科技非流通股股东为使其所持的非流通股股份获 得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的、充分的，该对价安排综合考虑了 包括非流通股股东和流通股股东在内的全体股东的即期利益和长远利益，使公司 股权结构更加科学，为公司治理结构的健全创造了条件，有利于公司的长远发展 和市场的稳定，从而能够更好地保护流通股股东的利益。

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对关于本次股权分置改革的 公开披露文件进行了尽职调查、审慎核查。

本保荐机构对股权分置改革相关的非流通股股东的协议文件、非流通股股东 承诺函等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

四、改革方案中相关承诺及可行性分析

（一）非流通股股东的承诺内容

1、非流通股股东的承诺事项

全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及 其他相关文件所规定的法定承诺事项。

2、为履行禁售或限售承诺所作的相关安排

（1）关于承诺的禁售期的计算方法

公司全体非流通股东承诺的禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自 流通股股东获得的对价股份上市之日起）开始连续计算的12 个月的期间。

（2）关于禁售或限售承诺的履约风险防范

在改革方案实施后，保荐机构根据所有非流通股股东履行承诺的情况，提 出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。在改革方案实施后，方 兴科技非流通股股东与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况，保持经常性 信息沟通，在所持股份限售期届满及挂牌交易出售时，充分及时进行信息披露。 （3）违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原方 兴科技非流通股股份，所得资金将归股份公司所有。

（4）违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原方兴科技 非流通股股份，将承担相应的违约责任，即出售股份所得资金归股份公司所有； 应该自违反承诺出售股份的事实发生之日起10 日内将出售股份所得资金支付给 股份公司。

4、禁售期间持股变动情况的信息披露方法

全体非流通股股东承诺：在所承诺的禁售期间，若持有原方兴科技非流通股 股份的情况发生变动（因公司实施配股、分派红股或资本公积金转增股本方案而 引起的持股变动情况除外），将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面 通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。

5、非流通股股东声明与保证

公司非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完 全履行承诺之前，不转让其所持有的原方兴科技非流通股股份，除非受让人同 意并有能力承担承诺责任。

公司非流通股股东保证：在方兴科技申请和实施股权分置改革方案过程中， 严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露 的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

（二）关于承诺的可行性分析

截至本保荐意见签署之日，公司非流通股股东持有的方兴科技股份未存在 质押、冻结等有权属争议的情况，非流通股股东完全有安排对价的能力。非流

通股股东承诺在方兴科技股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实 质性障碍的行为，并做出了将忠实履行承诺的声明。非流通股股东承诺在股权分 置改革事项公告后将及时委托方兴科技到登记结算机构办理股份的临时保管， 并在方案通过相关股东会议表决后委托登记结算机构对持有的有限售条件的股 份进行锁定。同时，非流通股股东在禁售或限售承诺中设定了违约责任和执行方 式。因此，本保荐机构认为，本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价 安排、履行禁售或限售承诺事项的能力。本保荐机构也将对各非流通股股东所作 的禁售或限售承诺的履行情况实施严格监控。

股权分置改革方案通过相关股东会议表决后，本保荐机构将对方兴科技非流 通股股东履行其承诺义务进行持续督导。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经自查，平安证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

(一)保荐机构在《平安证券有限责任公司关于安徽方兴科技股份有限公司 股权分置改革之保荐意见》签署日的前两日持有方兴科技的股份，及在《平安 证券有限责任公司关于安徽方兴科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见》 签署日的前六个月内买卖方兴科技流通股股份；

(二)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份 合计超过百分之七；

(三) 方兴科技及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机 构的股份合计超过百分之七；

• (四)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持

• 有方兴科技的股份、在方兴科技任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。 (五)保荐机构为方兴科技提供担保或融资；

• (六)其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

本保荐机构特别提请包括方兴科技流通股股东在内的广大投资者注意，方 兴科技股权分置改革的实施存在以下风险：

（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

公司的非流通股东安徽华光玻璃集团有限公司、蚌埠玻璃工业设计研究院、 浙江大学、蚌埠市建设投资有限公司持有的非流通股为国有法人股，因此公司 股权分置改革方案需要得到各级国资委的批准，该处置批准文件需要在相关股 东会议网络投票开始前取得并公告，存在无法及时得到批准的可能。

（二）非流通股股份有被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的

风险

截至本股权分置改革说明书签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股 东持有的方兴科技股份均未存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况，但由 于距方案实施日尚有一段时间，提出股权分置改革动议的非流通股股东用于对 价安排的股份可能面临质押、冻结的风险。

（三）相关股东会议未能通过股权分置改革方案的风险

本次股权分置改革方案需参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并 经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股权分置改革方 案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

七、保荐结论及理由

（一）基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意,本保荐意见建立在以下假设 前提之上：

1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义

务；

• 2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 4、本方案实施有关各方无重大变化；

• 5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

（二）保荐机构保荐意见及理由

作为方兴科技股权分置改革的保荐机构，平安证券本着严谨认真的态度， 通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐 意见所依据的假设成立的情况下，出具以下保荐意见，供方兴科技股东和投资 者参考。

• 1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开 放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市 公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规的规定,参与各方在本次股权分 置改革过程中遵循有关程序要求,运作规范,进行了必要的信息披露。

2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进 行充分、及时、完整、准确的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革 实施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。非流通股股东已承诺，不会利用方兴科技股权分置改革进行内幕交易、 操纵市场或者其他证券欺诈行为。

3、本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理

本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东向流通股股东支付股份，作 为获得所持非流通股的流通权的对价。方案参与各方在充分尊重事实和市场规 律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股 本结构等因素，确定对价支付方式和数额。

4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢

方案实施后，非流通股股东获得了所持股份的流通权，所占股份比例有所 降低，流通股股东在公司的持股比例提高,对公司的话语权增强。股东间的监督 制衡将比方案实施前改善，这将有利于提高公司治理水平，增强投资者信心， 有利于提高公司估值水平。

5、本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的 能力

公司非流通股东持有的方兴科技股份均未存在质押、冻结等有权属争议的情 况，非流通股股东完全有执行对价的能力。对于所做出的承诺事项，非流通股股 东对于履约的方式、时间、能力、风险防范以及违约责任都做出了具体的安排， 非流通股股东完全具有履行承诺事项的能力。

6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益

为充分保障流通股股东表达意见的权利，公司在公告通知中明确告知流通 股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；相关股东会议召开前，公 司将进行两次公告召开相关股东会议的提示性公告；董事会向流通股股东就表 决股权分置改革方案征集投票权；公司为股东参加表决提供网络投票系统；实 行更严格的类别表决机制,相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经 参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，给予流通股股东充分 的选择权。

据此，本保荐机构同意推荐方兴科技进行股权分置改革工作。

八、保荐机构联系方式

单位名称 ：平安证券有限责任公司

法定代表人：叶黎成

保荐代表人：周强

项目主办人：蒋海洋、龚寒汀、王裕明、钟新 联系电话 ：021－62078870 传 真 ：021－62078900 联系地址 ：上海市常熟路8 号静安广场6 楼 邮 编 ：200040

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于安徽方兴科技股份有限公司股 权分置改革之保荐意见》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

保荐代表人：

平安证券有限责任公司

二OO 六年六月八日