Triumph Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2002

Nov 1, 2002

方兴科技 股票上市公告书

安徽方兴科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书

主承销商兼上市推荐人：平安证券有限责任公司

一、重要声明与提示

本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上 市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级 管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意 见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意：凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅2002 年 10 月18 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文及其附注材料。

二、概览

股票简称：方兴科技

沪市股票代码：600552 深市代理股票代码：003552 总股本：90,000,000 股

可流通股本：40,000,000 股

本次上市流通股本：40,000,000 股

发行价：5.60 元

对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法 律、法规规定和中国证监会证监发行字[2002]108 号《关于核准安徽方兴科技股

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份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股和法人股暂不上市流 通。

首次公开发行股票前控股股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司第一大股 东安徽华光玻璃集团有限公司承诺：在本公司上市之日起一年内，不转让所持有 的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

上市地点：上海证券交易所

上市时间：2002 年11 月8 日

股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上市推荐人：平安证券有限责任公司

三、绪言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细 则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7 号--股票上市 公告书》编制而成，旨在向投资者提供有关安徽方兴科技股份有限公司（以下简 称“本公司”或“发行人”）和本次股票上市的基本情况。

经中国证监会证监发行字[2002]108 号文核准，本公司于2002 年10 月23 日通过向二级市场投资者定价配售方式成功发行4,000 万股人民币普通股，每股 面值1.00 元，每股发行价为人民币5.60 元。

经上海证券交易所上证上字[2002]180 号《关于安徽方兴科技股份有限公司 人民币普通股股票上市交易的通知》文件批准，本公司通过向二级市场投资者定 价配售方式发行的4,000 万股票将于2002 年11 月8 日起在上海证券交易所挂牌 交易。股票简称“方兴科技”，沪市股票代码“600552”，深市股票代码： 003552。

本公司已于2002 年10 月18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附 注材料刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），距今不足三个 月，故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

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四、发行人概况

（一）发行人的基本情况

• 1、发行人名称：安徽方兴科技股份有限公司

• 2、英文名称：ANHUI FANGXING SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD

• 3、注册资本：9000 万元

• 4、法定代表人：孙东兴

• 5、发行人成立日期：2000 年9 月30 日

• 767

• 6、注册地址：安徽省蚌埠市涂山路 号

• 7、经营范围：浮法玻璃、在线镀膜玻璃、ITO 导电膜玻璃、玻璃深加工制 品及新型材料的开发、研究、生产、销售和信息咨询。

• 8、主营业务：目前主要从事浮法玻璃及在线镀膜玻璃、ITO 导电膜玻璃的 生产和销售。

• 9、所属行业 ：玻璃制造业

• 4083358

• 10、联系电话：（0552）

• 4083626

• 传 真：（0552）

233054 邮政编码：

11、互联网网址： http://www.fangxingkj.com

12、电子信箱：fxkj◎fangxingkj.com

• 13、董事会秘书：李群虎

• （二）发行人的历史沿革

本公司经安徽省人民政府皖府股字[2000]第9 号批准证书，由安徽华光玻璃 集团有限公司（以下简称“华光集团”）作为主要发起人，联合国家建材局蚌埠 玻璃工业设计研究院、浙江大学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合材 料有限责任公司以发起设立方式设立，注册资本人民币5,000 万元。

2000 年9 月25 日，安徽省财政厅以财企[2000]184 号《关于安徽华光玻璃 集团有限公司拟出资资产评估项目审核意见的批复》对华光集团投入本公司资产 的评估结果进行了审核。2000 年9 月26 日，安徽省财政厅以财企[2000]195 号 《关于安徽方兴科技股份有限公司国有股权管理的批复》批准本公司股权管理方

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案。2000 年9 月29 日，安徽省人民政府皖府股字[2000]第9 号批准证书设立本 公司，同日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会。2000 年9 月30 日，本公 司在安徽省工商行政管理局注册登记并领取营业执照，注册号为皖工商企 3400001300126。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]108 号文批准，本公司4,000 万社会公众股已于2002 年10 月23 日在上海证券交易所发行成功，每股面值为 1.00 元，发行价格5.60 元。本公司于2002 年10 月29 日办理了验资手续，注 册资本变更为9,0000 万元。

（三）发行人竞争优劣势分析

• 1、技术优势：本公司自设立以来，投入了大量资金和人员从事新技术、新 工艺和新产品的开发研制，每年均有2-3 项新技术投入生产，公司高科技产品比 例以每年15%的速度快速增长。在业已形成的三大系列产品中，浮法本体着色玻 璃采用“中国洛阳浮法玻璃工艺”，产品荣获安徽省科技进步奖；在线镀膜玻璃 和ITO 导电膜玻璃分别采用“汽相沉积法镀膜技术”和“真空磁控溅射镀膜技 术”，产品均被评为高新技术产品。本公司被国家科技部认定为国家火炬计划重 点高新技术企业，控股子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司（简称“华益 公司”）被认定为安徽省高新技术企业。

2、管理优势：本公司以技术创新、管理创新、制度创新为基础，全面实施 “强头、壮身、活尾”发展战略，不断提高企业竞争力，“九五”期初国内浮法 玻璃企业全面亏损的情况下，本公司依然保持了较强的盈利能力。公司的“三本 管理法”、“三部会签制”分别获全国建材行业企业管理现代化创新成果一等奖 和三等奖，而“以产品结构调整为主线的财务运作”制度则获国家级企业管理现 代化创新成果二等奖。

3、人才优势 ： 本公司拥有专业技术人员122 人，其中具有高级职称的18 人，中级职称的46 人，初级职称58 人，占股份公司全体员工的比例达 16.09%；外聘国内著名专家、学者等15 人，其中正、副教授、研究员10 余名； 主要技术带头人均为高、中级专业人才，在玻璃建材领域学有所长，在相关科研 开发工作中做出突出贡献的技术骨干。本公司董事长孙东兴，1993 年任蚌埠市 建材工业局局长、党委书记，曾荣获“中国建材行业十大新闻人物”称号，“五

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一”劳动奖章、全国建材系统劳动模范等荣誉；副董事长陈国良，长期从事玻璃 生产与工艺改造工作，曾被授予“安徽省十佳青年工程师”称号。

4、装备优势：本公司浮法玻璃生产线在引进美国托利多熔窑设计及熔化工 艺技术的同时，采用发明专利玻璃液位采集装置，不但提高了工艺制作的稳定 性，还延长了熔窑的使用寿命，该设备已达国内先进水平；公司引进秦皇岛玻璃 工业设计研究院开发的第二代在线镀膜反应机组，并揉和了公司独有的工艺诀窍 和操作软件，使镀膜周期比原技术设备生产周期提高了3-4 倍，拉引速度比原设 计提高了15%以上；华益公司ITO 导电膜生产线的前端，全套引进日本超薄玻璃 切割、磨边、清洗机组，该设备的使用可以增加效益、降低成本、拓宽超薄ITO 基片的供货渠道，本次募资计划引进的德国最新的NEW ARISTO 1200/6 型真空镀 ITO 设备，生产的规模范围较大，靶材利用率由其他同类设备的20%提高到 50%，具有世界领先水平。

5、品牌优势：本公司坚持真诚合作客户、忠实服务客户，以提高产品质量 档次，完善售后服务为宗旨，树立企业品牌形象。本公司的产品分别被国家建 设部、国家建材工业局列为首批推荐产品，“华光”牌玻璃被评为安徽省公认 名牌产品、安徽省《质量免检产品》，“华光”商标被认定为安徽省著名商 标。

6、研发优势：本公司设有安徽省唯一省级特种玻璃工程技术研究中心，拥 有一支高素质的研发人员队伍，引进技术与自主开发相结合，与浙江大学、华东 理工大学、武汉工业大学、国家建材局蚌埠玻璃工业设计研究院、秦皇岛玻璃工 业研究设计院等国内著名科研院所保持着良好的合作关系，通过产学研一体化的 发展模式和研发激励机制，有力保证了企业的技术创新和持续开发能力。目前公 司正在积极申请博士后科研工作站，如获批准，将更能体现公司技术研发优势。

7、竞争劣势：加入WTO 后，与国内外大型玻璃制造商相比，本公司明显处 于发展资金不足、生产规模偏小的劣势，较低的产品市场份额将不利于公司的市 场竞争。随着西部大开发，建筑建材、电子信息等行业将得以快速发展，而目前 公司的销售半径尚难以完全覆盖西部巨大的玻璃产品市场。

（四）发行人主要产品市场情况

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1、浮法玻璃属高品质成熟产品，广泛应用于建筑、建材及汽车等行业，目 前年生产能力为185 万重量箱，产品销售市场主要集中安徽、江西、江苏、山 东、河南、福建、湖北等省，部分产品销往四川、山西等西部省市。2001 年度 该产品毛利率为21.13%。

2、在线镀膜玻璃为安徽省高新技术产品，具有节能、环保等功能，广泛应 用于中高档建筑的窗用玻璃、幕墙玻璃以及汽车、装修装饰等领域，目前年生产 25 能力为 万重量箱，销售市场主要集中在安徽、江西、江苏、山东、河南、湖 北等省，少量出口新加坡和中东地区。2001 年度该产品毛利率为45.96%。

3、ITO 导电膜玻璃为国家级高新技术产品，是电子信息产业的基础材料， 广泛应用于计算器、移动电话、液晶显示器、等离子体显示屏、真空荧光显示 器、太阳能电池板等领域，目前年生产能力为455 万片，产品主要销往韩国、台 湾、新加坡、香港等东南亚国家和地区以及南非、欧美等市场。2001 年度该产 品毛利率为28.49%。

(五)发行人主要财务数据

1、合并资产负债表 单位：万元

	1、合并资产负债表				单位：万元
	项目/年度		2002 年6 月30		2001 年12 月31 日
	总 资 产		24,924.31		22,159.81
	总 负 债		13,556.71		11,619.68
	净 资 产		9,434.54		8,731.23
	少数股东权益		1,933.06		1,808.90
	2、合并损益表
	项目/年度		2002 年1-6 月		2001 年度
	主营业务收入		8,556.43		17,796.06
	主营业务利润		2,411.67		4,209.76
	利 润 总 额		1,070.38		2,109.57
	净 利 润		703.30		1,386.79
	净资产收益率		7.45%		15.88%
	每股收益		0.14（元/股）		0.28（元/股）

• 注：每股收益按发行前5040.7448 万股计算。

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(六) 主要知识产权、核心技术及生产许可情况

1、商标

2000 年9 月18 日，本公司筹委会与华光集团签订了《商标转让合同》，华 光集团将“华光”牌注册商标无偿转让给本公司。本公司已于2001 年8 月28 日 办理完商标转让工商变更手续。该商标为安徽省著名商标。

2、核心技术

本公司目前拥有使用权的核心技术主要包括：中国洛阳浮法玻璃工艺；美国 托利多技术；化学汽相沉积法镀膜技术；离子渗透技术；热喷镀工艺和高真空状 态下的磁控溅射镀膜工艺。此外，公司还拥有配料系统计算机软件设计技术；熔 窑系统DCS 控制技术；玻璃液温度控制技术；保护气体终端净化技术；锡液净化 技术；超薄玻璃切割技术；SiO2 镀膜技术；退火炉传动技术；靶材回收技术等非 专利技术。

3、生产许可

本公司知识产权为主营产品生产所依赖的核心技术，公司拥有核心技术的使 用权。本公司没有作为被许可方使用他人的知识产权和非专利技术，或许可他人 使用本公司的知识产权和非专利技术的情况。

（七）税收优惠政策

本公司适用的增值税、所得税税率分别为17%和33%。

1、本公司出口产品增值税退税率为13%，原执行先征后退政策，根据财政 部、国家税务总局财税[2002]7 号《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法 的通知》，从2002 年1 月1 日起实行免、抵、退办法。

2、根据国家税务总局国税发[1999]189 号《关于外商投资企业出口货物若 干税收问题的通知》，华益公司出口货物原实行不征不退政策，自2001 年1 月 1 日至2001 年12 月31 日执行先征后退政策，退税率为17%。根据财政部、国家 税务总局财税[2002]7 号文，从2002 年1 月1 日起实行免、抵、退办法。

3、根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，经 安徽省蚌埠市国家税务局审核，华益公司按规定弥补亏损后于1999 年进入获利 年度，享受1999 年至2000 年免征所得税、2001 至2003 年减半征收所得税的优 惠政策。根据《安徽省人民政府关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定》

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（皖政[1999]48 号），经蚌埠市国家税务局涉外税务管理分局蚌国税外函字 [2001]03 号文批复，华益公司在所得税“两免三减半”减半期内（即2001 年至 2003 年），减按10%的税率征收所得税。

五、股票发行与股本结构

（一）本次股票上市前首次公开发行股票的情况

• 1、社会公众股发行数量：4,000 万股

• 2、股票发行价格：5.60 元/股

• 3、募股资金总额：22,400 万元（未扣除发行费用）

• 4、发行方式：向二级市场投资者定价配售

• 5、发行费用总额及项目：本次股票发行费用共1,000 万元，主要包括承销 费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费用等。 6、每股发行费用：0.25 元

• 7、发行日期：2002 年10 月23 日

• （二）本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

本次公开发行的 4,000 万股社会公众股的配号总数为 67,385,741 个，中签率 为0.05935974%，其中，二级市场投资者认购 39,642,497 股，其余 357,503 股由 主承销商包销。

（三）本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

验 资 报 告

华普验字[2002]0538 号

安徽方兴科技股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2002 年10 月29 日止新增注册资本的实 收情况。按照国家相关法律、法规的规定和章程的要求出资，提供真实、合法、 完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责 任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立 审计实务公告第1 号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情 况，实施了检查等必要的审验程序。

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贵公司原注册资本为人民币50,000,000.00 元，根据2001 年度第一次临时 股东大会决议和修改后章程的规定，申请向社会公开发行人民币普通股并增加注 册资本人民币40,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币90,000,000.00 元。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]108 号文核准，同意贵公司向 社会公开发行人民币普通股4000 万股，每股面值1.00 元，每股发行价为人民币 5.60 元，可募集资金总额为224,000,000.00 元。根据我们的审验，截至2002 年 10 月29 日止，贵公司采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式实际已发 行人民币普通股4000 万股，已募集资金总额为人民币224,000,000.00 元，扣除 券商承销佣金、上市推荐费及上网发行手续费等计人民币6,776,993.03 元后， 募集资金净额为 217,223,006.97 元，其中实收股本肆仟万元 (￥40,000,000.00)，资本公积177,223,006.97 元（未扣除其他发行费用）。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币50,000,000.00 元，已经安徽华普会计师事务所审验，并于2000 年9 月28 日出具会事验字 （2000）第343 号验资报告。截至2002 年10 月29 日止，变更后的累计注册资 本实收金额为人民币90,000,000.00 元。

本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不 应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保 证。因使用本验资报告不当造成的后果，本所和执行本次验资业务的注册会计师 不承担任何责任。

附件： 1.增加注册资本实收情况明细表 2.注册资本变更前后对照表

3.验资事项说明

安徽华普会计师事务所 中国注册会计师：潘峰 中国 · 合肥 中国注册会计师：占铁华 报告日期：2002 年10 月29 日

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（四）募股资金入帐情况

入帐时间：2002 年10 月29 日 入帐金额：217,223,006.97 元

入帐帐号：2580471710001

开户银行：招商银行合肥分行营业部

（五）发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况

1、本次发行前后公司股权结构（单位：万股）

股权类别	发行前	发行前	发行后	发行后
	持股数	持股比例	持股数	持股比例
1.国有法人股	4,985	99.7%	4,985	55.39%
安徽华光玻璃集团有限公司	4,485	89.7%	4,485	49.84%
国家建材局蚌埠玻璃工业设计研究院	200	4%	200	2.22%
浙江大学	200	4%	200	2.22%
蚌埠市建设投资有限公司	100	2%	100	1.11%
2.法人股	15	0.3%	15	0.17%
蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	15	0.3%	15	0.17%
3.社会公众股	0	0%	4,000	44.44%
4.股本总额	5,000	100%	9,000	100%

2、本次股票上市前，前十名股东持股情况

股 东 名 称	持股数量（股）	持股比例（%）	股权性质
安徽华光玻璃集团有限公司	44,850,000	49.84	国有法人股
国家建材局蚌埠玻璃工业设计研究院	2,000,000	2.22	国有法人股
浙江大学	2,000,000	2.22	国有法人股
蚌埠市建设投资有限公司	1,000,000	1.11	国有法人股
平安证券有限责任公司	357,503	0.40	流通A 股
蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	150,000	0.17	社会法人股
申银万国证券公司	46,000	0.05	流通A 股
国信证券公司	34,000	0.04	流通A 股
丰和价值投资基金	32,000	0.03	流通A 股
金泰投资基金	31,000	0.03	流通A 股

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

(一)董事会

本公司董事共有11 人，其中独立董事2 人，所有董事均经过选举产生，任 期3 年。

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孙东兴，董事长，男，硕士，毕业于中国社科学院，中共蚌埠市市委候补委 员、市政协常委、蚌埠市人大代表、高级经济师、高级政工师。曾任职于蚌埠市 市委秘书、秘书科长、办公室副主任、市体改委副主任；1993 年任蚌埠市建材 工业局局长、党委书记，曾荣获安徽省“百万职工跨世纪工程”功臣称号，“中 国建材行业十大新闻人物”称号，“五一”劳动奖章、全国建材系统劳动模范等 荣誉。现任本公司董事长，华光集团总经理。

陈国良，副董事长，男，本科，毕业于浙江大学，曾任华光集团熔制车间副 主任、主任，总经理助理。现任本公司副董事长、华光集团副总经理。

关长文，董事，男，硕士，毕业于中国社科院，曾任华光集团浮法车间党支 部书记。现任本公司董事兼总经理、蚌埠华益导电膜玻璃有限公司董事、总经 理。

管宏志，董事，男，本科，毕业于中央党校，曾任蚌埠华光塑钢型材厂厂 长，华光集团董事会秘书兼办公室副主任。现任本公司董事、办公室主任。

陈魁义，董事，男，大专，曾任华光集团财务科副科长、计财处处长。现任 本公司董事，华光集团副总经理、财务部部长。

韩高荣，董事，男，教授、博士生导师，毕业于浙江大学，获日本东京大学 博士学位，1994 年起被聘为国家科学技术奖委员会材料学科特邀评审员、1995 年起任中国材料研究会青年委员会常务理事、1996 年起任美国材料研究学会会 员、1999 年起任中国真空学会薄膜专业委员会委员，现任本公司董事、浙江大 学材料系副主任、无机非金属材料所所长。

彭寿，董事，男，本科，高级工程师，曾任国家建材局蚌埠玻璃工业设计研 究院院办主任、深圳分院常务副院长、助理，享受国务院政府特殊津贴，现任本 公司董事、国家建材局蚌埠玻璃工业设计院院长兼深圳分院院长。

李桂年，董事，男，本科，曾任蚌埠江淮化工厂车间主任，蚌埠市化学工业 公司科长，现任本公司董事，蚌埠市建设投资有限公司董事长、总经理。

刘建安，董事，男，大专，曾任蚌埠印染厂保卫科干事、车间党支部书记、 保卫科科长；蚌埠建材三厂党支部书记；蚌埠玻璃钢制品厂党支部书记、厂长； 蚌埠珠光玻璃钢厂长、党支部书记；现任本公司董事兼蚌埠珠光复合材料有限责 任公司总经理、党支部书记。

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张传明，独立董事，男，教授，安徽财贸学院会计系副主任。1983 年毕业 于安徽财贸学院会计系，并留校任教至今。现兼任安徽省和全国供销总社高级会 计评委会委员。1996 年起评为院中青年骨干教师。

李京文，独立董事，男，著名经济学家、数量经济与技术经济专家。曾任国 家计委、国家建委、国家建材局技术员、部长秘书、调研处长、政研室主任、局 长助理，北京经济学院教研室主任，1985~1998 年任中国社科院数量经济技术经 济所所长、社科院经济学科组长；七届全国政协委员、八届全国人大代表。现任 全国政协委员、全国政协经济委员会委员；中国社科院学术委员会委员，研究 员，中国社科院研究生院经济学院主任、教授、博士生导师。北京工业大学经济 管理学院院长，中国人民大学、北方交大、华中科技大学、同济大学、浙江大 学、中央财大、上海财大等校兼职教授；国家软科学指导委员会委员，科技部高 新技术开发区专家顾问组成员。北京市政府、浙江舟山市政府、广西北海市政 府、湖北鄂州市政府、福建龙海市政府顾问。首钢总公司顾问、大公咨询公司专 家委员会副主任。国务院学位委员会应用经济评审组召集人、全国博士后主任管 委会经济管理评审组召集人、全国社科基金应用经济评审组召集人。 （二）监事会

本公司监事共有3 人，其中王文献、曹红群2 名监事经股东大会选举产生， 辛萍1 名监事由职工民主推荐产生，任期3 年。

王文献，监事会主席，男，本科，曾任华光集团切装车间主任、新产品车间 主任，华光集团武保处处长，全国建材系统劳动模范。现任本公司监事会主席、 华光集团工会主席。

辛萍，监事，女，大专，1986 年起在华光集团工作。现任本公司监事、职 工。

曹红群，监事，男，大专，助理政工师。1985 年起在华光集团工作，曾任 原料车间细碎班长、配料工段长。现任本公司监事、蚌埠时代塑业有限公司党支 部书记。

（三）其他高级管理人员

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李群虎，男，工程师，本科，毕业于北京理工大学，曾任安徽华光玻璃集团 有限公司技术员、信息统计处处长、总经理秘书。现任股份公司董事会秘书、蚌 埠市计算机学会委员、蚌埠市计算机用户协会副理事长。

倪世臻，男，本科，曾任安徽华光玻璃集团有限公司计财处副处长、财务部 副部长、副总会计师。现任安徽方兴科技股份有限公司财务总监。 （四）核心技术人员

俞家红，男，本科，毕业于西北轻工业学院，高级工程师，曾任华光玻璃 集团总调度、浮法车间主任、副总经济师。现任安徽方兴科技股份有限公司总工 程师。

陶克声，男，本科，毕业于华东理工大学，高级工程师，曾任华光玻璃集团 技术质量处处长 ，副总工程师。现任安徽方兴科技股份有限公司副总工程师， 曾荣获“省优秀青年科技创业奖”、“市跨世纪学科带头人”称号。

陈家荣，男，本科，毕业于浙江大学，高级工程师，曾任华光玻璃集团技术 科长，技术改造处处长，技术中心主任。现任安徽方兴科技股份有限公司副总工 程师，曾荣获“市杰出青年科技创业奖”。

谢莉萍，女，本科，毕业于武汉理工大学，高级工程师，曾任华光玻璃集团 技术中心副主任。现任安徽方兴科技股份有限公司工程技术中心主任，曾荣获省 九五技术创新先进管理工作者，市杰出青年科技创业奖。

（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员本人及其家属或通过近亲 属能够控制的法人，均不持有发行人本次发行前的股份，也不持有发行人关联企 业的股份。

七、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司与控股股东及其他关联企业目前不存在同业竞争。

为保护股份公司股东的利益，本公司控股股东华光集团及其他关联企业已向 股份公司书面承诺：“放弃与股份公司进行同业竞争，保证今后不在中国境内从 事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；保证在经营范围和投

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资方向上，避免同股份公司相同或相似；对股份公司已建设或拟投资兴建的项 目，将不会进行同样的建设或投资；在生产、经营和市场竞争中，不与股份公司 发生任何利益冲突。”

（二）关联方和关联关系

1、本公司目前存在的法人关联方有控股股东华光集团；其他发起人股东国 家建材局蚌埠玻璃工业设计研究院、浙江大学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠 市珠光复合材料有限责任公司。

2、华光集团控制下的法人关联方有蚌埠兴科玻璃有限公司、蚌埠创新实业 有限公司、莱阳长城安全玻璃有限公司、蚌埠时代塑业有限公司、蚌埠市兴华玻 璃镜业有限公司。

3、本公司控股子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司和上海安兴玻璃 科技有限公司。

4、关联方与本公司的关联关系，主要来自控股股东华光集团对本公司人事 上的影响。除按照交易双方市场公平、公正、公开的原则，订立综合服务、生产 协作及部分产品购销等方面的关联交易外，本公司未发生任何其他关联交易。 （三）关联交易

1、与控股股东华光集团间的关联交易

（1）2000 年9 月12 日，华光集团与本公司签订《综合服务协议》。根据 该协议，华光集团将向本公司提供职工集体宿舍、食堂、幼儿园、医院、浴池、 保卫、变电所等生活服务，本公司每年向华光集团支付综合服务管理费10 万 元，当年7 月1 日前一次性结算支付，逾期加付滞纳金。华光集团向本公司职工 提供各项服务的收费标准依据华光集团向自身职工收取费用同样标准为原则确 定。该协议的有效期为5 年，协议期满后，协议双方仍可依据该协议的原则和条 件续订。

（2）2000 年9 月18 日，华光集团与本公司签订《生产协作协议》。华光 集团将向本公司提供正常生产经营所需的维修、包装等劳务用工服务。协议期满 后，协议双方仍可依据该协议的原则和条件续订。2000 年10-12 月支付生产协 作服务费94,653.00 元，2001 年支付358,830.80 元，2002 年1-6 月支付 154,532.70 元。

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关联交易支出占当期主营业务成本的比例 单位：元

关联方名称	2002 年1-6 月	2001 年	2000 年10-12 月
综合服务	50,000.00	100,000.00	25,000.00
生产协作	154,532.70	358,830.80	94,653.00
合 计	204,532.70	458,830.80	119,653.00
占主营业务成本的比例	0.33%	0.34%	0.10%

2、与其他关联公司发生的产品销售关联交易

根据安徽华普会计师事务所华普审字[2002]0446 号《审计报告》，本公司 2000 年10-12 月、2001 年度及2002 年1-6 月从关联方取得的玻璃销售收入分别 为191,385.76 元、1,576,358.48 元和224,163.95 元，分别占公司当期主营业 务收入的0.12%、0.88%和0.26%。

关联方销售收入占当期主营业务收入的比例 单位：元

关联方名称	2002 年1-6 月	2001 年度	2000 年10-12 月
莱阳长城安全玻璃有限公司	9,928.00	-	129.688.38
蚌埠兴科玻璃有限公司	214,235.95	456,329.77	-
安徽蚌埠创新实业有限公司	-	1,119,965.71	61,697.38
合 计	224,163.95	1,576,358.48	191,385.76
占主营业务收入的比例	0.26%	0.88%	0.12%

3、商标转让：2000 年9 月18 日，本公司与华光集团签订了《商标转让合 同》，华光集团将“华光”牌注册商标无偿转让给本公司，转让前由本公司无 偿独占使用。国家商标局已于2001 年8 月28 日核准该商标转让注册。

4、截止2002 年6 月30 日，华光集团为本公司及华益公司银行借款8,400 万元提供保证担保，其中为本公司银行借款5,400 万元提供担保，为华益公司银 行借款3,000 万元提供担保。

（四）本公司已在《章程（修订案）》、《内部关联交易决策制度》和《股 东大会议事规则》中明确了关联交易决策程序，保证了关联交易的公允性和合理 性。

（五）本次募股资金运用涉及的关联交易

根据目前的安排，本次募股资金的运用不涉及关联交易。

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八、财务会计资料

本公司截至2002 年6 月30 日的财务会计资料，已于2002 年10 月18 日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《招股 说明书摘要》中进行了披露，尚未超出招股说明书有效期限。投资者欲了解详细 内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

（一）注册会计师意见

本公司聘请的安徽华普会计师事务所已对本公司截止1999 年度、2000 年 度、2001 年度及2002 年1-6 月的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。

（二）简要会计报表

以下简要会计报表摘自业经审计的公司合并财务报告。

（1）简要合并资产负债表（单位：元）

项 目	2002.6.30	2001.12.31
货币资金	7,470.88	5,547.72
应收票据	947.73	266.07
应收帐款	5,837.57	5,357.10
其他应收款	325.53	369.26
预付帐款	275.47	250.45
应收补贴款	254.78	456.86
存货	3,046.05	2,654.16
待摊费用	39.24	74.26
流动资产合计	18,197.25	14,975.88
长期投资净额	-343.03	-353.58
固定资产原价	17,093.74	16,803.96
减：累计折旧	9,942.90	9,442.73
固定资产净值	7,150.84	7,361.23
固定资产净额	6,983.09	7,193.48
在建工程	－－	249.79
固定资产合计	6,983.09	7,443.27
无形资产及其他资产	87.00	94.24
资产总计	24,924.31	22,159.81
短期借款	8,340.00	7,540.00
应付帐款	1,937.82	1,225.32
预收帐款	490.41	405.08
应付福利费	281.08	247.39
应交税金	707.68	561.68

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其他应交款	6.15	0.85
其他应付款	761.47	618.11
预提费用	132.10	121.25
一年内到期长期负债	900.00	－－
流动负债合计	13,556.71	10,719.68
长期借款	－－	900.00
长期负债合计	－－	900.00
负债合计	13,556.71	11,619.68
少数股东权益	1,933.06	1,808.90
股本	5,000.00	5,000.00
资本公积	2,142.85	2,142.85
盈余公积	540.41	369.23
其中：公益金	138.07	95.87
未分配利润	1,751.28	1,219.15
股东权益合计	9,434.54	8,731.23
负债与股东权益总计	24,924.31	22,159.81

（2）简要合并利润表（单位：元）

项 目	2002 年1-6 月	2001 年度
一．主营业务收入	8,556.43	17,796.06
减：主营业务成本	6,108.10	13,502.90
主营业务税金及附加	36.66	83.40
二．主营业务利润	2,411.67	4,209.76
加：其他业务利润	18.33	55.11
减：营业费用	419.36	518.20
管理费用	647.26	1,166.31
财务费用	254.36	460.87
三．营业利润	1,109.02	2,119.49
加：营业外收入	--	0.15
减：营业外支出	38.64	10.07
四．利润总额	1,070.38	2,109.57
减：所得税	242.91	546.47
少数股东损益	124.17	176.31
五．净利润	703.30	1,386.79

（3）简要合并现金流量表（单位：元）

项 目	2002 年1-6 月	2001 年度
经营活动产生的现金流入合计	8,523.77	18,702.57
经营活动产生的现金流出合计	7,073.39	16,949.52
经营活动产生的现金流量净额	1,450.38	1,753.05
投资活动产生的现金流入合计	2.00	12.80
投资活动产生的现金流出合计	65.96	909.27

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投资活动产生的现金流量净额	-63.96	-896.47
筹资活动产生的现金流入合计	9,150.00	15,119.00
筹资活动产生的现金流出合计	8,613.26	14,598.66
筹资活动产生的现金流量净额	536.74	520.34
现金及现金等价物净增加额	1,923.16	1,376.92

（三）会计报表注释

-6 1、公司1999-2001 年度以及2002 年1 月利润形成的有关情况

本公司1999、2000、2001 年度实现的销售收入分别为13,265.84 万元、 16,610.70 万元、17,796.06 万元，2000 年度较1999 年度增长25.21%，2001 年 度较2000 年度增长7.14%，保持了良好的增长势头。2002 年1-6 月实现销售收 入8,556.43 万元，较去年同期也略有增长。

本公司1999 至2001 年度实现利润总额分别为1,147.91 万元、1,866.87 万 元、2,109.57 万元，2002 年上半年实现利润总额1,070.38 万元，2000 年度较 1999 年度增长62.63%，2001 年度较2000 年度增长13%，利润增长幅度保持了较 高的水平。

随着房地产、建材行业的复苏以及电子信息产业的高速发展，间接刺激了市 场对新型玻璃产品的需求，使公司产品销售规模逐年递增；公司在加强市场营销 的同时，加大了技改与技术创新力度；ITO 导电膜玻璃一线技改和新线的完工投 产，使公司该类产品的生产规模和销售水平迅速提高；本公司产品均为技术密集 型产品，具有较高附加值，随着主营产品档次的提高，公司的利润额也稳步增 长。

2、主营业务收入的主要构成

本公司主营业务突出，目前三大主营产品构成中，浮法玻璃实现的收入仍占 有较大比重，而科技含量及附加值较高的在线镀膜玻璃、ITO 导电膜玻璃等深加 工产品，在经过公司近年来的产品结构调整后，主营收入比例正呈现出逐年上升 的趋势 ~~2.13。~~

的趋势~~2.13~~ ~~。~~
品 名	1999 年度	2000 年度		2001 年			2002 年1-6 月
浮法玻璃	84.01%	82.53%		~~67.52~~		~~%~~ ~~6~~6.59%	55.37%
在线镀膜玻璃	3.12%	3.24%			~~2.13~~	~~3~~.06 %	12.13%
ITO 导电膜玻璃	12.87%	14.23%			30.35%		32.50%
合计	100%	100%			100%		100%

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3、投资收益情况

本公司持有控股子公司华益公司71%的股权。从母公司财务报表可看出， 2000 年及2001 年本公司对其的投资收益分别为1,401,330.69 元和 4,544,614.94 元，全年上升幅度达224.31%。2002 年1-6 月对华益的投资收益 为3,171,554.77 万元，保持了强劲的增长势头。

4、主要资产情况

（1）截至2002 年6 月30 日应收账款账龄及坏账准备情况 单位：元

账龄	应收账款余额	应收账款余额	应收账款余额	比例（%）	比例（%）	比例（%）	坏账准备	坏账准备	坏账准备	坏账准备	应收账款净额
1 年以内	49,133,977.00			78.22			2,948,038.62				46,185,938.38
1－2 年	11,212,963.33			17.85			1,121,296.33				10,091,667.00
2－3 年	2,454,344.77			3.91			368,151.72				2,086,193.05
3－4 年	14,835.33			0.02			2,967.07				11,868.26
合计	62,816,120.43			100.00			4,440,453.74				58,375,666.69
（2）截至2002 年6 月30 日其他应收款账龄及坏账准备情况 单位：元
账龄	应收账款余额			比例（%）			坏账准备				应收账款净额
1 年以内	49,133,977.00			78.22			2,948,038.62				46,185,938.38
1－2 年	11,212,963.33			17.85			1,121,296.33				10,091,667.00
2－3 年	2,454,344.77			3.91			368,151.72				2,086,193.05
3－4 年	14,835.33			0.02			2,967.07				11,868.26
合计	62,816,120.43			100.00			4,440,453.74				58,375,666.69
（3）截至2002 年6 月30 日存货明细表											单位：元
项目		存货金额				存货跌价准备					存货净额
原材料		17,126,224.95				143,871.13					16,982,353.82
库存商品		9,777,953.37				－					9,777,953.37
包装物		3,754,445.47				54,257.94					3,700,187.53
合计		30,658,623.79				198,129.07					30,460,494.72
（4）公司2002 年6 月30 日的固定资产情况如下：
固定资产类别	原值		净值		净额			折旧年限		折旧方法
房屋	3,654.80		2,091.51		2,091.51			40 年		平均年限法
建筑物	378.90		237.31		237.31			25 年		平均年限法
专用设备	5,890.19		575.38		475.14			6-12 年		平均年限法
机械设备	6,667.61		4,042.63		3,975.11			14 年		平均年限法
运输设备	287.62		134.79		134.79			8 年		平均年限法
电子设备	214.62		69.23		69.23			8 年		平均年限法
合计	17,093.74		7,150.85		6,983.09

库存商品 包装物		9,777,953.37 3,754,445.47		－ 54,257.94		9,777,953.37 3,700,187.53
合计		30,658,623.79		198,129.07		30,460,494.72
（4）公司2002 年6 月30 日的固定资产情况如下：						单位：万元
固定资产类别	原值 净值			净额 折旧年限		折旧方法

固定资产类别	原值	净值	净额	折旧年限	折旧方法
房屋	3,654.80	2,091.51	2,091.51	40 年	平均年限法
建筑物	378.90	237.31	237.31	25 年	平均年限法
专用设备	5,890.19	575.38	475.14	6-12 年	平均年限法
机械设备	6,667.61	4,042.63	3,975.11	14 年	平均年限法
运输设备	287.62	134.79	134.79	8 年	平均年限法
电子设备	214.62	69.23	69.23	8 年	平均年限法
合计	17,093.74	7,150.85	6,983.09

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（5）截止至2002 年6 月30 日在建工程情况 单位：元

工程名称	预算数	期初余额	期初余额	本期增加	本期转入固定 资产	期末余额	期末余额
		金额	减值准备			金额	减值准备
二氧化硅镀膜 线改造	300万元	2,497,868.27	－	445,172.00	2,943,040.27	－	－

5、主要债项情况

• （1）截止至2002 年6 月30 日，公司短期借款余额为8,340 万元，其中有

• 7,500 万元由华光集团提供担保。

（2）截止至2002 年6 月30 日应付及预收账款情况 单位：元

账龄	应 付	账 款	预 收 账 款	预 收 账 款
	期末余额	比例（%）	期末余额	比例（%）
1年以内	18,527,122.24	95.61	4,717,218.30	96.19
1－2 年	844,167.45	4.36	186,858.66	3.81
2－3年	6,906.53	0.03	－	－
合计	19,378,196.22	100.00	4,904,076.96	100.00

• （3）截止至2002 年6 月30 日，公司一年内到期的长期负债为 90 0 万元，

• 均由华光集团担保的长期借款转入。

• （4）截止至2002 年6 月30 日，本公司不存在合同承诺的债务、票据贴

• 现、抵押及担保等任何形式的或有负债；没有逾期债项；无对外重大合同承诺事 项。

6、股东权益情况表 单位：万元

6、股东权益情况表		单位：万元
股东权益项目	2002.6.30	2001.12.31
股本	5,000.00	5,000.00
资本公积	2,142.85	2,142.85
盈余公积	540.40	369.23
其中：公益金	138.07	95.87
未分配利润	1,751.28	1,219.15
股东权益合计	9,434.53	8,731.23

（四）主要财务指标

• （1）本公司近一年又一期主要财务指标如下：

财务指标	2002年1-6月	2001年度
流动比率	1.34	1.40
速动比率	1.11	1.14
应收帐款周转率（次）	1.53	3.83
存货周转率（次）	2.14	4.72
无形资产占净资产比例（%）	0.92	1.08

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无形资产占总资产比例（%）	0.35	0.43
资产负债率（%）（母公司）	50.00	49.00
研发费用占销售收入的比例	5.81	5.37
每股净资产（元/股）	1.89	1.75
每股经营活动现金流量	0.29	0.35

• （2）最近一年及一期净资产收益率和每股收益如下：

报告期利润	净 资 产 收 益 率	净 资 产 收 益 率	净 资 产 收 益 率	净 资 产 收 益 率	每 股 收 益	每 股 收 益	每 股 收 益	每 股 收 益
	按全面摊薄计算 （%）		按加权平均计算 （%）		按全面摊薄计算 （%）		按加权平均计算 （%）
	2002年 1-6 月	2001年 度	2002年 1-6 月	2001年 度	2002年 1-6 月	2001年 度	2002年 1-6 月	2001年 度
主营业务利润	25.56	48.21	26.55	52.37	0.48	0.84	0.48	0.84
营业利润	11.75	24.27	12.21	26.37	0.22	0.42	0.22	0.42
净利润	7.45	15.88	7.74	17.25	0.14	0.28	0.14	0.28
扣除非经常性损 益后的净利润	7.70	15.95	8.00	17.33	0.15	0.28	0.15	0.28

九、其他重要事项

（一）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依 照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运行，生产经营情况正常； 所处行业、市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常；主要投入产出 物供求及价格无重大变化。

（二）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司无重大 对外投资、重大资产（股权）收购或出售行为；住所未发生变更。

（三）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司重大会 计政策和会计师事务所没有发生变化；所享受的税收优惠政策无变化。

2001 11 2001 （四）根据本公司 年 月召开的 年第一次临时股东大会决议， 2000 10 1 年 月 日至本公司股票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享；预 计本公司股票上市后首次股利分配时间在2003 年上半年。

（五）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、 监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

（六）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及 任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要 求。

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方兴科技 股票上市公告书

（七）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生 新的重大负债，并且重大债项未发生变化。

（八）根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东华光集团 12 承诺，自本公司股票上市之日起 个月内，不转让其所持有的本公司股份，也 不由本公司回购其持有的本公司股份。

（九）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披 露而未披露之重大事项。

十、董事会上市承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露 实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定， 并自股票上市之日起作到：

（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投 资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒 介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公 众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发 行人股票的买卖活动；

（四）本公司没有无记录的负债。

依据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关 规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达 上海证券交易所备案。

十一、上市推荐人及其意见

（一）上市推荐人情况

上市推荐人：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨秀丽

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方兴科技 股票上市公告书

注册地址：广东省深圳市八卦三路平安大厦 联系电话： （021）62078613 传 真： （021）62078900 联 系 人： 薛荣年、龚寒汀、卢邦杰、王雯 （二）上市推荐人意见

本公司上市推荐人认为：本公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国 证监会的有关规定；本公司本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和 中国证监会的有关规定，已具备了上市条件；公司董事了解法律、法规、上海证 券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；本公司建立健全了 法人治理结构，制定了严格的信息披露制度与保密制度。

上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实、准 确、完整，符合规定要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担 连带责任。上市推荐人与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本公司的 股票在上海证券交易所上市交易，并且在上市推荐过程中，保证不利用获得的内 幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

安徽方兴科技股份有限公司 二零零二年十一月二日

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