Triumph Science & Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

凯盛科技股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

年度内，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》等有关法律法规的规定，积极履行职责，恪尽职守，认真审议公司董事 会各项议案，从客观、公正立场出发，作出独立判断。现将 2016 年度的履职情 况报告如下：

一、独立董事的基本情况

束安俊先生，1954 年生，中共党员，硕士研究生。历任中国银行五河支行 行长、中国银行滁州分行副行长、中国银行蚌埠分行副行长等职务；兼安徽财 经大学金融学院硕士生导师；著有《商业银行中间业务指导》、《中国金融改革 与发展论》二书。

程昔武先生，1970 年生，中共党员，会计学博士，安徽财经大学教授。历 任安徽财经大学会计助教、讲师、副教授、教授。发表会计学专业论文 40 余篇、 出版专著 1 部、主编专业教材 5 部，获财政部和中国会计学会优秀论文三等奖 1 项，获安徽省教学研究项目二等奖 1 项。

张中新先生，1968 年生，中国民主建国会会员，本科，律师。曾在蚌埠珠 城律师事务所从事律师工作，现任安徽淮河律师事务所副主任。安徽省律师协 会实习考核委员会委员、第二届珠城优秀律师、蚌埠市律师协会理事、蚌埠市 律师协会副秘书长。

作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取 得了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

独立董事姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出席	委托出席	缺席	备注
程昔武	11	11	0	0
张中新	11	11	0	0
束安俊	11	11	0	0

2016 年度，公司召开了 4 次股东大会，我们作为独立董事出席了会议，并

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对股东大会审议的节余募集资金永久补充流动资金、为控股子公司提供担保等 议案发表了独立意见。

我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会、审计委员会的委员，并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、 提名委员会、审计委员会的主任委员。2016 年，公司召开了 1 次薪酬与考核委 员会会议，1 次提名委员会会议，4 次审计委员会会议。我们均亲自出席会议， 未有无故缺席的情况发生。

我们对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案没有发现需要提出异 议的情况。

年内，我们对公司进行了实地考察，密切关注公司重大事项进展情况，积 极问询公司经营管理动态，听取了公司关于市场形势、经营等方面的情况汇报， 并与公司管理层进行了充分的沟通。对公司经营管理决策及重大事项发表专业 意见和建议。在我们履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员 给予了积极有效的配合和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2016 公司发生的关联交易均为日常关联交易，未超出 2015 年审议通过的 《关于 2015-2017 年持续关联交易的议案》预计范围。

（二）对外担保及资金占用情况

2016 年度，我们对对外担保情况发表了相关独立意见：

• 1、对 2015 年度对外担保情况发表了专项意见；

• 2、对凯盛科技为控股子公司提供担保发表了独立意见。

报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。

（三）募集资金使用情况

公司的两个募投项目已于 2015 年度先后建成投产，本年度我们根据《公司 法》、《公司章程》等规定，对节余募集资金永久补充流动资金发表了独立意见。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2016 年 5 月公司原财务总监辞职，我们对新任财务总监候选人的职业、学 历、职称、工作经历等情况进行了审核，并将审核意见提交公司董事会。

我们依据公司的薪酬考核制度对 2015 年度公司董事、监事、高级管理人员 的薪酬发放方案进行了审核。公司的薪酬考核制度得到了认真执行。

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（五）业绩预告及业绩快报情况

公司 2016 年度未发生需要发布业绩预告及业绩快报的情况

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015 年度审计工作中， 会计师执业谨慎、勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，因此，我们 根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，同意续聘 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务报告审计机构和内 部控制审计机构。

2016 年度独立董事未发生提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构 和咨询机构的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2015 年度，因母公司未分配利润为负，经研究决定公司 2015 年度不进行利 润分配，也不进行公积金转增股本。我们认为公司 2015 年度利润分配方案符合 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司 现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的行为。

（八）公司及股东承诺履行情况

经过对公司及控股股东的承诺情况进行核查，2016 年度，公司尚在履行中 的承诺为：

1、2013 年公司非公开发行股票时蚌埠玻璃设计研究院关于股票限售的承 诺。2016 年 4 月 2 日限售期满，已解禁。

2、2015 年 12 月公司完成发行股份及支付现金购买资产的重大重组事项， 在该事项中公司与欧木兰等 15 名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》，并与欧木兰等 7 名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议》。新 发行股票的 15 名认购对象中，欧木兰、梁诗豪、欧严的股票限售期限为自本次 发行结束之日起 36 个月，其余认购对象的股票限售期限为自本次发行结束之日 起 12 个月。

除欧木兰、梁诗豪、欧严以外的 12 名国显科技原股东持有的股份于 2016 年 12 月 11 日限售期满，已解禁。目前仅有欧木兰、梁诗豪、欧严认购的股份 仍处于限售期内。目前相关承诺仍在严格履行中，我们将对承诺的履行情况进 行持续的监督。

（九）信息披露的执行情况

2016 年度，公司披露定期报告 4 份，临时公告 52 份，上网文件 97 份。我

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们认为 2016 年度公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公 司及相关信息披露义务人按照相关法律、法规，认真履行了信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公 司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完 善内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规 范、健全的内部控制体系。2016 年度，未发现公司存在内部控制设计或执行方 面的重大或重要缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2016 年度，公司共召开 11 次董事会会议，4 次董事会审计委员会会议，1 次董事会薪酬委员会会议，1 次董事会提名委员会会议。

公司董事会全年召开了 11 次会议，主要审议通过了公司 2015 年年度报告， 关于公司更名的议案，关于为子公司预提供担保的议案，修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》制度等事项，促进了公司各项经营 活动的顺利开展。

董事会审计委员会主要开展的工作包括：公司 2015 年度财务报告审议、年 报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2016 年度审计机构聘任建议等。 董事会薪酬与考核委员会就公司 2015 年度高管人员薪酬核定进行了审议。 董事会提名委员会对本年度提名的财务总监候选人资格进行了详细了解， 确认其符合法律法规关于上市公司高管任职资格的规定，并履行了相关审批程 序。

四、总体评价和建议

在 2016 年度任职期间，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽 职、认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权， 公正的发表独立意见，维护了公司和股东的合法权益，同时对公司对外担保、 财务报告等情况进行了核查和监督，关注公司在媒体和网络上披露的重要信息， 保持与公司管理层的及时沟通。

新的一年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的 权利、履行独立董事的义务，本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股 东负责的精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董 事的作用，维护公司及全体股东的合法权益。

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• （本页无正文，为2016年度独立董事述职报告签字页）

独立董事签名：

束安俊 程昔武 张中新

2017年3月

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