Triumph Science & Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Nov 21, 2016

股票简称：凯盛科技 证券代码：600552 公告编号：2016-042

凯盛科技股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于 2016 年 11 月 21 日上午 9：00 以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事 6 人，实际 参加表决董事 6 人。会议参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定，会议表决合法有效。

与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议： 一、关于重大资产重组继续停牌的议案

公司股票自 2016 年 9 月 8 日起停牌，至 2016 年 12 月 7 日累计停牌将满 3 个 月。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条、 第十四条的规定，公司拟向上海证券交易所申请股票自 2016 年 12 月 8 日起继续 停牌不超过 2 个月。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

关于公司近期筹划的重大资产重组（以下简称“本次重组”）继续停牌事项说明 如下：

（一）本次筹划的重大资产重组基本情况

1、停牌情况

因筹划重大事项，公司股票于 2016 年 9 月 8 日起停牌，并于 2016 年 9 月 25 日初步确定公司拟筹划的重大事项可能涉及重大资产重组。期间公司两次申请延 期复牌，复牌时间不超过 2016 年 12 月 8 日。

2、筹划重大资产重组的背景和原因

光伏电力行业具有广阔的发展前景，近几年来，中国建材集团有限公司响应 国家政策，积极发展光伏业务，在光伏电池/组件生产、光伏电站 EPC、自持光伏 电站运营方面取得了可观的成果。根据凯盛科技大力发展“新玻璃、新材料、新能

源”的发展战略，拟利用上市公司的平台，有效整合中国建材集团下属光伏新能源 产业，进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高上市公司发展的质量和效益。

3、重组框架方案

（1） 交易对方

本次重大资产重组交易对方初步确定蚌埠玻璃工业设计研究院、中国建材国 际工程集团有限公司、浚鑫太阳能（香港）有限公司、永捷香港投资有限公司、 江苏浚鑫投资有限公司和卢育发，预计将构成关联交易。

（2） 标的资产的基本情况

标的资产之一是中建材浚鑫科技股份有限公司，经营范围为“研发高科技绿色 太阳能电池、光电子器件、硅太阳能电池组件，生产高科技绿色太阳能电池、光 电子器件（仅限晶体硅片）、硅太阳能电池组件；从事硅太阳能电池、组件及其辅 料、晶体硅材料、太阳能应用产品的批发业务。从事太阳能光伏工程的建设、施 工。（以上项目凭有效资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）”。其实际控制人为中国建材集团有限公司。

标的资产之二是安徽天柱绿色能源科技有限公司，经营范围为“绿色能源科技 产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承 包；节能环保项目改造；光伏电站的运营维护；机电产品销售和技术服务；装饰 工程的设计和施工；教学设备研发和生产。（以上涉及资质经营的凭资质证经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。其实际控制人 为中国建材集团有限公司。

（3） 交易方式及其对公司的影响

本次交易方式初步确定为通过发行股份的方式购买标的公司股权，同时募集 配套资金。

根据交易对方提供的初步资料及交易方式分析，本次交易完成后，公司实际 控制人仍为中国建材集团有限公司，控制权不会发生变更。根据中国证券监督管 理委员会 2016 年 9 月 8 日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次 交易预计不构成借壳上市。

公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易 对方进一步商讨和论证具体交易方案。

（二）停牌期间重组工作进展情况

1、推进重大资产重组所作的工作

停牌期间，公司确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并 与中介机构签署了保密协议；各中介机构已进场对公司及标的公司开展尽职调查、 审计及评估等工作；公司与相关各方对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交 易方式等进行了协商沟通。目前，公司已初步形成重组方案，正在积极推进国务 院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）事前审批相关工作。

2、已履行的信息披露义务

2016 年 9 月 8 日，公司发布《重大事项停牌公告》（公告编号 2016-035）。 2016 年 9 月 26 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-036）。 2016 年 9 月 27 日，公司发布《重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告 编号：2016-037）。

2016 年 10 月 1 日，公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编 号：2016-038）。

2016 年 11 月 8 日，公司发布《关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》 （公告编号：2016-040）。

2016 年 11 月 8 日，公司发布《关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告》（公 告编号：2016-041）。

（三）继续停牌的必要性和理由

截止目前，公司与相关各方正在积极推进本次重组各项工作，由于本次重组 相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重 组方案。截至目前，已形成本次重大资产重组初步方案。同时，本次重组的交易 对方之蚌埠玻璃工业设计研究院、中国建材国际工程集团有限公司均系中央企业 中国建材集团有限公司间接控股的子公司，根据国务院国资委《关于规范国有股 东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）等规定， 本次重组在重组预案披露前需通过国务院国资委事前审批程序。截至目前，本次 重组尚未通过国务院国资委事前审批，重组方案具体内容尚未最终确定，预计无 法在上市公司停牌满 3 个月时对市场披露重组预案。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条：“上 市公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一 的，可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理 部门事前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文 „„” 规定的，无需提供证明文件）； 。为确保本次重组工作申报、披露的资料真 实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护 广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请股票自 2016 年 12 月 8 日起 继续停牌不超过 2 个月。

（四）需要在预案前取得的审批和核准情况

在本次重组预案披露前，公司须与本次重组涉及的交易对手方签订相关协议， 交易对方需就本次重组履行相应的内部决策程序。本次重组尚需通过国务院国资 委事前审批程序。

（五）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司将在本次 董事会审议通过本议案后提交公司股东大会审议。

如公司延期复牌议案未获股东大会审议通过，公司在披露股东大会决议公告 后，申请最迟不晚于原定复牌期限届满之日起 5 个交易日内复牌。公司将在在复 牌前披露重组预案，或者终止筹划本次重组事项。

如公司延期复牌议案获得股东大会审议通过，公司股票自 2016 年 12 月 8 日 起继续停牌，停牌时间不超过 2 个月。停牌期间，公司将继续协调各方共同推进 本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次 重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。

鉴于本次重组涉及关联交易，关联董事茆令文、夏宁、鲍兆臣回避表决，其 余 3 名非关联董事投票表决，3 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

二、关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案

鉴于本次重组在重组预案披露前需通过国务院国资委事前审批程序, 重组方 案具体内容尚未最终确定，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌 业务指引》第十四条的规定，公司董事会同意于 2016 年 12 月 7 日在安徽省蚌埠

市黄山大道 8009 号公司三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2016 年第三次临时股东大会。 本次股东大会详情参见上交所网站（www.sse.com.cn） 刊登的《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》（编号：2016-043）。 经与会董事投票表决，6 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。 特此公告。

凯盛科技股份有限公司董事会 2016 年 11 月 22 日