Triumph Science & Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2011

Feb 25, 2011

证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临 2011-011

安徽方兴科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议

暨召开2011 年第一次临时股东大会的通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会 议于2011 年2月25日上午九点半以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事8人， 实际参加表决董事8人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议：

一、 审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的 议案》。

为增强公司竞争能力和持续盈利能力，方兴科技拟以浮法玻璃业务相关资产 及负债与蚌埠玻璃工业设计研究院所持蚌埠中恒新材料科技有限责任公司60% 股权、蚌埠华洋粉体技术有限公司100%股权、蚌埠中凯电子材料有限公司100% 股权以及部分土地使用权、房屋进行置换（以下简称“本次重大资产置换”）。

就公司与蚌埠玻璃工业设计研究院之间的本次重大资产重组事宜，公司于 2010年1月15日召开的第四届董事会第二次会议、2010年2月1日召开2010年第一 次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》、《关 于授权公司董事会全权办理本次重大资产置换有关事宜的议案》，其中重大资产 置换暨关联交易决议及董事会关于本次重大资产置换授权的有效期为自公司股 东大会审议通过之日起12个月。

由于本次重大资产重组尚需中国证券监督管理委员会核准，为保证本次重大 资产重组顺利实施，董事会提请股东大会将重大资产置换暨关联交易决议及董事 会关于本次重大资产置换授权的有效期延期一年至2012年1月31日，除此外，本

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次重大资产重组方案决议的其他各项内容不作变更。

本议案需提交公司股东大会审议。

由于该议案涉及公司与蚌埠玻璃工业设计研究院的关联交易，公司关联董事 关长文、夏宁、杨雨民、曲新回避表决，本议案由4 名非关联董事进行表决。经 投票表决，4票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

二、审议通过了《关于为控股子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司 提供担保的议案》

公司第四届董事会第九次会议审议并通过了 《关于为控股子公司安徽省蚌 埠华益导电膜玻璃有限公司提供担保的议案》（详见公司公告临2010-028 《安 徽方兴科技股份有限公司关于为控股子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公 司提供担保的公告》），中信银行蚌埠分行2010年-2011年对华益公司综合授信 10000万元，借款利率为同期基准利率下浮10%，授信期限不超过一年。公司将 为华益公司上述贷款提供担保。

日前华益公司与中信银行签订了贷款协议，实际授信降为5000万元。 本议案需提交公司股东大会审议。

经投票表决，8票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

三、审议通过了《关于核销部分坏账准备的议案》。

鉴于莱阳长城安全玻璃有限公司欠我公司的购货款253.71万元，芜湖东峰玻 璃有限公司欠我公司的购货款409.12万元，安徽方显新型材料有限公司欠我公司 的购货款290.81万元，经多次清欠，该部分债权确实无法收回，目前这三家公司 已处于被吊销营业执照及停业状态，现提请对这三家公司已计提的坏账准备进行 核销。

根据这三家公司的经营状态及清欠结果，本公司已充分预计可能发生的坏账 风险，已在以前年度对这三家公司的债权全额计提坏账准备，本次核销坏账不影 响当期利润，对公司持续经营能力没有重大影响。

由于莱阳长城安全玻璃有限公司、芜湖东峰玻璃有限公司为我公司控股股东 的控股子公司，安徽方显新型材料有限公司为我公司控股股东的参股子公司，该 议案涉及关联交易。

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本议案需提交公司股东大会审议。

由于该议案涉及关联交易，公司关联董事关长文、夏宁、杨雨民、曲新回避 表决，本议案由4 名非关联董事进行表决。经投票表决，4票通过，0票反对，0 票弃权，100%通过。

四、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案的议案》。

公司董事会拟聘任林珊女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会相同。 林珊女士已于2010年5月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

经投票表决，8票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

五、审议通过了《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知》。

公司决定召开2011年第一次临时股东大会，现将大会有关事项通知如下： （一）会议召开时间：

现场会议召开时间：2011年3月14日上午9时

网络投票时间：2011年3月14日

其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年3 － － 月14日，上午9：30 11：30、下午13：00 15：00

• （二）现场会议地点：安徽省蚌埠市涂山路767号公司三楼会议室

• （三）会议召集人：公司董事会

• （四）股权登记日：2011年3月7日

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公 司将使用上海证券交易所交易系统，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行 使表决权。

（六）参加会议的方式：公司股东可以选择现场投票、网络投票中的任意一 种表决方式。如果重复投票，以第一次投票结果为准。

（七）出席会议对象：

• 1、截止2011年3月7日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司

• 上海分公司登记在册的本公司全体股东；

• 2、符合上述条件的股东所委托的代理人；

• 3、本公司董事、监事及高级管理人员。

3

（八）会议审议事项：

• 1、审议《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》

• 2、审议《关于为控股子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司提供担保

• 的议案》

• 3、审议《关于核销部分坏账准备的议案》

• （九）现场会议登记办法：

1、登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授 权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证(可为 复印件)；法人股东持法人单位营业执照复印件、股东账户卡、法人授权委托书(加 盖法人印章)、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传 真方式办理登记手续(烦请注明“股东大会登记”字样)。

• 2、登记时间：2011年3月11日(上午8:30-11：30 下午2：30-5:00)。 未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

• 3、登记地点：安徽省蚌埠市涂山路767号方兴科技办公楼3楼董事会办公室。 （十）参与网络投票的股东的身份确认与投票程序：

本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的 投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券 交易所系统投票的投票程序如下：

• 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年3月14日上午9：

• 30-11：30，下午13：00-15：00。

• 2、网络投票期间，投票比照上海证券交易所新股申购操作，股东以申报买

• 入委托的方式对表决事项进行投票，

具体如下：

所持股票类别	投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
A股（600552）	738552	方兴投票	买入	对应申报价格

3、在“委托价格”项填报股东大会议案序号，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别 申报。具体如下表：

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议案序号	议案	对应申报价格
100	总议案	99.0元
1	关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年 的议案	1.00元
2	关于为控股子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公 司提供担保的议案	2.00元
3	关于核销部分坏账准备的议案	3.00元

• 4、在“委托数量”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

5、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对 同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

6、统计表决结果时，对单项议案（如 1.01 元）的表决申报优先于对包含 该议案的议案组(如 1.00 元)的表决申报，对议案组(如 2.00 元)的表决申报优先于 对全部议案(如 99.00 元)的表决申报。

7、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为 出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计 算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃 权计算。

（十一）其他事项

1、本次会议会期半天。

2、与会股东所有费用自理。

联系电话：(0552)4077780 传真：(0552)4077780 联系人：黄晓婷 林珊 经投票表决，8票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

特此公告。

安徽方兴科技股份有限公司董事会

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附：授权委托书

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授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席安徽方兴科技股份 有限公司二○一一年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名： 身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股票帐户号码： 受托人姓名： 身份证号码： 受托人是否具有表决权： 表决指示：

议案一：《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》

赞成 反对 弃权

议案二：《关于为控股子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司提供担保

的议案》

赞成 反对 弃权

议案三：《关于核销部分坏账准备的议案》

赞成 反对 弃权

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否 如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决： 是 否 委托书有效期限：

委托日期：2011 年 月 日

注：本表可自行复制

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安徽方兴科技股份有限公司独立董事

关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案

的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》、《独立董 事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度， 基于独立判断的立场，在本次董事会会议召开前已仔细审阅了有关资料，一致同 意将本次重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案提交公司股东大会 审议。此外，我们将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推 进本次重大资产置换的工作，以切实保障全体股东的利益。

独立董事签字：

二○一一年二月二十五日

安徽方兴科技股份有限公司独立董事

关于核销部分坏账准备的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》、《独 立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态 度，基于独立判断的立场，在本次董事会会议召开前已仔细审阅了有关资料，一 致同意将关于核销部分坏账准备的的议案提交公司股东大会审议。我们认为本次 核销的部分坏账准备事实清楚，并已证明确实无法收回，对其进行核销是合理的， 不存在损害公司及股东利益的情况。我们将积极关注有关债权的处置过程，保护 公司及股东利益最大化，同意核销该部分坏账准备。

独立董事签字：

二○一一年二月二十五日