Triumph Science & Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2010

Jan 15, 2010

证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临 2010-001

安徽方兴科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

暨召开2010 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于 2010 年元月 15 日上午九点半在公司会议室召开，本次会议由董事长关长文先生 主持，应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。公司监事、高级管理人员 列席了本次会议。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定，会议表决合法有效。

• 与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议： 一、关于公司本次重大资产置换构成关联交易的议案

由于该议案涉及公司与蚌埠院的关联交易，公司关联董事关长文、夏宁、杨 雨民、曲新回避表决，本议案由4 名非关联董事进行表决。

经投票表决，4 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

• 二、关于公司重大资产置换暨关联交易的议案

公司董事会对该议案内容逐项表决，由于该议案涉及公司与蚌埠院的关联交 易，公司关联董事关长文、夏宁、杨雨民、曲新回避表决，本议案由4 名非关联 董事进行表决。

经投票表决，4票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。 三、关于审议《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案 （ 详见上海证券交易所网站）

由于该议案涉及公司与蚌埠院的关联交易，公司关联董事关长文、夏宁、杨 雨民、曲新回避表决，本议案由4名非关联董事进行表决。

经投票表决，4票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。本议案需提交股东 大会审议。

四、关于与蚌埠院、华光玻璃签订附生效条件的《安徽方兴科技股份有限公 司与蚌埠玻璃工业设计研究院及中建材华光玻璃有限公司关于重大资产置换的

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协议》的议案

由于该议案涉及公司与蚌埠院的关联交易，公司关联董事关长文、夏宁、杨 雨民、曲新回避表决，本议案由4名非关联董事进行表决。

经投票表决，4票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。本议案需提交股东 大会审议。

五、关于与蚌埠院签订附生效条件的《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻 璃工业设计研究院关于重大资产置换的利润预测补偿协议》的议案

由于该议案涉及公司与蚌埠院的关联交易，公司关联董事关长文、夏宁、杨 雨民、曲新回避表决，本议案由4名非关联董事进行表决。

经投票表决，4票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。本议案需提交股东 大会审议。

六、审议通过《关于以自有资金及蚌埠院提供的借款提前偿还部分银行借款 债务的议案》

由于该议案涉及公司与蚌埠院的关联交易，公司关联董事关长文、夏宁、杨 雨民、曲新回避表决，本议案由4名非关联董事进行表决。

经投票表决，4票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。本议案需提交股东 大会审议。

七、审议通过《关于批准公司重大资产置换相关审计报告及盈利预测报告的 议案》

经投票表决，8 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

八、公司董事会关于资产评估相关问题的说明

经投票表决，8 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

九、关于授权公司董事会全权办理本次重大资产置换有关事宜的议案

经投票表决，8票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。本议案需提交股东 大会审议。

十、关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的通知

公司决定召开公司 2010 年第一次临时股东大会，现将大会有关事项通知如

下：

（一）会议召开时间：

• 1、现场会议召开时间：2010 年 2 月 1 日上午 9 时

• 2、网络投票时间：2010 年 2 月 1 日

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其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010 年 2

• － －

• 月 1 日，上午 9：30 11：30、下午 13：00 15：00

• （二）现场会议地点：安徽省蚌埠市涂山路 767 号公司三楼会议室

• （三）会议召集人：公司董事会

• （四）股权登记日：2010 年 1 月 25 日

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公 司将使用上海证券交易所交易系统，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行 使表决权。

（六）参加会议的方式：公司股东可以选择现场投票、网络投票中的任意一 种表决方式。如果重复投票，以第一次投票结果为准。

（七）出席会议对象：

• 1、截止 2010 年 1 月 25 日下午 3：00 收市后，在中国证券登记结算有限责

• 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

• 2、符合上述条件的股东所委托的代理人；

• 3、本公司董事、监事及高级管理人员。

• （八）会议审议事项：

• 1、审议《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》

• 2、审议《关于审议〈安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易

• 报告书（草案）〉及其摘要的议案》

3、审议《关于与蚌埠院、华光玻璃签订附生效条件的<安徽方兴科技股份有 限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院及中建材华光玻璃有限公司关于重大资产置 换的协议>的议案》

4、审议《关于与蚌埠院签订附生效条件的<安徽方兴科技股份有限公司与蚌 埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的利润预测补偿协议>的议案》

5、审议《关于以自有资金及蚌埠院提供的借款提前偿还部分银行借款债务 的议案》

• 6、审议《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产置换有关事宜的议案》 （九）现场会议登记办法：

1、登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授 权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证(可为 复印件)；法人股东持法人单位营业执照复印件、股东账户卡、法人授权委托书(加 盖法人印章)、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传 “ ” 真方式办理登记手续(烦请注明 股东大会登记 字样)。

3

• 2、登记时间：2010 年元月 29 日(上午 8:30-11：30 下午 2：30-5:00)。 未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

• 3、登记地点：安徽省蚌埠市涂山路 767 号方兴科技办公楼 3 楼董事会办公

室。

• （十）参与网络投票的股东的身份确认与投票程序：

本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的 投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券 交易所系统投票的投票程序如下：

• 1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2010 年 2 月 1 日

• 上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

2、网络投票期间，投票比照上海证券交易所新股申购操作，股东以申报买 入委托的方式对表决事项进行投票，

具体如下：

所持股票类别	投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
A股（600552）	738552	方兴投票	买入	对应申报价格

3、在“委托价格”项填报股东大会议案序号，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分 别申报。对于议案 1 的子议案需逐项表决，1.01 元代表议案 1 中子议案（1.1）， 1.02 元代表议案中子议案（1.2），依此类推。具体如下表：

议案序号	议案	对应申报价格
100	总议案	99.0元
1	关于公司重大资产置换暨关联交易的议案	1.00元
1.1	交易对方	1.01元
1.2	置出资产	1.02元
1.3	置入资产	1.03元
1.4	定价	1.04元
1.5	置出资产与置入资产差价处理	1.05元
1.6	自置入资产及置出资产评估基准日至约定的资产交割 日，置入资产及置出资产损益的归属	1.06元
1.7	资产交割	1.07元

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1.8	方兴科技与置出资产有关员工安置	1.08元
1.9	决议的有效期	1.09元
2	关于审议〈安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨 关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案	2.00元
3	关于与蚌埠院、华光玻璃签订附生效条件的<安徽方兴 科技股份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院及中建 材华光玻璃有限公司关于重大资产置换的协议>的议案	3.00元
4	关于与蚌埠院签订附生效条件的<安徽方兴科技股份有 限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换 的利润预测补偿协议>的议案	4.00元
5	《关于以自有资金及蚌埠院提供的借款提前偿还部分 银行借款债务的议案》	5.00元
6	关于授权公司董事会全权办理本次重大资产置换有关 事宜的议案	6.00元

• 4、在“委托数量”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

• 5、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对 同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

6、统计表决结果时，对单项议案（如 1.01 元）的表决申报优先于对包含 该议案的议案组(如 1.00 元)的表决申报，对议案组(如 2.00 元)的表决申报优先于 对全部议案(如 99.00 元)的表决申报。

• 7、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为 出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计 算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃 权计算。

（十一）其他事项

1、本次会议会期半天。

2、与会股东所有费用自理。

联系电话：(0552)4077780 传真：(0552)4077780

联系人：黄晓婷 林珊

经投票表决，8 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。 特此公告。

安徽方兴科技股份有限公司董事会 二○一○年元月十五日

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附件 1：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席安徽方兴科技股份 有限公司二○一○年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人是否具有表决权：

表决指示：

议案一： 《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》

• 1、交易对方 赞成 反对 弃权

• 2、置出资产 赞成 反对 弃权

• 3、置入资产 赞成 反对 弃权

• 4、定价 赞成 反对 弃权

• 5、置出资产与置入资产差价处理 赞成 反对 弃权

• 6、自置入资产及置出资产评估基准日至约定的资产交割日，置入资产及置

• 出资产损益的归属 赞成 反对 弃权

• 7、资产交割 赞成 反对 弃权

• 8、方兴科技与置出资产有关员工安置 赞成 反对 弃权

• 9、决议的有效期 赞成 反对 弃权

议案二： 《关于审议＜安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交 易报告书（草案）＞及其摘要的议案》 赞成 反对 弃权

议案三： 《关于与蚌埠院、华光玻璃签订附生效条件的＜安徽方兴科技股 份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院及中建材华光玻璃有限公司关于重大资 产置换的协议＞的议案》 赞成 反对 弃权

议案四： 《关于与蚌埠院签订附生效条件的＜安徽方兴科技股份有限公司 与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的利润预测补偿协议＞的议案》 赞成 反对 弃权

议案五： 《关于以自有资金及蚌埠院提供的借款提前偿还部分银行借款债 务的议案》 赞成 反对 弃权

议案六： 《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产置换有关事宜的议 案》 赞成 反对 弃权

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否 如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权

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如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决： 是 否 委托书有效期限：

委托日期：2010 年 月 日

注：本表可自行复制

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