Triumph Science & Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2008

Jun 10, 2008

证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临 2008-020

安徽方兴科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告 暨召开二○○七年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会 议于2008 年6 月6 日上午九点半在公司会议室召开召开。本次会议由董事长夏 宁先生主持，应参加会议董事 6 人，实际参加会议董事 5 人，董事韩高荣先生因 公未能参加本次会议，委托董事陈国良先生代为表决。会议应参加表决董事超过 半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。 与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议： 一、审议通过《关于修改《公司章程》的议案》 《关于修改《公司章程》的议案》 关于修改《公司章程》的议案》 》 《公司章程》第五章董事会第二节董事会第一百零六条：“董事会由 6 名董 事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事会成员中应当包括三分之一独立董 事。”修改为：

与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议： 一、审议通过《关于修改《公司章程》的议案》 《关于修改《公司章程》的议案》 关于修改《公司章程》的议案》 》

“董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事会成员中包 括三名独立董事。”

经与会董事投票表决，6 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。本议案 将提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司部分董事辞职的议案》

公司董事长夏宁先生因工作关系辞去公司董事长的职务，留任董事；董事陈 国良先生因工作关系辞去公司副董事长的职务，留任董事；董事韩高荣先生因工 作关系辞去公司董事的职务；根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的要求，独立董事张传明先生在本公司担任独立董事已满 6 年，现辞去公司独立董事的职务。上述人士的辞职报告在公司股东大会就董事 选举做出决议以后方可生效。

经与会董事投票表决，6 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。本议案 将提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司增补董事的议案》

根据公司控股股东安徽华光玻璃集团有限公司的提名，拟增补以下董事：曲

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新女士、杨雨民先生、张林先生、陈余有先生，其中张林先生、陈余有先生为独 立董事侯选人，独立董事候选人尚需经上海证券交易所的任职资格和独立性审 核。董事候选人的任期自股东大会通过之日起生效，至本届董事会期满为止。上 述董事侯选人个人简历如下：

曲新女士，现年45 岁，中共党员，大学学历，高级会计师，具备注册会计 师资格，曾先后任中国新型建筑材料（集团）公司计划财务部副经理，中国建筑 材料集团公司财务部副总经理，现任中国建筑材料集团公司财务部总经理。

杨雨民先生，现年 45 岁，中共党员，本科学历，高级会计师，曾任蚌埠玻 璃工业设计研究院财务处(部)副处长、部长、院财务总监兼副总会计师。现任蚌 埠玻璃工业设计研究院副总会计师。

张林先生，现年 43 岁，中国民主建国会会员，大专学历，律师，安徽淮河 律师事务所负责人。曾先后在上海铁路局第一工程公司从事工人、企业法律顾问 工作，蚌埠天平律师事务所从事律师工作。现兼任丰原药业及*ST 泰格两家上市 公司独立董事。

陈余有先生，现年 66 岁，中共党员，本科学历，中国注册会计师（非执业 会员），安徽财经大学教授、硕士生导师，历任安徽财贸学院会计系教研室主任、 系副主任、系主任。现兼任金种子酒及渤海物流两家上市公司独立董事，曾任中 国会计教授会理事，蚌埠市人民政府专家咨询委员会委员。陈余有先生曾多次获 省、部级科技成果奖和校、市级科技成果奖，1999 年获国务院颁发的政府特殊 津贴。

经与会董事投票表决，6 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。本议案 将提交股东大会审议。

四、审议通过《关于公司召开二○○七年年度股东大会的议案》

公司决定于 2008 年 6 月 30 日上午 9 时召开公司 2007 年年度股东大会。现 将大会有关事项通知如下：

• （一）、会议地点：安徽省蚌埠市涂山路 767 号公司会议室

• （二）、会议审议事项

• 1、审议《董事会工作报告》

• 2、审议《监事会工作报告》

• 3、审议《公司 2007 年年度财务决算》

• 4、审议《公司 2007 年年度利润分配预案》

• 5、审议《公司 2007 年年度报告和报告摘要》

• 6、审议《公司日常关联交易的议案》

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7、审议《二○○七年度独立董事述职报告》

8、审议《关于修改《公司章程》的议案》

• 9、审议《关于公司部分董事辞职的议案》

10、审议《关于公司增补董事的议案》

（三）、出席会议人员：

1、凡于 2008 年 6 月 23 日下午 3：00 在上海证券交易所交易结束后，在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加； 因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股 东(企业法人代表或法人代表委托代理人)，股东委托代理人出席会议的，需出示 授权委托书(授权委托书附后)。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

（四）、报名登记办法、时间、地点：

1、登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授 权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证(可为复印件)； 法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书(加盖法人印章)、出席人 身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续(烦 “ ” 请注明 股东大会登记 字样)。

• 2、登记时间：2008 年 6 月 27 日(上午 8:30-11：30 下午 2：30-5:00)。 未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

• 3、登记地点：安徽省蚌埠市涂山路 767 号方兴科技办公楼 3 楼董事会办公

室。

（五）、其他事项

1、本次会议会期半天。

• 2、与会股东所有费用自理。

联系电话：(0552)4077780

传真：(0552)4077780

联系人：黄晓婷 周瑛钰

经与会董事投票表决，6 票通过，0 票反对，0 票弃权，100%通过。

本公司董事会对张传明先生、韩高荣先生在本公司任职期间所做的贡献给予

高度赞赏，并表示衷心的感谢。

特此公告。

安徽方兴科技股份有限公司董事会 二○○八年六月六日

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附件 1：授权委托书 兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席安徽方兴科技股份有限公 司二○○七年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名： 身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股票帐户号码： 受托人签名： 身份证号码： 受托人是否具有表决权： 表决指示： 议案一： 《董事会工作报告》 赞成 反对 弃权 议案二： 《监事会工作报告》 赞成 反对 弃权 议案三： 《公司 2007 年年度财务决算》 赞成 反对 弃权 议案四： 《公司 2007 年年度利润分配预案》 赞成 反对 弃权 议案五： 《公司 2007 年年度报告和报告摘要》 赞成 反对 弃权 议案六： 《公司日常关联交易的议案》 赞成 反对 弃权 议案七： 《二○○七年度独立董事述职报告》 赞成 反对 弃权 议案八： 《关于修改《公司章程》的议案》 赞成 反对 弃权 议案九： 《关于公司部分董事辞职的议案》 赞成 反对 弃权 议案十： 《关于公司增补董事的议案》 1、曲新女士 赞成 票 反对 票 弃权 票 2、杨雨民先生 赞成 票 反对 票 弃权 票 3、张慧燕女士 赞成 票 反对 票 弃权 票 4、陈余有先生 赞成 票 反对 票 弃权 票 受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否 如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决： 是 否 委托书有效期限： 委托日期：2008 年 月 日 注：本表可自行复制

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安徽方兴科技股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人安徽方兴科技股份有限公司现就提名张林为安徽方兴科技股份有限公司第 三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽方兴科技股份有限公司之间 不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽方兴科技 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认 为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 二、符合安徽方兴科技股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独 立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽方兴科技股份有限公司及其

• 附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东， 也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股 东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨

• 询等服务的人员。

四、包括安徽方兴科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：安徽方兴科技股份有限公司

（盖章）

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安徽方兴科技股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人安徽方兴科技股份有限公司现就提名陈余有为安徽方兴科技股份有限公司 第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽方兴科技股份有限公司之 间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽方兴科技 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认 为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 二、符合安徽方兴科技股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独

• 立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽方兴科技股份有限公司及其

• 附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东， 也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股 东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨

• 询等服务的人员。

四、包括安徽方兴科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：安徽方兴科技股份有限公司

（盖章）

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安徽方兴科技股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人张林，作为安徽方兴科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与安徽方兴科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事 期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以 上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的

• 股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

• 服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括安徽方兴科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间， 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求， 接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张林

2008 年6 月4 日于安徽蚌埠

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安徽方兴科技股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人陈余有，作为安徽方兴科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与安徽方兴科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事 期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以 上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的

• 股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

• 服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括安徽方兴科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间， 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求， 接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：陈余有

2008 年6 月4 日于安徽蚌埠

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安徽方兴科技股份有限公司

独立董事对部分董事辞职及增补董事的独立意见书

安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2008 年 6 月 6 日召开第 三届董事会第二十次会议，审议《关于公司部分董事辞职的议案》、《关于公司增 补董事的议案》等议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董 事，现就上述事项发表如下意见：

1、我们已得知董事长夏宁先生因工作关系辞去公司董事长的职务，留任董 事；董事陈国良先生因工作关系辞去公司副董事长的职务，留任董事；董事韩高 荣先生因工作关系辞去公司董事的职务；根据中国证监会发布的《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》的要求，独立董事张传明先生在公司担任独立 董事已满 6 年，现辞去公司独立董事的职务。我们认为：以上董事申请辞职的相 关程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。

2、经审核相关董事候选人的个人简历，我们认为提名的董事候选人具备相 关专业知识和决策、协调、执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合 《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司 董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我 们同意向股东大会推荐提名的董事候选人。

此次公司董事会审议董事候选人事项，其过程遵循了公平、公正、公开的原 则，董事会提名委员会亦对候选人提出了考察意见，符合《公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东 利益的情况。

安徽方兴科技股份有限公司独立董事

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