Triumph Science & Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2022

Apr 11, 2023

中信证券股份有限公司

关于凯盛科技股份有限公司 2022 年度持续督导报告书

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保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：凯盛科技
保荐代表人姓名：凌陶	联系电话：010-60837689
保荐代表人姓名：葛伟杰	联系电话：010-60838361

经中国证券监督管理委员会证监许可【2022】1820 号文《关于核准凯盛科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，凯盛科技股份有限公司（以下简称 “凯盛科技”、“公司”）公司以发行价格 8.30 元/股向特定对象非公开发行股 票 180,722,891 股，共计募集资金人民币 1,499,999,995.30 元，扣除本次不含税发 行费用总额人民币 12,995,167.61 元后，实际募集资金净额人民币 1,487,004,827.69 元，上述募集资金已于 2022 年 10 月 28 日划至公司指定账户， 且已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022 年 10 月 28 日出具《验 资报告》（大信验字[2022]第 2-00085 号）。2022 年 11 月 15 日，公司在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行新增的 180,722,891 股股份 的登记托管及限售手续。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》， 凯盛科技非公开发行项目的持续督导期间为“证券上市当年剩余时间及其后 1 个 完整会计年度”，即 2022 年 11 月 15 日至 2023 年 12 月 31 日。

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）作为凯盛科 技 2022 年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规 定，对凯盛科技进行持续督导。

保荐机构现根据凯盛科技 2022 年公司经营、治理等情况出具本报告书。 一、保荐工作概述

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自 2022 年 11 月 15 日凯盛科技完成本次发行新增股份的登记至本持续督导 报告书出具日（以下简称“持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及 保荐代表人对凯盛科技的持续督导工作主要如下：

序号	事项	督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制 度，并针对具体的持续督导工作制定相 应的工作计划	保荐机构制定了持续督导工作制度，并 制定了相应的工作计划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导 工作开始前，与上市公司或相关当事人 签署持续督导协议，明确双方在持续督 导期间的权利义务，并报上海证券交易 所备案	已与公司签订保荐协议，上述协议已明 确了各方在持续督导期间的权利和义务
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作	保荐代表人及项目组通过与公司的日常 沟通持续了解公司的经营情况，对公司 2022 年度报告进行事前审阅，核查了公 司的三会运作情况、募集资金使用情况、 重大投资情况、关联交易情况、对外担保 情况等，并于2022年12月22日进行了 定期现场检查
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公 司违法违规事项公开发表声明的，应于 披露前向上海证券交易所报告，经上海 证券交易所审核后在指定媒体上公告	经核查凯盛科技相关资料并访谈相关负 责人员，持续督导期间公司未发生须公 开发表声明的违法违规事项
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人 出现违法违规、违背承诺等事项的，应自 发现或应当发现之日起五个工作日内向 上海证券交易所报告，报告内容包括上 市公司或相关当事人出现违法违规、违 背承诺等事项的具体情况，保荐人采取 的督导措施等	经核查，持续督导期间公司或相关当事 人无重大违法违规情况，无违背承诺的 情况
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 券交易所发布的业务规则及其他规范性 文件，并切实履行其所做出的各项承诺	经核查，持续督导期间，上市公司及其董 事、监事、高级管理人员无不遵守法律、 法规、部门规章和上海证券交易所发布 的业务规则及其他规范性文件及承诺的 情况

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序号	事项	督导情况
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司 治理制度，包括但不限于股东大会、董事 会、监事会议事规则以及董事、监事和高 级管理人员的行为规范等	持续督导期内，保荐人和项目组成员核 查了公司执行《公司章程》、三会议事规 则等相关制度的履行情况，公司符合相 关法规要求
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控 制度，包括但不限于财务管理制度、会计 核算制度和内部审计制度，以及募集资 金使用、关联交易、对外担保、对外投资、 衍生品交易、对子公司的控制等重大经 营决策的程序与规则等	保荐代表人和项目组成员对公司的内控 管理制度的实施和有效性进行了持续性 的关注和核查，并审阅了公司的内部控 制评价报告，公司的内部控制相关制度 有效执行
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息 披露制度，审阅信息披露文件及其他相 关文件，并有充分理由确信上市公司向 上海证券交易所提交的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏	经核查，凯盛科技已建立了完备的信息 披露制度。公司信息披露审阅情况详见 “二、保荐人对上市公司信息披露审阅的 情况”
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证 监会、上海证券交易所提交的其他文件 进行事前审阅，对存在问题的信息披露 文件应及时督促上市公司予以更正或补 充，上市公司不予更正或补充的，应及时 向上海证券交易所报告	详见“二、保荐人对上市公司信息披露审 阅的情况”
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前 审阅的，应在上市公司履行信息披露义 务后五个交易日内，完成对有关文件的 审阅工作，对存在问题的信息披露文件 应及时督促上市公司更正或补充，上市 公司不予更正或补充的，应及时向上海 证券交易所报告	详见“二、保荐人对上市公司信息披露审 阅的情况”
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国 证监会行政处罚、上海证券交易所纪律 处分或者被上海证券交易所出具监管关 注函的情况，并督促其完善内部控制制 度，采取措施予以纠正	经核查，持续督导期间公司未发生该等 情况
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控 制人等履行承诺的情况，上市公司及控 股股东、实际控制人等未履行承诺事项 的，及时向上海证券交易所报告。	经核查公司及控股股东、实际控制人出 具的承诺事项，公司及控股股东、实际控 制人不存在未履行承诺情况

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序号	事项	督导情况
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及 时针对市场传闻进行核查。经核查后发 现上市公司存在应披露未披露的重大事 项或与披露的信息与事实不符的，应及 时督促上市公司如实披露或予以澄清； 上市公司不予披露或澄清的，应及时向 上海证券交易所报告	经核查，持续督导期间公司未发生需就 公共媒体传闻予以澄清的相关事项
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上 市公司做出说明并限期改正，同时向上 海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌 违反《股票上市规则》等上海证券交易所 相关业务规则；（二）证券服务机构及其 签名人员出具的专业意见可能存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违 规情形或其他不当情形；（三）上市公司 出现《证券发行上市保荐业务管理办法》 第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导 工作；（五）上海证券交易所或保荐人认 为需要报告的其他情形	经核查，持续督导期间公司未发生该等 事项
16	制定对上市公司的现场检查工作计划， 明确现场检查工作要求，确保现场检查 工作质量	保荐机构已制定了现场检查的相关工作 计划，并明确了现场检查的工作要求
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知 道或应当知道之日起十五日内或上海证 券交易所要求的期限内，对上市公司进 行专项现场检查：（一）存在重大财务造 假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及 其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在 重大违规担保；（四）控股股东、实际控 制人及其关联人、董事、监事或者高级管 理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资 金往来或者现金流存在重大异常；（六） 本所或者保荐人认为应当进行现场核查 的其他事项。	经核查，持续督导期间公司未发生需进 行专项现场检查的情形
18	持续关注公司募集资金的专户存储、募 集资金的使用情况、投资项目的实施等 承诺事项	公司募集资金使用情况的披露与实际使 用情况相符，不存在未及时、真实、准确、 完整披露的情况，也不存在募集资金违 规使用的情形

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

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根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐人对公司持续督 导期间信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履 行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法 公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规 则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经核查，凯盛科技在持续督导期间不存在按《证券发行上市保荐业务管理办 法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事 项。

（以下无正文）

5

（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司 2022 年

度持续督导报告书》之签章页）

保荐代表人签名：

凌 陶 葛伟杰

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年 月 日