Triumph Science & Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 13, 2017

国信证券股份有限公司

关于

凯盛科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 2016 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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二〇一七年四月

声 明

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）接 受委托，担任凯盛科技股份有限公司（以下简称“凯盛科技”、“上市公司”、 “公司”，原名安徽方兴科技股份有限公司，以下简称“方兴科技”）本次重大 资产重组的独立财务顾问。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规、文件的有关规定和要 求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵 循客观、公正原则，对上市公司履行持续督导职责，并出具本持续督导意见。

本独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料。资 料提供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料的真实性、 准确性和完整性负责，保证其所提供的资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性 陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 本独立财务顾问不承担由此引起的风险和责任。

本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文 件真实、准确、完整。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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目 录

声 明................................................................................................................................. 1 目 录................................................................................................................................. 2 释 义................................................................................................................................. 3 一、本次交易方案概述..................................................................................................... 5 二、标的资产的交付或者过户情况................................................................................. 6 三、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况......................................................... 9 四、盈利预测的实现情况............................................................................................... 11 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................... 12 六、公司治理结构与运行情况....................................................................................... 14 七、其他与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................................... 16 八、持续督导总结........................................................................................................... 16

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释 义

在本持续督导工作总结报告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

持续督导工作总结报告	指	《国信证券股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产2016年度持续督导意见暨持续督 导总结报告》
凯盛科技、上市公司、公 司	指	凯盛科技股份有限公司
方兴科技	指	安徽方兴科技股份有限公司，后更名为凯盛科技
标的公司/国显科技	指	深圳市国显科技有限公司
交易对方	指	本次交易前，国显科技的全部股东，包括欧木兰、苏俊拱、 梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、广 东红土创业投资有限公司、深圳市龙岗创新投资有限公司、 深圳市一德兴业创新投资有限公司、欧严、冯国寅、广州红 土科信创业投资有限公司、深圳市中企汇创业投资有限公司
补偿义务人	指	欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严
本次交易/本次重大资产 重组	指	方兴科技以发行股份及支付现金方式购买欧木兰等15名交 易对方合计持有的国显科技75.58%股权
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本独立财务顾问/国信证 券	指	国信证券股份有限公司
立信审计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
评估报告	指	中联评估出具的以2014年8月31日为评估基准日，编号为 中联评报字[2015]第358号《深圳市国显科技股份有限公司 资产评估报告》
补充评估报告	指	中联评估出具的以2015年6月30日为评估基准日，编号为 中联评报字[2015]第1158 号《深圳市国显科技股份有限公 司资产评估报告》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、 昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、广东红土、 龙岗创投、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇签 署的发行股份及支付现金购买资产的协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议》	指	《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、 昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、广东红土、 龙岗创投、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇签 署的发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》
《利润预测补偿协议》	指	《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、 昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严签署的发行股份及支付现金 购买资产的利润预测补偿协议》

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《利润预测补偿协议之 补充协议》	指	《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、 昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严签署的发行股份及支付现金 购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本持续督导工作总结报告所引用的财务数据，指合并报表口径的财务数据。

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国信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》及其他相关规定，结合凯盛科技 2016 年年度报告，对 凯盛科技 2015 年度发行股份及支付现金购买资产进行了督导，本独立财务顾问 现就持续督导相关事项发表意见如下：

一、本次交易方案概述

上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买欧木兰等 15 名交易对方合 计持有的国显科技 75.58%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》的评估结论， 以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的公司国显科技净资产的评估 值为 70,559.75 万元。

中联评估以 2015 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对国显科技 100%股权进 行了补充评估，并出具了《补充评估报告》（中联评报字[2015]第 1158 号）。 根据《补充评估报告》，国显科技净资产的评估值为 82,285.72 万元，较 2014 年 8 月 31 日为基准日的评估值增加 11,725.97 万元。

本次交易的标的资产作价仍以 2014 年 8 月 31 日为基准日的评估价值确定。 经交易各方协商，本次交易的标的资产国显科技 75.58%股权作价 52,905.06 万元。

本次交易中，上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收购国显科技 75.58%股权，其中，支付现金对价 8,481.01 万元，发行股份 24,530,107 股。本次 交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司直接持有国 显科技 75.58%股权。

欧木兰等 15 名交易对方出让国显科技股权比例、获得上市公司的股票对价 数量及现金对价金额如下：

		本次交易前 持有国显科 技股权比例	收购比例 （占国显科 技总股本）		支付方式	支付方式
序 号				交易对价 （元）
	交易对方				现金（元）	股份（股）

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		本次交易前 持有国显科 技股权比例	收购比例 （占国显科 技总股本）		支付方式	支付方式
序 号				交易对价 （元）
	交易对方				现金（元）	股份（股）
1	欧 木 兰	52.36%	36.65%	256,564,000	51,312,800	11,333,583
2	苏 俊 拱	10.20%	7.14%	49,980,000	9,996,000	2,207,840
3	梁 诗 豪	6.80%	4.76%	33,320,000	6,664,000	1,471,893
4	昌讯投资	6.80%	4.76%	33,320,000	6,664,000	1,471,893
5	深 创 投	5.00%	5.00%	34,999,992	-	1,932,633
6	郑 琦 林	3.99%	2.79%	19,533,850	3,906,770	862,897
7	星河投资	3.00%	3.00%	21,000,000	-	1,159,580
8	唐 铸	2.40%	2.40%	16,779,000	3,355,800	741,203
9	广东红土	2.00%	2.00%	14,000,008	-	773,053
10	龙岗创投	2.00%	2.00%	14,000,008	-	773,053
11	一德兴业	1.50%	1.50%	10,500,000	-	579,790
12	欧 严	1.26%	0.88%	6,164,200	1,232,840	272,300
13	冯 国 寅	1.20%	1.20%	8,389,500	1,677,900	370,601
14	红土科信	1.00%	1.00%	7,000,000	-	386,526
15	中 企 汇	0.50%	0.50%	3,499,992	-	193,262
合 计		100.00%	75.58%	529,050,550	84,810,110	24,530,107

二、标的资产的交付或者过户情况

（一）本次交易履行的决策程序和批准程序

• 1、2014 年 9 月 29 日，因上市公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014

• 年 9 月 30 日，公司发布《重大事项停牌公告》。2014 年 10 月 13 日，公司发布 《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票于 2014 年 10 月 13 日继续停牌；

• 2、2015 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议

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通过了公司发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案，与欧木兰等 15 名国 显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与欧木兰等 7 名补 偿义务人签署了《利润预测补偿协议》；2015 年 4 月 1 日公司股票复牌；

3、2015 年 5 月 5 日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产 评估项目备案表》（备案编号：Z64020150020804），对中联评估于 2015 年 4 月 14 日出具的中联评报字[2015]第 358 号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金 及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的 国显科技股权的评估结果进行了备案；

4、2015 年 5 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通 过了公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及相关议案，与欧木兰等 15 名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》， 并与欧木兰等 7 名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议之补充协议》；

5、2015 年 6 月 17 日，国务院国资委出具《关于安徽方兴科技股份有限公 司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]463 号），原则同意公司 本次重组方案；

6、2015 年 6 月 25 日，上市公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议 通过了本次交易的相关议案；

7、2015 年 9 月 21 日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资 产评估项目备案表》（备案编号：Z64020150042210），对中联评估于 2015 年 9 月 8 日出具的中联评报字[2015]第 1158 号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金 及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的 国显科技股权的评估结果进行了备案。

8、2015 年 10 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年 第 86 次会议审核通过了本次交易。

9、2015 年 11 月 9 日，中国证监会下发了证监许可[2015]2513 号《关于核 准安徽方兴科技股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复》，核准了本 次交易。

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（二）资产过户及交付情况

1 、标的股权过户

国显科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变 更登记手续，深圳市市场监督管理局于 2015 年 11 月 26 日核准了国显科技的股 东变更事宜，并下发了《变更（备案）通知书》（[2015]第 83844606 号），交 易双方已完成了国显科技 75.58%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理 完毕，上市公司已持有国显科技 75.58%的股权。

2 、标的股权验资

2015 年 11 月 30 日，立信审计出具了[2015]711581 号《验资报告》，经其 审验认为：截至 2015 年 11 月 26 日止，上市公司已收到欧木兰等 15 名交易对方 缴纳的新增注册资本合计人民币 24,530,107.00 元。欧木兰等 15 名交易对方以其 拥有的国显科技 63.46%股权合计出资人民币 444,240,440 元，其中，新增注册资 本人民币 24,530,107.00 元，出资额超过新增注册资本的部分人民币 419,710,333 元转为资本公积。

本次交易的标的资产是国显科技 75.58%股权，因此不涉及相关债权债务处 理问题。

（三）本次证券发行登记事宜的办理状况

根据中登公司于 2015 年 12 月 11 日出具的《证券变更登记证明》，上市公 司已于 2015 年 12 月 11 日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：欧木兰等 15 名交易对方合计持有的国显科 技 75.58% 股权已经交付并过户至上市公司名下，并完成了相关工商变更登记手 续；上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增的 24,530,107 股股份已在 中国登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效。

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三、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2015 年 3 月 31 日，上市公司与欧木兰等 15 名国显科技股东签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议》，并与欧木兰等 7 名补偿义务人签署了《利润预 测补偿协议》。

2015 年 5 月 5 日，上市公司与欧木兰等 15 名国显科技股东签署了《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与欧木兰等 7 名补偿义务人签署了 《利润预测补偿协议之补充协议》。

（二）本次发行涉及的相关承诺及履行情况

在本次交易过程中，相关交易对方出具了《关于提供材料和信息真实性、准 确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于减少和规范关联 交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
欧木兰等 15名交易 对方	提交信息和申 请文件真实、 准确和完整	（1）在本次交易过程中，本人/本公司已向上市公司及为本次 重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的 中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和 文件。本人/本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。本人/本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 （2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂 停转让在该上市公司拥有权益的股份。
	股份锁定	欧木兰、梁诗豪、欧严承诺，因本次交易所认购的方兴科技股 票自发行结束之日起36 个月不转让；苏俊拱、郑琦林、冯国 寅、唐铸、昌讯投资、深创投、星河投资、广东红土、龙岗创 投、一德兴业、红土科信、中企汇承诺，因本次交易认购的方 兴科技股票自发行结束之日起12个月不转让。
欧木兰、 梁诗豪、 欧严、	避免同业竞争	为避免和消除本人控制的其他企业侵占方兴科技的商业机会 或产生同业竞争的可能性，本人/本公司郑重承诺如下： （1）截至本承诺函出具之日，除国显科技及其控股子公司外，

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
昌讯投资		本人/本公司未直接或间接投资于其他任何与国显科技和方兴 科技该等公司及其之子公司（以下统称“公司”）存在相同或 类似业务的公司、企业或其他经营实体，与公司不存在同业竞 争。今后本人/本公司也不会以任何方式在中国境内（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）直接或间接从事 （包括但不限于通过新设或收购从事与公司相同或类似业务 的公司、分公司等经营性机构从事）与公司现在和将来主营业 务相同、相似或其他任何导致或可能导致与公司主营业务直接 或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产、销售任何与公司产 品相同或相似的产品。 （2）如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人/本公司承诺 并保证将促使并确保本人/本公司直接或间接投资的其他企业 （如有）将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与公司 拓展后的产品或业务产生竞争的，本人/本公司承诺并保证将促 使并确保本人直接或间接投资的其他企业（如有）将按包括但 不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成竞争或可 能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业 务；③将相竞争的业务纳入到公司经营；④将相竞争的业务转 让给无关联的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的方式。 （3）本人/本公司承诺将不利用对方兴科技的投资关系或其他 关系进行损害公司及其股东合法权益的经营活动。 （4）本人承诺亦将促使并确保关系密切的家庭成员（“关系密 切的家庭成员”的范围与《上海证券交易所股票上市规则》规 定的范围一致，并将根据实质重于形式原则进行判断）不直接 或间接从事任何与公司业务存在任何同业竞争或潜在同业竞 争的业务。 （5）本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立 执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他 各项承诺的有效性。 （6）本人/本公司承诺将忠实履行承诺，如果违反上述承诺， 本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。 （7）本承诺函所载上述各项由本人/本公司作出之承诺分别在 本人/本公司作为公司股东期间持续有效。
	规范关联交易	（1）在作为方兴科技股东期间，本人/本公司确保控制的企业 （如有）等关联方将尽量减少并避免与方兴科技及其控股的公 司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按 照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的 合理价格确定，并依法签订协议，以及严格按相关法律、法规 以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义 务，切实保护方兴科技及其中小股东的利益。 （2）在作为方兴科技股东期间，本人/本公司承诺严格遵守法 律、法规和规范性文件及《安徽方兴科技股份有限公司章程》

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		等的相关规定，依照合法程序，与其他股东平等行使股东权利、 履行股东义务，不利用关联关系谋取不当的利益，不损害方兴 科技及其他股东的合法权益。 （3）本人/本公司将承诺杜绝一切非法占用方兴科技资金、资 产的行为，在任何情况下，均不要求方兴科技向其本人/本公司 投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 （4）本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立 执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他 各项承诺的有效性。 （5）本人/本公司承诺将忠实履行承诺，如果违反上述承诺， 本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。 （6）本承诺函所载上述各项由本人/本公司作出之承诺分别在 本人/本公司作为公司股东及欧木兰、欧严在公司任职期间持续 有效。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导工作总结报告出具之日， 交易各方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，未发现违反 约定的行为。相关承诺人无违反上述承诺的情况。

四、盈利预测的实现情况

依据本次重大资产重组的盈利预测补偿协议的约定，交易对方承诺本次重大 资产重组实施完毕后，国显科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,000 万元、8,750 万 元及 10,500 万元。

根据上市公司出具的《关于深圳市国显科技有限公司 2015 年度盈利预测实 现情况的专项说明》：2015 年度，国显科技实现归属于母公司股东的净利润为 7,353.33 万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润为 7,103.87 万元，较盈利预测数 7,000 万元多 103.87 万元，盈利预测完成率为 101.48%。

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立信审计对上述《情况说明》进行了审核，并出具了《关于深圳市国显科技 有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字（2016） 第 710713 号），认为：方兴科技出具的《关于深圳市国显科技有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳市国显科技有限公司 2015 年度盈 利预测的实现情况。

根据上市公司出具的《关于深圳市国显科技有限公司 2016 年度盈利预测实 现情况的专项说明》：2016 年度，国显科技实现归属于母公司股东的净利润为 10,061.83 万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益之后的净利润为 9,379.44 万元，较盈利预测数 8,750 万元多 629.44 万元，盈利预测完成率为 107.19%。

立信审计对上述《情况说明》进行了审核，并出具了《关于深圳市国显科技 有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZE10261 号），认为：凯盛科技出具的《关于深圳市国显科技有限公司 2016 年 度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳市国显科技有限公司 2016 年度盈 利预测的实现情况。

经核查，本独立财务顾问认为：国显科技 2015 年度、 2016 年度实际实现扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过补偿义务人的业绩承诺净 利润，截至本持续督导工作总结报告出具日，补偿义务人无需对上市公司进行 股份或现金补偿。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司业务发展现状

2016 年，面对错综复杂的国内外经济形势，公司聚焦主业发展，全面按照 “提质增效、转型升级”、“早、细、精、实”、“四抓四控、四增四减”的经

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营管理原则，坚持成本效益原则，提高精细化管理水平，进一步降低成本；加强 清收，严控风险，统筹管理，合理库存；大力推进新建项目的建设，夯实企业发 展后劲，努力实现可持续发展。

1、电子信息显示方面：

国显科技在原有联想、华硕、宏基、美国跳蛙等国内外品牌客户的基础上， 2016 年进一步实施大客户战略，成功开发了亚马逊、三星等大客户，报告期成 功囊括了沃尔玛市场及众多标案。报告期在中大尺寸产品市场开拓进展良好，在 平板市场总体需求萎缩、原料资源紧张的大形势下，国显科技依靠中大尺寸产品 的优势，销售业绩跑赢大市，全年销售业绩比去年增长 50%以上，2016 年顺利 完成了盈利预测指标。

公司子公司安徽省华益导电膜玻璃有限公司本年度顺利实施战略转型，5 月 份新投产的 2.5D 手机盖板已成为华为、小米等国内主流品牌手机供应商，并通 过韩国三星产品认证。

公司子公司安徽方兴光电新材料科技有限公司柔性镀膜生产线于 2016 年 5 月正式投产，月产能已经达到 9 万平米，远超设计产能，良品率 95%以上，逐步 取代了进口材料，目前终端使用客户包括联想、华勤、TCL 等知名品牌。

公司本部减薄事业部通过管理提升，主要设备已达到设计产能；通过改变营 销策略，紧盯高端客户，下半年产销两旺，成功实现扭亏为盈。TP 业务由于产 品成本较高，售价降低，本年度仍然亏损。

2、新材料业务方面：

2016 年，在中央“三去一降一补”政策措施的推动下，工业经济运行总体 “稳中有进”。但在去产能和环保政策制约下，钢铁、有色、建材等高耗能产业 增速减缓，导致氧化锆等原材料需求有所降低。

公司子公司蚌埠中恒新材料科技有限责任公司的电熔锆业务，面对市场的不 景气状况，营销部门制订了“提升国外市场占有率、稳定国内市场，积极探索新 产品销售路径”的销售策略，紧跟市场，精心布局，释放产能，在市场萎缩的情 况下，仍保持了较好的盈利水平。全球市场份额始终保持在 50%以上，市场占有

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率始终保持全球第一。

由于上游陶瓷行业持续下滑，导致硅酸锆市场十分冷清，在竞争异常激烈的 的市场环境下，华洋公司依然满负荷运转。公司扎实开展各项生产及管理工作， 加强各项环节的成本费用管理与控制，全年单位产品销售费用较去年同比下降。 但受原材料价格上涨而销售价格基本不变因素影响，销售收入和利润较去年有所 降低。

3、重点项目建设情况：

截至本持续督导工作总结报告出具之日，公司重点项目建设情况如下：

（1）公司子公司安徽中创电子信息材料有限公司的纳米钛酸钡项目，目前 已完成设备安装，进入调试阶段；

（2）公司子公司凯盛信息显示材料（洛阳）有限公司已完成搬迁改造，目 前已顺利投产；

（3）公司子公司凯盛科技（黄山）信息显示材料有限公司目前仍在实施搬 迁改造中。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为： 2016 年度上市公司和国显科技业务均发展 良好，持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善，整体业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

2016 年度，凯盛科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法 规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，加强 信息披露管理工作，规范公司运作。目前公司治理及运行情况如下所示：

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（一）股东与股东大会

上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，确保 所有股东特别是中小股东享有合法平等权益。公司严格按照法定程序召集、召开 股东大会，使股东充分行使表决权，股东大会对关联交易严格按照规定审核，在 表决时，关联股东回避表决，保证关联交易公平、公正。

（二）公司与控股股东

本报告期内，上市公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，重大决策均 由股东大会和董事会依法作出，公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会干 预公司决策和经营活动的现象，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构 和业务方面独立运作独立核算、独立承担责任和风险。

（三）董事与董事会

上市公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和 《公司章程》的要求。上市公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉 尽责，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权，并维 护公司和全体股东的利益。

（四）监事与监事会

上市公司监事会由 3 名监事组成，监事会人数及人员构成均符合法律法规的 要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会 议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责， 对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体 股东负责。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

上市公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和 激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，

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高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（六）信息披露

报告期内，上市公司除存在未及时披露柔性镀膜项目进展情况外，已按照相 关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、 完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司主动、及时地披露 可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平 等的机会获得信息。

（七）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本报告期内，上市公司按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规规范性文件的要求，不断健全规章制度，完善公司法人 治理结构，不存在因为违反相关法律法规而受到行政处罚的情况。

七、其他与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任 和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异事项。

八、持续督导总结

截至本持续督导工作总结报告出具之日，上市公司本次资产重组的标的资产 及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重 组各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次资产重组所购买资产在盈利预测期 限内实际实现盈利均已达到并超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各 项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治

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理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

截至本持续督导工作总结报告出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次资 产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方 所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事 项。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之盖章页）

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国信证券股份有限公司
年 月 日
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