Triumph Science & Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Dec 5, 2016

国信证券股份有限公司

关于凯盛科技股份有限公司 2015 年度

重大资产重组限售股份上市流通的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规有关规定，作为凯盛科技股份有限公司 （原名“安徽方兴科技股份有限公司”，2016年4月更名为“凯盛科技股份有限 公司”，以下简称“凯盛科技”或“公司”）2015年发行股份及支付现金购买资 产（以下简称“重大资产重组”）的持续督导之独立财务顾问，国信证券股份有 限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国信证券”），对凯盛科技本次重大资 产重组相关限售股份持有人持有的限售股份之流通事项进行审慎核查，情况如 下：

一、2015 年度重大资产重组发行股份情况

2015年11月9日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准安徽方兴科技股 份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2513号）， 核准凯盛科技向欧木兰等15名发行认购对象发行总计24,530,107股股份（以下简 称“本次发行”）购买深圳市国显科技有限公司（以下简称“国显科技”）75.58% 股权。

具体发行情况如下：

序号	发行对象	发行数量（股）
1	欧木兰	11,333,583
2	苏俊拱	2,207,840
3	梁诗豪	1,471,893
4	新余市昌讯投资发展有限公司	1,471,893
5	深圳市创新投资集团有限公司	1,932,633

1

序号	发行对象	发行数量（股）
6	郑琦林	862,897
7	深圳市星河投资有限公司	1,159,580
8	唐铸	741,203
9	广东红土创业投资有限公司	773,053
10	深圳市龙岗创新投资有限公司	773,053
11	深圳市一德兴业创新投资有限公司	579,790
12	欧严	272,300
13	冯国寅	370,601
14	广州红土科信创业投资有限公司	386,526
15	深圳市中企汇创业投资有限公司	193,262
合 计		24,530,107

本次发行新增股份于2015年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕股权登记托管手续。本次发行前，公司股本总额为358,994,679 股；发行后，公司股份总额为383,524,786股。

本次发行新增股份上市以来，公司股份未发生变化。

二、本次限售股份上市流通情况

（一）上市流通数量

本次解除限售的股份数量为11,452,331股，占公司总股本的2.99%，具体情况 如下：

单位：股

		持有限售 股数量	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市 流通数量	剩余限售股 数量
序号	股东
1	欧木兰	11,333,583	2.96%	0	11,333,583
2	苏俊拱	2,207,840	0.58%	2,207,840	0
3	梁诗豪	1,471,893	0.38%	0	1,471,893
4	新余市昌讯投资 发展有限公司	1,471,893	0.38%	1,471,893	0
5	深圳市创新投资 集团有限公司	1,932,633	0.50%	1,932,633	0
6	郑琦林	862,897	0.22%	862,897	0

2

单位：股

		持有限售 股数量	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市 流通数量	剩余限售股 数量
序号	股东
7	深圳市星河投资 有限公司	1,159,580	0.30%	1,159,580	0
8	唐铸	741,203	0.19%	741,203	0
9	广东红土创业投资 有限公司	773,053	0.20%	773,053	0
10	深圳市龙岗创新 投资有限公司	773,053	0.20%	773,053	0
11	深圳市一德兴业 创新投资有限公司	579,790	0.15%	579,790	0
12	欧严	272,300	0.07%	0	272,300
13	冯国寅	370,601	0.10%	370,601	0
14	广州红土科信创业 投资有限公司	386,526	0.10%	386,526	0
15	深圳市中企汇创业 投资有限公司	193,262	0.05%	193,262	0
合 计		24,530,107	-	11,452,331	13,077,776

（二）上市流通时间

本次限售股上市流通日期为2016年12月12日。

三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）有关股份限售承诺

参与本次发行股票认购的 15 家特定投资者在认购本次发行股票时做出如下 承诺：

1、欧木兰、梁诗豪、欧严承诺：本次认购的股份自公司本次发行结束之日 起三十六个月内不转让；

2、苏俊拱、新余市昌讯投资发展有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、 郑琦林、深圳市星河投资有限公司、唐铸、广东红土创业投资有限公司、深圳市 龙岗创新投资有限公司、深圳市一德兴业创新投资有限公司、冯国寅、广州红土 科信创业投资有限公司、深圳市中企汇创业投资有限公司承诺：本次认购的股份 自公司本次发行结束之日起十二个月内不转让。

3

（二）业绩承诺情况

• 1、承诺期限：2015-2017 年；

• 2、业绩承诺方：欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、新余市昌讯投资发展有限公司、

• 郑琦林、唐铸及欧严；

3、承诺业绩：上述业绩承诺方承诺：深圳市国显科技有限公司（以下简称 “国显科技”）2015 年、2016 年、2017 年归属于母公司股东扣除非经常性损益 后的净利润分别不低于人民币 7,000 万元、8,750 万元、10,500 万元；

• 4、业绩完成情况

根据《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、新余市昌讯 投资发展有限公司、郑琦林、唐铸及欧严签署的发行股份及支付现金购买资产的 利润预测补偿协议》及其补充协议中对承诺业绩计算的相关要求以及立信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市国显科技有限公司 2015 年度盈利 预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字（2016）第 710713 号），国显科技 经审计的 2015 年度合并报表中，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润为 7,103.87 万元，超过承诺数 103.87 万元。

（三）申请解除限售的股东承诺履行情况

截至本核查意见出具日，审计解除限售的股东均已履行承诺。

四、解除限售股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规 担保情况

本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资 金占用情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

五、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况

单位：股

股份类别	变动前	变动数	变动后
一、有限售条件流通股	24,530,107	-11,452,331	13,077,776
二、无限售条件流通股	358,994,679	11,452,331	370,447,010

4

单位：股

股份类别	变动前	变动数	变动后
三、股份总额	383,524,786	0	383,524,786

六、独立财务顾问核查意见

经核查，凯盛科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关 法律法规的要求；凯盛科技本次解除限售股份持有人严格履行了 2015 年度重大 资产重组期间所作的承诺；凯盛科技本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、 准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，公司本次限售股份上市 流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和上海证券交 易所有关规定，国信证券对凯盛科技本次限售股份上市流通申请无异议。

5

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司 2015 年 度重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）

国信证券股份有限公司

年月日

6