Triumph Science & Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 29, 2016

国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规和规范性文件要求， 作为安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“方兴科技”或“公司”）非公开发 行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对 公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体 情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了内部审计报告、 公司《年度募集资金存放与使用的专项说明》、会计师《募集资金年度使用情况 鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的 用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有 效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会证监许可[2013]92 号文核准，于 2013 年 3 月 28 日非公开发行人民币普通股（A 股）42,553,191 万股，募集资金总额为 999,999,988.50 元，扣除与本次发行相关 的费用 34,042,083.59 元，实际募集资金净额为 965,957,904.91 元。募集资金已于 2013 年 3 月 28 日全部到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进 行了验资，并出具了大信验字[2013]第 1-00021 号《验资报告》。本次募集资金用 于：（1）中小尺寸电容式触摸屏项目；（2）高纯超细氧化锆项目；（3）补充流动 资金。

截至 2015 年 12 月 31 日，本次募集资金投资项目已全部完工。

2015 年 7 月 23 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关

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于将电容式触摸屏项目之节余募集资金永久补充流动资金及闲置厂房出租的议 案》，同意将中小尺寸电容式触摸屏项目的节余资金 11,196.03 万元永久补充流动 资金（以资金转出当日余额为准）。

2016 年 1 月 5 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 将高纯超细氧化锆项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意将高纯超 细氧化锆项目节余募集资金 242,214,954.57 万元永久补充流动资金（以资金转出 当日余额为准）。

截至本专项核查报告出具日，方兴科技节余募集资金已用于永久补充流动资 金。

三、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》）以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公 司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募 集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和 使用进行监督，保证专款专用。

募集资金分别存放于中国农业银行蚌埠科苑支行 12-097001040014849 专项 账户、中信银行蚌埠工农路支行 7513110182600004384 专项账户、徽商银行蚌埠 华光支行 1282301021000429982 专项账户之中。2013 年 4 月，公司、保荐人共 同分别与前述 3 家银行签署《募集资金三方监管协议》。该协议自签订之日起生 效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

2013 年 8 月 24 日，公司将徽商银行蚌埠华光支行募集资金专户存款余额转 存公司一般账户后注销，公司与国信证券、徽商银行蚌埠分行签订的《补充流动 资金项目募集资金专户存储三方监管协议》已终止。

根据《募集资金三方监管协议》，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户 支取的金额超过人民币 5,000 万元且达到本次发行募集资金总额扣除发行费用后 的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应及时以传真方式通知保 荐机构，同时提供专户的支出清单。我公司委派保荐代表人董锋和李波对该专户

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募集资金使用情况进行监督。截至本报告出具日，公司《募集资金三方监管协议》 履行情况良好。

2015 年 7 月，公司中小尺寸电容式触摸屏项目投产。该项目募集资金实际 投入金额为 384,384,690.04 元，截至 2015 年 7 月 2 日该项目募集资金帐户余额 为 127,587,653.82 元（包含利息收入净额），扣除尚未支付的设备余款 15，627， 306.00 元，节余募集资金 111,960,347.82 元。2015 年 7 月 7 日，公司第五届董事 会第三十八次会议审议通过了《关于将电容式触摸屏项目之节余募集资金永久补 充流动资金及闲置厂房出租的议案》。2015 年 7 月 23 日，公司召开 2015 年第二 次临时股东大会审议通过了上述议案，同意将中小尺寸电容式触摸屏项目的节余 资金永久补充流动资金。2015 年 7 月 24 日，公司将上述节余资金全部转出。截 至 2015 年 12 月 31 日，中国农业银行蚌埠科苑支行 12-097001040014849 专项账 户剩余资金 11,363,040.67 元为尚未支付的设备余款。

2015 年 12 月，公司高纯超细氧化锆项目投产。该项目募集资金实际投入金 额为 68,108,923.75 元，截至 2015 年 12 月 15 日该项目募集资金帐户余额为 243,256,180.06 元（包含利息收入净额），扣除尚未支付的设备余款 1,041,225.49 元，节余募集资金 242,214,954.57 元。2015 年 12 月 18 日，公司第五届董事会第 四十二次会议审议通过了《关于将高纯超细氧化锆项目之节余募集资金永久补充 流动资金的议案》。截至 2015 年 12 月 31 日，中信银行蚌埠工农路支行 7513110182600004384 专项账户剩余资金 242,909,912.82 元。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

序号	开户行	账号	余额（万元）
1	中国农业银行蚌埠科苑支行	12-097001040014849	1,136.30
2	中信银行蚌埠工农路支行	7513110182600004384	24,290.99
3	徽商银行蚌埠华光支行	1282301021000429982	已注销
合 计		-	25,427.30

注：2016 年1 月5 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 将高纯超细氧化锆项目之节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将高纯 超细氧化锆项目节余募集资金永久补充流动资金。

四、募集资金项目的使用情况

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截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				96,595.79		本年度投入募集资金总额					3,725.28
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					63,548.07
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后投 资总额	截至期 末承诺 投入金 额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
中小尺寸电容式 触摸屏项目	—	50,000	40,500	40,500	3,034.82	40,001.2	-498.8	98.77	2015.7	205.96	—	否
高纯超细氧化锆 项目	—	30,000	18,143	18,143	690.46	6,915.01	-11,227.99	38.11	2015.12	2475	—	否
补充流动资金	—	20,000	16,595.79	—	0	16,631.86	—	—	—	—	—	—
合计	—	100,000	75,238.79	—	3,725.28	63,548.07	—	—	—	—	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					本期无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见报告正文。
募集资金结余的金额及形成原因					1、中小尺寸电容式触摸屏项目因取消了项目二期建设，结余募集资金11,196.04万元。 2、高纯超细氧化锆项目节余募集资金24,221.50万元，节余原因： a、通过技术工艺改进及部分设备国产化，降低了固定资产投入；b、受整体宏观经济影响，部分 生产设备采购价格大幅下降，同时公司通过多方询价，严格控制建设及采购成本，使项目建设及设备 采购金额大幅降低；c、本项目收到财政补助，减少了募集资金对该项目的投入；d、在保证募集资金 使用合法合规的前提下，公司利用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品，取得了利息收益。
募集资金其他使用情况					不适用。

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五、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目变更的情 况。

六、调整部分募集资金投资项目建设内容的情况

（一）调整高纯超细氧化锆项目投资额、投资进度

2014 年 5 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于调整募投项目投资额、投资进度以及临时补充流动资金的议案》。根据该议案， 公司将高纯超细氧化锆项目投资额调整为 18,143 万元，并将该项目达到预定可 使用状态日期延期为 2014 年 12 月 31 日。针对该议案，独立董事、监事会发表 了明确同意意见，保荐人出具了专项核查意见，且该议案已于 2014 年 6 月 13 日经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

（二）调整中小尺寸电容式触摸屏项目投资额

2014 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于调整中小尺寸电容式触摸屏项目的议案》。根据该议案，公司将中小尺寸 电容式触摸屏项目投资额调整为 4.45 亿元，其中以募集资金投入 4.05 亿元，剩 余部分由公司以自有资金投入。针对该议案，独立董事、监事会发表了明确同意 意见，保荐人出具了专项核查意见，且该议案已于 2014 年 12 月 31 日经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过。

七、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

（一）2014 年2 月，将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时 补充流动资金

2014 年 2 月 18 日，方兴科技第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于 将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金的议 案》。根据该议案，公司将中小尺寸电容式触摸屏项目的部分闲置募集资金暂时 转为定期存款方式存放以及暂时补充流动资金，包括：将 6000 万元转为三个月 定期；将 10000 万元转为半年定期；将 8000 万元募集资金临时补充流动资金，

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期限为 9 个月。针对该议案，独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐人出 具了专项核查意见。

（二）2014 年5 月，临时补充流动资金

2014 年 5 月 28 日上市公司召开的第五届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于调整募投项目投资额、投资进度以及临时补充流动资金的议案》。根据 该议案，中恒公司使用节余募集资金 1.2 亿元暂时补充流动资金，期限不超过 6 个月。针对该议案，独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐人出具了专项 核查意见。

（三）2014 年11 月，临时补充流动资金

2014 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。根据该议案，公司继续使 用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过 8,000 万元，期限不超过 9 个月。针对该议案，独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐人出具了专项 核查意见。

（四）2014 年12 月，临时补充流动资金

2014 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。根据该议案，公司使用闲置募 集资金临时补充流动资金，总额不超过 1.2 亿元，期限不超过 12 个月。针对该 议案，独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐人出具了专项核查意见。

八、节余募集资金永久补充流动资金的情况

（一）2015 年7 月，中小尺寸电容式触摸屏项目结余资金永久补充流动资

金

2015 年 7 月 23 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于将电容式触摸屏项目之节余募集资金永久补充流动资金及闲置厂房出租的议 案》，同意将中小尺寸电容式触摸屏项目的节余资金 11,196.03 万元永久补充流动 资金（以资金转出当日余额为准）。

（二）2015 年12 月，高纯超细氧化锆项目节余资金永久补充流动资金

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2015 年 12 月 18 日，公司召开了第五届董事会第四十二次会议、第五届监 事会第二十五次会议审议通过了《关于将高纯超细氧化锆项目之节余募集资金永 久补充流动资金的议案》，同意公司将高纯超细氧化锆项目的节余资金 24,221.5 万元永久补充流动资金。本事项已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

九、非公开发行限售股流通上市的情况

本次发行新增股份于 2013 年 4 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕股权登记托管手续。

本次发行的 8 名认购对象中的 7 家投资者：平安大华基金管理有限公司、新 华基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、东兴证券股份有限公司、安徽皖 投工业投资有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、兵工财务有限责任公司所认 购的合计 52,659,571 股（按解禁时点 2014 年 4 月 2 日统计）于 2014 年 4 月 2 日起可在上海证券交易所上市流通。方兴科技于 2014 年 3 月 27 日发布了《关于 非公开发行限售股上市流通公告》，保荐人对限售股上市流通出具了专项核查意 见。

本次发行中蚌埠玻璃工业设计研究院所认购的合计 16,755,323 股（按解禁时 点 2016 年 4 月 5 日统计）于 2016 年 4 月 5 日起可在上海证券交易所上市流通。 方兴科技于 2016 年 3 月 28 日发布了《关于非公开发行限售股上市流通公告》， 保荐人对限售股上市流通出具了专项核查意见。

十、会计师对2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

立信会计师事务所对公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 进行了专项审核，并出具了《关于安徽方兴科技股份有限公司 2015 年度募集资 金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：公司董事会编制的 2015 年度《关于 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2015 年 度实际存放与使用情况。

十一、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2015 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，

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有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情形。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __ 董 锋 李 波

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国信证券股份有限公司
年 月 日
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