Triumph Science & Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 28, 2016

国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规的要求，作为安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“方兴科技”或 “公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券” 或“保荐人”）对公司 2013 年非公开发行部分限售股份持有人持有的限售股份将 上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

根据公司非公开发行股票中原非流通股股东（即公司限售股份持有人）的承 诺，自 2016 年 4 月 5 日起，公司非公开发行部分限售股份持有人持有的限售股 份将上市流通。

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上 市的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司股票发行和股本变动情况

1、非公开发行情况

公司于 2013 年 1 月 31 日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]92 号 《关于核准安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，并于 2013 年 3 月向蚌埠玻璃工业设计研究院、平安大华基金管理有限公司、新华基金管理有限 公司、华商基金管理有限公司、东兴证券股份有限公司、安徽皖投工业投资有限 公司、安徽安粮控股股份有限公司，兵工财务有限责任公司共 8 家投资者发行股 份 42,553,191 股，发行价格为 23.50 元/股。其中，公司向蚌埠玻璃工业设计研究 院发行 7,446,810 股，向其余 7 家投资者共发行 35,106,381 股。

本次发行新增股份于 2013 年 4 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上

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海分公司办理完毕股权登记托管手续。本次发行前，公司股本总额为 117,000,000 股；发行后，公司股本总额为 159,553,191 股。

本次解禁上市的限售股为蚌埠玻璃工业设计研究院持有的非公开发行的股 份，该部分股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；可上市流通时间为 2016 年 4 月 5 日。

2、非公开发行后的股票变动情况

2013 年 5 月 9 日公司 2012 年年度股东大会审议通过了 2012 年度利润分配、 转增股本方案：以目前公司的总股本 159,553,191 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（税前）；以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，公积 金转增股本后，公司总股本由 159,553,191 股变更为 239,329,786 股。

本次解禁限售股也由 7,446,810 股同比例增加为 11,170,215 股。

2014 年 4 月 1 日公司 2013 年年度股东大会审议通过了 2013 年度利润分配 及资本公积金转增方案：以目前公司的总股本 239,329,786 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 0.65 元（税前）；以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，公积金转增股本后，公司总股本由 239,329,786 股变更为 358,994,679 股。 本次解禁限售股也由 11,170,215 股同比例增加为 16,755,323 股。

三、限售股份持有人的承诺及执行情况

参与本次非公开发行股票认购的 8 家特定投资者在认购本次非公开发行股 票时做出的承诺如下：

1、公司间接控股股东蚌埠玻璃工业设计研究院在公司非公开发行股票时承 诺：本次认购的股份自公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让；

2、平安大华基金管理有限公司、新华基金管理有限公司、华商基金管理有 限公司、东兴证券股份有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽安粮控股股 份有限公司、兵工财务有限责任公司在公司非公开发行股票时承诺：本次认购的 股份自公司本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让；

截至本核查意见出具日，公司有限售条件的流通股股东均严格履行了上述承

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诺。

四、本次可上市流通股份的情况说明

• 1、本次限售股上市流通数量为 16,755,323 股，占公司股本总额的 4.37%；

• 2、本次限售股上市流通日期为 2016 年 4 月 5 日；

3、限售股上市流通明细清单

序号	股东名称	持有限售股 数量 （单位：股）	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市 流通数量 （单位：股）	剩余限售股 数量 （单位：股）
1	蚌埠玻璃工业设计研究院	16,755,323	4.37%	16,755,323	0
2	欧木兰	11,333,583	2.96%	0	11,333,583
3	苏俊拱	2,207,840	0.58%	0	2,207,840
4	梁诗豪	1,471,893	0.38%	0	1,471,893
5	新余市昌讯投资发展有限公 司	1,471,893	0.38%	0	1,471,893
6	深圳市创新投资集团有限公 司	1,932,633	0.50%	0	1,932,633
7	郑琦林	862,897	0.22%	0	862,897
8	深圳市星河投资有限公司	1,159,580	0.30%	0	1,159,580
9	唐铸	741,203	0.19%	0	741,203
10	广东红土创业投资有限公司	773,053	0.20%	0	773,053
11	深圳市龙岗创新投资有限公 司	773,053	0.20%	0	773,053
12	深圳市一德兴业创新投资有 限公司	579,790	0.15%	0	579,790
13	欧严	272,300	0.07%	0	272,300
14	冯国寅	370,601	0.10%	0	370,601
15	广州红土科信创业投资有限 公司	386,526	0.10%	0	386,526
16	深圳市中企汇创业投资有限 公司	193,262	0.05%	0	193,262
合计		41,285,430	10.76%	16,755,323	24,530,107

五、对有关证明文件的核查情况

为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况， 保荐人重点核查了以下相关文件：

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• 1、方兴科技《非公开发行股票预案》；

• 2、方兴科技于 2016 年 3 月 29 日发布的《关于非公开发行限售股上市流通

• 的公告》。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司非公开发 行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在非公开发行股票中所做的承诺。

公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等有关规定，不存在实质性障碍。

保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

(以下无正文)

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司限售 股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

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董 锋 李 波
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国信证券股份有限公司
年 月 日
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