Triumph Science & Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2015

Jul 7, 2015

国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司 电容式触摸屏项目节余募集资金永久补充流动资金 及闲置厂房出租、高纯超细氧化锆项目部分延期的核查意见

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽方 兴科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]92 号）核准，安 徽方兴科技股份有限公司（以下简称“方兴科技”或“公司”）于 2013 年 4 月 完成非公开发行股票，共发行 42,553,191 股人民币普通股（A 股）股票，发行 价为每股 23.50 元（以下简称“本次发行”）。方兴科技本次发行募集资金总额 为 999,999,988.50 元，扣除各项发行费用 34,042,083.59 元后，实际募集资金净 额为 965,957,904.91 元，已于 2013 年 3 月 28 日存入公司募集资金专用账户中。 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）担任方兴科技此次 非公开发行的保荐人，指定董锋、李波担任保荐代表人。

本次募集资金投资于中小尺寸电容式触摸屏项目、高纯超细氧化锆项目和 补充流动资金项目。

一、保荐人的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，实地考 察募集资金投资项目的建设场所，查阅了公司电容式触摸屏项目节余募集资金 永久补充流动资金及闲置厂房出租、高纯超细氧化锆项目部分延期事项的有关 文件（包括董事会决议、监事会决议、独立董事意见等），对该等事项的合理 性和有效性进行了核查。

二、电容式触摸屏项目节余募集资金永久补充流动资金及闲置 厂房出租

（一）电容式触摸屏项目的建设情况

中小尺寸电容式触摸屏项目的建设地点位于蚌埠市高新区方兴科技厂区 内，实施主体为方兴科技本部，项目总投资额 59,600 万元，其中建设投资

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54,397 万元，建设期借款利息 203 万元，流动资金 5,000 万元。主要建设生产厂 房及辅助公用工程，购置生产设备及辅助设备。项目建成后形成年产 170 万片 中小尺寸电容式触摸屏的生产规模。

2013 年 12 月 12 日公司第五届董事会第十七次会议、2013 年 12 月 31 日公 司 2013 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于中小尺寸电容式触摸屏项目 建设周期调整的议案》。同意将中小尺寸电容式触摸屏项目的建设分为一期和二 期。一期产品为 85 万片 550×650mm 规格的 OGS 触摸屏（含模组）；二期产品 为 85 万片 400×500mm 规格的 OGS 触摸屏（含模组）。

2014 年 11 月 21 日公司第五届董事会第二十七次会议、2014 年 12 月 31 日 公司 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整中小尺寸电容式触摸 屏项目的议案》。同意取消中小尺寸电容式触摸屏项目二期建设，扩大一期后段 模组的投入。调整后该项目的总投资额下降为 4.45 亿元，其中以募集资金投入 4.05 亿元。

2015 年 7 月，中小尺寸电容式触摸屏项目建设完成并投产。

该项目实际投入金额为 384,384,690.04 元，截至 2015 年 7 月 2 日该募集资 金账户余额为 127,587,653.82 元（包含利息收入净额），扣除尚未支付的设备余 款 15,627,306.00 元，节余募集资金 111,960,347.82 元。

（二）前次使用募集资金临时补充流动资金的归还情况

2014 年 11 月 21 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将中小尺寸电容式触 摸屏项目募集资金专户 8,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用 期限不超过 9 个月，自转为补充流动资金实际划拨之日起开始计算。

2015 年 7 月 2 日，公司已按承诺将前次用于补充流动资金的 8,000 万元募 集资金全部归还至中小尺寸电容式触摸屏项目募集资金专户，并于 2015 年 7 月 4 日在上海证券交易所网站公告了有关归还事项。

（三）将节余募集资金永久补充流动资金的计划

为了提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据相

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关法律法规的规定，公司拟将中小尺寸电容式触摸屏项目的节余资金 111,960,347.82 万元永久补充流动资金（以资金转出当日余额为准）。

（四）闲置厂房出租计划

根据公司第五届董事会第二十七次会议及 2014 年第四次临时股东大会决议 审议通过的《关于调整中小尺寸电容式触摸屏项目的议案》，公司取消中小尺寸 电容式触摸屏项目二期建设。因该项目二期取消，原为二期工程建设的 2 号厂 房现闲置，为盘活资产，提高收益，公司计划将该厂房出租给深圳市国显科技 股份有限公司。租金为 300 万元/年，租赁期限为 2015 年 9 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。公司计划以自有资金 1,500 万元左右对该厂房进行净化装修后交承租 方使用。

深圳市国显科技股份有限公司系公司拟以发行股份及支付现金方式购买资 产的重大资产重组交易标的。公司重大资产重组事项已向中国证监会提交审核 申请，尚需取得中国证监会核准后方可实施。

三、高纯超细氧化锆项目部分延期

（一）高纯超细氧化锆项目建设情况

高纯超细氧化锆项目的建设地点位于蚌埠市中国玻璃新材料科技产业园， 实施主体为公司全资子公司蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（下称“中恒公 司”）。该募投项目的主产品为 5,000 吨高纯氧化锆和 3,000 吨微纳米级氧化 锆。项目总投资 30,313 万元，其中建设投资为 27,313 万元，流动资金 3,000 万 元。

2014 年 5 月 28 日公司第五届董事会第二十三次会议及 2014 年 6 月 13 日公 司 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目投资额、投资 进度以及临时补充流动资金的议案》。同意将该项目总投资降低为 18,143 万 元，其中建设投资为 15,143 万元，流动资金 3,000 万元。

2014 年 8 月，5,000 吨高纯氧化锆生产线投产。截至目前，3,000 吨微纳米 级氧化锆中，1,000 吨已开始投资建设，预计 2015 年 8 月投产。

（二）高纯超细氧化锆项目部分延期计划

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公司计划先期投产 1000 吨微纳米级氧化锆，待 1000 吨微纳米级氧化锆安 全达产且市场稳定后，再扩产后续的 2000 吨微纳米级氧化锆。

（三）高纯超细氧化锆项目延期原因

本项目中微纳米级氧化锆的生产工艺系我公司自行研发的，相比较液相 法，能有效减少污染，由于本工艺是首次应用在规模生产上，工艺控制和调整 需要一个过程，考虑到以后的工艺优化和技术改造，计划分步实施投资，以降 低技术风险，因此考虑先期投产 1000 吨微纳米级氧化锆。同时，由于微纳米级 氧化锆产品以出口为主，考虑国外市场近年来的景气情况，计划在 1000 吨投产 后，且市场试用成熟，再扩产以降低市场销售风险。

（四）延期对公司经营的影响

本次公司将超细氧化锆项目部分延期，是本着谨慎的态度做出的，有利于 降低该项目的市场风险，未调整项目的建设内容，不会对公司的正常经营产生 不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

四、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、方兴科技电容式触摸屏项目节余募集资金永久补充流动资金，可以缓解 公司的流动性压力、减少财务费用支出；出租闲置厂房，有利于提高募集资金 的整体使用效率。上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金 管理办法》的有关规定，符合公司全体股东利益，不存在变相改变募集资金投 向及损害公司股东利益的情形；

2、方兴科技高纯超细氧化锆项目部分延期，是本着谨慎性原则作出的，符 合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，符合 公司的发展战略，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形；

3、保荐人提请投资者关注闲置厂房出租、1,000 吨微纳米级氧化锆投产等 引致的经营风险；提请投资者关注高纯超细氧化锆项目部分延期引致的募集资

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金投资回报周期延长、投资收益不及预期的投资风险；

4、方兴科技电容式触摸屏项目节余募集资金永久补充流动资金及闲置厂房 出租、高纯超细氧化锆项目部分延期的事项，已经公司第五届董事会第三十八 次会议审议批准，且独立董事、监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批 程序。上述事项须经公司股东大会审议通过方可实施。

保荐人对公司电容式触摸屏项目节余募集资金永久补充流动资金及闲置厂 房出租、高纯超细氧化锆项目部分延期事项无异议。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公 司电容式触摸屏项目节余募集资金永久补充流动资金及闲置厂房出租、高纯超 细氧化锆项目部分延期的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： _____ 董 锋 李 波

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