Triumph Science & Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Mar 31, 2015

国信证券股份有限公司

关于

安徽方兴科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [253 x 28] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一五年三月

2-1-1

特别说明及风险提示

本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。

截至本核查意见出具日，本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成。 除特别说明外，本核查意见中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估。上市公 司及董事会全体成员已在《重组预案》中保证标的资产相关数据的真实性和合理 性。上市公司将在标的资产审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露 重大资产重组报告书，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大 资产重组报告书中予以披露。

本独立财务顾问本次发表的与标的资产数据相关的结论性意见系根据其未 经审计、评估的数据发表的。待相关审计、评估工作完成后，本独立财务顾问将 就标的资产经审计的相关财务数据、正式评估报告的相关结论是否符合《重组管 理办法》的相关规定在独立财务顾问报告中再次发表意见。

2-1-2

目 录

特别说明及风险提示 ..................................................................................................2 目 录 ...........................................................................................................................3 释 义 ...........................................................................................................................5 第一节 序言 ..............................................................................................................7 一、本次交易方案概述 ........................................................................................7 二、独立财务顾问 ................................................................................................8 第二节 独立财务顾问的声明及承诺 ......................................................................9 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................9 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................9 第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 11 一 、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》 及《格式准则第 26 号》的有关要求 ................................................................ 11 一 二、交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第 条的要求出具了书面 承诺和声明 .......................................................................................................... 11 三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的 交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干问题的规定》第二条的 要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和 前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ..............................................12 四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项 作出明确判断并记录于董事会会议记录中 ......................................................14 一 五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十 条、第四十三条、 《重组若干规定》第四条所列明的各项要求 ..................................................15 六、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是 否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障 碍 ..........................................................................................................................23 七、上市公司董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重 大不确定性因素和风险事项 ..............................................................................23 八、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏 ..........................................................................................................................23

2-1-3

九、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ..................................................24 十、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ..................................................25 第四节 独立财务顾问的内核程序及结论性意见 ................................................28 一、内核程序 ......................................................................................................28 二、独立财务顾问核查结论性意见 ..................................................................28

2-1-4

释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、方兴 科技	指	安徽方兴科技股份有限公司，系上海证券交易所上市 公司，股票代码600552
华光集团	指	安徽华光光电材料科技集团有限公司，系方兴科 技直接控股股东
蚌埠院	指	蚌埠玻璃工业设计研究院，系方兴科技间接控股股东
中建材、中建材集团	指	中国建筑材料集团有限公司，系方兴科技实际控制 人
国显科技、标的公司	指	深圳市国显科技股份有限公司
标的资产、交易标的	指	深圳市国显科技股份有限公司75.58%股权
昌讯投资	指	新余市昌讯投资发展有限公司，交易对方之一
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司，交易对方之一
星河投资	指	深圳市星河投资有限公司，交易对方之一
广东红土	指	广东红土创业投资有限公司，交易对方之一
龙岗创投	指	深圳市龙岗创新投资有限公司，交易对方之一
一德兴业	指	深圳市一德兴业创新投资有限公司，交易对方之 一
红土科信	指	广州红土科信创业投资有限公司，交易对方之一
中企汇	指	深圳市中企汇创业投资有限公司，交易对方之一
交易对方、欧木兰等 15 名交易对方、原股 东	指	国显科技的全部股东，包括欧木兰、苏俊拱、梁 诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、 唐铸、广东红土、龙岗创投、一德兴业、欧严、 冯国寅、红土科信、中企汇
本次交易、本次重组	指	方兴科技向欧木兰等15名国显科技股东发行股份 及支付现金购买国显科技75.58%股权的行为
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国信证券、独立财务顾 问、本独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司，系上市公司独立财务顾问
《重组预案》	指	《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产预案》
核查意见、本核查意见	指	《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财

2-1-5

		务顾问核查意见》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊拱、 梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、 唐铸、广东红土、龙岗创投、一德兴业、欧严、 冯国寅、红土科信、中企汇签署的发行股份及支 付现金购买资产协议》
《利润预测补偿协议》	指	《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊拱、 梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严签署的 发行股份及支付现金购买资产利润预测补偿协 议》
基准日	指	本次交易的审计及评估的基准日，即2014年8月31 日
重组交割日	指	重组各方共同以书面方式确定的标的资产进行交 割及风险转移的日期
过渡期	指	自评估基准日至重组交割日的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规 定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
128号文	指	《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通 知》（证监公司字[2007]128号文）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

2-1-6

第一节 序言

一、本次交易方案概述

方兴科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买欧木兰等 15 名国显科 技股东合计持有的国显科技 75.58%股权。

根据中联评估的预评估结果，以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，国显科技 净资产预估值为 70,549.89 万元。经交易各方协商，本次交易标的国显科技 75.58% 股权作价暂定为 52,905.06 万元。本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现 金相结合的方式收购国显科技 75.58%股权，其中，支付现金对价 8,481.01 万元， 发行股份 24,530,107 股。本次交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易 完成后，上市公司将直接持有国显科技 75.58%股权。

欧木兰等 15 名交易对方出让国显科技股权比例、获得上市公司的股票对价 数量及现金对价金额如下：

		本次交易前 持有国显科 技股权比例	收购比例 （占国显科 技总股本）		支付方式	支付方式
序 号				交易对价 （元）
	交易对方
					现金（元）	股份（股）
1	欧木兰	52.36%	36.65%	256,564,000	51,312,800	11,333,583
2	苏俊拱	10.20%	7.14%	49,980,000	9,996,000	2,207,840
3	梁诗豪	6.80%	4.76%	33,320,000	6,664,000	1,471,893
4	昌讯投资	6.80%	4.76%	33,320,000	6,664,000	1,471,893
5	深创投	5.00%	5.00%	34,999,992	-	1,932,633
6	郑琦林	3.99%	2.79%	19,533,850	3,906,770	862,897
7	星河投资	3.00%	3.00%	21,000,000	-	1,159,580
8	唐铸	2.40%	2.40%	16,779,000	3,355,800	741,203
9	广东红土	2.00%	2.00%	14,000,008	-	773,053
10	龙岗创投	2.00%	2.00%	14,000,008	-	773,053
11	一德兴业	1.50%	1.50%	10,500,000	-	579,790
12	欧严	1.26%	0.88%	6,164,200	1,232,840	272,300
13	冯国寅	1.20%	1.20%	8,389,500	1,677,900	370,601

2-1-7

		本次交易前 持有国显科 技股权比例	收购比例 （占国显科 技总股本）		支付方式	支付方式
序 号				交易对价 （元）
	交易对方
					现金（元）	股份（股）
14	红土科信	1.00%	1.00%	7,000,000	-	386,526
15	中企汇	0.50%	0.50%	3,499,992	-	193,262
合 计		100.00%	75.58%	529,050,550	84,810,110	24,530,107

二、独立财务顾问

国信证券接受方兴科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》、 《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份及支付现金购买 资产预案及交易各方提供的有关资料，国信证券按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。 本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方 已做出承诺。

2-1-8

第二节 独立财务顾问的声明及承诺

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完 全独立形成的；

2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供 资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础上提出的；

4、本核查意见不构成对方兴科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；

7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅相关文件。

二、独立财务顾问承诺

依据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性 文件的要求，国信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2-1-9

• 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

• 容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

• 构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

2-1-10

第三节 独立财务顾问核查意见

一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题 的规定》及《格式准则第 26 号》的有关要求

方兴科技董事会已按照《重组办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则 第 26 号》等相关规定编制了《重组预案》，并经方兴科技第五届董事会第三十四 次会议审议通过。《重组预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、 本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对 上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要 内容。

经核查，本独立财务顾问认为：方兴科技董事会就本次交易编制的《安徽方 兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》符合《重组办法》、《重 组若干问题的规定》及《格式准则第26 号》的相关要求。

二、交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具 了书面承诺和声明

本次交易的交易对方均已按照《重组若干问题的规定》第一条的要求出具书 面承诺，保证：

“在本次交易过程中，已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、 法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的 相关信息和文件。保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

2-1-11

确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。”

上述承诺已明确记载于《重组预案》“交易对方声明”中，并将与上市公司 董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组若干问 题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于 《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中。

三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件 生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干问题的规 定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保 留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件生效的交易合同的签署情况

2015 年 3 月【】日，方兴科技与交易对方欧木兰等 15 名国显科技股东签订 了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附 条件生效的交易合同。

（二）交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求

《重组若干问题的规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大 资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附 条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董 事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中“协议 生效的先决条件”部分载明：“本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部 满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件 未能得到满足，本协议自始无效。

1、方兴科技董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

2-1-12

• 2、方兴科技股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于

• 批准本次交易。

• 3、本次交易获得中国建筑材料集团有限公司的批准。

• 4、本次交易获得有权国有资产监督管理机关的批准。

• 5、本次交易获得中国证监会的核准。”

同时，《发行股份及支付现金购买资产协议》中“协议生效、变更及终止” 部分载明：“本协议经各方签署后成立，并在本协议‘协议生效的先决条件’部 分所述的先决条件实现时生效”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的合同生效条件符 合《重组若干问题的规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条 款包括：标的资产作价、本次交易中出让方取得对价的安排、本次交易中的发行、 本次交易中的现金支付、过渡期间、本次交易的完成、滚存未分配利润安排、人 员与劳动关系安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、锁定期、税费的承担、 排他性、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、协议生效变更及终止、适用法 律和争议解决、通知及送达、协议文本及其他。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》主要条款齐备，且包含拟购买资产的基本情况、定价原则、 资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《重组若干问题的规定》第二条的 要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展 构成实质性影响

经财务顾问核查：

• 1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中未

• 约定保留条款。

• 2、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约

2-1-13

定：标的资产最终交易价格，以及每一转让方各自所获交易对价的确定金额，应 在《评估报告》出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商， 并由各方在上市公司就本次交易召开第二次董事会召开前或同时签署补充协议 正式确定。

3、除上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已 约定的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产协议》无其他前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的 附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》并未附带对于本次交易进展 构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相 关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中

方兴科技召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于本次交易符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本 次交易按照《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判 断。具体决议内容如下：

（一）本次交易标的为国显科技 75.58%股权，本次交易不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上 市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《安徽方兴科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做 出了特别提示。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为国显科技 75.58%股 权，拟转让该等股权的国显科技全体股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让 的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，国显科技 亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产 的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持

2-1-14

独立。

（四）本次发行股份及支付现金购买资产是上市公司实施战略调整的一个重 大步骤，有利于改善上市公司的资产质量、增强持续盈利能力，有利于上市公司 增加抗风险能力，有利于上市公司继续增强独性。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题的规 定》第四条的要求对相关事项作出确判断并记载于上市公司第五届董事会第三十 四次会议决议记录中。

五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十 三条、《重组若干规定》第四条所列明的各项要求

（一）关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条各项要求的核查 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

标的公司国显科技所属行业为液晶显示行业。根据中国证监会《上市公司行 业分类指引》，液晶显示模组产品属于制造业下的“计算机、通信和其他电子设 备制造业”（行业代码：C39）。根据 2011 年 6 月国家发改委等五部委联合发布的 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，公司所处行业属 于信息产业中的“新型显示器件”领域，属于国家鼓励发展的高技术产业和战略 性新兴产业。本次交易标的生产的产品属于“新型显示器件”，属于国家鼓励类 项目，不违反国家相关产业政策的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

国显科技属于液晶显示行业。在建设及运行过程中，国显科技严格遵守国家 环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法

2-1-15

规的规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本次交易预案签署之日，标的公司国显科技无自有土地使用权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合土地管理法律和行政法规的规

定。

（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 等法律法规的规定，方兴科技本次购买国显科技 75.58%股权未达到经营者集中 申报标准，也不构成行业垄断的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院 关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，方兴科技本次购买国显科 技 75.58% 股权，未达到经营者集中申报标准，也不构成行业垄断的其他情形。 故本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环 境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。

• 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额 超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持 有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关联人。”本次重组完成后公司总股本增至 383,524,786 股，社 会公众股持股比例为 71.89%。

同时上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满 足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定的上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规 定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不 存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

2-1-16

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、独立 财务顾问等相关报告或专业意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。 标的资产最终的交易价格将依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估 结果确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有 证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果确定。因此，本次交易所涉及的资 产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法

本次交易的拟购买资产为国显科技 75.58%的股权。根据国显科技的工商登 记档案资料，国显科技自成立以来，历次股权变更、注册资本变更均依法获得工 商管理部门的相应批准、备案，公司主体资格合法、有效，不存在出资不实或者 影响其合法存续的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司 2011 年完成重大资产重组后，形成了新显示和新材料为双主业的 发展格局。在业务规模和产能产量都有长足增加的同时，销售渠道的拓宽力度、 市场反应的灵敏度仍有所欠缺。本次交易完成后，上市公司可充分开发国显科技 的销售渠道，利用国显科技的客户资源，在液晶显示产业链上进一步向下游延伸， 拓宽产品销路，并通过整合并发挥出本次并购的协同效应，把握行业发展契机， 实现整体快速发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

2-1-17

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易是上市公司为了实现自身的发展战略进行的第三方收购，上市公司 的基本框架未发生改变，不会削弱上市公司的独立性。

在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范 性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财 务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，符合中国证监 会关于上市公司独立性相关规定。

• 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的 议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市 公司的法人治理结构造成不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有 关规定。

• （二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求

• 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

• 盈利能力

本次交易完成后，上市公司新型显示器件业务的产业链进一步扩展至模组领

2-1-18

域，抗风险能力明显提高，持续经营能力显著增强。国显科技具备较强的盈利能 力，其注入上市公司后有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能 力和持续发展能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

• 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易不会改变公司与持股 5%以上的主要股东不存在同业竞争的状态。 本次交易亦不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关

• 联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增同业竞争；不会新增上市 公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，上市公司可继续保持 独立性。

• 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对方兴科技 2014 年财务报告出具了标 准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2015]第 710031 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计 师出具无保留意见审计报告。

• 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

• 5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

• 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的拟购买资产为国显科技 75.58%股权。根据工商登记档案资料， 该股权为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰

2-1-19

的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份 购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披 露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风 险和应对措施。

本次交易完成后，上市公司的直接控股股东仍为华光集团，间接控股股东仍 为蚌埠院，实际控制人仍为中建材集团。本次交易不会导致方兴科技实际控制人 发生变更。

本次交易将有助于实现方兴科技现有主营业务与所购买资产的协同效应。方 兴科技深耕触控显示行业多年，积累了较为丰富的行业经验，生产管理体系和业 务体系较为成熟。此外，上市公司近年来通过重组和再融资，在不断优化自身业 务结构的同时，资本运作能力也得到提升。国显科技地处深圳，与液晶显示器件 的终端产品市场结合紧密，具有较明显的地缘优势。同时，国显科技作为民营企 业，决策速度和市场反应速度较快，市场开发和业务拓展更加灵活。此外，方兴 科技生产的触摸屏面板可直接作为国显科技触摸屏模组的原材料，国显科技可以 直接加以利用、降低采购成本。因此，此次交易完成后，方兴科技与国显科技之 间的业务合作，将有助于实现方兴科技与国显科技的优势互补，增强生产管理上 和业务上的协同效应。

《重组预案》中已披露本次交易的整合风险及本次交易完成后标的公司给上 市公司带来的经营风险。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易可以增强与现有主营业务 的协同效应；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更；可以向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第 四十三条的要求。

（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组若干问题的规定》第四条各 项要求的核查

2-1-20

1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项的批复情况

本次交易的标的资产为国显科技 75.58%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报 告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对 可能无法获得批准的风险做出特别提示

经核查，《重组预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：

（1）本次以发行股份及支付现金方式购买资产事项，待标的资产的审计、 评估完成后，需经上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方 案等相关议案；

（2）中国建筑材料集团有限公司批准本次发行股份及支付现金购买资产事

项；

（3）国务院国资委审核通过本次发行股份及支付现金购买资产事项；

（4）公司股东大会批准本次重大资产重组方案等相关议案；

（5）中国证监会的核准本次重大资产重组。

上述报批事项与《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定相符。同时， 《重组预案》中已载明“上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能 否通过董事会、股东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性， 提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。”

经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》已详细披露本次交易尚需呈报 批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后不会成为持股型公司

2-1-21

上市公司拟购买资产的标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情 况。

本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买资产，方案完成后，在上市 公司现有业务的基础上注入液晶显示相关资产，在液晶显示行业的产业链上进一 步向下游延伸，拓宽产品销路。上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟购买的资产为企业股权，该企业 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后不会成为持 股型公司。

4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生 产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产）， 有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

方兴科技拟通过重大资产重组注入优质资产，在保持上市公司原有业务正常 发展的情况下，注入液晶显示相关资产，向产业链下游延伸，增强上市公司盈利 能力和可持续发展能力。

在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范 性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财 务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、 人员、机构等方面将继续保持独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，有利于保持上市公司资产 的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产）， 有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联 交易、避免同业竞争

具体内容参见本节“五、（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四 十三条的要求”之“1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务 状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强 独立性”的相关内容。

2-1-22

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增 强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、 减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干问题 的规定》第四条的要求。

六、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属 证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存 在重大法律障碍

本次交易的标的资产为国显科技 75.58%股权，该标的资产完整，权属状况 清晰，其权属证书完备有效。

经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属 状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不 存在重大法律障碍。

七、上市公司董事会编制的《重组预案》是否已充分披露本次交易存 在的重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会编制的《重组预案》已在“重大风险提示”及“第八章风险 因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事 项。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》已充分 披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏

根据《重组办法》、《格式准则第 26 号》、《重组若干问题的规定》，上市公司

2-1-23

及董事会在《重组预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已经承诺：

“在本次交易过程中，已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、 法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的 相关信息和文件。保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。”

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对方兴科技、交 易对方以及交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提 供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要 了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》中不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

方兴科技因筹划发行股份购买资产事项，经申请上市公司股票自 2014 年 9 月 29 日起停牌；停牌前的最后 1 个交易日（2014 年 9 月 26 日）收盘价为每股 19.01 元，停牌前第 21 个交易日（2014 年 8 月 28 日）收盘价为每股 17.99 元， 该 20 个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为 5.67%。

	方兴科技收盘价 （元/股）		触摸屏 （点）
项目		上证指数收盘（点）
2014年9月26日 （停牌前1个交易日）	19.01	2,347.72	518.76
2014年8月28日 （停牌前第21个交易日）	17.99	2,195.82	497.01

2-1-24

	方兴科技收盘价 （元/股）		触摸屏 （点）
项目		上证指数收盘（点）
累积涨跌幅	5.67%	6.92%	4.38%
剔除大盘因素或同行业板块 因素后涨跌幅	/	-1.25%	1.29%

• 注：上表中“触摸屏”系同花顺金融软件中，选取了南玻A、深天马A、长城电脑、京东

• 方A、华东科技、超声电子、莱宝高科、*ST 合泰、宇顺电子、汉王科技、胜利精密、欧菲 光、烟台万润、金龙机电、万顺股份、长信科技、星星科技、汇冠股份、方兴科技、彩虹股 份、洛阳玻璃等21 支成份股编制的行业板块指数。

方兴科技股价在上述期间内上涨幅度为 5.67%。扣除同期上证指数上涨 6.92% 的因素后，公司股票下跌幅度为 1.25%；扣除同期触摸屏板块上涨 4.38%的因素 后，公司股票上涨幅度为 1.29%。同期方兴科技股票波动未达到“128 号文”第 五条相关标准，方兴科技股票停牌前股价无异常波动。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产预案披露 前方兴科技股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准。

十、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

根据《格式准则第 26 号》以及“128 号文”的要求，上市公司对本次交易 相关内幕信息知情人及其直系亲属（“直系亲属”包括：父母、配偶、子女，下 同）是否利用该消息进行内幕交易进行核查。

（一）在方兴科技本次停牌日前六个月内至本次预案公布之日止，相关人员 持有或交易方兴科技股票的情况

1、华光集团副总经理于永琪之配偶陈陵买卖方兴科技股票情况

陈陵系华光集团副总经理于永琪之配偶。在方兴科技因本次交易停牌之日前 6 个月内，即 2014 年 3 月 29 日至 2014 年 9 月 29 日，陈陵存在买卖及持有方兴 科技股票的情形。具体情况如下：

		成交数量 （股）	交易价格 （元/股）	交易金额 （元）
成交日期	交易类别

2-1-25

		成交数量 （股）	交易价格 （元/股）	交易金额 （元）
成交日期	交易类别
2014年4月28日	送股	300	0.00	0.00
2014年5月9日	红利	600	0.06175	37.05
2014年8月27日	卖出	900	17.60	15,840

• 2、中建材集团职工监事叶迎春买卖方兴科技股票情况

叶迎春系中建材集团党群部主任，并任中建材集团职工监事。在方兴科技因 本次交易停牌之日前 6 个月内，即 2014 年 3 月 29 日至 2014 年 9 月 29 日，叶迎 春存在买卖及持有方兴科技股票的情形。具体情况如下：

		成交数量 （股）	交易价格 （元/股）	交易金额 （元）
成交日期	交易类别
2014年8月8日	买入	700	15.60	10,920
2014年8月8日	买入	300	15.60	4,680
2014年8月15日	买入	1,000	17.20	17,200
2014年9月5日	买入	500	18.18	9,090
2014年9月10日	买入	1,000	18.00	18,000
2014年9月11日	买入	500	17.80	8,900

根据自查情况和向中登公司进行查询的结果，除陈陵、叶迎春外，本次交易 相关人员在相关期间内不存在买卖上市公司股票的情况。

• （二）方兴科技及相关人员的说明及承诺

• 1、上市公司出具的《关于股票买卖的说明》

上市公司就上述人员在核查期间买卖方兴科技股票事项出具了《关于股票买 卖的说明》，说明的主要内容包括：“本次交易双方初次接触的时间为 2014 年 4 月 24 日，本公司采取了严格的保密措施，上述人员并未参与本次重组的方案的 论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，上述人员买卖本公司股票的情 形是其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行 判断而进行的操作，不存在任何利用内幕信息交易的情形，其买卖本公司股票的 行为与本次交易事项无关联关系。”

• 2、华光集团副总经理于永琪之配偶陈陵作出的书面承诺

陈陵已作出了书面承诺：“在方兴科技股票停牌前，其从未知悉本次交易的

2-1-26

内幕信息，也没有参与本次交易的任何前期研究和策划工作；在核查期间内其对 方兴科技股票的交易行为系基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的 操作，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖方兴科技股票行为系根据市 场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

3、中建材集团职工监事叶迎春作出的书面承诺

叶迎春已作出了书面承诺：“在方兴科技股票停牌前，其从未知悉本次交易 的内幕信息，也没有参与本次交易的任何前期研究和策划工作；在核查期间内其 对方兴科技股票的交易行为系基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行 的操作，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖方兴科技股票行为系根据 市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情 形。”

（三）独立财务顾问对买卖股票行为的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据相关人员的书面声明及承诺和相关事实， 上述相关人员均未参与本次重组方案的讨论与拟定，该等人员关于上述股票买卖 行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。上述行为不属于《证券法》所禁止的证 券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会构成本次重组 的实质性法律障碍。

2-1-27

第四节 独立财务顾问的内核程序及结论性意见

一、内核程序

国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对本次方兴科技本次发行股 份及支付现金购买资产的申请材料进行了内核，主要工作程序包括：

• 1、业务部门提出内核申请

本次交易所涉的各项申请文件由所在业务部门负责人进行审查，项目组根据 所在业务部门审查意见修改完善后，经所在业务部门同意向投资银行事业部内核 办公室提出内核申请。

2、内核办公室初步审核

内核办公室在收到内核申请和申请文件后，指定内核专员对申请材料的完整 性、合规性等进行初步审核，并出具反馈意见；同时内核办公室验收项目工作底 稿。项目组根据反馈意见修改完善后，内核办公室送达内核小组会议通知，并将 申请文件发送参会内核小组成员审阅。

3、内核会议审议

内核小组按照内核小组议事规则以内核小组会议形式工作。参会内核小组成 员对申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料， 并听取了项目组解释说明，然后进行表决。内核办公室统计表决结果并整理内核 小组意见，要求项目组进行修改。

• 4、风险监管总部复核

项目组根据内核小组意见修改完善申请材料后，提交风险监管总部复核。

二、独立财务顾问核查结论性意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的

2-1-28

规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法

• 规和规范性文件的规定；

• 2、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情

• 形；

• 3、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证

• 监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定； 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

• 5、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、

• 促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；

6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次 交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本 次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。

2-1-29

（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目协办人：

李波 罗飞

2015 年 3 月 31 日

财务顾问主办人：

范雪瑞 董 锋

2015 年 3 月 31 日

法定代表人授权代表：

李波

2015 年 3 月 31 日

国信证券股份有限公司 2015 年 3 月 31 日