Triumph Science & Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Feb 26, 2015

方兴科技非公开发行项目现场检查报告

==> picture [167 x 16] intentionally omitted <==

国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司 非公开发行股票2014 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽方兴 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]92 号）核准，安徽 方兴科技股份有限公司（以下简称“方兴科技”或“公司”）于 2013 年 4 月完成 非公开发行股票，共发行 42,553,191 股人民币普通股（A 股）股票，发行价为每 股 23.50 元（以下简称“本次发行”）。方兴科技本次发行募集资金总额为 999,999,988.50 元，扣除各项发行费用 34,042,083.59 元后，实际募集资金净额为 965,957,904.91 元，已于 2013 年 3 月 28 日存入公司募集资金专用账户中。

国信证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“保荐机构”）担任方兴科 技此次非公开发行的保荐机构，指定董锋、李波担任保荐代表人，持续督导期间 为 2013 年 4 月 3 日至 2014 年 12 月 31 日。根据《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》的规定及有关要求，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司 进行了现场检查，并出具现场检查报告。

本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已 向本保荐机构保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔 录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担 全部责任。

一、现场检查的基本情况

我公司持续督导小组人员于 2015 年 2 月 10 日赴公司，对公司 2014 年 1-12 月份（以下简称“检查期”）的情况进行现场检查，并列席了公司 2014 年度董 事会，对方兴科技董事、监事及高级管理人员进行了培训。检查手段包括：考察 经营场所、高管访谈、调阅相关资料等。检查内容包括：

1

方兴科技非公开发行项目现场检查报告

==> picture [167 x 16] intentionally omitted <==

• 1、公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

• 2、信息披露情况；

• 3、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

• 4、募集资金使用情况；

• 5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

• 6、经营状况；

• 7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

• 1、公司治理体系的建设

公司已按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大 会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会会议事规则》。

公司的股东大会由全体股东组成。公司现任董事会人数为 7 名，其中独立董 事 3 名；公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委 员会。公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会设监事会主 席 1 名。检查期后，2015 年 1 月公司独立董事程昔武先生向公司申请辞去独立 董事及董事会相关专门委员会的职务。程昔武先生辞职导致公司独立董事的比例 低于董事会成员的三分之一，在公司股东大会改选出新任独立董事就任前，程昔 武先生仍将继续履行独立董事及董事会相关专门委员会委员的职责。

• 2、内部控制的完善和执行情况

公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等 重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。

检查期内，公司已根据 2013 年年度股东大会通过的利润分配方案，实施了

2

方兴科技非公开发行项目现场检查报告

==> picture [167 x 16] intentionally omitted <==

分红及转增股本事宜，公积金转增股本后，公司总股本由 239,329,786 股变更为 358,994,679 股。公司已于 2014 年 5 月 12 日召开的第五届董事会第二十二次会 议、2014 年 5 月 28 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了变更注册 资本暨修订《公司章程》的议案。除此之外，检查期内，公司不存在新制订或修 订公司制度的情况。

3、三会运作情况

检查期内，公司共召开股东大会 5 次，董事会 13 次、监事会 7 次。检查期 内，股东大会、董事会、监事会会议的通知、召开、审议、表决等事项均履行了 必要的程序，符合相关议事规则的规定。公司董事、监事、高级管理人员能够按 照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。2014 年 1-12

月公司三会的具体情况如下：

序号	会议名称及议案	会议时间
一、股东大会情况
1	2013 年年度股东大会	2014-4-1
	（1）董事会工作报告 （2）监事会工作报告 （3）2013年度财务决算 （4）2013年度利润分配及资本公积金转增方案 （5）2013年度报告和报告摘要 （6）关于续聘会计师事务所的议案 （7）关于独立董事津贴的议案
2	2014 年第一次临时股东大会	2014-5-28
	（1）关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 （2）关于关联交易的议案
3	2014 年第二次临时股东大会	2014-6-13
	（1）关于调整募投项目投资额、投资进度以及临时补充流 动资金的议案
4	2014 年第三次临时股东大会	2014-8-26
	（1）关于投资设立子公司兴建柔性镀膜生产线的关联交易 的议案 （2）关于投资设立子公司兴建纳米钛酸钡生产线的关联交 易的议案 （3）关于增补独立董事的议案
5	2014 年第四次临时股东大会	2014-12-31
	（1）关于调整中小尺寸电容式触摸屏项目的议案 （2）关于为控股子公司提供担保的议案

3

方兴科技非公开发行项目现场检查报告

==> picture [167 x 16] intentionally omitted <==

序号	会议名称及议案	会议时间
	（3）关于增补束安俊先生为独立董事的议案
二、董事会情况
1	第五届董事会第十八次会议	2014-1-27
	（1）关于增开募集资金专户的议案
2	第五届董事会第十九次会议	2014-2-18
	（1）关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放以及 暂时补充公司流动资金的议案
3	第五届董事会第二十次会议	2014-3-6
	（1）董事会工作报告 （2）经理工作报告 （3）公司2013年度财务决算 （4）2013年度利润分配及资本公积金转增预案 （5）公司2013年度报告和报告摘要 （6）2013年度内部控制评价报告 （7）2013年度内部控制审计报告 （8）关于续聘会计师事务所的议案 （9）2013年度独立董事述职报告 （10）关于独立董事津贴的议案 （11）公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 （12）关于召开2013年年度股东大会的议案
4	第五届董事会第二十一次会议	2014-4-28
	（1）公司2014年第一季度报告全文和正文
5	第五届董事会第二十二次会议	2014-5-12
	（1）关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 （2）关于关联交易的议案 （3）关于召开2014年第一次临时股东大会的议案
6	第五届董事会第二十三次会议	2014-5-28
	（1）关于使用自有资金购买国债逆回购和银行理财产品的 议案 （2）关于调整募投项目投资额、投资进度以及临时补充流 动资金的议案 （3）关于召开2014年第二次临时股东大会的议案
7	第五届董事会第二十四次会议	2014-8-8
	（1）关于投资设立子公司兴建柔性镀膜生产线的关联交易 的议案 （2）关于投资设立子公司兴建纳米钛酸钡生产线的关联交 易的议案 （3）关于增补独立董事的议案 （4）关于2014年度技改及固定资产购置预算的议案
8	第五届董事会第二十五次会议	2014-8-26
	（1）公司2014年半年度报告全文和摘要

4

方兴科技非公开发行项目现场检查报告

==> picture [167 x 16] intentionally omitted <==

序号	会议名称及议案	会议时间
	（2）关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
9	第五届董事会第二十六次会议	2014-10-28
	（1）《公司2014年第三季度报告全文和正文》 （2）《关于增补董事会专门委员会委员的议案》
10	第五届董事会第二十七次会议	2014-11-21
	（1）关于调整中小尺寸电容式触摸屏项目的议案 （2）关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案 （3）关于对TFT－LCD玻璃减薄生产线项目追加投资的议 案
11	第五届董事会第二十八次会议	2014-12-10
	（1）关于公司股票延期复牌的议案
12	第五届董事会第二十九次会议	2014-12-15
	（1）关于对华益公司增资的议案 （2）关于投资新建减薄产品抛光车间的议案 （3）关于为控股子公司提供担保的议案 （4）关于增补束安俊先生为独立董事的议案 （5）关于召开2014年第四次临时股东大会的议案
13	第五届董事会第三十次会议	2014-12-19
	（1）关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案
三、监事会情况
1	第五届监事会第十次会议	2014-2-18
	（1）关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放以及 暂时补充公司流动资金的议案
2	第五届监事会第十一次会议	2014-3-6
	（1）监事会工作报告 （2）公司2013年年度报告和报告摘要 （3）公司2013年度内部控制评价报告 （4）公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 （5）关于续聘会计师事务所的议案
3	第五届监事会第十二次会议	2014-4-28
	（1）公司2014年第一季度报告全文和正文
4	第五届监事会第十三次会议	2014-5-28
	（1）关于调整募投项目投资额、投资进度以及临时补充流 动资金的议案
5	第五届监事会第十四次会议	2014-8-26
	（1）公司2014年半年度报告全文和摘要 （2）关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
6	第五届监事会第十六次会议	2014-11-21
	（1）关于调整中小尺寸电容式触摸屏项目的议案 （2）关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案

5

方兴科技非公开发行项目现场检查报告

==> picture [167 x 16] intentionally omitted <==

序号	会议名称及议案	会议时间
7	第五届监事会第十七次会议	2014-12-19
	（1）关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案

（二）信息披露情况

2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日间，公司根据现行信息披露制度的要 求，共披露信息 107 份，具体详见下表：

序号	名称	披露日期
1	关于增开募集资金专户的公告	2014-1-29
2	关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告	2014-2-14
3	关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充流 动资金的公告	2014-2-19
4	第五届监事会第十次会议决议公告	2014-2-19
5	独立董事关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂 时补充公司流动资金的独立意见	2014-2-19
6	国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司将部分闲 置募集资金转为定期存款方式存放及使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的核查意见	2014-2-19
7	2013年年度报告摘要	2014-3-10
8	独立董事关于对外担保情况的专项说明和独立意见	2014-3-10
9	审计报告	2014-3-10
10	关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告	2014-3-10
11	关于安徽方兴科技股份有限公司2013年度盈利预测实现情况的 专项审核报告	2014-3-10
12	2013年度内部控制评价报告	2014-3-10
13	关于对安徽方兴科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资 金情况的专项审计说明	2014-3-10
14	国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司2013年 度募集资金存放与使用专项核查报告	2014-3-10
15	募集资金年度存放与使用情况鉴证报告	2014-3-10
16	董事会审计委员会2013年度履职情况报告	2014-3-10
17	内部控制审计报告	2014-3-10
18	2013年年度报告	2014-3-10
19	第五届董事会第二十次会议决议公告	2014-3-10
20	2013年度独立董事述职报告	2014-3-10
21	关于召开2013年年度股东大会的通知	2014-3-10
22	第五届监事会第十一次会议决议公告	2014-3-10
23	关于召开2013年度业绩说明会的通知	2014-3-21

6

方兴科技非公开发行项目现场检查报告

==> picture [167 x 16] intentionally omitted <==

24	2013年年度股东大会会议资料	2014-3-21
25	关于非公开发行限售股上市流通的公告	2014-3-27
26	国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司限售股份 上市流通的核查意见	2014-3-27
27	关于召开2013年年度股东大会的再次通知	2014-3-28
28	2014年第一季度报告	2014-4-29
29	2013年度利润分配和资本公积金转增股本实施公告	2014-4-22
30	2013年年度股东大会决议公告	2014-4-2
31	2013年年度股东大会的法律意见书	2014-4-2
32	独立董事关于关联交易的独立意见	2014-5-13
33	关于召开2014年第一次临时股东大会的通知	2014-5-13
34	关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告	2014-5-13
35	关于关联交易的公告	2014-5-13
36	第五届董事会第二十二次会议决议公告	2014-5-13
37	公司章程（2014修订）	2014-5-13
38	关于调整募投项目投资额、投资进度及临时补充流动资金的公告	2014-5-29
39	关于使用自有资金购买国债逆回购和银行理财产品的公告	2014-5-29
40	关于召开2014年第二次临时股东大会的通知	2014-5-29
41	第五届董事会第二十三次会议决议公告	2014-5-29
42	2014年第二次临时股东大会会议资料	2014-5-29
43	第五届监事会第十三次会议决议公告	2014-5-29
44	国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司调整募集 资金投资项目投资额、投资进度及临时补充流动资金的核查意见	2014-5-29
45	2014年第一次临时股东大会的法律意见书	2014-5-29
46	2014年第一次临时股东大会决议公告	2014-5-29
47	关于办公地址搬迁的公告	2014-6-10
48	2014年第二次临时股东大会的法律意见书	2014-6-14
49	2014年第二次临时股东大会决议公告	2014-6-14
50	提示性公告	2014-7-17
51	关于募投项目之5000吨高纯氧化锆项目投产的公告	2014-8-8
52	关于高级管理人员辞职的公告	2014-8-11
53	独立董事关于增补独立董事的意见	2014-8-11
54	独立董事提名人声明	2014-8-11
55	独立董事候选人声明	2014-8-11
56	关于投资设立子公司兴建柔性镀膜生产线的关联交易公告	2014-8-11
57	关于投资设立子公司兴建纳米钛酸钡生产线的关联交易公告	2014-8-11
58	独立董事关于关联交易的独立意见	2014-8-11
59	第五届董事会第二十四次会议决议公告	2014-8-11

7

方兴科技非公开发行项目现场检查报告

==> picture [167 x 16] intentionally omitted <==

60	关于召开2014年第三次临时股东大会的通知	2014-8-11
61	2014年第三次临时股东大会会议资料	2014-8-15
62	关于独立董事辞职的公告	2014-8-20
63	关于召开2014年第三次临时股东大会的再次通知	2014-8-21
64	第五届董事会第二十五次会议决议公告	2014-8-28
65	2014年第三次临时股东大会决议公告	2014-8-28
66	2014年第三次临时股东大会的法律意见书	2014-8-28
67	第五届监事会第十四次会议决议公告	2014-8-28
68	2014年半年度报告	2014-8-28
69	2014年半年度报告摘要	2014-8-28
70	关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告	2014-8-28
71	重大事项停牌公告	2014-9-30
72	重大资产重组停牌公告	2014-10-13
73	重大资产重组进展公告	2014-10-20
74	关于间接控股股东股权无偿划转的提示性公告	2014-10-20
75	重大资产重组进展公告	2014-10-27
76	2014年第三季度季报	2014-10-30
77	第五届董事会第二十六次会议决议公告	2014-10-30
78	重大资产重组进展公告	2014-11-03
79	重大资产重组进展公告	2014-11-10
80	重大资产重组进展暨延期复牌公告	2014-11-13
81	关于归还募集资金的公告	2014-11-19
82	重大资产重组进展公告	2014-11-20
83	第五届董事会第二十七次会议决议公告	2014-11-22
84	关于调整中小尺寸电容式触摸屏项目的公告	2014-11-22
85	使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告	2014-11-22
86	关于对TFT-LCD玻璃减薄生产线项目追加投资的公告	2014-11-22
87	第五届监事会第十六次会议决议公告	2014-11-22
88	国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司调整中小 尺寸电容式触摸屏项目建设内容、使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的核查意见	2014-11-22
89	重大资产重组进展公告	2014-11-27
90	重大资产重组进展公告	2014-12-04
91	重大资产重组进展公告	2014-12-11
92	第五届董事会第二十八次会议决议公告	2014-12-11
93	重大资产重组进展暨延期复牌公告	2014-12-13
94	关于召开2014年第四次临时股东大会的通知	2014-12-16
95	关于为控股子公司提供担保的公告	2014-12-16

8

方兴科技非公开发行项目现场检查报告

==> picture [167 x 16] intentionally omitted <==

96	关于投资新建抛光车间的公告	2014-12-16
97	关于募投项目进展情况的公告	2014-12-16
98	关于对华益公司增资的公告	2014-12-16
99	第五届董事会第二十九次会议决议公告	2014-12-16
100	关于归还募集资金的公告	2014-12-19
101	2014年第四次临时股东大会会议资料	2014-12-19
102	重大资产重组进展公告	2014-12-22
103	国信证券股份有限公司关于安徽股份有限公司使用部分闲置募集 资金临时补充流动资金的核查意见	2014-12-23
104	关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告	2014-12-23
105	第五届监事会第十七次会议决议公告	2014-12-23
106	关于召开2014年第四次临时股东大会的再次通知	2014-12-27
107	重大资产重组进展公告	2014-12-29

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

• 1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性

经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均保持了独立性。

• 2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

检查期内，公司及全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之 间不存在资金往来、代垫费用等事项。

• 3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及控股子公司资金往来情况

检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及全资、控股子公司之间 不存在资金往来、代垫费用等事项。

（四）募集资金使用情况

• 1、募集资金及管理

（1）募集资金情况

经中国证监会《关于核准安徽方兴科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2013]92 号）核准，公司于 2013 年 4 月完成非公开发行股票，募 集资金总额 999,999,988.50 元，扣除各项发行费用 34,042,083.59 元后，实际募集 资金净额为 965,957,904.91 元。

9

方兴科技非公开发行项目现场检查报告

==> picture [167 x 16] intentionally omitted <==

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了大信 验字[2013]第 1-00021 号《验资报告》。

（2）专户管理情况

募集资金实施专户存储。募集资金分别存放于中国农业银行蚌埠科苑支行 12-097001040014849 专项账户、中信银行蚌埠工农路支行 7513110182600004384 专项账户、徽商银行蚌埠华光支行 1282301021000429982 专项账户之中。2013 年 4 月，公司、保荐机构共同分别与前述 3 家银行签署《募集资金三方监管协议》。 该协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。我 公司委派保荐代表人董锋和李波对该专户募集资金使用情况进行监督。

公司徽商银行蚌埠华光支行募集资金专户已注销，公司与国信证券、徽商银 行蚌埠分行签订的《补充流动资金项目募集资金专户存储三方监管协议》已终止。 检查期内，上述中国农业银行蚌埠科苑支行和中信银行蚌埠工农路支行的募集资 金专户储存三方监管协议履行情况良好。

经检查，截止 2014 年 12 月 31 日，募集资金专项账户余额为人民币 18,686.36 万元，各专户明细如下：

序号	开户行	账号	余额（万元）
1	中国农业银行蚌埠科苑支行	12-097001040014849	6,179.31
2	中信银行蚌埠工农路支行	7513110182600004384	12,507.05
3	徽商银行蚌埠华光支行	1282301021000429982	已注销
	合计		18,686.36

2、募集资金的使用情况

（1）中小尺寸电容式触摸屏项目

①中小尺寸电容式触摸屏项目的募集资金的具体使用明细

2014 年 1-12 月，公司中小尺寸电容式触摸屏项目共投入募集资金 23,331.39 万元，取得利息收入 303.75 万元。该项目的土建工程已按计划基本完工，正在 进行净房装修，该项目部分主要设备和辅助设备已运抵项目现场，水电气已通。 截至 2014 年 12 月 31 日，该募集资金专户的具体情况如下表所示：

10

方兴科技非公开发行项目现场检查报告

==> picture [167 x 16] intentionally omitted <==

一、募集资金专户基本情况
开户行	中国农业银行蚌埠科苑支行
账号	12-097001040014849
计划投入募集资金（万元）	50,000.00
计划建设期	总建设工期12个月
二、募集资金实际使用情况（截至2014-12-31，单位：万元）
土地	2,629.44
土建	4,249.49
净房装修	2,547.42
设备	22,985.60
项目其他支出	5,292.57
手续费支出	1.38
补充流动资金	8,000.00
减：利息收入	-1,147.18
减：以自有资金置换部分已投入募集资金	-738.03
合计	43,820.69

②调整中小尺寸电容式触摸屏项目投资额

2014 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于调整中小尺寸电容式触摸屏项目的议案》。根据该议案，公司将中小尺寸 电容式触摸屏项目投资额调整为 4.45 亿元，其中以募集资金投入 4.05 亿元，剩 余部分由公司以自有资金投入。针对该议案，独立董事、监事会发表了明确同意 意见，保荐人出具了专项核查意见，且该议案已于 2014 年 12 月 31 日经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过。

③以中小尺寸电容式触摸屏项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金

方兴科技于 2014 年 2 月 18 日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事 会第十次会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放以 及暂时补充公司流动资金的议案》。独立董事对此事项发表了同意意见，保荐人 对此事项出具了核查意见。根据该决议，公司使用中小尺寸电容式触摸屏项目 8,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金。公司已于 2014 年 11 月 17 日将 8,000 万元归还至该募集资金专户。

2014 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了

11

方兴科技非公开发行项目现场检查报告

==> picture [167 x 16] intentionally omitted <==

《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。根据该议案，公司继续使 用中小尺寸电容式触摸屏项目部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过 8,000 万元，期限不超过 9 个月。针对该议案，独立董事、监事会发表了明确同 意意见，保荐人出具了专项核查意见。

（2）高纯超细氧化锆项目

①高纯超细氧化锆项目的募集资金的具体使用明细

2014 年 1-12 月，公司高纯超细氧化锆项目共投入募集资金 14,667.19 万元， 取得利息收入 207.52 万元。目前高纯超细氧化锆项目正在处于土建过程中。截 至 2014 年 12 月 31 日，该募集资金专户的具体情况如下表所示：

一、募集资金专户基本情况	一、募集资金专户基本情况
开户行	中信银行蚌埠工农路支行
账号	7513110182600000000
计划投入募集资金（万元）	30,000.00
计划建设期	总建设工期12个月
二、募集资金实际使用情况（截至2014-12-31，单位：万元）
土地	1,243.57
土建	2,369.17
设备	2,331.98
项目其他支出	279.75
手续费支出	0.32
补充流动资金	12,000.00
减：利息收入	-731.84
合计	17,492.95
三、募集资金购买理财产品情况
已全部收回

②调整高纯超细氧化锆项目投资额、投资进度

2014 年 5 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于调整募投项目投资额、投资进度以及临时补充流动资金的议案》。根据该议案， 公司将高纯超细氧化锆项目投资额调整为 18,143 万元，并将该项目达到预定可 使用状态日期延期为 2014 年 12 月 31 日。针对该议案，独立董事、监事会发表 了明确同意意见，保荐人出具了专项核查意见，且该议案已于 2014 年 6 月 13

12

方兴科技非公开发行项目现场检查报告

==> picture [167 x 16] intentionally omitted <==

日经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

③以高纯超细氧化锆项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金

公司于 2014 年 6 月 13 日召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于调整募投项目投资额、投资进度以及临时补充流动资金的议案》，同意全资子 公司蚌埠市中恒新材料科技有限公司（以下简称“中恒公司”）使用节余募集资 金 12,000.00 万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，期限 不超过 6 个月。2014 年 12 月 18 日，公司已按承诺将前次用于补充流动资金的 1.2 亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

2014 年 12 月 19 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。根据该议案，公司使用闲置募 集资金临时补充流动资金，总额不超过 1.2 亿元，期限不超过 12 个月。针对该 议案，独立董事、监事会发表了明确同意意见，保荐人出具了专项核查意见。

（3）补充流动资金项目

2013 年 8 月 17 日，公司董事会披露了《关于注销募集资金专户的公告》。 2013 年 8 月 21 日，公司将该募集资金账户余额 4,577.91 万元一次性全部转入公 司一般账户，并于同日注销了该募集资金专户。

截至该募集资金专户注销之日（2013 年 8 月 21 日），该募集资金专户的具 体情况如下表所示：

一、募集资金专户基本情况
开户行	徽商银行华光支行
账号	1282301021000429982
计划投入募集资金（万元）	16,595.79
二、募集资金实际使用情况（截至专户注销之日2013-8-21，单位：万元）
补充流动资金	16,671.85
手续费	0.01
减：利息收入	-36.07
减：尚未支付的发行费用	-40.00
合计	16,595.79
三、募集资金购买理财产品情况

13

方兴科技非公开发行项目现场检查报告

不存在

==> picture [167 x 16] intentionally omitted <==

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易

检查期内，公司与关联方发生的关联交易情况如下：

（1）商品交易

交易时间	关联方名称	关联关系	关联交 易类型	交易金额 （万元）
2014年 1-12 月	洛阳玻璃股份有限公司	同一实际控制人	采购 商品	3,143.77
2014年 1-12 月	蚌埠中建材信息显示材料有 限公司	同一实际控制人	采购 商品	2,165.30
2014年 1-12 月	广东凯盛光伏技术研究院有 限公司	同一实际控制人	采购 商品	49.30
2014年 1-12月	蚌埠兴科玻璃有限公司	直接控股股东的子 公司	采购 商品	34.81
2014年 1-12 月	蚌埠玻璃工业设计研究院华 利机具厂	同一实际控制人	接受 劳务	27.48
2014年 1-12 月	中国建材国际工程集团有限 公司蚌埠分公司	同一实际控制人	接受 劳务	230.00
2014年 1-12月	瑞泰科技股份有限公司湘潭 分公司	直接控股股东控制 的其他方	销售 商品	1,056.41
2014年 1-12月	安徽瑞泰新材料科技有限公 司	直接控股股东控制 的其他方	销售 商品	61.55
2014年 1-12月	都江堰瑞泰科技有限公司	直接控股股东控制 的其他方	销售 商品	120.94
2014年 1-12月	蚌埠玻璃工业设计研究院华 利机具厂	直接控股股东控制 的其他方	销售 商品	49.86

（2）关联租赁

①向关联方租赁

检查期内，公司由于办公场所搬迁，停止向直接控股股东安徽华光光电材料 科技集团有限公司租用位于蚌埠市涂山路 767 号的部分办公楼。

②出租给关联方

检查期内，公司全资子公司蚌埠硅基材料产业技术研究院有限公司（原名蚌 埠中凯电子材料有限公司）继续将部分生产车间出租给间接控股股东蚌埠玻璃工

14

方兴科技非公开发行项目现场检查报告

==> picture [167 x 16] intentionally omitted <==

业设计研究院，租金为 16,566.67 元/月。

（3）关联担保

检查期内，根据各银行给予公司下属各子公司的授信额度情况，以及各子公 司生产经营情况和对流动资金需求的测算，公司为以下控股子公司新增担保，具 体情况如下：

• 1、计划为安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司提供担保 5,000 万元；

• 2、计划为蚌埠中恒新材料科技有限责任公司提供担保 10,000 万元；

• 3、计划为安徽方兴光电新材料科技有限公司提供担保 7,000 万元；

• 4、计划为安徽中创电子信息材料有限公司提供担保 2,000 万元。

此外，将公司于 2013 年 8 月 8 日审议通过的为中恒公司提供的 10,000 万元 担保的期限延长至 2017 年 12 月底。

2014 年 12 月 15 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于为控股子公司提供担保的议案》，2014 年 12 月 31 日，公司召开了 2014 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

截至 2014 年 12 月 31 日，方兴科技母公司为控股子公司安徽省蚌埠华益导 电膜玻璃有限公司（以下简称“华益公司”）提供担保的余额为 20,500 万元；方 兴科技母公司为全资子公司蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（以下简称“中恒 公司”）提供担保的余额为 7,519.64 万元。

（4）关联方资金往来

检查期内，公司不存在与下属子公司及合并报表范围之外的关联方资金往来 的情况。2013 年 12 月 5 日，公司与间接控股股东蚌埠玻璃工业设计研究院签订 《资金往来及借款协议》，约定由蚌埠玻璃工业设计研究院借给公司 2,900.00 万 元，按照同期银行贷款基准利率（半年期 5.60%）及实际资金拆借天数计息。检 查期内，公司已于 2014 年 2 月 21 日归还上述借款本金 2,900.00 万元，并确认利 息 34.74 万元作为“其他应付款”入账。

15

方兴科技非公开发行项目现场检查报告

==> picture [167 x 16] intentionally omitted <==

（5）关联方应收应付情况

①应收关联方账款

入账科目	关联方名称	2014-12-31 余额 （万元）	坏账准备 （万元）
应收账款	都江堰瑞泰科技有限公司	394.78	-
应收账款	瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司	472.86	-
应收账款	安徽瑞泰新材料科技有限公司	21.72	-
应收账款	蚌埠凯盛工程技术有限公司	23.17	-
应收账款	广东凯盛光伏技术研究院有限公司	74.74	-
应收账款	蚌埠玻璃工业设计研究院华利机具厂	153.11	-
应收账款	莆田市莆辉方显光电子有限公司	136.42	102.58
预付账款	洛阳玻璃股份有限公司	541.22	-
预付账款	蚌埠中建材信息显示材料有限公司	32.34	-
其他应收款	蚌埠玻璃工业设计研究院	57.25	-
其他应收款	深圳市凯盛科技工程有限公司	6.99	-

②应付关联方账款

入账科目	关联方名称	2014-12-31 金额（万元）
应付账款	安徽华光光电材料科技集团有限公司	295.22
应付账款	蚌埠化工机械制造有限公司	34.41
应付账款	蚌埠玻璃工业设计研究院	53.00
应付账款	蚌埠兴科玻璃有限公司	15.73
应付账款	蚌埠玻璃工业设计研究院华利机具厂	18.58
应付账款	广东凯盛光伏技术研究院有限公司	27.68
应付账款	洛阳玻璃股份有限公司	4.66
应付账款	蚌埠中建材信息显示材料有限公司	119.78
其他应付款	蚌埠玻璃工业设计研究院	110.13

（6）偶发性关联交易

检查期内，公司不存在偶发性关联交易的情况。

2、对外担保

检查期内，公司不存在对合并报表范围以外的公司进行担保的事项。

公司对控股子公司华益公司和全资子公司中恒公司的担保情况已在前文陈

16

方兴科技非公开发行项目现场检查报告

==> picture [167 x 16] intentionally omitted <==

述，在此不再赘述。

• 3、重大对外投资

检查期内，公司不存在重大对外投资情况。

（六）经营状况

2014 年度内，公司经营整体保持平稳。公司于 2015 年 2 月 12 日公告《2014 年年度报告》，公司 2014 年度的主要经营数据和去年同期的比较情况如下：

简要资产负债表	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	236,345.89	213,204.49
负债总额	63,652.73	50,155.56
所有者权益总额	172,693.16	163,048.93
归属于母公司股东所有者权益	170,985.65	161,579.67
简要利润表	2014 年度	2013 年度
营业收入	94,219.84	98,262.74
营业利润	12,432.47	14,946.42
净利润	11,104.99	14,709.33

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意事项及建议

无。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定

应当向中国证监会和交易所报告的事项

不存在。

五、上市公司的配合情况

检查期内，公司能够按照保荐机构的要求提供相应资料，能够如实回答保荐 机构的提问并积极配合现场工作的开展。

六、现场检查的结论

17

方兴科技非公开发行项目现场检查报告

==> picture [167 x 16] intentionally omitted <==

综上所述，保荐人认为：

公司在检查期内已建立并有效执行了公司治理及内部控制制度；检查期内的 信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；公司在业务、资产、人员、 财务、机构等方面具有独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违 规资金往来的情况；公司的关联交易、对外担保、重大对外投资不存在重大违法 违规情况；公司治理及经营管理状况正常。

（以下无正文）

18

【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司非公 开发行股票 2014 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页】

保荐代表人：____ __

董 锋 李 波

国信证券股份有限公司 2015 年 月 日