Triumph Science & Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Nov 21, 2014

国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司 调整中小尺寸电容式触摸屏项目建设内容、使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的核查意见

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽方兴科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2013]92 号）核准，安徽方兴科技股份有限公司 （以下简称“方兴科技”或“公司”）于 2013 年 4 月完成非公开发行股票，共 发行 42,553,191 股人民币普通股（A 股）股票，发行价为每股 23.50 元（以下简 称“本次发行”）。方兴科技本次发行募集资金总额为 999,999,988.50 元，扣除 各项发行费用 34,042,083.59 元后，实际募集资金净额为 965,957,904.91 元，已 于 2013 年 3 月 28 日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司 （以下简称“国信证券”或“保荐人”）担任方兴科技此次非公开发行的保荐人， 指定董锋、李波担任保荐代表人，持续督导期间为 2013 年 4 月 3 日至 2014 年 12 月 31 日。

本次募集资金投资于中小尺寸电容式触摸屏项目、高纯超细氧化锆项目和 补充流动资金项目。各项目的基本情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	项目投资总额	拟投入募集资金
1	中小尺寸电容式触摸屏项目	59,600.00	50,000.00
2	高纯超细氧化锆项目	30,313.00	30,000.00
3	补充流动资金	20,000.00	16,595.79
合 计		109,913.00	96,595.79

一、保荐人的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，实地考 察募集资金投资项目的建设场所，查阅了公司拟调整中小尺寸电容式触摸屏项 目建设内容、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的有关文件（包括董事 会决议、监事会决议、独立董事意见等），对公司调整中小尺寸电容式触摸屏 项目建设内容、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金进行了审慎核查。

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二、调整中小尺寸电容式触摸屏项目建设内容的情况

（一）中小尺寸电容式触摸屏项目原建设内容

中小尺寸电容式触摸屏项目的建设地点位于蚌埠市高新区方兴科技厂区 内，项目总投资额 59,600 万元，其中建设投资 54,397 万元，建设期借款利息 203 万元，流动资金 5,000 万元。项目建成后形成年产 170 万片中小尺寸电容式 触摸屏的生产规模。

公司于 2013 年 12 月 12 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于中小尺寸电容式触摸屏项目建设周期调整的议案》，同意将中小尺寸电 容式触摸屏项目分为一期和二期建设。一期产品为 85 万片 550×650mm 规格的 单片式触摸屏（含模组）；二期产品为 85 万片 400×500mm 规格的单片式触摸 屏（含模组）。

（二）调整的原因及内容

目前，该项目一期 85 万片 550×650mm 规格的 OGS 触摸屏（含模组）生 产线已基本建设完成，正在进行设备调试等试运行。

公司对当前触控显示行业的市场需求和未来发展趋势进行了审慎分析，认 为小尺寸触摸屏产品市场将逐渐缩小，投资回报率呈下降趋势。因此公司计划 不再继续中小尺寸触摸屏项目二期的投资建设。

根据公司经营层对生产投入的统计以及财务分析，公司认为：目前该项目 一期的后段模组的产能与前段黄光流程的产能尚不匹配，扩大一期后段模组的 投入，能够充分利用产能、充分提高产品附加值，且投入相对较低、利润率相 对高，同时有利于产品销售和推广。

综上，为了降低投资风险和经营风险，提升公司的经济效益，提高募集资 金的投资回报率，公司拟不再继续中小尺寸触摸屏项目二期的投资建设，并增 加该项目一期的投资额。调整后，该项目的总投资额下降为 4.45 亿元，其中以 募集资金投入 4.05 亿元，剩余部分由公司以自有资金投入。

三、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

（一）前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

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方兴科技于 2014 年 2 月 18 日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监 事会第十次会议，审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存 放以及暂时补充公司流动资金的议案》。独立董事对此事项发表了同意意见， 保荐人对此事项出具了核查意见。根据该决议，公司使用中小尺寸电容式触摸 屏项目 8,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金。

公司已于 2014 年 11 月 18 日将 8,000 万元归还至该募集资金专户。

（二）本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据相关 法律法规等规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的 前提下，公司拟继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过 8,000 万元，该资金将从中小尺寸电容式触摸屏项目募集资金专户支取，使用期 限为自有关议案经董事会审议通过后 9 个月内，自转为补充流动资金实际划拨 之日起开始计算。在临时补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资 金至募集资金专户。

（三）本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关承诺

公司承诺：本次暂时补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生 产经营使用；在募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快 时，公司将及时、足额地归还至募集资金专户，不影响募集资金的正常使用， 不会变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资计划的正常进行。上述募 集资金的使用及归还，公司将及时通知上海证券交易所、保荐代表人。

（四）本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关审批程序

公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲 置募集资金临时补充流动资金，总额不超过 8,000 万元，使用期限为自议案经 董事会审议通过后 9 个月内，自转为补充流动资金实际划拨之日起开始计算。 公司独立董事发表了独立意见，同意公司使用闲置募集资金人民币 8,000 万元 临时补充流动资金。

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四、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、方兴科技本次调整中小尺寸电容式触摸屏项目建设内容、使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金，是根据中小尺寸电容式触摸屏项目的行业趋势和 市场需求、项目具体投资建设进度以及公司的经营需要而作出的，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形；

2、方兴科技本次调整中小尺寸电容式触摸屏项目建设内容、使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议批准，独立 董事发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。且公司已承诺，募集 资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接 或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券 等的交易；

3、上述事项将提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本， 符合方兴科技及全体股东的利益。

4、方兴科技调整中小尺寸电容式触摸屏项目建设内容的方案尚需公司股东 大会审议通过后方可实施。

保荐人对公司调整中小尺寸电容式触摸屏项目建设内容、使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司调 整中小尺寸电容式触摸屏项目建设内容、使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

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