Triumph Science & Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2014

Mar 9, 2014

国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规和规范性文件要求， 作为安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“方兴科技”或“公司”）首次公开 发行（或非公开发行等）的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证 券”或“保荐人”）对公司 2013 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎 的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了内部审计报告、 公司《年度募集资金存放与使用的专项说明》、会计师《募集资金年度使用情况 鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的 用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有 效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽方兴 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]92 号）核准，方兴 科技于 2013 年 4 月完成非公开发行股票，共发行 42,553,191 股人民币普通股（A 股）股票，发行价为每股 23.50 元（以下简称“本次发行”）。方兴科技本次发行 募集资金总额为 999,999,988.50 元，扣除各项发行费用 34,042,083.59 元后，实际 募集资金净额为 965,957,904.91 元，已于 2013 年 3 月 28 日存入公司募集资金专 用账户中。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具 了大信验字[2013]第 1-00021 号《验资报告》。

三、募集资金管理情况

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根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》）以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公 司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募 集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和 使用进行监督，保证专款专用。

募集资金分别存放于中国农业银行蚌埠科苑支行 12-097001040014849 专项 账户、中信银行蚌埠工农路支行 7513110182600004384 专项账户、徽商银行蚌埠 华光支行 1282301021000429982 专项账户之中。2013 年 4 月，公司、保荐人共 同分别与前述 3 家银行签署《募集资金三方监管协议》。该协议自签订之日起生 效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

2013 年 8 月 24 日，公司将徽商银行蚌埠华光支行募集资金专户存款余额转 存公司一般账户后注销，公司与国信证券、徽商银行蚌埠分行签订的《补充流动 资金项目募集资金专户存储三方监管协议》已终止。

根据《募集资金三方监管协议》，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户 支取的金额超过人民币 5,000 万元且达到本次发行募集资金总额扣除发行费用后 的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应及时以传真方式通知保 荐机构，同时提供专户的支出清单。我公司委派保荐代表人董锋和李波对该专户 募集资金使用情况进行监督。截至本报告出具日，公司《募集资金三方监管协议》 履行情况良好。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

序号	开户行	账号	余额（万元）
1	中国农业银行蚌埠科苑支行	12-097001040014849	29,510.70
2	中信银行蚌埠工农路支行	7513110182600004384	27,174.24
3	徽商银行蚌埠华光支行	1282301021000429982	已注销
	合计		56,684.94

四、募集资金项目的使用情况

截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				96,595.79		本年度投入募集资金总额					41,314.66
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					41,314.66
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期 末承诺 投入金 额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
中小尺寸电容式 触摸屏项目	-	50,000	50,000	22,000	21,332.72	21,332.72	-667.28	96.97	2014.3底 （一期）	-	-	否
高纯超细氧化锆 项目	-	30,000	30,000	13,700	3,350.08	3,350.08	-10,349.92	24.45	2014.5底 （5000吨高纯氧 化锆）	-	-	否
补充流动资金	-	20,000	16,595.79	-	16,631.86	16,631.86	-	-	-	-	-	-
合计	-	100,000	96,595.79	-	41,314.66	41,314.66	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					1、中小尺寸电容式触摸屏项目公司除以募投资金投入外，还以政府补助资金支付了工程款2,081.55 万元， 即该项目的实际投入金额为23,414.27万元，实际进度超过100％。 2、高纯超细氧化锆项目于2013年8月底动工，一是由于主要设备由进口改为国产，预计总投资会大幅下降； 二是设备订货及工程建设报告期付款较少，因此项目资金投入进度较低，但实际项目进度大于资金投入进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					募投项目先期投入5,745,516.60元，经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第五次会议审议，公 司使用募集资金5,745,516.60元予以置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					项目尚在实施中
募集资金其他使用情况					无

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五、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

经核查，截至 2013 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的 情况如下：

			单位：万元
序号	项目名称	自筹资金预先投入金额	投入时间
1	中小尺寸电容式触摸屏项目	436.38	2012年9月至2013年3月
2	高纯超细氧化锆项目	138.17	2012年9月
	合 计	574.55

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 5 月 9 日出具了大信专审字 [2013]第 1-00679 号《安徽方兴科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目情况的审核报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核 验。

公司于 2013 年 8 月 8 日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第 五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 并由公司独立董事发表了独立意见，经保荐人核查同意，公司以 574.55 万元募 集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的等额自筹资金。

六、使用自有资金置换部分已投入募集资金的情况

2013 年 8 月，鉴于 TFT-LCD 玻璃减薄项目市场需求旺盛、盈利水平较高， 为加快公司年产 360 万片 TFT-LCD 玻璃减薄生产线（以下简称“减薄项目”）建 设，使项目能够尽早投产为公司增加经济效益，公司拟使用以电容屏项目募集资 金建设的 4 号厂房、污水处理车间实施减薄项目。

2013 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次 会议审议通过了《关于使用自有资金置换部分已投入募集资金的议案》，独立董 事发表了独立意见，保荐人核查同意，并经 2013 年 9 月 12 日公司 2013 年第三 次临时股东大会审议通过，公司使用自有资金 738.03 万元，置换截至该议案的 董事会决议日已投入到 4 号厂房、污水处理车间及两栋建筑所占土地所使用的等 额募集资金。

七、使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的情况

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（一）公司违规以募集资金购买银行理财产品的情况

2013 年 4 月，公司在未履行董事会、监事会和独立董事事前审议的程序， 未通知保荐机构发表意见的情况下，擅自动用 5.8 亿元募集资金购买了银行理财 产品。

公司于 2013 年 5 月 13 日召开第五届董事会第五次会议，补充了决策程序和 信息披露，监事会、独立董事，以及我公司作为保荐人对该事项进行了补充确认。

中国证监会安徽监管局于 2013 年 5 月 29 日作出《关于对安徽方兴科技股份 有限公司采取责令改正措施的决定》。公司于 2013 年 6 月 3 日召开第五届董事 会第六次会议，通过了《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施的决定的整改 计划》。公司于 2013 年 6 月 30 日前完成了整改，并公告了整改报告。

（二）公司以暂时闲置募集资金购买银行理财产品的情况

1、方兴科技与中国农业银行蚌埠科苑支行签订理财产品协议，于 2013 年 4 月 19 日购买了保本型理财产品，金额共计 30,000.00 万元，产品周期 8 个月，到 期日为 2013 年 12 月 25 日，年化收益率 3.7%。公司已如期收回该理财产品本金 及利息，实现收益 7,693,972.60 元。

2、蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（以下简称“中恒公司”）于 2013 年 4 月 23 日与中信银行蚌埠工农路支行签订了理财产品协议，购买了保本型理财 产品，金额共计 28,000.00 万元，产品周期 66 天，到期日 2013 年 7 月 1 日，年 化收益率 3.4%。公司已如期收回该理财产品本金及利息，实现收益 1,747,506.85 元。

3、根据公司第五届董事会第五次会议批准授权，中恒公司将继续以暂时闲 置的部分募集资金人民币 25,000.00 万元，认购中信银行“安赢”第 1333 期人民 币对公理财产品，理财产品期限为 91 天，预期年收益率为 3.8%。公司此次认购 产品为保本浮动收益型、封闭型理财产品，产品起息日、到期日为：2013 年 7 月 26 日至 2013 年 10 月 25 日。公司已如期收回该理财产品本金及利息，实现收 益 2,368,493.15 元。

八、募集资金投资项目变更的情况

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经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目变更的情 况。

九、会计师对2013 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

立信会计师事务所对公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 进行了专项审核，并出具了《关于安徽方兴科技股份有限公司 2013 年度募集资 金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：公司董事会编制的 2013 年度《关于 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2013 年 度实际存放与使用情况。

十、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

1、检查期内公司出现信息披露和募集资金违规事实，违反了《上市公司信 息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规。国信证券已经按照《证 券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 的要求，及时进行了现场检查，并向上海证券交易所、中国证监会安徽监管局进 行了口头、书面汇报。

2、根据安徽证监局行政监管措施决定书（[2013]2 号）《关于对安徽方兴科 技股份有限公司采取责令改正措施的决定》的相关要求，方兴科技进行了整改工 作。整改工作完成后，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三 方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证 券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

董 锋 李 波

国信证券股份有限公司 2014 年 月 日