Triumph Science & Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Aug 27, 2013

国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司 以自有资金置换部分已投入募集资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，作为安徽 方兴科技股份有限公司（以下简称“方兴科技”或“公司”）2012 年度非公开 发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保 荐机构”）对公司以自有资金置换部分已投入募集资金的情况进行了认真、审 慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈， 查阅了本次拟以自有资金置换部分已投入募集资金事项的相关文件、董事会和 监事会会议关于本次以自有资金置换部分已投入募集资金的议案文件，多次组 织召开了此事项的沟通会议，对公司拟以自有资金置换部分已投入募集资金的 合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽方兴科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2013]92 号）核准，方兴科技于 2013 年 3 月向八 名特定对象非公开发行了 42,553,191 股人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元，发行价格为 23.50 元/股，募集资金总额 999,999,988.50 元，扣除各项发行 费用 34,042,083.59 元后，实际募集资金净额为 965,957,904.91 元。2013 年 3 月 28 日，大信会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了大信验字[2013]第 1-00021 号《验资报告》。

公司此次非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	项目投资总额	拟投入募集资金
1	中小尺寸电容式触摸屏项目	59,600	50,000
2	高纯超细氧化锆项目	30,313	30,000

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序号	募集资金投资项目	项目投资总额	拟投入募集资金
3	补充流动资金	20,000	16,595.79
	合 计	109,913	96,595.79

截止 2013 年 7 月 31 日，公司已使用募集资金 24,595.73 万元，除购买理财 产品 55,000 万元，募集资金余额为 17,311.26 万元（包含利息收入 271.20 万元 及尚未支付的发行费用 40 万元）。

三、中小尺寸电容式触摸屏项目实施情况

中小尺寸电容式触摸屏项目（以下简称“电容屏项目”）在蚌埠市高新区 方兴科技厂区内实施，总投资额 59,600 万元，其中建设投资 54,397 万元，建设 期借款利息 203 万元，流动资金 5,000 万元。

截至 2013 年 7 月 31 日，该项目公司已投入募集资金 11,063.97 万元，其中 支付土地款项 2,629.44 万元，土建费用 2,352.25 万元，设备采购支出 5,860.51 万元，手续费等其他支出 221.76 万元，取得利息收入 49.79 万元。尚未使用的 募集资金 38,985.82 万元储存在募集资金专户中，其中 30,000 万元于 2013 年 4 月 19 日购买了保本型理财产品，产品周期 8 个月，到期日为 2013 年 12 月 25 日。

四、募集资金置换情况概述

2013 年经公司第五届董事会第四次会议及 2012 年度股东大会审议批准， 同意由方兴科技控股子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司投资 11,000 万 元建设年产 360 万片 TFT-LCD 玻璃减薄生产线（以下简称“减薄项目”），后 经公司第五届董事会第九次会议审议批准改为由公司本部实施。

鉴于 TFT-LCD 玻璃减薄项目近年来市场需求旺盛、盈利水平较高，为加快 该项目建设，使项目能够尽早投产为上市公司增加经济效益，公司第五届董事 会第十二次会议经研究，拟使用以电容屏项目募集资金建设的 4 号厂房、污水 处理车间实施减薄项目。此次置换既可以加快减薄项目的推进，又不会影响募 投项目的建设进度和未来使用，有利于提高募集资金的使用效率。因此，公司 拟使用自有资金 738.03 万元，置换已投入到 4 号厂房、污水处理车间及两栋建 筑所占土地所使用的等额募集资金。

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截至目前，4 号厂房及污水处理车间已使用募集资金 538.99 万元，两栋建 筑所占用土地为 6,660 平方米，根据该地块单价 298.86 元/平方米，估值为 199.04 万元，以上合计为 738.03 万元。

2013 年 8 月 26 日，公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第六次 会议分别审议通过了《关于使用自有资金置换部分已投入募集资金的议案》， 同意本次置换方案，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次置换事项尚需 提交股东大会审议通过后实施。

五、专项审核情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金置换部分已投入募 集资金的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字[2013]第 1-00744 号《关于 使用自有资金置换部分已投入募集资金的专项鉴证报告》。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、方兴科技本次以自有资金置换部分已投入募集资金的事项已经公司第五 届董事会第十二次会议审议批准，独立董事、监事会均发表了明确同意意见， 并由会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上海 证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次置换是根据募集资金投资项目和非募集资金投资项目实施的客观需 要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损 害股东利益的情形；

3、本方案尚待公司股东大会审议通过后方可实施。

保荐机构对方兴科技本次以自有资金置换部分已投入募集资金的事项无异 议。

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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司以 自有资金置换部分已投入募集资金的核查意见》之签字盖章页】

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保荐代表人： __ __
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董 锋 李 波
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国信证券股份有限公司
2013 年 月 日
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