Triumph Science & Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Nov 13, 2012

安徽方兴科技股份有限公司 2011年度内部控制自评报告

安徽方兴科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 根据中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、 《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，公司结 合自身实际特点和情况制订了相应的内控制度。2011年董事会对本公司内部控制制度的建设 及执行情况进行了全面检查，在此基础上，形成了本公司的内部控制自我评价报告，现报告 如下：

一、公司内部控制的总体情况

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目 标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经 营效率和效果，促进企业实现发展战略。本公司的董事会、监事会和经理层立足于全体股东 利益的最大化，以诚实守信、勤勉尽责为己任，不断提高公司治理和经营管理水平，不断提 高公司盈利能力和持续发展能力。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有 效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机 制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

二、内部控制评价的内容

(一) 内部环境

公司建立了符合现代企业管理要求的涵盖公司经营管理各个方面的内部控制制度，形成 了良好的内部控制环境，确保公司经营管理目标的实现。

1、公司治理与组织架构

公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等的规定，设立了股东大会、董事会、 监事会，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》为基础，以总经理、独立董事、董事会秘书、各专业委员会工作细则等具体规范的一套 较为完善的治理制度；明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方

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面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构 科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构，确保了每个机构和人员能够按照制度规范地行 使权利和履行职责。

股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制 度规定履行职责,《公司章程》、《股东大会议事规则》明确了应由股东大会审议的重大事项。 《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方 面作了明确规定。

董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事 规则》等的规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有 效实施。公司的董事会共有7名成员，其中董事长1名，外部独立董事3名。董事会下设提名 委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会四个专门委员会，除战略委员会外， 其余三个专业委员会召集人由独立董事担任。公司制定了《独立董事工作制度》、《战略委员 会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细 则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》等相关制度。 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人。监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》 等规定，除监督公司董事、经理和其他高级管理人员按规定履行职责外，还对公司的重大投 资事项、关联交易事项等的决策、履行程序进行监督。

经理层负责组织实施董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导 公司内部控制的日常运作。

2、组织机构设置

公司制定的管理架构和相关规定明确了各机构、部门和人员的职责、权限和责任分配， 为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。确保了公司 生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。

公司本部没有经营业务，控股5家子公司，根据业务发展状况和经营管理的需要，本部 设置综合部、财务部、审计部、项目部、董秘办，公司实行扁平高效的组织架构，减少审批 流转环节，以保证企业高效决策。

3、内部审计

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公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会实施细则》等规定，审计委员会负责审 查企业内控制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计 及其他相关事宜。审计委员会由4名董事组成，其中独立董事3名，有1名独立董事为会计专 业人士，且担任委员会召集人。

公司设有审计部，制定了《内部审计制度》，配备了2名内部审计人员，对公司及所属单 位生产经营过程中的财务收支、经济效益及其真实合法等进行监督检查。内部审计工作的开 展对加强经营管理、提高企业经济效益、保障公司内控管理机制的有效执行，防范和化解经 营风险发挥了重要的作用。

4、人力资源管理

根据《劳动法》及有关法律法规规定，公司实行劳动合同制，对人员录用、员工培训、 工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完 善的绩效考核体系。科学有效的人力资源管理为公司吸引、保留高素质人才提供了有力的保 障。

5、企业文化

根据中国建材集团“善用资源、服务建设”的核心理念，崇尚“诚信务实、团结向上” 的企业精神，倡导“三宽三力”（待人宽厚、处事宽容、环境宽松及向心力、亲和力、凝聚 力）的人文环境，不断丰富并形成的“创新、绩效、和谐、责任”文化理念，以及“敬畏、 感恩、谦恭、得体”干部素养的思想精髓，公司大力开展企业文化建设，通过培训、考评的 多种方式向员工传达企业文化。企业文化的建设增强了公司的凝聚力，在认真学习和切实推 行集团企业文化的基础上，公司全体员工不断开拓创新，团结拼搏，发扬团队精神，共同实 现方兴科技未来的跨越式发展。

(二) 风险评估及应对措施

公司通过日常管理和监督、内部审计、外部审计等方式建立起有效的风险评估机制，通 过全面、系统、持续地收集相关信息，管理层能及时识别和充分评估所面临的各种风险，包 括内部风险和外部风险，并采取相应策略，以确保内控目标的实现。

1、外部主要风险及应对措施 ：

公司主营业务之一ITO导电膜玻璃业务属于光电子器件及其他电子器件制造业，目前国

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家产业政策积极支持平板显示行业特别是上游关键基础材料的发展，各地政府也出台了一系 列支持该行业发展的政策。近年来国内平板显示产业保持了12%以上的增长速度，市场需求 持续稳定增长。

公司另外一块主要业务是锆化合物业务，属于其他非金属矿物制品制造。《新材料产业 “十二五”发展规划》明确提出，未来要大力发展无铅绿色陶瓷材料，开发高性能摩擦材料 和绿色新型耐火材料等产品。锆化合物行业的发展受到了一系列国家产业政策的支持。锆化 合物用途广泛，目前市场需求不断增长。

因此，目前外部环境有利于公司两块主要业务利用现有技术、市场、管理和品牌方面的 优势，快速发展壮大。

外部风险因素：

① ITO企业规模偏小，行业整合势在必行。从企业规模分析，我国平板显示材料企业平 均规模偏小，行业发展中存在的结构性矛盾不利于行业整体竞争能力的提升：一方面，行业 整体难以获得生产和研发上的规模效益，从而影响行业的可持续发展；另一方面，大量小厂 的存在不仅加剧了原料的争夺，而且生产的低端产品容易引发企业间的过度竞争。

应对措施：公司目前ITO导电膜玻璃业务规模已属于国内龙头地位，行业整合有利于公 司做大做强，提升规模效应。公司规模大，经营多年，信誉良好，对于原材料采购更具有优 势。

②受到原材料供应的制约，锆英砂是锆化合物产业中最基础最主要的原材料，在锆化合 物生产成本中所占比例较高。但是由于我国锆英砂的产量和品质不能满足锆化合物产业的要 求，国内使用的锆英砂主要依赖国外进口，锆英砂供应的稳定性及其价格的变动都制约着国 内锆化合物产业的发展。

应对措施：公司目前电熔氧化锆业务规模属于国内龙头地位，经过多年经营，与供应商 建立了长期稳定的合作关系，由于采购量大，具有很强的议价能力，在采购方面具有明显的 优势。虽然公司产能将不断扩大，但能够防范采购风险。

2、内部主要风险及应对措施 ：

并购整合风险：公司于报告期完成重大资产重组，新进入上市公司有3家子公司，重组 后存在企业整合风险。

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应对措施：通过沟通交流企业文化，使子公司渐渐融入和接受上市公司的文化；通过对 新进入公司加强培训学习相关法律、法规及公司制度，加强内部审计，及时提醒整改，防范 不规范运作的风险。

(三)控制活动

1、采购和费用及付款活动控制

本公司建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保 办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。采购申请由生产部门或研发部门 根据预算编制，采购部门负责询价和招标，质检部和行政部门负责采购物资的验收，库房负 责采购物资的保管，财务部门负责办理采购款项的支付。报告期未发现采购与付款业务有违 反相关规定的情况，公司对采购与付款活动的内部控制执行是有效的。

2、销售与收款活动控制

本公司建立了明确的销售与收款业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限， 确保办理销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。客户信用评估由公司销售部 门办理，销售政策由市场部制定、销售部负责执行。销售业务记录由财务部门办理，严格规 定并执行了相关档案、资料的接触权限。报告期未发现销售与收款业务有违反相关规定的情 况，公司对销售与收款活动的内部控制执行是有效的。

3、固定资产管理控制

本公司建立了明确的固定资产管理岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确 保办理固定资产业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。固定资产采购申请由使用部门根 据预算编制，采购部门负责询价和招标，使用部门和行政部门负责采购固定资产的验收和保 管，财务部门负责办理采购款项的支付。报告期未发现固定资产管理有违反相关规定的情况， 公司对固定资产管理的内部控制执行是有效的。

4、财务管理及报告活动控制

本公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及有关规定，结合本公司实 际制订了《财务管理制度》与《财务会计核算办法》。其内容包括财务会计政策、财务预算、 财务控制、成本核算、资金控制、资产管理、会计报告等管理规定，规范了公司的会计核算 和财务管理，真实完整地记录了公司会计信息，保证了定期报告中财务数据的及时有效与真

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实可靠，加强了公司财务监控力度，确保公司资产的使用效率和安全性。报告期会计师事务 所对公司出具了标准无保留的会计意见，公司对财务管理及报告活动的内部控制执行是有效 的。

5、对控股子公司的管理控制

公司制定了《子公司管理制度》，对于全资子公司的高管以上人员由公司委派，控股子 公司根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律文件选举或委派产生。子公司的经营及发 展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善 自身规划。并且依据自身的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、 风险管理制度。子公司的对外投资等重大事项决策必须依据本公司《公司章程》规定的权限， 需要提交公司董事会或股东大会审议的，在审议通过后实施。按照公司编制合并会计报表和 对外披露会计信息的要求，子公司必须及时报送会计报表和提供会计资料。公司不定期向子 公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。公司向子公司委派的董事、监事、高级 管理人员应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。 公司于年内完成重大资产重组，有三家公司新进入上市公司体系，在上市公司的规范管理上 仍在不断加强和改进中。本次检查中发现有个别归还银行贷款的事项仅口头审批未书面留 痕、会计处理未附原始凭证的情况，公司对新进入的企业需要加强规范管理的意识，加强培 训，不断提高子公司规范运作的水平。报告期未发现控股子公司存在重大不规范的情况，公 司对控股子公司的内部控制执行是有效的。

6、关联交易的控制

本公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》和《独立董事工作规则》分别从不同的角度对关联交易决策做出了比较完善的制度 安排。按照上述制度的规定，公司尽可能减少关联交易，对于公司正常生产经营必需的关联 交易事项，规范履行程序，关联交易价格按照公开、公平、公允的原则，双方协商定价，确 保不损害上市公司股东的利益。报告期未发现关联交易事项与有关制度相违背的情况，公司 关联交易的内部控制执行是有效的。

7、对外担保的控制

公司严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关对外担保的规

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定，报告期内公司没有违规对外担保的情形，所有对外担保事项都经过了必要决策程序，报 告期未发现对外担保事项与有关制度相违背的情况，公司对外担保的内部控制执行是有效 的。

8、募集资金使用的控制

公司为规范募集资金的管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《关于 进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 等相关法律法规和规范性文件，制定了《安徽方兴科技股份有限公司募集资金管理办法》， 根据《管理办法》的要求并结合经营需要，对募集资金实行了专户存储。公司对募集资金的 使用严格遵守公司资金管理和制度规定，履行审批手续。公司董事会每半年度对募集资金的 存放与使用情况进行全面核查，并出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 报告期未发现募集资金的使用与有关制度相违背的情况，公司对募集资金使用的内部控制执 行是有效的。

9、重大投资的控制

公司的重大投资事项，首先需对投资项目进行可行性研究，之后由董事会或股东大会按 规定的权限对投资方案进行审批，审批通过后正式实施投资项目。公司的《公司章程》、《对 外投资管理制度》、《重大财务决策制度》等分别就公司投资事项做了相应的规定，可确保公 司的重大投资得到有效的控制。报告期未发现重大投资的控制与有关制度相违背的情况，公 司对募集资金使用的内部控制执行是有效的。

10、信息披露的控制

公司制订了《信息披露事务管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知 情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，公司报告期财务报告没有 被会计师事务所出具非标准无保留意见的情况。公司注重对公司控股股东、公司董事、监事、 高级管理人员对相关制度的培训，使公司董、监、高及相关人员知悉所任职务的义务和要求， 以及违反相关法律、法规的严重后果，从源头上杜绝内幕交易、股价操纵等行为，保证信息 披露真实、及时、准确、完整和公平，切实保护中小投资者利益。报告期未发现公司在信息 披露方面的控制与有关制度相违背的情况，公司对信息披露的内部控制执行是有效的。

(四) 信息与沟通控制

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公司建立了一系列针对内部和对外的信息交流与沟通制度，包括《对外信息报送和使用 管理制度》、《重大信息内部报告制度》等，使公司能够及时、准确地收集相关信息，各层级、 各单位、各岗位的员工都能方便查阅和获得与其工作相关的文件和制度，并用于指导工作。 通过总经理办公会、部门会议、专题会议等形式，迅速有效地对经营活动中出现的重要信息 进行沟通和传递，确保信息传递的畅通和及时，确保内部控制的有效实施。

在公司的对外信息披露和投资者关系管理等方面，公司严格按照上海证券交易所的监管 要求，制定《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外信息报送和使用管 理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关 制度，准确及时做好信息披露工作。通过在上海证券交易所网站和公司门户网站及时公告相 关信息、公开联系方式等，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理 解和信任。公司通过接受投资者电话咨询、接待机构调研、组织机构交流会等方式加强投资 者关系管理。

(五) 内部监督

公司董事会下设审计委员会，在公司内部组织架构中设立了审计部，制定了审计岗位职 责和内部审计制度，明确了审计部和专职审计员在内部监督中的职责权限以及内部监督的程 序、方法和要求。在日常监督中，审计部和专职审计员主要对公司内部控制制度设计的健全 性和适宜性、内部控制执行的有效性进行监督和检查，同时对公司发展战略、组织结构、经 营活动、业务流程、关键岗位等发生较大调整或变化的情况，进行内部控制某一或某些方面 有针对性的专项监督检查。对监督检查中发现的内部控制一般缺陷，审计部按照公司审计工 作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大 缺陷，可直接向董事会、审计委员会、监事会报告，确保了内部控制的严格贯彻实施和经营 活动的正常进行。

三、内部控制缺陷认定与改进计划

公司董事会依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等法 律、法规、部门规章的相关规定，对 2011 年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估， 自2011年1月1日至2011年12月31日，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 公司充分认识到，任何内部控制均有其固有局限，仅能对内控目标的达成提供合理保证；随

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着监管要求和经营环境的改变，内部控制的有效性也将随之改变，鉴于此，公司将严格按照 法律法规、监管要求和公司经营管理以及内部控制工作的需要，采取措施进一步健全、完善 内部控制。

（一）公司将结合《企业内部控制配套指引》的正式实施，按照2012年度公司内部控制 实施计划，对公司业务进行全面梳理，缺陷整改，编制内部控制管理手册，完善内部控制体 系，以提升公司内部控制管理水平为出发点，建立并加强配套指引实施的组织领导、学习贯 彻配套指引的管控要求、落实内部控制体系健全措施，全面推进公司内控建设，并按照相关 要求，于2012年度报告披露时同时披露内部控制报告。

（二）加强合法合规经营的培训与文化建设。进一步加强上市公司各项法律法规的学习 教育，提升董、监、高，尤其是新置换入上市公司体系的三家子公司，合法合规经营的意识 与水平，从源头上减少不规范的行为发生。强化严格执行法律法规和公司各项制度的自觉性， 培育良好的管理文化。

（三）推进、完善控股子公司内部控制体系。依据上市公司监管要求和业务发展状况， 兼顾业务发展与合法合规经营，对子公司的内部控制体系建设情况进行检查、规范和完善， 确保子公司内部控制制度健全、执行有力，促进子公司的规范运作，提高投资效益，保障股 东利益。

四、管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价

本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了全面检查，自2011年1月1日至 2011年12月31日，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司董事会认 为，自2011年1月1日至2011年12月31日，本公司及下属子公司内部控制制度设计合理、健全 有效，在所有重大方面实现了本公司内部控制目标。

本报告已于2012年11月13日经公司第四届第三十七次董事会审议通过。

安徽方兴科技股份有限公司

2012 年11 月13 日

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