Triumph Science & Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

Feb 20, 2012

安徽方兴科技股份有限公司

审 核 报 告 大信专审字［ 2012 ］第 1-0405 号

大信会计师事务有限公司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

目 录

� 审核报告 …………………………………… 第 1 页

� 专项说明 …………………………………… 第 2 – 3 页

• 会计师事务所营业执照、资格证书

关于安徽方兴科技股份有限公司

2011 年度盈利预测完成情况的审核报告

大信专审字[2012]第1-0405 号

安徽方兴科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2011 年度盈利预测 完成情况专项说明进行了审核。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第53 号）的要求编制并披露《关于2011 年度盈利预测完成情况的专项说明》，提供 真实、合法、完整的相关资料是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础 上对上述说明发表审核意见。

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要 求遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施审核工作，以对上述说明是否不存在重大 错报获取合理保证。在审核过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括重新计算等我们认为 必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提 供了合理的基础。

我们认为，贵公司管理层编制的《关于2011 年度盈利预测完成情况的专项说明》，如实 反映了贵公司2011 年度盈利预测的完成情况。

我们同意将本审核报告作为贵公司2011 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对 外披露，不得用作任何其他目的。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：

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二○一二年二月二十日

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安徽方兴科技股份有限公司

关于2011 年度盈利预测完成情况的专项说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的要求， 本公司现将2011 年度盈利预测完成情况专项说明如下：

一、重大资产重组进展情况

本公司于 2010 年 2 月 1 日召开 2010 年第一次临时股东大会审议批准了公司重大资 产置换暨关联交易事项，内容为：以 2009 年 8 月 31 日为交易基准日，本公司以浮法玻璃 生产线业务相关的资产及负债（即本公司除其控股参股公司股权、与控股参股公司的债权债 务、对交通银行和中国银行的债务及其他政府专项资金外的全部资产和负债）与蚌埠玻璃工 业设计研究院（以下简称“蚌埠院”）以其持有的蚌埠中恒新材料科技有限责任公司60%的股 权、蚌埠华洋粉体技术有限公司100%的股权、蚌埠中凯电子材料有限公司100%的股权以及部 分土地使用权、房屋进行置换。

2011 年 5 月 27 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准安徽方兴科技股 份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可{2011}822 号）文，核准了本次重大资产重 组。

经交易双方协商，以 2011 年 6 月 30 日作为本次重大资产置换的交割基准日。根据交 易双方关于过渡期损益的约定以及大信会计师事务有限公司出具的交割基准日审计报告，确 定置入资产的公允价值为 12,069.68 万元，置出资产的价值公允为12,553.62 万元，交易差 价483.94 万元由蚌埠院以现金补偿。 2011 年 7 月 20 日本公司收到蚌埠院支付的现金 483.94 万元。

截止2011 年12 月31 日，本次重大资产置换置入资产和置出资产的产权过户和交割手续 已经办理完毕。

二、盈利预测情况

在本次重大资产重组实施之初，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公 司编制了2011 年度盈利预测报告。基于经营环境不发生重大变化等的基本假设和本次重大资

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产重组事项已于2011 年12 月31 日完成的特别假设，本公司预测2011 年度“归属于母公司 股东的净利润”为4,196.32 万元。该盈利预测报告业经大信会计师事务所出具的大信专核字 [2011]第1-0002 号审核报告予以审核。

三、利润实现及盈利预测完成情况

2011 年度，本公司及上述目标公司实现“归属于母公司股东的净利润”6,388.72 万元， 较盈利预测数4,196.32 万元多2,192.40 万元，盈利预测完成率为152.25%。2011 年度，上 述目标公司实现应归属于本公司的净利润合计数为11,232.33 万元，较盈利预测数4,221.32 万元多7,011.01 万元，盈利预测完成率为266.09%。

安徽方兴科技股份有限公司

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